共达电声股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2023
年2月21日下午2:30在公司会议室召开，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范
性文件以及《共达电声股份有限公司章程》等相关规定，我们作为共达电声股份有限
公司的独立董事，基于独立立场判断，仔细审阅了公司提交董事会审议的相关议案及材
料，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎核查，发表如下独
立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，我们对
照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，
我们认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。我们同意将该议案提交股
东大会审议。
二、关于公司调整向特定对象发行股票方案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于调整公司向特定对象发行股票方案的
议案》，认为公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制
度文件，对本次向特定对象发行股票方案进行了相应调整，调整后的方案符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经调整后的相关方案合理、切实可行，
符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次向特定对象发行股票方案的相关事
项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见
公司董事会编制的《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订
稿）》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求
编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，
有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。我们同
意本次向特定对象发行股票预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
公司董事会编制的《共达电声股份有限公司关于向特定对象发行股票方案论证
分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述报告充分考
虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次
向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发
行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股
东的利益。我们同意本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同
意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的独立意见
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公
司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相
关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司董事
会编制的《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附生效
条件的股份认购协议〉的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《共达电声股份有限公司章
程》的规定，无锡韦感半导体有限公司认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司与无锡韦感半导体有限公司签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订的
程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格等事项符
合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理
由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不
存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将相关议案提交
股东大会审议。
七、关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的独
立意见
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则
适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前
次募集资金使用情况的报告。我们同意本次向特定对象发行股票公司无需编制前次
募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
主体承诺（修订稿）的独立意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发
行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施，并且相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管
理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺，我们同意《共达电声股份有限公司关
于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修
订稿）》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、关于公司《2022年1-9月内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为2022年1-9月公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改
和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内
部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格
按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。
《2022年1-9月内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关
事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及
《共达电声股份有限公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次向特定对象
发行股票有关的事宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，
具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《共达电声股份有限公司章程》规定。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
（本页无正文，为《共达电声股份有限公司关于第五届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见》之签署页）
独立董事（签字）：
_________________ _________________ _________________
杨步湘 张辉玉 杨毅
二〇二三年二月二十一日
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