江苏润和软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）
第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》、
《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草
案修订稿）》
（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）之规定，特制定《江
苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》
（以下简称“本
管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员
工持股计划（草案修订稿）》。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计
划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引第2号》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数为279人（不含预留份
额）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有
人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
拟获授份额占 拟获授份额对
拟获授份额
序号 姓名 职务 本员工持股计 应股份数量
（万份）
划的比例 （万股）
董事、监事、高级管理人员合计 2,221.4000 11.6157% 191.5000
管理骨干、核心员工（共计272人） 11,566.6952 60.4823% 997.1289
预留份额 5,336.0000 27.9020% 460.0000
合计 19,124.0952 100.0000% 1,648.6289
注：1、本员工持股计划草案公告后，桑传刚先生因工作变动，于 2022 年 6 月 10 日离任公司监事
会主席及非职工监事职务，公司于 2022 年 6 月 13 日聘任其为高级副总裁、董事会秘书。公司于 2022
年 4 月 11 日聘任骆敏清先生为高级副总裁，2022年6月13日聘任裴小兵先生为财务总监， 2022 年 6 月
份额分配情况表格的董事、监事及高级管理人员名单中的职务信息进行更新，上述人员原获份额数量未做
调整。
骨干、核心员工，具体详见2022年11月28日披露的《关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的公告》。
持股计划预留份额分配的公告》。
为了实现公司转型升级的发展需要，公司董事会和经营层已制定了未来几年
加大开源鸿蒙、开源欧拉、双碳智慧园区等创新业务投入的创新发展战略。上述
创新业务自2021年开始已经逐步得到落实推进，并取得了一定的成效。这些创新
业务的推进在现有团队的基础上，未来还需要更多的优秀人才加入和参与才能更
好更快地发展。因此，为吸引和留住更多优秀人才参与创新业务发展，本员工持
股计划预留460万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的27.90%。
预留份额由公司高级副总裁、董事会秘书桑传刚先生代为持有，桑传刚先生不享
有该部分份额对应的权益。考虑到对桑传刚先生产生资金占用影响，因此预留份
额持有人认购出资额为预留受让价格加年化6%利息（按实际天数计算）。
预留份额将用于主要激励对公司未来创新业务发展有重大贡献的核心人员。
预留份额的设定基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，经
公司内部反复讨论后确定。本员工持股计划预留份额的设定符合公司战略规划及
对公司核心管理团队、核心业务人才的激励需求。
预留份额的分配方案由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定并
提交董事会审议通过，监事会对授予名单发表核实意见（预留份额的参加对象可
以为已持有本员工持股计划份额的人员）。股东大会审议通过本员工持股计划之
后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。若
员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份
额的处置事宜。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工，如暂未
有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额，由公司桑传刚
先生代为持有，并在存续期内授予给符合条件的其他员工（实际授予前，桑传刚
先生不享有该部分份额对应的权益）。
第五条 员工持股计划的购买股票价格的确定方法
本员工持股计划购买标的股票的价格为11.60元/股；不低于董事会召开当日
公司股票收盘价的50%；为公司回购均价9.87元/股的117.53%。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本
员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情
形。
以11.60元/股作为标的股票的购买价格，本员工持股计划的资金总额不超过
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍
份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留部分，员工持股计
划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第七条 员工持股计划的股票来源及股票规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司股份回购专用账户回购的润和软件A股
普通股股票。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过16,486,289股，占公司股本总额
据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划的存续期
至本员工持股计划之日起计算。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后开始
分期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%。
解锁期 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个解锁批次 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 20%；
满足下列两个条件之一：
第二个解锁批次 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 35%；
解锁期 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第三个解锁批次 1、以 2021 年营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 45%；
注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为准；
励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E共五个档次，对应不同
的解锁比例，具体如下：
考核结果 A/B C D E
个人层面解锁比例 100% 90% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，参与对象当年实际解锁份额=个人当年计划解锁
份额×个人层面解锁比例
董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原
始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，
并提交董事会审议确定。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
地捆绑在一起。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”
注：如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对员工持股计划不得买卖股票的期间另
有规定的，以相关规定为准。
第九条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计
划的参与方式
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高
级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案。
第十条 实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定《员工持股计划（草案）》。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议《员工持股计划（草案）》。独立董事对本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划的情形发表意见。
（五）董事会及职工代表大会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，
公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，批准本员工持股计划后即可实施。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（十）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（十一）公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，
以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十二）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计
划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十一条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会行使股东权利；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
人会议。
第十二条 管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未
达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（8）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
管理委员会委员未尽以上（1）至（13）项职责的，持有人会议有权罢免其
委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
事宜；
事项；
及《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》作出解释；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第十四条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
咨询等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
第十七条 员工持股计划股份权益的处置办法
法（修订稿）》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不
得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
法如下：
（1）负面异动情形
①持有人辞职或擅自离职的；
②持有人劳动合同到期后，在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形
下拒绝续签劳动合同的；
③持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
④持有人与公司及子公司协商一致解除劳动合同的；
⑤持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
⑥持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不
符合参与本员工持股计划条件的。
⑦管理委员会认定的其他情形。
发生上述负面异动情形的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的
资格，并收回持有人尚未解锁的全部份额，收回价格按照该份额所对应的标的股
票的初始购买价格的原则确定。管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分
配给符合条件的其他员工，并提交董事会审议确定。
（2）非负面异动情形
①职务变更：在本员工持股计划的存续期内，持有人职务发生变更，但仍在
公司或者子公司任职且仍符合参与条件的。
②丧失劳动能力：在本员工持股计划的存续期内，持有人丧失劳动能力的。
③退休：在本员工持股计划的存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而
离职的。
④死亡：在本员工持股计划的存续期内，持有人死亡的。
⑤管理委员会认定的其他情形。
出现上述非负面情形的，持有人所持员工持股权益不作变更。且若出现上述
④情形，原持有人持有的员工持股计划份额由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有且该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资
金归属于公司。
管理委员会确定。
第五章 附则
第十八条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下
属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或
下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十一条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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