云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2023-003
云南铝业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第十
九次会议通知于 2023 年 2 月 10 日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。
（二）会议于 2023 年 2 月 21 日（星期二）以通讯表决方式召开。
（三）会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
（四）公司第八届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于制定<云南铝业股份有限公司董事会授权跟踪监督动态调整实施细则>的议
案》
为进一步强化董事会授权后的监督管理，根据《公司章程》、《云南铝业股份有限公司
董事会授权管理办法》等有关规定，制定了《云南铝业股份有限公司董事会授权跟踪监督动
态调整实施细则》。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于审议<云南铝业股份有限公司董事长和经理层 2022 年度董事会授权事项行
权评估报告>的议案》
按照《云南铝业股份有限公司董事会授权管理办法》、《云南铝业股份有限公司董事会
授权跟踪监督动态调整实施细则》的要求，董事会对董事长和经理层 2022 年度行使董事会授
权整体情况及效果进行了评估，并形成了《云南铝业股份有限公司董事长和经理层 2022 年度
董事会授权事项行权评估报告》。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的预案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可
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能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，根据《上市公司治理准则》等相关规定，
公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。投保额度每年不超过人民币 15,000
万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险费用不超过人民币 80 万元（含增值
税，具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限为 12 个月。同时，为提高决策效
率，董事会将提请公司股东大会在权限内授权公司董事会，董事会进一步授权公司经理层
办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任主
体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经
纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)。公司独立董
事在审议本预案时发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上
披露的《云南铝业股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》
（公告编号：2023-005）。
本预案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《关于调整独立董事津贴的预案》
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，参考行
业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况以及公司独立董事履职工作量和专
业性，公司拟将独立董事津贴标准由每人 6 万元/年调整为每人 8 万元/年，该津贴标准为税
前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事参加董事会、股东大会或行使其职权时，
发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。
本预案独立董事已回避表决，需提交公司股东大会进行审议。调整后的独立董事津贴标
准自公司股东大会审议通过后开始执行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金
需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将使用存放在中国进出口银行云南省分行、
招商银行昆明分行营业部账户中用于 2019 年非公开发行股票募投项目“文山中低品位铝土
矿综合利用项目”和 2021 年非公开发行股票募投项目“云南文山铝业有限公司绿色低碳水电
铝材一体化项目”（以下简称“文山绿色铝项目”）的部分暂闲置募集资金及利息合计不超
过人民币 12.3 亿元（含 12.3 亿元）暂时补充流动资金，其中在中国进出口银行云南省分行
账户用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的部分暂闲置募集资金不超过人民币 3.8 亿
元（含 3.8 亿元），在招商银行昆明分行营业部账户中用于“文山绿色铝项目”的部分暂闲
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置募集资金及利息不超过人民币 8.5 亿元（含 8.5 亿元），暂时补充流动资金的募集资金将
用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费等，使用期限自董事会审议批
准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机
构已对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云
南铝业股份有限公司关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）《关于预计 2023 年日常关联交易的预案》
根据公司运营需要，2023 年公司及所属企业将与中国铝业集团有限公司及其控股的企业
和其他关联方之间有持续业务往来，构成日常关联交易。2023 年预计公司与关联方发生日常
关联交易金额为人民币 4,081,630.09 万元（不含税）。公司独立董事事前认可该事项，在审
议时发表了明确同意的独立意见，保荐机构已对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详
见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于预计 2023 年日常关联交易
的公告》（公告编号：2023-007）。
该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、高立东先生、
许晶先生、焦云先生、郑婷女士已回避表决。本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联
方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）《关于调整公司第八届董事会非独立董事的预案》
公司原控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）与中国铝业股份
有限公司（以下简称“中国铝业”）签署了《股份转让协议》，本次股份协议转让之股份已
于 2022 年 11 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。本次转让完成后，
中国铝业持有公司 29.10%的股份，成为公司第一大股东和控股股东。
根据《股份转让协议》关于董事人选变更的约定，经控股股东中国铝业推荐，并经第八
届董事会提名委员会资格审查后，提名张正基先生、路增进先生、许晶先生、焦云先生、陈
廷贵先生、郑婷女士 6 人为公司第八届董事会非独立董事候选人；经股东云南冶金推荐，并
经第八届董事会提名委员会资格审查后，提名李志坚先生为公司第八届董事会非独立董事候
选人。公司独立董事对各位非独立董事候选人的个人履历等资料进行了认真审核，在审议时
发表了明确同意的独立意见。陈德斌先生、高立东先生不再担任公司董事职务，具体内容详
见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于调整公司第八届董事会非
独立董事的公告》（公告编号：2023-008）。
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本预案须提交公司股东大会审议，将采用累积投票制进行选举。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2023 年 3 月 10 日（星期五）
召开公司 2023 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云
南铝业股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
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