证券代码：688633 证券简称：星球石墨
南通星球石墨股份有限公司
（如皋市九华镇华兴路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
券事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审批上海证券交易所发行上市审
核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
星球石墨/公司/发行人 指 南通星球石墨股份有限公司
南通德诺尔 指 南通德诺尔石墨设备有限公司
南通星球石墨股份有限公司本次向不特定对象发行可
本次发行 指
转换公司债券的行为
董事会 指 南通星球石墨股份有限公司董事会
监事会 指 南通星球石墨股份有限公司监事会
股东大会 指 南通星球石墨股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《南通星球石墨股份有限公司章程》
《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转
本预案 指
换公司债券预案》
《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转
募集说明书 指
换公司债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经南通星球石墨
股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 62,000.00 万元（含
范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，
且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换
公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规
定办理。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发
行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式
由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与可转
换公司债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公
司股票；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券
本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
可转换公司债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，
对是否同意公司的建议作出决议，但可转换公司债券持有人会议不得作出决议同
意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、
取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人
（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公
司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否参与公司的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使可转换公司债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使可
转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对可转换公司债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使可
转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由可转换公司债券持有人会议
作出决议的其他情形。
可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或
收到召开可转换公司债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开可转换公司债券
持有人会议。公司董事会应于会议召开 15 日前在上海证券交易所网站或符合中
国证监会规定条件的媒体向全体可转换公司债券持有人及有关出席对象发送会
议通知。
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当
召集可转换公司债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由可转换公司债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
在上述事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本次可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人向公司董事会书面提议
召开可转换公司债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规
定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的可转换公司债券持有人有权以公告方式发出召开可转换公司债券持有人
会议的通知。
下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）可转换公司债券受托管理人；
（4）法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
可转换公司债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更可转换
公司债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；
因不可抗力确需变更可转换公司债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议
通知中所列议案的，召集人应在原定可转换公司债券持有人会议召开日前至少 5
个交易日内以公告的方式通知全体可转换公司债券持有人并说明原因，但不得因
此而变更可转换公司债券持有人债权登记日。可转换公司债券持有人会议补充通
知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
可转换公司债券持有人会议通知发出后，如果召开可转换公司债券持有人会
议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次可转换公司债券持有人会
议并说明原因。
可转换公司债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或上海证券
交易所网站上公告可转换公司债券持有人会议通知。可转换公司债券持有人会议
的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体可转换公司债券持有人均有权出席可转换公
司债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席可转换公司债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理可
转换公司债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达
时间、地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
可转换公司债券持有人会议的债权登记日不得早于可转换公司债券持有人
会议召开日期之前 10 日，并不得晚于可转换公司债券持有人会议召开日期之前
其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出
席该次可转换公司债券持有人会议的债券持有人。
召开可转换公司债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场
所由公司提供或由可转换公司债券持有人会议召集人提供。
符合本规则规定发出可转换公司债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
召集人召开可转换公司债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
可转换公司债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方
式召开。
可转换公司债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的可转换公司债券
持有人（或可转换公司债券持有人代理人）以所代表的本次可转换公司债券表决
权过半数选举产生一名可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）
担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推
举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的
可转换公司债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
应单独或合并持有本次可转换公司债券表决权总数 10%以上的可转换公司
债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席可转换公司债券
持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制
外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对可转换公司债券持有人的
质询和建议作出答复或说明。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的可转换
公司债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本次未偿还可转换公司债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律
规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的可转换公司债券持有人和代理人人数及所
持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
公司董事、监事和高级管理人员可以列席可转换公司债券持有人会议。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得
对原先会议议案范围外的事项做出决议。
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席可转换公司债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的可转换公司债券
（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
可转换公司债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。可转换公司债
券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事
项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
可转换公司债券持有人会议采取记名方式投票表决。可转换公司债券持有人
或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投
票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述可转换公司债券持有人在可转换公司债券持有人会议上可以发表意见，
但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席可转换公司
债券持有人会议的出席张数：
（1）可转换公司债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
议主席推荐并由出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代
理人）担任。与公司有关联关系的可转换公司债券持有人及其代理人不得担任计
票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名可转换公司债券持有人（或可
转换公司债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公
布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认可转换公司债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的可转换公司债券持有人（或可
转换公司债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，可转换公司债券持有人会议对表决事项作出决议，须
经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的可转换
公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超
过二分之一同意方为有效。
可转换公司债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机
构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债
券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的可转换公司债券持有人会议决议
对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券
持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与可转换公司债
券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券
募集说明书》明确规定可转换公司债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据可转换公司债券持有人的提议作出的，该决议经可转
换公司债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体可转换公司
债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经可转换公司债券持有人会议
表决通过后，对公司和全体可转换公司债券持有人具有法律约束力。
可转换公司债券持有人会议召集人应在可转换公司债券持有人会议作出决
议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议
召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代
理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券
张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过
的各项决议的内容。
可转换公司债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的可转换公司债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本
次可转换公司债券张数及出席会议的可转换公司债券持有人所代表表决权的本
次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）可转换公司债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管
理人员的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及可转换公司债券持有人会议认为应
当载入会议记录的其他内容。
会议召集人和主持人应当保证可转换公司债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。可转换公司债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或
其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。可转换公司债券持有人会议记
录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会
议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
召集人应保证可转换公司债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯可转换公司债券持有人合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司董事会应严格执行可转换公司债券持有人会议决议，代表可转换公司债
券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促可转换公司债券持有人
会议决议的具体落实。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 62,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
高性能石墨列管式换热器及石墨管道
产业化项目
锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智
能制造项目
合计 62,097.07 62,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）可转换公司债券评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
（二十三）本次可转债发行的违约情形、违约责任和争议解决机制
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且
可能导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元，且可能导致本次债券发生违约
的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、
未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与
职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二
十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，
有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知
发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，
宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的
形式豁免。
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的
或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。当产生任何
争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受
托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的财务报表已按照
企业会计准则的规定进行编制。
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告均经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字（2020）第 332ZA6401 号、
致同审字（2021）第 332A012140 号和致同审字（2022）第 332A011799 号的标
准无保留意见的《审计报告》。公司 2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 506,102,859.57 566,626,127.28 163,830,286.36 73,532,677.32
交易性金融资产 128,140,977.52 73,042,173.41 4,352,436.78 2,679,499.52
应收票据 66,514,727.72 61,143,978.93 28,671,228.80 67,160,659.01
应收账款 168,070,598.55 156,244,013.21 134,520,861.62 167,109,598.69
应收款项融资 57,820,375.63 30,786,216.27 13,646,752.50 15,175,321.92
预付款项 42,834,444.38 44,919,133.82 8,553,638.12 1,638,590.99
项目
其他应收款 10,255,268.03 6,270,187.08 6,124,097.89 2,203,759.44
存货 325,641,642.03 239,840,238.38 143,792,812.43 208,165,548.45
合同资产 34,140,591.71 26,677,761.23 34,716,434.97 -
其他流动资产 103,606,372.00 100,489,365.93 90,279,209.37 102,099,361.56
流动资产合计 1,443,127,857.14 1,306,039,195.54 628,487,758.84 639,765,016.90
非流动资产：
固定资产 169,853,864.46 160,434,901.62 109,432,841.53 89,413,831.59
在建工程 191,732,891.95 110,725,580.11 60,209,366.18 22,167,208.54
使用权资产 264,019.87 328,873.45 - -
无形资产 39,955,177.12 40,602,159.78 41,206,781.54 42,103,130.86
递延所得税资产 3,351,213.71 3,491,935.00 3,801,185.49 3,285,270.61
其他非流动资产 128,131,585.88 32,794,415.73 22,013,105.01 9,856,212.01
非流动资产合计 533,288,752.99 348,377,865.69 236,663,279.75 166,825,653.61
资产总计 1,976,416,610.13 1,654,417,061.23 865,151,038.59 806,590,670.51
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 - - -
应付票据 98,712,328.72 54,556,593.00 - -
应付账款 67,168,438.26 48,036,557.95 40,033,003.74 30,968,135.70
预收款项 - - - 185,213,097.64
合同负债 252,116,151.41 189,939,504.01 99,906,508.32 -
应付职工薪酬 9,486,562.94 6,349,594.70 10,261,206.56 7,507,037.51
应交税费 15,366,552.08 12,894,159.99 21,983,954.65 10,137,649.39
其他应付款 32,945,242.42 2,346,701.69 1,164,829.60 345,465.91
一年内到期的非流动负
- 336,578.22 - -
债
其他流动负债 136,364,949.93 125,181,501.44 97,292,645.25 100,500,533.06
流动负债合计 662,160,225.76 439,641,191.00 270,642,148.12 334,671,919.21
非流动负债：
递延所得税负债 306,445.46 456,624.84 558,039.91 -
非流动负债合计 306,445.46 456,624.84 558,039.91 -
负债合计 662,466,671.22 440,097,815.84 271,200,188.03 334,671,919.21
股东权益：
股 本 73,993,334.00 72,733,334.00 54,550,000.00 54,550,000.00
项目
资本公积 859,998,429.48 823,087,868.24 290,012,645.18 290,012,645.18
减：库存股 31,197,600.00 - - -
专项储备 160,533.35 307,225.98 2,862,518.15 2,921,276.20
盈余公积 36,366,667.00 36,366,667.00 25,446,420.41 8,858,172.81
未分配利润 374,628,575.08 281,824,150.17 221,079,266.82 115,576,657.11
归属于母公司所有者权
益合计
股东权益合计 1,313,949,938.91 1,214,319,245.39 593,950,850.56 471,918,751.30
负债和股东权益总计 1,976,416,610.13 1,654,417,061.23 865,151,038.59 806,590,670.51
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 448,538,503.02 514,516,750.25 559,568,407.11 480,965,203.56
减：营业成本 262,923,670.55 300,707,726.51 305,547,315.06 237,432,653.00
税金及附加 3,763,788.35 4,741,351.83 4,806,900.43 4,793,337.21
销售费用 17,243,468.91 21,440,564.97 19,971,265.12 54,300,492.27
管理费用 23,524,638.64 33,676,356.53 31,188,666.41 20,305,663.30
研发费用 35,532,537.39 41,694,265.29 32,746,549.11 25,124,191.36
财务费用 -1,503,124.41 -607,080.67 28,008.02 -101,429.20
其中：利息费用 22,517.64 29,949.04 - 2,800.00
利息收入 1,438,959.53 825,724.42 143,243.87 149,274.37
加：其他收益 1,539,712.48 9,400,777.94 3,610,287.82 2,344,165.11
投资收益（损失以“-”号填列） 10,698,834.74 13,177,497.29 658,911.95 -2,706,755.13
其中：对联营企业和合营企业的投
- - - -19,284.39
资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填
-1,001,195.89 1,689,736.63 1,672,937.26 933,764.99
列）
信用减值损失(损失以“-”号填列） 1,121,530.86 923,397.40 -3,583,263.95 3,468,070.80
资产减值损失(损失以“-”号填列） -169,957.89 -284,218.24 -222,698.44 -
资产处置收益(损失以“-”号填列） -228,061.53 12,198.99 100,107.72 -40,170.89
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 119,014,386.36 137,782,955.80 167,515,985.32 143,109,370.50
加：营业外收入 4,415,935.97 1,056,765.65 8,860,700.00 131,989.57
减：营业外支出 205,000.00 307,479.36 424,483.21 497,521.33
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 15,874,230.62 16,681,111.69 24,357,379.92 20,281,947.22
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 107,351,091.71 121,851,130.40 151,594,822.19 122,461,891.52
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号
填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号
- - - -
填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润（净亏
损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填
- - - -
列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 107,351,091.71 121,851,130.40 151,594,822.19 122,461,891.52
归属于母公司股东的综合收益总额 107,351,091.71 121,851,130.40 151,594,822.19 122,461,891.52
七、每股收益
（一）基本每股收益 1.47 1.79 2.78 2.24
（二）稀释每股收益 - - - -
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 228,507,721.67 208,140,733.98 282,055,055.37 304,158,436.02
收到的税费返还 - 227,040.24 - -
收到其他与经营活动有关的现金 16,712,739.18 21,305,324.99 22,127,428.35 12,571,912.07
经营活动现金流入小计 245,220,460.85 229,673,099.21 304,182,483.72 316,730,348.09
购买商品、接受劳务支付的现金 123,874,820.69 95,978,438.01 22,588,060.20 97,649,195.30
支付给职工以及为职工支付的现金 50,704,696.83 69,366,830.96 43,765,286.09 39,525,512.71
支付的各项税费 40,868,628.68 59,470,173.55 48,702,894.04 60,658,097.14
支付其他与经营活动有关的现金 45,668,858.37 56,345,636.27 55,357,979.40 42,422,859.27
经营活动现金流出小计 261,117,004.57 281,161,078.79 170,414,219.73 240,255,664.42
经营活动产生的现金流量净额 -15,896,543.72 -51,487,979.58 133,768,263.99 76,474,683.67
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,874,360,000.00 2,467,380,000.00 745,860,000.00 248,500,000.00
取得投资收益收到的现金 10,812,755.61 14,196,886.69 2,591,410.02 991,661.96
处置固定资产、无形资产和其他长
- 131,000.00 138,896.50 8,500.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 6,380,000.00
投资活动现金流入小计 1,885,172,755.61 2,481,707,886.69 748,590,306.52 255,880,161.96
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,930,460,000.00 2,534,380,000.00 745,860,000.00 220,500,000.00
投资活动现金流出小计 1,983,028,727.14 2,549,064,077.68 751,632,136.56 243,040,442.21
投资活动产生的现金流量净额 -97,855,971.53 -67,356,190.99 -3,041,830.04 12,839,719.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 31,197,600.00 568,723,409.14 - -
取得借款收到的现金 50,000,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 81,197,600.00 568,723,409.14 - -
偿还债务支付的现金 - - - 750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 137,814.64 17,046,000.02 - -
筹资活动现金流出小计 14,688,509.22 67,232,000.48 40,000,000.00 30,877,400.00
筹资活动产生的现金流量净额 66,509,090.78 501,491,408.66 -40,000,000.00 -30,877,400.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -46,995,205.71 382,598,621.74 90,600,709.04 58,438,966.90
加：期初现金及现金等价物余额 546,322,668.78 163,724,047.04 73,123,338.00 14,684,371.10
六、期末现金及现金等价物余额 499,327,463.07 546,322,668.78 163,724,047.04 73,123,338.00
（二）最近三年及一期母公司财务报表
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 504,812,346.66 564,921,923.20 163,024,386.62 72,316,598.85
项目
交易性金融资产 128,140,977.52 73,042,173.41 4,352,436.78 2,679,499.52
应收票据 66,514,727.72 61,143,978.93 28,671,228.80 67,160,659.01
应收账款 168,070,598.55 156,244,013.21 134,520,861.62 167,109,598.69
应收款项融资 57,820,375.63 30,786,216.27 13,646,752.50 15,175,321.92
预付款项 40,195,900.42 44,697,838.64 8,107,229.67 1,533,247.49
其他应收款 64,280,893.81 89,295,171.19 22,775,863.00 2,154,444.94
存货 295,142,467.38 239,513,410.20 143,654,301.06 208,027,037.08
合同资产 34,140,591.71 26,677,761.23 34,716,434.97 -
其他流动资产 103,606,372.00 100,489,365.93 84,313,292.09 100,500,533.06
流动资产合计 1,462,725,251.40 1,386,811,852.21 637,782,787.11 636,656,940.56
非流动资产：
长期股权投资 329,401,462.29 94,561,462.29 84,561,462.29 64,701,462.29
固定资产 132,912,834.57 128,336,840.63 86,425,352.76 72,006,832.92
在建工程 1,661,029.74 1,438,316.60 8,732,361.09 -
使用权资产 264,019.87 328,873.45 - -
无形资产 28,191,531.09 28,639,236.50 28,978,155.26 29,608,801.58
递延所得税资产 3,351,213.71 3,491,935.00 3,801,185.49 3,285,270.61
其他非流动资产 15,002,763.94 14,011,406.23 7,592,191.64 3,269,086.28
非流动资产合计 510,784,855.21 270,808,070.70 220,090,708.53 172,871,453.68
资产总计 1,973,510,106.61 1,657,619,922.91 857,873,495.64 809,528,394.24
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 - - -
应付票据 98,712,328.72 54,556,593.00 - -
应付账款 46,975,189.15 37,314,137.37 23,781,397.92 28,608,490.25
预收款项 - - - 185,213,097.64
合同负债 252,116,151.41 189,939,504.01 99,906,508.32 -
应付职工薪酬 9,157,740.38 6,337,067.84 10,261,206.56 7,507,037.51
应交税费 15,326,826.97 12,894,110.18 21,983,954.65 10,137,524.39
其他应付款 31,627,992.49 817,831.11 1,049,359.60 345,045.91
一年内到期的非流动
- 336,578.22 - -
负债
其他流动负债 136,364,949.93 125,181,501.44 97,292,645.25 100,500,533.06
流动负债合计 640,281,179.05 427,377,323.17 254,275,072.30 332,311,728.76
项目
非流动负债：
递延所得税负债 306,445.46 456,624.84 558,039.91 -
非流动负债合计 306,445.46 456,624.84 558,039.91 -
负债合计 640,587,624.51 427,833,948.01 254,833,112.21 332,311,728.76
股东权益：
股本 73,993,334.00 72,733,334.00 54,550,000.00 54,550,000.00
资本公积 901,149,445.50 864,238,884.26 331,163,661.20 331,163,661.20
减：库存股 31,197,600.00 - - -
专项储备 160,533.35 307,225.98 2,862,518.15 2,921,276.20
盈余公积 36,366,667.00 36,366,667.00 25,446,420.41 8,858,172.81
未分配利润 352,450,102.25 256,139,863.66 189,017,783.67 79,723,555.27
归属于母公司所有者
权益合计
股东权益合计 1,332,922,482.10 1,229,785,974.90 603,040,383.43 477,216,665.48
负债和股东权益总计 1,973,510,106.61 1,657,619,922.91 857,873,495.64 809,528,394.24
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 448,538,503.02 514,516,750.25 559,568,407.11 480,965,203.56
减：营业成本 262,923,670.55 300,707,726.51 305,547,315.06 237,432,653.00
税金及附加 3,192,444.53 3,878,874.77 3,937,127.54 4,590,105.19
销售费用 17,243,468.91 21,440,564.97 19,971,265.12 54,300,492.27
管理费用 21,718,518.31 29,742,252.77 29,376,728.63 18,042,208.82
研发费用 34,411,899.50 40,115,260.86 31,648,666.14 24,094,994.85
财务费用 -1,509,256.93 -608,284.95 23,996.58 -98,726.70
其中：利息费用 22,517.64 29,949.04 - 2,800.00
利息收入 1,436,283.83 822,802.90 140,587.31 141,742.73
加：其他收益 1,539,712.48 9,400,777.94 3,610,287.82 2,344,165.11
投资收益（损失以“-”号填列） 10,698,834.74 13,177,497.29 658,911.95 16,990,536.16
其中：对联营企业和合营企业的投
- - - -19,284.39
资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填
-1,001,195.89 1,689,736.63 1,672,937.26 933,764.99
列）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
信用减值损失(损失以“-”号填列） 1,123,109.98 919,124.51 -3,575,400.34 3,203,496.59
资产减值损失(损失以“-”号填列） -169,957.89 -284,218.24 -222,698.44 -19,432,783.14
资产处置收益(损失以“-”号填列） -228,061.53 12,198.99 100,107.72 -40,170.89
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 122,520,200.04 144,155,472.44 171,307,454.01 146,602,484.95
加：营业外收入 4,415,935.97 1,056,765.65 8,860,700.00 14,000.00
减：营业外支出 205,000.00 302,799.36 424,333.21 497,500.17
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 15,874,230.62 16,681,111.69 24,357,379.92 20,281,947.22
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 110,856,905.39 128,228,327.04 155,386,440.88 125,837,037.56
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号
填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号
- - - -
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 110,856,905.39 128,228,327.04 155,386,440.88 125,837,037.56
七、每股收益
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 228,507,721.67 208,140,733.98 282,055,055.37 296,726,472.71
收到的税费返还 - 227,040.24 - -
收到其他与经营活动有关的现金 297,270,912.60 24,693,131.78 39,475,445.00 32,450,731.81
经营活动现金流入小计 525,778,634.27 233,060,906.00 321,530,500.37 329,177,204.52
购买商品、接受劳务支付的现金 104,252,404.01 95,348,667.45 22,588,060.20 97,649,195.30
支付给职工以及为职工支付的现金 49,274,139.49 69,317,474.32 43,765,286.09 39,525,512.71
支付的各项税费 40,469,651.66 58,607,722.09 47,835,072.58 60,232,322.51
支付其他与经营活动有关的现金 161,477,070.55 59,212,511.01 56,061,639.58 40,039,970.02
经营活动现金流出小计 355,473,265.71 282,486,374.87 170,250,058.45 237,447,000.54
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 170,305,368.56 -49,425,468.87 151,280,441.92 91,730,203.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,874,360,000.00 2,467,380,000.00 745,860,000.00 211,019,448.10
取得投资收益收到的现金 10,812,755.61 14,196,886.69 2,591,410.02 20,688,953.25
处置固定资产、无形资产和其他长
- 131,000.00 138,896.50 8,500.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 6,380,000.00
投资活动现金流入小计 1,885,172,755.61 2,481,707,886.69 748,590,306.52 238,096,901.35
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 2,165,300,000.00 2,544,380,000.00 765,720,000.00 222,500,000.00
投资活动现金流出小计 2,168,816,948.25 2,552,024,892.73 768,734,135.76 238,785,169.92
投资活动产生的现金流量净额 -283,644,192.64 -70,317,006.04 -20,143,829.24 -688,268.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 31,197,600.00 568,723,409.14 - -
取得借款收到的现金 50,000,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 81,197,600.00 568,723,409.14 - -
偿还债务支付的现金 - - - 750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 137,814.64 17,046,000.02 - -
筹资活动现金流出小计 14,688,509.22 67,232,000.48 40,000,000.00 30,877,400.00
筹资活动产生的现金流量净额 66,509,090.78 501,491,408.66 -40,000,000.00 -30,877,400.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -46,581,514.54 381,700,317.40 91,010,887.77 60,166,498.89
加：期初现金及现金等价物余额 544,618,464.70 162,918,147.30 71,907,259.53 11,740,760.64
六、期末现金及现金等价物余额 498,036,950.16 544,618,464.70 162,918,147.30 71,907,259.53
（三）合并财务报表范围及变化情况
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定
进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，纳入合并范围的子公司如下：
是否纳入合并范围
公司名称
内蒙古通球化工
是 是 是 是
科技有限公司
内蒙古星球新材
是 是 是 是
料科技有限公司
南通德诺尔石墨
否 否 否 是
设备有限公司
并报表范围。
（四）公司最近三年一期的主要财务指标
主要财务指标 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率 2.18 2.97 2.32 1.91
速动比率 1.69 2.43 1.79 1.29
资产负债率（母公司） 32.46% 25.81% 29.71% 41.05%
资产负债率（合并口径） 33.52% 26.60% 31.35% 41.49%
归属于发行人股东的每股净资
产（元/股）
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.47 3.09 3.26 2.59
存货周转率（次） 0.93 1.57 1.74 1.20
利息保障倍数 5,473.39 4,626.60 - 50,980.94
归属于发行人股东的净利润（万
元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.03 -0.71 2.45 1.40
（元/股）
每股净现金流量（元） -0.64 5.26 1.66 1.07
注：2022 年 1-9 月数据未年化
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收
益率及每股收益计算如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率
项目
归属于公司普通股股东的净利润 8.50% 11.69% 28.34% 28.90%
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
（2）每股收益
单位：元/股
基本每股收益
项目
归属于公司普通股股东的净利润 1.47 1.79 2.78 2.24
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
稀释每股收益
项目
归属于公司普通股股东的净利润 - - - -
扣除非经常性损益后归属于公司
- - - -
普通股股东的净利润
（1）资产构成情况分析
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产： - - - - - - - -
货币资金 50,610.29 25.61% 56,662.61 34.25% 16,383.03 18.94% 7,353.27 9.12%
交易性金融资产 12,814.10 6.48% 7,304.22 4.41% 435.24 0.50% 267.95 0.33%
应收票据 6,651.47 3.37% 6,114.40 3.70% 2,867.12 3.31% 6,716.07 8.33%
应收账款 16,807.06 8.50% 15,624.40 9.44% 13,452.09 15.55% 16,710.96 20.72%
应收款项融资 5,782.04 2.93% 3,078.62 1.86% 1,364.68 1.58% 1,517.53 1.88%
预付款项 4,283.44 2.17% 4,491.91 2.72% 855.36 0.99% 163.86 0.20%
其他应收款 1,025.53 0.52% 627.02 0.38% 612.41 0.71% 220.38 0.27%
存货 32,564.16 16.48% 23,984.02 14.50% 14,379.28 16.62% 20,816.55 25.81%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合同资产 3,414.06 1.73% 2,667.78 1.61% 3,471.64 4.01% - -
其他流动资产 10,360.64 5.24% 10,048.94 6.07% 9,027.92 10.44% 10,209.94 12.66%
流动资产合计 144,312.79 73.02% 130,603.92 78.94% 62,848.78 72.64% 63,976.50 79.32%
非流动资产：
固定资产 16,985.39 8.59% 16,043.49 9.70% 10,943.28 12.65% 8,941.38 11.09%
在建工程 19,173.29 9.70% 11,072.56 6.69% 6,020.94 6.96% 2,216.72 2.75%
使用权资产 26.40 0.01% 32.89 0.02% - - - -
无形资产 3,995.52 2.02% 4,060.22 2.45% 4,120.68 4.76% 4,210.31 5.22%
递延所得税资产 335.12 0.17% 349.19 0.21% 380.12 0.44% 328.53 0.41%
其他非流动资产 12,813.16 6.48% 3,279.44 1.98% 2,201.31 2.54% 985.62 1.22%
非流动资产合计 53,328.88 26.98% 34,837.79 21.06% 23,666.33 27.36% 16,682.57 20.68%
资产总计 197,641.66 100.00% 165,441.71 100.00% 86,515.10 100.00% 80,659.07 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 80,659.07 万元、86,515.10 万元、
其中，2021 年，公司首次公开发行股票并在科创板上市，使得货币资金增长较
多，2021 年末资产规模较上年末有较大提升。
报告期各期末，公司流动资产分别为 63,976.50 万元、62,848.78 万元、
报告期各期末，公司非流动资产分别为 16,682.57 万元、23,666.33 万元、
和 26.98%，公司非流动资产规模总体保持稳定上升，占比保持相对稳定。
（2）负债构成情况分析
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 5,000.00 7.55% - - - - - -
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 9,871.23 14.90% 5,455.66 12.40% - - - -
应付账款 6,716.84 10.14% 4,803.66 10.91% 4,003.30 14.76% 3,096.81 9.25%
预收款项 - - - - - - 18,521.31 55.34%
合同负债 25,211.62 38.06% 18,993.95 43.16% 9,990.65 36.84% - -
应付职工薪酬 948.66 1.43% 634.96 1.44% 1,026.12 3.78% 750.7 2.24%
应交税费 1,536.66 2.32% 1,289.42 2.93% 2,198.40 8.11% 1,013.76 3.03%
其他应付款 3,294.52 4.97% 234.67 0.53% 116.48 0.43% 34.55 0.10%
一年内到期的非流动
- - 33.66 0.08% - - - -
负债
其他流动负债 13,636.49 20.58% 12,518.15 28.44% 9,729.26 35.87% 10,050.05 30.03%
流动负债总计 66,216.02 99.95% 43,964.12 99.90% 27,064.21 99.79% 33,467.19 100.00%
非流动负债：
递延所得税负债 30.64 0.05% 45.66 0.10% 55.80 0.21% - -
非流动负债总计 30.64 0.05% 45.66 0.10% 55.80 0.21% - -
负债合计 66,246.67 100.00% 44,009.78 100.00% 27,120.02 100.00% 33,467.19 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 33,467.19 万元、27,120.02 万元、
动负债总额分别为 33,467.19 万元、27,064.21 万元、43,964.12 万元和 66,216.02
万元，主要由应付票据、应付账款、预收款项、合同负债及其他流动负债构成，
上述五项在负债总额中的比例为 94.62%、87.47%、94.91%和 83.68%。
（3）偿债能力分析
项 目
/2022.09.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率（倍） 2.18 2.97 2.32 1.91
速动比率（倍） 1.69 2.43 1.79 1.29
资产负债率（母公司） 32.46% 25.81% 29.71% 41.05%
资产负债率（合并报表） 33.52% 26.60% 31.35% 41.49%
息税折旧摊销前利润（万元） 13,681.21 15,233.77 18,674.31 15,235.20
利息保障倍数（倍） 5,473.39 4,626.60 N/A 50,980.94
报告期内，公司流动比率分别为 1.91、2.32、2.97 和 2.18，速动比率分别为
式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险
较低。
报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 41.49%、31.35%、26.60%和
数长期保持较高水平。报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化。
（4）运营能力分析
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.47 3.09 3.26 2.59
存货周转率（次） 0.93 1.57 1.74 1.20
注：2022 年 1-9 月数据未年化
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 2.59、3.26、3.09 和 2.47，存货周
转率分别为 1.20、1.74、1.57 和 0.93，运营能力指标总体保持在合理水平。
（5）盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 44,853.85 51,451.68 55,956.84 48,096.52
营业成本 26,292.37 30,070.77 30,554.73 23,743.27
营业利润 11,901.44 13,778.30 16,751.60 14,310.94
利润总额 12,322.53 13,853.22 17,595.22 14,274.38
净利润 10,735.11 12,185.11 15,159.48 12,246.19
归属于母公司所有者的
净利润
报告期内，公司营业收入分别为 48,096.52 万元、55,956.84 万元、51,451.68
万元和 44,853.85 万元，总体保持稳定；净利润分别为 12,246.19 万元、15,159.48
万元、12,185.11 万元和 10,734.86 万元。其中，公司 2021 年度净利润规模有所
下降，主要原因系当期安装调试周期相对较长的大型成套设备产品发货占比提高、
主要原材料石墨与钢材价格有所上涨以及员工薪酬与福利标准提升所导致的。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途
参见本预案“二、本次发行概况”之“（十八）本次募集资金用途”部分之
内容。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红（2022 年
修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的有关规定，公司的《公司
章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资
金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报
规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配
政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，
且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况
进行中期现金分红。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季
度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
（三）现金分红的具体条件：
在满足下列条件时，公司可以进行现金分红：
税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司的后续持续经营；
外）。
上述重大投资计划或重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一
个会计年度经审计净资产的 20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%。
未全部满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（四）现金分红的具体比例
在满足现金分红条件、符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10％，且公司任意三
个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金
分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。
理。
（六）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合
上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利
润分配方案交由股东大会审议。
（七）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配方案的决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营
状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明
确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立
董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，
可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，
应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新
制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东
大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供
网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证劵交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整
利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，
在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持
续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独
立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事
会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政
策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并
建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和
监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易
所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成利润分配事项。”
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管
部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根
据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）公司最近三年利润分配情况
（1）公司 2021 年度利润分配方案
度利润分配预案>的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 1,454.67 万元，按
股东持股比例进行利润分配。
（2）公司 2020 年度利润分配方案
利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 5,018.60 万元，按股
东持股比例进行利润分配。
（3）公司 2019 年度利润分配方案
利润分配的议案》。公司 2019 年度分红总额为 4,000.00 万元，按股东持股比例进
行利润分配。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：万元
占合并报表中归属于上
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司
分红年度 市公司普通股股东的净
（含税） 普通股股东的净利润
利润的比例
最近三年累计现金分红金额 10,473.27
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 13,196.93
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 79.36%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 10,473.27 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润的 79.36%，公司最近三年的利润分配符合《公司章程》
的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公
司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告
中进行了必要的披露。
综上，公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，亦符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
正常生产经营。
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