股票代码：605228 股票简称：神通科技
神通科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二三年二月
神通科技集团股份有限公司为在上海证券交易所主板上市公司，为满足公司
业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不
超过 57,700.00 万元（含 57,700.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投
资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
光学镜片生产基地建设项目 62,645.37 57,700.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
一、本次发行的背景
（一）顺应智能汽车的发展趋势，落实公司的发展战略
中国在新一轮汽车革命中是市场的重要参与者也是领导者，凭借在新能源汽
车方面的卓越发展，中国实现了汽车行业在“电气化时代”的弯道超车，并在汽
车智能化发展的趋势中展现出巨大的发展潜力。随着智能汽车技术的快速发展和
下游客户认可度的提高，智能汽车领域正成为新一轮科技革命和产业革命的战略
高地，我国智能汽车行业也因此迎来了发展的黄金期，据国家发改委预计，2025
年中国的智能汽车渗透率将达到 82%，智能汽车数量将达到 2,800 万辆，2030
年智能汽车渗透率将达到 95%，智能汽车数量约为 3,800 万辆。
规模巨大的智能汽车市场空间给具有相关配套能力的企业带来了巨大的发
展机遇，在当前汽车行业智能化发展的环境中，公司确立了高技术含量、高附加
值、多样化产品组合的战略发展方向，通过深入参与汽车智能化发展产业链，共
享行业成长机遇。本次募投项目紧扣公司发展战略，有利于落实公司深入参与汽
车智能化发展的战略，加速公司产业转型升级。
（二）项目的建设响应市场需求，把握行业发展新机遇
随着汽车智能化的发展，HUD 逐渐成为高级辅助驾驶系统（ADAS）和无
人驾驶领域的热门应用。HUD 最早被用于辅助飞机驾驶，它可以使显示器成虚
像并叠加到飞机驾驶员面前的实际景物中，这样飞行员不用转头低头就能看到仪
表盘、导航等信息，提高飞行驾驶的安全性。近年来，随着智能汽车和 ADAS
的发展，HUD 在汽车上使用越来越普遍。车载 HUD 的应用减少了因低头查看信
息而导致交通事故的可能，缩短了驾驶盲区时间，可以有效提升行车的安全性，
并且提高汽车驾驶的科技体验感。
HUD 的主要设计原理是离轴三反射镜光学系统，即图形显示器（PGU）产
生图像——小反射镜折转光路——大反射镜反射放大——风挡玻璃反射进入人
眼成像。随着市场需求追求更长 VID（即虚像距离，指图像到眼睛的距离）和更
大 FOV（即视场角度，指人眼可观察到到部分的边缘与人眼瞳孔中心连线的夹
角），第二级大反射镜需要做的很大，导致加工难度成倍增加。
HUD 反射镜公司采用塑料注塑成形方法生产，注塑工艺生产加工环节收缩
率高、尺寸稳定性差，对企业设备、技术及工艺要求极高，而大镜片在制造过程
中对容差的要求更加严格。公司专注于注塑领域多年，相关核心技术成熟，经过
反复的研发和产品试制，公司目前生产的 HUD 反射镜产品具有可靠性高、精密
度高、质量轻等优点，非常适合车载 HUD 产品对大视场角度成像的需求。随着
我国智能汽车发展的加速和车载 HUD 配置率的提高，公司反射镜产品的市场需
求将持续增加。
在新一代智能汽车中，传感器扮演着至关重要的角色。对于汽车而言，毫米
波雷达、激光雷达和摄像头等传感器就是汽车的眼睛和耳朵，电子线路就是中枢
神经，芯片、算法等控制系统则是汽车的大脑。传感器这些“眼睛”和“耳朵”
作为智能汽车收集外界环境信息和数据的“器官”，起到了十分关键的作用。在
这些“器官”中，摄像头优点很突出：精度高，距离远，直观方便。可是缺点也
同样突出：受到天气的影响太大。而车载雷达，则有着突出的特点和优势，他们
比摄像头有着更高的精度、抗干扰性和可靠性。其中，毫米波雷达的工作波长介
于厘米波和光波之间，因此毫米波兼有微波制导和光电制导的优点，抗环境干扰
能力强，可以满足车辆对全天气候的适应性的要求，弥补了摄像头等传感器的缺
点，同时因为毫米波雷达成本较低，近年来在车载应用方面的应用十分普遍。在
欧美日这些地区几乎所有的汽车配备汽车毫米波雷达传感器，主要用于汽车防撞
和汽车盲区检测等。激光雷达（Lidar）是激光（Laser）与雷达（Radar）的集合，
其探测精度小于 3cm，远高于毫米波雷达和摄像头，被认为是智能汽车实现精确
无误的安全保护的必要选项，但由于成本较高，早些年上车应用较少，随着目前
激光雷达技术的发展，其成本逐渐降低，上车速度逐渐加快，预计激光雷达将进
入普及元年。未来，随着智能汽车的进一步发展和自动驾驶安全程度要求的越来
越高，汽车整车对毫米波雷达和激光雷达的需求量也将越来越多，作为其实现功
能配套的透镜产品需求也将持续增加。
综上所述，本次募投项目生产的光学镜片属于 HUD、激光雷达、毫米波雷
达的主要元器件，本项目的建设符合市场需求趋势，有助于公司把握行业发展新
机遇。
（三）有利于优化公司产品结构，打造新的利润增长点
公司积极顺应汽车及零部件行业节能减排、轻量化发展的趋势，通过与整车
厂协同开发和试样，不断推动汽车零部件“以塑代钢”、“以塑代铝”的发展，
先后推出了进气歧管、油底壳、集油缓冲器等塑化改造产品，实现了公司持续、
稳健、快速的发展。经过多年的经营和发展，公司已经形成了较为成熟的研发、
生产和销售体系，在汽车非金属零部件及模具行业具有较高的市场知名度和行业
地位。但是，现阶段我国汽车零部件市场细分种类多，市场格局分散，行业竞争
对手众多，产品模仿性高，导致市场竞争加剧和利润水平下降。
本次募投项目以公司良好的技术研发能力为驱动，实施光学镜片生产基地项
目的建设。结合当前市场需求及未来发展趋势，公司募投项目的产品设计更侧重
于汽车 HUD 自由曲面反射镜、激光雷达透镜和毫米波雷达透镜等技术含量高、
附加价值高的产品类别。
本次募集资金投资项目在现有产品的基础上丰富产品线，能够满足汽车智能
化市场随着消费升级带来的高端化需求，通过优化产品结构，打造新的利润增长
点，提高公司综合竞争能力，有利于公司可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
目前公司整体处于较快发展阶段，对长期性质的资金有较高的需求。因此，
公司本次发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利
润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，由公司股东大会
授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合《注册管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。关于本次发行的
定价原则具体情况如下：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 等法
律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已履行公司内部相关程序，发行
人将向上海证券交易所报送相关申请文件，申请对本次向不特定对象发行可转换
公司债券进行审核，符合《公司法》一百六十一条相关规定。
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）符合《证券法》第十条的有关规定
公司聘请浙商证券担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构
（主承销商），浙商证券具有保荐资格。本次发行符合《证券法》第十条第一款
的规定。
（2）符合《证券法》第十五条的有关规定
①符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并
依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事
会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
②符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定
别为 11,443.09 万元、11,786.39 万元、9,583.16 万元，平均可分配利润为 10,937.55
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 57,700.00 万元，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。本次发行符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
③符合《证券法》第十五条第二款的规定
本次募集资金用途为建设光学镜片生产基地项目，符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
④符合《证券法》第十五条第三款的规定
公司主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括
汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件
包括进气系统、润滑系统、正时系统及冷却系统等产品，饰件系统零部件包括门
护板类、仪表板类、车身饰件等产品。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月，发行人的营业收入分别为 159,022.77 万元、148,633.62 万元、137,869.07
万元和 59,217.17 万元，净利润分别为 11,670.84 万元、11,664.75 万元、9,510.02
万元和 1,842.84 万元。发行人具有持续经营能力。本次发行符合《证券法》第十
五条第三款的规定。
（3）符合《证券法》第十七条的有关规定
公司上市以来未发行可转债及其他公司债券，不存在可转债及其他公司债券
有违约或延迟支付本息的事实；公司亦不存在改变公开发行公司债券所募资金的
用途的情况。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，对发行人是
否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如
下：
（1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条的有关规定
①符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条
第二项的规定。
②符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定
公司报告期内主营业务未发生变化，盈利来源相对稳定，主要来源于主营业
务。公司具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，不存在严重依赖
于控股股东、实际控制人的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第九条第三项的规定。
③符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定
公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性。发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。公司最近三年财务
报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。本次
发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定。
④符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本
次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定。
（2）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的有关规定
公司不存在以下情况：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
（3）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的有关规定
①符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第一项的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途为建设光学镜片
生产基地项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条第一项的规定。
②符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第二项的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为用途为建设光学镜
片生产基地项目，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条第二项的规定。
③符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第三项的规定
公司本次证券发行的募集资金用途为建设光学镜片生产基地项目，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第十二条第三项的规定。
（4）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的有关规定
①符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一项的规定
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立健全了法人
治理结构，并规范运作。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
三条第一项的规定。
②符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二项的规定
别为 11,443.09 万元、11,786.39 万元、9,583.16 万元，平均可分配利润为 10,937.55
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 57,700.00 万元，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。本次发行符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十三条第二项的规定。
③符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第三项的规定
公司 2019 年、2020 年和 2021 年末，公司资产负债率（合并）分别为 53.09%、
同时，注重防范财务风险，谨慎控制负债规模。公司 2019 年、2020 年和 2021
年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,224.57 万元、23,510.93 万元、
次发行后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。本次发行符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第十三条第三项的规定。
④符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第四项的规定
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计
算依据）分别为 13.38%、11.25%和 6.02%，平均值为 10.22%。最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。本次发行符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第十四条第四项的规定。
（5）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的有关规定
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条列明的对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且处于继续状态的情形，以
及违法《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。本次发行符
合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定。
（6）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的有关规定
公司募集资金用于光学镜片项目，募集资金使用应当符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十二条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定。
债发行承销特别规定
（1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定
本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确
定。
①期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
②面值
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
③利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④评级
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，出具了
《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等
级为 AA-，评级展望为稳定。
⑤债券持有人权利
公司董事会制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办
法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的
事项。
⑥转股价格及调整原则
A.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
B.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
⑦赎回
A.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B.有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
a.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的
收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
⑧回售
A.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
B.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当
⑨转股价格向下修正
A.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B.修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在上海证券交易所网址和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。
（2）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定
募集说明书约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。
（3）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定
募集说明书约定：本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
本次发行可转债相关事项已经 2022 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第十次会议，2023 年 2 月 21 日召开的第二届董事会第十
六次会议、第二届监事会第十五次会议，2022 年 10 月 14 日召开的 2022 年第三
次临时股东大会审议通过，并将提交 2023 年第二次临时股东大会审议，相关文
件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发
行部分议案尚需获股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行可转换公司债券方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实
施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权
益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在证券交易场所的
网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股
东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的
风险。为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司
持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快实现公司战略目标，提升盈利能
力；完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率；加强募集资金管理，提高资
金使用效率；保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同
日公告的《神通科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告》之盖章页）
神通科技集团股份有限公司
董事会
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
