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ST景谷: 华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2023-02-22 00:00:00
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华创证券有限责任公司
     关于
云南景谷林业股份有限公司
   重大资产购买
     之
  独立财务顾问报告
   （修订稿）
   二〇二三年二月
         关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
              声明与承诺
  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）受
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“上市公司”）委托，
担任本次重大资产购买事项的独立财务顾问，就该事项向景谷林业全体股东提
供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、
客观和公正的评价，以供景谷林业全体股东及有关方面参考。
  本独立财务顾问特作如下声明：
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而
产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
的有关意见是完全独立进行的。
谷林业董事会发布的《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草
         关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文
件之全文。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
何目的，也不得被任何第三方使用。
 本独立财务顾问特作如下承诺：
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
内容与格式符合要求。
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
                                  关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
                                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  六、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门处罚或公开
  九、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
  十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 .... 118
                              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
  四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
  五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
  盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
  六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
  七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他
  九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
  资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
                 关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                  重大事项提示
  本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
  上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合
计持有的汇银木业 51%的股权，交易金额为 27,030.00 万元，具体情况如下表所
示：
            持有标的公司股权        本次交易拟转让股权
     交易对方                                  交易对价（万元）
               比例               比例
崔会军               45.292%        20.792%       11,019.76
王兰存               45.292%        20.792%       11,019.76
京保基金              7.692%         7.692%         4,076.76
技改基金              1.724%         1.724%          913.72
     合 计         100.00%         51.00%        27,030.00
  本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51%的股权，标的公司将成为上
市公司的控股子公司。
二、标的资产定价方式及交易价格
（一）本次交易标的资产的定价方式
  本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
（二）本次交易标的资产的评估情况
  根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A003 号），
亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日的汇银
木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至
评估基准日 2022 年 10 月 31 日，汇银木业股东全部权益评估价值为 53,030.26 万
元，评估增值率 83.70%，汇银木业 51%股权对应的评估值为 27,045.43 万元。
（三）本次交易的交易价格
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业 51%股权的交易作价为
（四）支付方式
之日起 10 个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让
款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存
转让价款的 51%。
个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额
为崔会军、王兰存转让价款的 35%：
   （1）《<股权转让框架协议>之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别
持有的汇银木业 10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；
   （2）上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手
册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。
业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起 10 个工作日内，上市公司向崔会
军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 4%。
价款的 10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣
业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转让
价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应向
上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、
赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司届时有权直接予以扣除，如涉
及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满
且业绩补偿实施完毕后的 20 个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向上
市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公司应向崔会军、王兰存支付该
转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付
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的款项后的剩余部分（如有）。
三、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺期间
   本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年三个年度。若本次交易
未能在 2023 年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由
双方另行签署补充协议约定。
（二）承诺业绩指标
   崔会军、王兰存承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年的净利润分别为
的净利润为 16,524.00 万元。
   标的公司 2023 年、2024 年、2025 年各年度实际实现净利润以经上市公司聘
请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润为准。
（三）业绩补偿的方式及计算公式
   上市公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算
并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的
公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：
   （1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积
实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的 85%（不含 85%），则崔会
军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
   当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格
—累积已补偿金额
   （2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低
于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
  当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限
内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股
权的交易价格—累积已补偿金额
  按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。
  若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按
照下列方式计算标的公司股权价值：
  标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值
（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）
  现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当
期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构
出具的标的公司企业价值评估值）
  补偿股权将由上市公司分别以 1 元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、
王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿
股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。
  崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。
  业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价 27,030.00 万元。
（四）减值测试补偿
  在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估
机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出
具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法
应与本次交易的《评估报告》保持一致。
  如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿
数额，则崔会军、王兰存各按 50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补
偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连
         关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
带责任。
（五）超额业绩奖励
  业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承
诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩
承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的 40%，
由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价
格的 20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，
并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大
会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策
机构审议通过后实施。
（六）过渡期损益
  标的公司于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证
券法》规定的会计师事务所于公司和标的公司合并报表日起的 20 日内进行审计
并出具专项审计报告。
  重组过渡期内，如标的公司产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，
增值部分由公司、王兰存、崔会军按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如
发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在上述专项
审计报告出具之日起 15 日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方
以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现
金补偿）
   ，王兰存、崔会军对于交易对方上述补足义务承担连带责任。
四、本次交易构成重大资产重组
  根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产
净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比例如下：
                                     单位：万元
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                               指标占比
项目     上市公司（A）        标的公司         本次交易作价          取值(B)
                                                               (C=B/A)
资产总额      31,195.70   57,983.55                    57,983.55      185.87%
营业收入      13,702.91   48,504.56        27,030.00   48,504.56      353.97%
资产净额      17,267.50   28,941.74                    28,941.74      167.61%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准；
注 2：上市公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，标的公司资产
总额、资产净额数据均为 2022 年 10 月 31 日经审计的数据，营业收入均为 2021 年度经审
计数据。
     综上，标的资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入均达到上市公司合并财务报表相应财务数据的 50%以上，本次交易将达
到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
     根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次
交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
     本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。由于本次
交易不涉及发行股份，本次交易完成后，各交易对方不持有上市公司股份，同
时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根
据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及
林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木
                      关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工
   产品；营林造林业务为公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和
   农业种植相关业务研究。
       标的公司主要从事人造板的制造与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨
   花板。
       本次交易完成后，上市公司加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶
   合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。
   （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司经审计的 2021 年度财务报告、未经审计的 2022 年 1-10 月财
   务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                              单位：万元
      项目
                   实际数          备考数         变动率              实际数          备考数         变动率
总资产                46,104.73 101,748.00     120.69%          31,195.70 101,829.42     226.42%
归属于上市公司股东
的所有者权益
归属于上市公司股东
的 每 股 净 资 产 （ 元/     1.2096         1.3263           9.65%     1.3682      1.4313      4.61%
股）
      项目
                   实际数            备考数              变动率       实际数         备考数         变动率
营业收入               7,225.34       49,523.56        585.41%   13,702.91   62,207.47   353.97%
归属于上市公司股东
                   -2,254.61      -2,074.30          8.00%   -2,698.30   -2,337.73    13.36%
的净利润
基 本 每 股 收 益 （ 元/
                     -0.1737        -0.1598          8.00%     -0.2079     -0.1801    13.36%
股）
       本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，
   营业收入大幅增长，有利于增强持续盈利能力。
   （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
   八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
   （一）本次交易已经履行的程序
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心
（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框
架协议>的议案》。
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684 号），对公司收购汇银
木业股权案不实施进一步审查。
第八届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立
董事发表了事前认可意见和独立意见。
存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。
  （1）2022 年 9 月 13 日，京保基金召开投资决策委员会 2022 年第一次会议，
同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；
  （2）2022 年 9 月 13 日及 2023 年 1 月 12 日，技改基金召开投资决策委员
会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序
  上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序通过以
及取得上述程序通过的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易
各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注
意投资风险。
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 九、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺主体      事项                    承诺内容
                   顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始
                   书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件
                   一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
       关于信息披露
                   人已经合法授权并有效签署该文件。
       真实、准确、
       完整的承诺
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
                   赔偿责任。
                   债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                   易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资
                   者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其
                   他重大失信行为等情况。
                   外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
       关于守法及诚      裁。
       信情况的说明      3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
       与承诺         案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在
                   因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
                   形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
                   为。
上市公司
                   上市公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造
                   成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
                   成的任何不利影响。
       关于不存在
       《上市公司监      本公司不存在根据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重
       管指引第 7 号-   组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司
       上市公司重大      重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
       资产重组相关      幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大
       股票异常交易      资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构
       监管》第十三      依法追究刑事责任的情形。
       条情形的承诺
                   鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收
                   购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效
       关于填补摊薄      以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、
       即期回报措施      业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规
       能够得到切实      模效应，培育新的业务增长点。
       履行作出的承      2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
       诺           公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业
                   内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上
                   海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结
                   构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体     事项                   承诺内容
                会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其
                责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，
                提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企
                业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的
                经营业绩。
                公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件
                等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策
                机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的
                要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
                通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
                要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
                况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实
                维护投资者合法权益。
                问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书
                面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一
                致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                已经合法授权并有效签署该文件。
                记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔
       关于信息披露   偿责任。
       真实、准确、   4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
       完整的承诺    导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景谷林业
                拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
上市公司            证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
董事、监            申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
事及高级            本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
管理人员            登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最
                近十二个月内本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
                益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
       关于守法及诚   外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
       信情况的说明   裁。
       与承诺      3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因
                违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
                不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                市公司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体      事项                    承诺内容
                   全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
                   任何不利影响。
                   本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕
       关于本次重组
                   的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司
       事项披露之日
                   发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照
       起至实施完毕
                   前述安排进行。本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束
       期间的股份减
                   力，若因本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依
       持计划的说明
                   法承担相应赔偿责任。
       关于不存在
       《上市公司监      本人不存在根据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组
       管指引第 7 号-   相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
       上市公司重大      大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
       资产重组相关      交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资
       股票异常交易      产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依
       监管》第十三      法追究刑事责任的情形。
       条情形的承诺
                   益，也不会采用其他方式损害公司利益；
                   在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公
                   司监督管理，避免浪费或超前消费；
                   费活动；
                   填补回报措施的执行情况相挂钩；
                   将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相
       关于填补摊薄      挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞
       即期回报措施      成票（如有投票/表决权）；
       能够得到切实      6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公
       履行作出的承      开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本
       诺           人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，
                   依法担补偿责任；
                   所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规
                   定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
                   诺。
                   本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承
                   诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说
                   明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者
                   道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失
                   的，本人将依法承担赔偿责任。
       关于信息披露      顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始
控股股东   真实、准确、      书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件
       完整的承诺       一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
                   人已经合法授权并有效签署该文件。
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体      事项                    承诺内容
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
                   赔偿责任。
                   导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                   案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林
                   业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                   转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
                   司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                   锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                   报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
                   易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
                   券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                   违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                   排。
                   本次重大资产重组报告书披露之日起至本次重大资产重组实施完毕
       关于本次重组
                   的期间内，本公司无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公
       事项披露之日
                   司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦
       起至实施完毕
                   遵照前述安排进行。本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法
       期间的股份减
                   律约束力，若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，
       持计划的说明
                   本公司将依法承担相应赔偿责任。
                   债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                   易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资
                   者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其
                   他重大失信行为等情况。
                   外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
       关于守法及诚      裁。
       信情况的说明      3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
       与承诺         案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在
                   因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
                   形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
                   为。
                   上市公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造
                   成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
                   成的任何不利影响。
       关于不存在
       《上市公司监      本公司不存在根据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重
       管指引第 7 号-   组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司
       上市公司重大      重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
       资产重组相关      幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大
       股票异常交易      资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构
       监管》第十三      依法追究刑事责任的情形。
       条情形的承诺
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体     事项                   承诺内容
                本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产
                与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公
                司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守
                法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方
                资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际
                控制人及前述各方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资
                产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、上市公司的实
                际控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。
                本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
                秘书等高级管理人员均不在本公司、上市公司的实际控制人及前述
                各方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公
                司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市
                公司的财务人员不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控
                制的其他企业中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人
                事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的
                其他企业之间完全独立。
       关于保持上市   3、保证上市公司的财务独立
       公司独立性的   本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公
       承诺       司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
                对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本
                账户和其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及
                前述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司、上市公司
                的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上市公司的资金
                使用。
                本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
                并独立行使经营管理职权。本公司、上市公司的实际控制人及前述
                各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同
                的情形。
                本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制
                人及前述各方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、
                人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除
                依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
                若本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反
                上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司、上市公司
                的实际控制人及前述各方控制的其他企业承担相应的赔偿责任。
                存在以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）违
                规占用或转移上市公司资金的情形。
       关于避免资金
                严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章
       占用的承诺
                制度的规定，预防和杜绝本公司、上市公司的实际控制人及前述各
                方控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以
                任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不实
                施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体     事项                   承诺内容
                严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
                担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的规定，规范涉及上
                市公司资金往来、对外担保的行为。
                未履行上述承诺而给上市公司或上市公司其他股东造成损失的，本
                公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将向上市
                公司或其他股东依法承担赔偿责任。
                本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业目前与
                上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上
                市公司的实际控制人与景谷林业存在实质的控制关系期间：
                未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司
                主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公
                司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下
                属子公司；
       关于避免同业   公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的业务构成直接或间
       竞争的承诺    接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关
                企业股权或终止上述业务运营）解决；
                证绝不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第
                三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或
                项目。本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业
                保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控
                制人及前述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损
                失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存
                在关联关系的企业同受本承诺函约束。
                在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
                允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
                市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保
                证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等
                交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证
                本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股
                东的合法权益。
       关于减少和规   2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东
       范关联交易的   地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给
       承诺       予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市
                公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东
                的合法利益。
                金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公
                司之关联方违规提供任何形式的担保。
                子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何
                损失或开支。
       关于填补摊薄
       即期回报措施
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体      事项                    承诺内容
       能够得到切实      2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
       履行作出的承      于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
       诺           满足中国证监会该等规定，周大福投资有限公司承诺届时将按照中
                   国证监会的最新规定出具补充承诺。
                   造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
                   任。
                   本人/本合伙企业承诺在本次重组中向上市公司及为本次重组提供审
                   计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资
                   料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本
                   或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真
                   实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本
                   合伙企业承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提
                   供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确
       关于信息披露
                   的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供
       真实、准确、
                   信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       完整的承诺
                   如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                   的，将依法承担赔偿责任。如本人/本合伙企业在本次重组中所提供
                   或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
                   关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
                   前，将暂停转让本人/本合伙企业在景谷林业拥有权益的股份（如
                   有）。
                   或依公司章程应当终止的情形；汇银木业的注册资本已经缴足，本
                   人/本合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
交易对方
                   人/本合伙企业作为汇银木业股东所应当承担的义务及责任的行为。
                   人/本合伙企业持有的汇银木业股权均为本人/本合伙企业以自有资
       关于标的资产      金出资形成，不存在信托安排、股权代持或类似安排，除崔会军、
       完整性的承诺      王兰存将其持有的汇银木业 51%股权向景谷林业进行质押外，本人/
                   本合伙企业持有的汇银木业股权未设定其他他项权利，未被相关有
                   权部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠
                   纷。
                   管理制度文件及其签署的文件或协议中不存在阻碍本人/本合伙企业
                   向景谷林业转让本人/本合伙企业所持汇银木业股权的限制性条款。
       关于不存在
       《上市公司监      本人/本合伙企业不存在根据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司
       管指引第 7 号-   重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任
       上市公司重大      何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重
       资产重组相关      组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月不存
       股票异常交易      在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
       监管》第十三      者司法机构依法追究刑事责任的情形。
       条情形的承诺
                   本公司/本人承诺向本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
标的公司   关于信息披露
                   服务的中介机构及上市公司提供的相关资料信息（包括但不限于原
 及其董   真实、准确、
                   始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原
事、监事   完整的承诺
                   件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体     事项                    承诺内容
及高级管            署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司/本人承诺及时向上市
 理人员            公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的
                全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导
                性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完
                整性分别承担相应的法律责任。
                如本公司/本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
                法承担赔偿责任。如本公司/本人在本次重组中所提供或披露的信息
                涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
                让本公司/本人在景谷林业拥有权益的股份（如有）。
                自 2020 年 1 月 1 日起至本承诺函出具之日，汇银木业不存在重大的
       关于标的公司
                未决诉讼、仲裁案件，除唐县国土资源局作出的“唐国土资罚决字
       不存在重大诉
                [2018]7-019 号”《行政处罚决定书》外，汇银木业不存在其他行政
       讼、仲裁及行
                处罚。截至本承诺函出具之日，汇银木业不存在可预见的诉讼、仲
       政处罚的承诺
                裁或行政处罚。
                自 2020 年 1 月 1 日起至本承诺函出具之日，汇银木业不存在重大的
       关于标的公司
                未决诉讼、仲裁案件，除唐县国土资源局作出的“唐国土资罚决字
       不存在重大诉
                [2018]7-019 号”《行政处罚决定书》外，汇银木业不存在其他行政
       讼、仲裁及行
                处罚。截至本承诺函出具之日，汇银木业不存在可预见的诉讼、仲
       政处罚的承诺
                裁或行政处罚。
                方式隐藏关联关系或将关联方非关联化，规避景谷林业对于关联关
                系的认定。
                或其下属公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交易，以及
                其他确有必要且无法规避的交易，本人及本人的关联方将在平等、
                自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法
崔会军、
                签订规范的交易协议；相关交易条款、交易价格将按照市场公认的
 王兰存
                合理条款、合理价格确定，保证交易条款和价格具有公允性，不要
       关于减少和规
                求景谷林业或其下属公司延长信用期、增加信用额度；不利用该类
       范关联交易的
                交易非法转移景谷林业或其下属子公司的资金、利润；不利用该类
       承诺函
                交易虚增景谷林业或其下属子公司的营业收入或利润；不利用该类
                交易从事任何损害景谷林业及其股东合法权益的行为。
                及《企业会计准则》将本人及本人关联方认定为景谷林业或其下属
                子公司关联方期间内持续有效。
                的关联方将赔偿景谷林业及其下属子公司因本人及本人的关联方违
                反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本人承诺对本人关联
                方、本承诺函其他方的赔偿责任承担连带赔偿责任。
 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
   上市公司控股股东周大福投资已履行了内部决策程序，原则性同意本次重
 组相关事项。
         关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 上市公司控股股东周大福投资，以及全体董事、监事、高级管理人员已出
具说明，自本次重组报告书披露之日起至本次重大资产购买完成期间，无减持
所持上市公司股票的计划。
十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
 对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已
对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的
的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律
师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
 在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文
件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
十三、信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展
情况，敬请广大投资者注意投资风险。
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
              重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司
股东大会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此
期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号-重大资产重组》的相关标准。
  针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息
知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、
及时签署了交易进程备忘录等，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕
信息进行内幕交易的可能，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波
动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
  本次交易以收益法作为评估方法。为保护上市公司及全体股东利益，上市
公司与崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对标的公司 2023-2025
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
年进行了业绩承诺与补偿安排。
  该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、目前的盈利能力以及未
来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生
变化，都将对标的公司业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法
实现的风险。
  根据上市公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，上
市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补
偿措施能够较大程度地保护上市公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补
偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的估值的风险
  本次交易以 2022 年 10 月 31 日为基准日，标的公司 100%股权评估值为
  虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，
但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符
的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。提请投资者注意相关风
险。
（五）重组整合的风险
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、财务、
内部控制、管理等方面实现协同，互利合作。上市公司与标的公司之间能否顺
利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对标的公司的
经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成影响。提请投资者注意相关风
险。
（六）商誉减值的风险
  本次交易中，上市公司与标的公司属于非同一控制下企业合并，根据《企
业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次交易完成后，上市公司将新增
来每年年度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况不及预期，则相关
商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
二、标的公司有关的风险
（一）产业政策变化风险
  近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如
《2030 年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，
加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板
产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流
动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未
来国家产业政策调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
  目前我国人造板行业企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场集中度
较低、行业竞争较为激烈。根据《中国人造板产业报告 2022》显示，截至 2021
年底，全国纤维板和刨花板生产企业分别有 376 家和 312 家。当前国家出台新
政策对人造板产品甲醛释放水平提出高标准，在甲醛排放限量与检测标准上与
国际接轨，同时对于企业环保生产、排污防控等方面也提出更为严格的要求，
为此拥有核心优势的人造板企业有望在行业竞争中脱颖而出，推动行业集中度
提高。如果未来标的公司不能进一步提升自身产品的竞争力及品牌影响力，可
能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）质量控制的风险
  标的公司的下游重要客户包括为索菲亚、皮阿诺等知名家具制造商，前述
客户对供应商的产品合格率、特定参数指标、交付响应速度等方面有较高的要
求。如果标的公司未来在生产过程中不能有效地贯彻执行相关质量控制制度，
一旦出现产品质量问题，会影响标的公司在行业内的声誉和地位，对标的公司
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
未来的发展造成不利影响。
（四）房屋建筑物权属瑕疵的风险
  截至本报告书签署日，标的公司尚有部分房产未取得权属证明，详细情况
参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之
“1、固定资产”。
  上述未办理权证的房产建筑面积合计 6,189.44 平方米，占标的公司全部房
屋及建筑物面积的 11.69%，占比较小且并非为生产经营中的重要房产，具有较
强的可替代性，对标的公司日常生产经营的影响较小。标的公司享有上述房产
所占用土地的国有土地使用权或已向所有权人进行租赁，该等土地可以用于建
设用途，但仍存在被有关行政部门认定为违建房产强制拆除的风险。
（五）税收政策变化的风险
标的公司以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板，享受增值税即征
即退 70%的优惠政策；根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税
〔2021〕40 号）文件，自 2022 年 3 月 1 日起，标的公司享受增值税即征即退
  根据《中华人民共和国企业所得税法》、2008 年财政部国家税务总局发布的
在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额。
  根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税
优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），标的公司全资
子公司九森木业享受企业所得税优惠政策，对于年应纳税所得额不超过 100 万
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
   根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
(财税 2022 年第 13 号)，九森木业享受企业所得税优惠政策，对于年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
   目前标的公司享受的增值税和企业所得税税收优惠政策属于国家法定政策，
具有一定可持续性。若国家对上述增值税、所得税的税收优惠政策进行调整，
或标的公司无法达到相关政策的要求，将可能对标的公司的经营业绩产生一定
的不利影响。
（六）原材料价格波动的风险
   标的公司生产经营所需原材料主要包括木质原料和化工原料。木质原料采
购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料的供需状况、供应
商的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗
商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅
波动，标的公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对标的
公司生产经营造成不利影响。
（七）存货占比较高的风险
按照订单组织生产，合理控制存货，并计提了存货跌价准备，但仍存在存货滞
销或跌价导致标的公司经营业绩下滑的风险。
（八）安全生产的风险
   标的公司产品的主要原材料包括尿素、甲醛等化工原料，在生产、仓储和
运输过程中存在一定的安全风险。标的公司通过不断完善和严格执行安全生产
制度、选择先进的工艺设备和控制系统、配备专业的防火设施以及定期组织职
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
工进行安全生产培训等措施降低生产过程中的安全风险。虽然报告期内未发生
过重大安全生产事故，但由于原材料的特殊性，未来仍不排除出现人为疏忽、
设备故障或其他不可抗力因素所导致的安全生产风险。
三、其他风险
（一）新冠疫情风险
济及宏观环境受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的正常生产经营。自
本报告书披露日，国内的疫情防控已经常态化，但由于新冠病毒的快速传播或
可能出现的病毒变异带来的新的疫情变化，可能会对标的公司的生产经营造成
一定的负面影响。
（二）本次交易完成后公司可能继续亏损的风险
   标的公司的主营业务为人造板生产和销售。过去 10 年我国人造板行业的消
费量总体保持了稳定增长态势，标的公司的产能规模、原材料渠道和品牌知名
度在华北地区具有一定的区域竞争优势，同时，收购标的公司符合上市公司自
身的业务发展规划。因此，收购标的公司有利于公司形成稳定的业务模式。
   根据经中审众环审阅的备考合并报表，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日完
成，2021 年上市公司备考合并口径的营业收入、归属于上市公司股东的净利润
分别为 62,207.47 万元、-2,337.73 万元，分别较交易前增长 353.97%、13.36%，
上市公司的持续盈利能力得到了有效提升。
   相比上市公司，标的公司具有较强的盈利能力，其中 2021 年实现的净利润
为 3,363.62 万元，但本次交易后 2021 年公司的备考净利润仍然为负，主要原
因为：（1）本次交易购买股权的资金来源为公司向控股股东周大福投资的借款，
在编制备考报表时考虑了该借款按照市场公允利率计提利息的影响，2021 年度
的财务费用因此增加 1,162.29 万元；（2）公司本身经营状况不佳，存在金额较
大的亏损；（3）本次交易收购标的公司 51%的股权，备考合并报表未能体现标
的公司的全部经营成果。
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  因此，如果未来上市公司经营不佳的状况不能改善，或者标的公司的业绩
未能达到预期，上市公司可能存在继续亏损的风险。
（三）股票价格波动风险
 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利
水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终
完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
（四）不可抗力风险
 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
 上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司
股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                      释义
 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
重组报告书、报告书、报         《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草
                指
告书、草案               案）》
本报告、本独立财务顾问         《华创证券有限责任公司关于关于云南景谷林业股份有
                指
报告                  限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
景谷林业、ST 景谷、上市
                指   云南景谷林业股份有限公司
公司、本公司、公司
周大福投资           指   周大福投资有限公司，系上市公司控股股东
成都缇尚            指   成都缇尚新材料有限公司，系上市公司子公司
标的资产、交易标的       指   唐县汇银木业有限公司 51%股权
标的公司、汇银木业       指   唐县汇银木业有限公司
九森木业            指   唐县九森木业有限公司，系汇银木业全资子公司
本次交易、本次重大资产
                指   上市公司采用支付现金的方式购买汇银木业 51%股权
重组、本次重组
                    崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心
交易对方            指   （有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限
                    合伙）
京保基金            指   石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
技改基金            指   河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
望都汇银            指   望都县汇银木业有限公司
隆腾建材            指   唐县隆腾建材销售有限公司
索菲亚             指   索菲亚家居股份有限公司（002572.SZ）及其下属公司
                    广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（002853.SZ）及
皮阿诺             指
                    其下属公司
天津盈格迪           指   天津盈格迪贸易有限公司
欧美木业            指   石家庄市欧美木业有限公司
博帝克             指   河北博帝克新型复合材料有限公司
华创证券、独立财务顾问     指   华创证券有限责任公司
中伦律师、法律顾问       指   北京市中伦律师事务所
中审众环会计师、审计机
                指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构
亚超评估、评估机构       指   北京亚超资产评估有限公司
                    《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字
《审计报告》          指
                    （2023）1600001 号）
                    《云南景谷林业股份有限公司审阅报告》（众环阅字
《备考审阅报告》        指
                    （2023）1600001 号）
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                     《云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及唐县汇银
《评估报告》、《资产评
                 指   木业有限公司 51.00%股权价值资产评估报告》（北京亚
估报告》
                     超评报字（2023）第 A003 号）
                     《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家
                     庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工
《股权转让框架协议》       指
                     业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木
                     业有限公司之股权转让框架协议》
                     《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家
《<股权转让框架协议>之         庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工
                 指
补充协议》                业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木
                     业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》
                     《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐
《盈利预测补偿协议》       指
                     县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》      指
                     －上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
评估基准日            指   2022 年 10 月 31 日
过渡期              指   评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
证监会              指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
报告期              指   2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月
元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
专业释义
                     材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利
次小薪材             指
                     用价值的次加工原木
                     采伐剩余物（指枝、丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤
                     条、灌木等）；造材剩余物（指造材截头）；加工剩余
三剩物              指
                     物（指板皮、板条、木竹截头、锯沫、碎单板、木芯、
                     刨花、木块、边角余料等）
                     是以木材或其他非木材植物为原料，经一定机械加工分
人造板              指   离成各种单元材料后，施加或不施加胶粘剂和其他添加
                     剂胶合而成的板材或模压制品
                     将木材或非木材植物纤维原料加工成刨花（或碎料），
刨花板              指   施加胶黏剂和其他添加剂，组坯成型并经热压而成的一
                     类人造板材
                     即无醛人造板，是指施加无醛黏合剂或不施加胶黏剂，
无醛板              指
                     且不添加含有甲醛成分的其他添加剂生产的人造板
                     定向刨花板，通过专用设备加工成一定厚度的刨片，经
OSB              指
                     干燥、筛选、施胶、定向铺装等工序制作而成
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                 又称密度板，将木材或其他植物纤维原料分离成纤维，
                 施加胶黏剂和其他添加剂，在加热和（或）加压条件下
纤维板          指   制成的人造板材。根据不同密度可以划分为中密度纤维
                 板（密度在 0.4-0.8 克/立方厘米）和高密度纤维板（密度
                 大于 0.8 克/立方厘米）
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四
舍五入所致。
         云关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
              第一节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国家提出“碳达峰、碳中和”的发展战略。2021 年 10 月，国务院
印发《2030 年前碳达峰行动方案》，总体要求指出，坚定不移贯彻新发展理念，
全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿
色流通、绿色生活、绿色消费，使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环
境、有效控制温室气体排放的基础上，统筹推进高质量发展和高水平保护，建
立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和目标，推动我
国绿色发展迈上新台阶。
  木材是与钢铁、水泥、塑料并列的四大建筑材料之一，是其中唯一可再生
的、具有亲人性的重要材料，可广泛应用于家具制造、木地板建筑、室内装饰、
建筑装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。
木材资源的需求，与“住”的需求紧密相关，是具有长期持续性的需求。然而
天然木制品的资源利用效率很低，而人造板产品以林区三剩物、次小薪材等森
林废弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，在满足消费者需求的同
时，很好地解决了资源与发展的矛盾，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利
用木材资源、保护生态环境具有重要意义。同时，人造板产品作为森林资源利
用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，对森
林生态系统和大气之间的碳平衡，以及调节大气中碳周转率和周转量有着积极
意义。随着低碳循环发展经济体系的逐步建立，人造板行业作为循环经济的典
型行业，将会获得更多发展机遇。
  我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，年生产、消费人
造板 3 亿立方米左右。但是，我国人造板行业面临木材资源供给压力大、环保
与安全生产问题严重、市场集中度低、结构不合理与同质化竞争激烈等问题，
仍存在巨大的改善升级空间。随着中国供给侧结构性改革的持续推进、环保标
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准的不断提高和日益严格的督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内
生增长动力，逐步转向由总量扩张向结构优化的高质量发展。
  纤维板是以木质纤维或其他植物纤维为原料制成，因此其环保优势明显，
且纤维板还具有材质均匀、加工好操作、纵横强度小、不易开裂等优点，在制
作过程中，加入防水剂、防火剂、抗腐蚀剂等，还可大大的增加纤维板的功能
性，纤维板的用途也会增加。伴随我国经济的发展，城镇化建设的加速，居民
消费水平的提升，以及环保意识的提升，近三年来我国纤维板消费有回升之势，
预计未来我国纤维板消费量将继续增长。
  刨花板类产品包括普通刨花板和定向刨花板（OSB）。相比于胶合板，刨花
板具有对木材资源利用率较高、成本较低、结构均匀、强度较大、加工性能好
且一致性强等优势，可运用大型自动化设备加工成大幅面的板材，广泛应用于
定制家居、装配式建筑等新兴行业领域，十分贴合定制家居的使用需求。
  我国人造板产品格局与欧美国家存在较大差异，刨花板占比较低。目前，
欧美国家人造板行业已经形成了以刨花板为主的人造板产业结构，刨花板产品
占比约为 60%，产业升级趋势明显。对标国际来看，我国人造板产业供给侧结
构性改革将逐步提速。随着胶黏剂的不断改进，刨花板的优势更为显著，其产
量占比未来有望提升。刨花板因高性价比和性能优异等特点受到了下游定制家
居厂商的青睐，需求量随着下游定制家居行业的快速成长而大幅增加。
  目前中国人造板行业一方面总体产能过剩，另一方面中高端产品的有效供
给明显不足，人造板供求关系分层次失衡，资源以及精细化管理的瓶颈长期存
在，市场集中度仍然较低。随着经济的发展，居民可支配收入的增长，消费端
定制化、个性化、多样化市场需求加速发展，对高端市场、环保产品的开发进
度加快，因此通过行业整合淘汰落后产能、实现规模效应以及产品和管理体系
的升级是人造板行业发展的必然趋势。在行业整合中，品牌企业通过自建高端
产能，或者收购兼并中、小企业，进行设备升级改造，输出管理、品牌和技术，
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市场份额不断扩大，从而实现做大做强，使行业集中度获得提升，同时产品结
构获得优化。
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市
公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。通过并购
重组是公司在高端制造领域做优做强的重要手段。
干措施》，措施中明确指出，鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场。
（二）本次交易的目的
  标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为
人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等高端家具厂家的
供应商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。
  通过本次交易，上市公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤
维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步
提升上市公司的行业竞争力。
  本次交易完成后，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力得到了提升，改
善上市公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股
东利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心
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（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框
架协议>的议案》。
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684 号），对公司收购汇银
木业股权案不实施进一步审查。
第八届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立
董事发表了事前认可意见和独立意见。
存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。
  （1）2022 年 9 月 13 日，京保基金召开投资决策委员会 2022 年第一次会议，
同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；
  （2）2022 年 9 月 13 日及 2023 年 1 月 12 日，技改基金召开投资决策委员
会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
  上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序通过以
及取得上述程序通过的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易
各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注
意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合
计持有的汇银木业 51%的股权，交易金额为 27,030.00 万元，具体情况如下表所
示：
                持有标的公司股权      本次交易拟转让股权
     交易对方                                    交易对价（万元）
                   比例             比例
 崔会军                45.292%        20.792%       11,019.76
 王兰存                45.292%        20.792%       11,019.76
 京保基金                7.692%        7.692%         4,076.76
 技改基金                1.724%        1.724%          913.72
     合 计            100.00%        51.00%        27,030.00
   本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上
市公司的控股子公司。
（二）标的资产的定价方式及交易价格
   本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
   根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A003 号），
亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日的汇银
木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至
评估基准日 2022 年 10 月 31 日，汇银木业股东全部权益评估价值为 53,030.26 万
元，评估增值率 83.70%，汇银木业 51%股权对应的评估值为 27,045.43 万元。
   交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业 51%股权的交易作价为
   （1）在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完
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成之日起 10 个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转
让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰
存转让价款的 51%。
  （2）在满足第一期股权转让款付款条件后，且如下条件全部满足之日起
额为崔会军、王兰存转让价款的 35%：
  A、《<股权转让框架协议>之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别持
有的汇银木业 10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；
  B、上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，
且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。
  （3）在上市公司聘请的内控咨询机构出具令上市公司满意的《唐县汇银木
业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起 10 个工作日内，上市公司向崔会
军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 4%；
  （4）崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转
让价款的 10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵
扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转
让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应
向上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、
赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司届时有权直接予以扣除，如涉
及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满
且业绩补偿实施完毕后的 20 个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向上
市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公司应向崔会军、王兰存支付该
转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付
的款项后的剩余部分（如有）。
（三）业绩承诺和补偿安排
  本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年三个年度。若本次交易
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未能在 2023 年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由
双方另行签署补充协议约定。
   崔会军、王兰存承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年的净利润分别为
的净利润为 16,524.00 万元。
   标的公司 2023 年、2024 年、2025 年各年度实际实现净利润以经上市公司聘
请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润为准。
   上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存
应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合
的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：
   （1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积
实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的 85%（不含 85%），则崔会
军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
   当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格
—累积已补偿金额
   （2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低
于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行
补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
   当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限
内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股
权的交易价格—累积已补偿金额
   按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
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已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。
  若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按
照下列方式计算标的公司股权价值：
  标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值
（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）
  现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当
期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构
出具的标的公司企业价值评估值）
  补偿股权将由上市公司分别以 1 元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、
王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿
股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。
  崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。
  在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估
机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出
具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法
应与本次交易的《评估报告》保持一致。
  如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿
数额，则崔会军、王兰存各按 50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补
偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连
带责任。
  业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价 27,030.00 万元。
  业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承
诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩
承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的 40%，
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由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价
格的 20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，
并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大
会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策
机构审议通过后实施。
     汇银木业于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证
券法》规定的会计师事务所于公司和汇银木业合并报表日起的 20 日内进行审计
并出具专项审计报告。
     重组过渡期内，如汇银木业产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，
增值部分由公司、王兰存、崔会军按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如
发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在上述专项
审计报告出具之日起 15 日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方
以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现
金补偿），王兰存、崔会军对于上述补足义务承担连带责任。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
     根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产
净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比例如下：
                                                               单位：万元
                                                               指标占比
项目     上市公司（A）        标的公司         本次交易作价          取值(B)
                                                               (C=B/A)
资产总额      31,195.70   57,983.55                    57,983.55      185.87%
营业收入      13,702.91   48,504.56        27,030.00   48,504.56      353.97%
资产净额      17,267.50   28,941.74                    28,941.74      167.61%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
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较高者为准；
注 2：上市公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，标的公司资产
总额、资产净额数据均为 2022 年 10 月 31 日经审计的数据，营业收入均为 2021 年度经审
计数据。
  综上，标的资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入均达到上市公司合并财务报表相应财务数据的 50%以上，本次交易将达
到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。由于本次
交易不涉及发行股份，本次交易完成后，各交易对方不持有上市公司股份，同
时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根
据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次
交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易完成前，公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及
林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木
工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工
产品；营林造林业务为公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和
农业种植相关业务研究。
  标的公司主要从事人造板的制造与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨
花板。
  本次交易完成后，上市公司加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶
                      关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。
   （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司经审计的 2021 年度财务报告、未经审计的 2022 年 1-10 月财
   务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                              单位：万元
      项目
                   实际数          备考数         变动率              实际数          备考数         变动率
总资产                46,104.73 101,748.00     120.69%          31,195.70 101,829.42     226.42%
归属于上市公司股东
的所有者权益
归属于上市公司股东
的 每 股 净 资 产 （ 元/     1.2096         1.3263           9.65%     1.3682      1.4313      4.61%
股）
      项目
                   实际数            备考数              变动率       实际数         备考数         变动率
营业收入               7,225.34       49,523.56        585.41%   13,702.91   62,207.47   353.97%
归属于上市公司股东
                   -2,254.61      -2,074.30          8.00%   -2,698.30   -2,337.73    13.36%
的净利润
基 本 每 股 收 益 （ 元/
                     -0.1737        -0.1598          8.00%     -0.2079     -0.1801    13.36%
股）
       本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，
   营业收入大幅增长，有利于增强持续盈利能力。
   （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
             云关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
              第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
     公司名称      云南景谷林业股份有限公司
     曾用名       -
 股票代码（A 股）     600265.SH
     公司类型      其他股份有限公司（上市）
   法定代表人       许琳
     注册地址      云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路 201 号
 统一社会信用代码      91530000709835283M
     注册资本      12,980 万人民币
     实缴资本      12,980 万人民币
     成立日期      1999 年 3 月 9 日
               经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化
               工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原
               辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，
               林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，
               木材采运、加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制
               品、化工原料及燃料、润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑
     主营范围      料原料及制品、矿产品、矿物制品、金属制品、沥青、建筑材
               料、装饰材料、防水材料、防腐材料、矿用物资、金属材料、煤
               炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化肥的销售（危险化学
               品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）；能源技术开发、
               技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或技术进出
               口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动）
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组
情况
（一）主要历史沿革
   景谷林业自首次公开发行股票并上市以来的主要股本变更情况如下：
   经中国证监会《关于核准云南景谷林业股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2000]99 号）批准，2000 年 7 月 21 日及 2000 年 7 月 22 日，公司
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在上海证券交易所以上网定价方式和向二级市场投资者配售方式向社会公众合
计发行了人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股。
  经上海证券交易所《上市通知书》（上证上[2000]64 号）批准，公司股票
于 2000 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称为“景谷林业”，
股票代码为“600265”。
  本次公开发行后，公司总股本为 10,500 万股，其中可流通股本 4,000 万股，
公司的股本结构如下：
      项目           数量（万股）                持股比例（%）
一、非流通股份
国家股                           6,132.00             58.40
社会法人股                           368.00              3.50
二、流通股份
A股                            4,000.00          38.10
合计                           10,500.00         100.00
南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改
革方案》。
案实施公告》，公司以现有流通股 40,000,000 股为基数，以资本公积金向方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股
流通股将获得 6.2 股的转增股份。该等向流通股股东定向转增股份的对价水平相
当于“纯送股方式”下，流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付
流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。
  本次股权分置改革实施后，公司的股本结构如下：
        项目              数量（股）            持股比例（%）
一、非流通股份
国家持有股份                              0                 0
国有法人持有股份                            0                 0
社会法人持有股份                            0                 0
二、有限售条件的流通股份
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
国家持有股份                          30,020,000         23.13
国有法人持有股份                         2,341,800          1.80
社会法人持有股份                        32,638,200         25.14
三、无限售条件的流通股份
A股                              64,800,000         49.92
       合计                      129,800,000        100.00
   公司于 2018 年 8 月 15 日披露《关于股东股权协议转让过户完成暨公司控股
股东、实际控制人变更公告》，公司原控股股东重庆小康控股有限公司与周大福
投资签署了《股份转让协议》，重庆小康控股有限公司将其持有的公司 30%的股
份（对应 38,939,900 股股份）以协议转让方式转让给周大福投资。2018 年 8 月
记手续。2018 年 9 月 28 日，公司取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的
外商投资企业相关备案程序完成。
   本次转让完成后，公司的控股股东变更为周大福投资，实际控制人变更为
郑家纯先生。
   公司于 2018 年 12 月 17 日披露《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告
书》等公告，周大福投资拟向除其以外的景谷林业全体股东发出部分收购要约，
要约收购股份数量为 32,450,000 股，股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57
元/股，要约收购有效期为 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 1 月 17 日。
   公司于 2019 年 1 月 24 日披露《关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷
林业股份有限公司股份完成交割的公告》，要约收购期限届满，周大福投资按比
例收购要约收购股份数量 32,450,000 股，股份比例为 25.00%。截至 2019 年 1 月
   本次要约收购完成后，周大福投资持有公司 55.00%的股份。
（二）公司前十大股东情况
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号           股东名称            持股数量（股）         持股比例（%）
       杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业
       （有限合伙）
             合计                 92,746,628        71.45
（三）最近三十六个月控制权变动情况
      最近三十六个月上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公
司的控制权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
      最近三年，上市公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更
的重大资产重组。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权及控制关系
      截至本报告书签署日，上市公司控股股东为周大福投资，持有上市公司
      上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）控股股东基本情况
 截至本报告出具日，公司控股股东为周大福投资。周大福投资基本情况如
下：
 公司名称    周大福投资有限公司
 公司类型    有限责任公司（台港澳与境内合资）
 法定代表人   许琳
 注册地址    北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1 号楼 29 层 07-08 室
统一社会信用
  代码
 注册资本    30,000 万美元
 成立日期    2016 年 9 月 14 日
 主营范围    （一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受
         关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
       其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供
       下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用
       的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
       内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管
       理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司
       所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工
       培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款
       及提供担保； （三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产
       品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服
       务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有
       关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公
       司之关联公司的服务外包业务； （六）从事公司及其关联公司、子公
       司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外） ，并提供相关配
       套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
       得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
       诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；市场主体依法自主选择经
       营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
       批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
       类项目的经营活动。 ）
（三）实际控制人基本情况
 截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人为郑家纯先生。
 郑家纯，男，1946 年出生于广东顺德，担任新世界发展有限公司主席及执
行董事；香港兴业国际集团有限公司任独立非执行董事；新世界中国地产有限
公司任主席及执行董事；新创建集团有限公司任主席及执行董事；国际娱乐有
限公司任主席及执行董事；新世界百货中国有限公司任主席及非执行董事；周
大福珠宝集团有限公司任主席及执行董事；新矿资源有限公司任主席及非执行
董事；澳门博彩控股有限公司任非执行董事；恒生银行有限公司任独立非执行
董事；丰盛服务集团有限公司（原丰盛机电控股有限公司）任主席及非执行董
事；有线宽频通讯有限公司任副主席及非执行董事。
四、上市公司主营业务概况
 公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林业、农业技术研
发等业务。具体业务构成：一是人造板制造业务，主要产品为胶合板、细木工
板、单板和集成材，拥有“航天牌”系列产品；二是林产化学品制造业务，主
要为松香、松节油等初加工产品；三是营林造林业务，公司推进营林造林管护
工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究。
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
五、上市公司主要财务数据
   根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2020 年财
务报表、中审众环审计的 2021 年财务报表以及未经审计的 2022 年 1-10 月财务
报表，上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                    单位：万元
    项目           2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
   资产总额                  46,104.73               31,195.70              29,574.54
   负债总额                  30,908.39               13,928.20              27,524.15
   所有者权益                 15,196.35               17,267.50               2,050.39
归属于母公司所有者权益              15,700.62               17,758.79               2,420.39
（二）合并利润表主要数据
                                                                    单位：万元
    项目            2022 年 1-10 月             2021 年度                2020 年度
   营业收入                   7,225.34               13,702.91               5,067.82
   营业利润                   -2,243.23              -2,707.32              -1,875.29
   利润总额                   -2,267.41              -2,820.45              -1,875.64
    净利润                   -2,267.60              -2,819.59              -1,881.57
归属于母公司股东的净利润              -2,254.61              -2,698.30              -1,839.43
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                    单位：万元
         项目           2022 年 1-10 月          2021 年度             2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额              -4,351.80            -4,936.29            3,155.39
 投资活动产生的现金流量净额             -18,787.05             -388.89             5,806.49
 筹资活动产生的现金流量净额              23,523.51              871.07            -5,293.02
 现金及现金等价物净增加额                  388.94            -4,454.10            3,668.86
（四）主要财务指标
    项目         2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
资产负债率（%）                  67.04            44.65             93.07
    项目          2022 年 1-10 月        2021 年度           2020 年度
毛利率（%）                     0.74                0.24          24.90
基本每股收益（元/股）               -0.17                -0.21             -0.14
稀释每股收益（元/股）               -0.17                -0.21             -0.14
六、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部
门处罚或公开谴责的情况
   截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，公司不存在受到重大
行政处罚或刑事处罚的情形。
   截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个
月内不存在受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情况。
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
             第三节 交易对方基本情况
   本次重大资产重组的交易对方为崔会军、王兰存、京保基金及技改基金。
交易对方的基本情况如下：
一、崔会军
（一）基本信息
姓名              崔会军
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            132427195908******
住所              河北省保定市唐县王京镇王京村******
通讯地址            河北省保定市唐县王京镇王京村******
是否取得其他国家或地区
                否
的居留权
（二）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
                                            是否与任职单位
     起止时间           任职单位               职务
                                             存在产权关系
（三）除持有标的股权外控制的企业和关联企业基本情况
   除持有标的公司股权外，崔会军无其他控制的企业及关联企业。
（四）与上市公司的关联关系
   截至本报告书签署日，崔会军与上市公司不存在关联关系。
   截至本报告书签署日，崔会军不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）与其他交易对方的关联关系
   截至本报告书签署日，崔会军与其他交易对方均不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
   截至本报告书签署日，崔会军最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
   截至本报告书签署日，崔会军最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而
被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、王兰存
（一）基本信息
姓名                 王兰存
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号               130123196004******
住所                 河北省石家庄市正定县正定镇野头村******
通讯地址               河北省石家庄市正定县正定镇野头村******
是否取得其他国家或地区
                   否
的居留权
（二）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
                                                  是否与任职单位
     起止时间              任职单位               职务
                                                   存在产权关系
                                        执行董事，总经
                                        理，法定代表人
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                   是否与任职单位
     起止时间           任职单位                    职务
                                                    存在产权关系
（三）除持有标的股权外控制的企业和关联企业基本情况
                     注册资本             持股比例或
序号           企业名称                                  主营业务
                     （万元）             关联关系
                                                 人造板贴面、销售贴
                                                 面人造板
      河北博帝克新型复合                   王 兰 存 持 股      三聚氰胺板（即贴面
      材料有限公司                      18.18%，担任董事    板材）的生产和销售
（四）与上市公司的关联关系
     截至本报告书签署日，王兰存与上市公司不存在关联关系。
     截至本报告书签署日，王兰存不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
     截至本报告书签署日，王兰存与其他交易对方均不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
     截至本报告书签署日，王兰存最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
                 关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
       截至本报告书签署日，王兰存最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而
     被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监
     管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
     三、京保基金
     （一）企业基本信息
       公司名称      石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
       企业类型      有限合伙企业
     统一社会信用代码    91130101MA0CRQ727T
      主要营业场所     石家庄高新区裕华东路 453 号创新大厦 5 层
     执行事务合伙人     天津四通股权投资基金管理有限公司（委派代表：臧永兴）
       出资额       20,000 万元人民币
       成立日期      2018 年 10 月 11 日
       营业期限      2018-10-11 至 2025-10-10
                 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
       经营范围      及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                 可开展经营活动）
     （二）历史沿革
     通股权投资基金管理有限公司、河北四通新型金属材料股份有限公司、保定市
     金保投资基金有限公司签署《石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
     合伙协议》，共同出资设立京保基金，注册资本为 20,000 万元。
     设立，并核发了营业执照。
       京保基金设立时的合伙人和出资情况如下：
序                                          认缴出资额      认缴出资比例
         合伙人名称                合伙人性质                              出资形式
号                                           （万元）       （%）
                  关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    河北四通新型金属材料股份有限公司
    （注 1）
    河北省冀财产业引导股权投资基金有
    限公司
    保定市金保投资基金有限公司（注
             合计                     20,000.00      100.00          -
     注 1：河北四通新型金属材料股份有限公司现已更名为立中四通轻合金集团股份有限公司；
     注 2：保定市金保投资基金有限公司现已更名为保定市产业引导发展集团有限公司
     产业引导股权投资基金有限公司将持有的合伙企业 14.41%的财产份额（对应认
     缴出资额 2,882.28 万元）转让给保定市产业引导发展集团有限公司，将合伙企
     业 4.50%的财产份额（对应认缴出资额 900.00 万元）转让给立中四通轻合金集
     团股份有限公司。
       本次出资份额转让完成后，京保基金的合伙人和出资情况如下：
序                                  认缴出资额        认缴出资比例
         合伙人名称          合伙人性质                               出资形式
号                                   （万元）         （%）
    河北省冀财产业引导股权投资基金有
    限公司
             合计                     20,000.00      100.00          -
     （三）产权控制结构图
       截至报告书签署日，京保基金的出资结构如下：
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
注：立中四通轻合金集团股份有限公司的股权结构系依据其 2022 年 11 月 21 日公告的《立
中集团向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》所披露的截至 2022 年 9
月 30 日的股权结构图。
（四）执行事务合伙人情况
  截至本报告书签署日，京保基金的执行事务合伙人为天津四通股权投资基
金管理有限公司，其基本信息如下：
   公司名称     天津四通股权投资基金管理有限公司
   企业类型     有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码    91120118MA05MWNT2M
            天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北
    住所
            区 1-1-1109-5
  法定代表人     臧永兴
   注册资本     1,000 万元人民币
   成立日期     2017 年 2 月 8 日
   营业期限     2017 年 2 月 8 日至 2047 年 2 月 7 日
            受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须
   经营范围
            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  截至本报告书签署日，天津四通股权投资基金管理有限公司股权结构如下
表所示：
                             认缴出资额         持股比例
 序号           名称
                             （万元）           （%）
            总计                  1,000.00      100.00
  截至本报告书签署日，天津四通股权投资基金管理有限公司的产权控制关
系结构图如下：
注：立中四通轻合金集团股份有限公司的股权结构系依据其 2022 年 11 月 21 日公告的《立
中集团向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》所披露的截至 2022 年 9
月 30 日的股权结构图。
  天津四通股权投资基金管理有限公司的控股股东为上市公司立中集团
（300428.SZ），立中集团的实际控制人为臧氏家族。
（五）私募基金备案情况
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  京保基金已于 2019 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，备案编号为 SEV243，基金管理人为天津四通股权投资基金管理有
限公司，基金管理人登记编号为 P1064900。
（六）主要业务发展情况及主要财务指标
  京保基金主营业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
票的投资以及相关咨询服务。
  最近两年一期，京保基金主要财务指标如下：
                                                                 单位：万元
   项目     2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
  资产总额             14,827.86              15,907.23                8,436.15
  负债总额              1,373.82               1,375.03                1,365.20
  净资产              13,454.05              14,532.19                7,070.95
   项目      2022 年 1-10 月              2021 年                 2020 年
  营业收入                       -                       -                      -
  营业利润                335.60                   -242.41                261.93
  净利润                 335.60                   -242.41                263.00
注：2020 年、2021 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-10
月财务数据未经审计。
（七）主要对外投资情况
  截至本报告书签署日，京保基金无下属全资或控股的企业。
（八）与上市公司的关联关系
  截至本报告书签署日，京保基金与上市公司不存在关联关系。
  截至本报告书签署日，京保基金不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
  截至本报告书签署日，京保基金及其合伙人、最终出资人与其他交易对方
均不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告书签署日，京保基金及其主要管理人员最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除
外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署日，京保基金及其主要管理人员最近五年内不存在因未
按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、技改基金
（一）企业基本信息
  公司名称     河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
  企业类型     有限合伙企业
统一社会信用代码   91130105MA07R7JU62
 主要经营场所    河北省石家庄市新华区联盟路 699 号
 执行事务合伙人   河北中拓信投股权投资基金管理有限公司（委派代表：孟线觉）
  出资额      46,000 万元人民币
  成立日期     2016 年 5 月 30 日
  合伙期限     2016 年 5 月 30 日至长期
           非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
  经营范围
           关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
                  关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    出《关于同意成立河北工业技术改造发展基金中心的批复》。2016 年 5 月 26 日，
    根据河北省人民政府对设立技改基金的相关事项的批复，河北信息产业投资集
    团有限公司、河北中拓信投股权投资基金管理有限公司、石家庄睿信金融服务
    有限公司签署《河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）合伙协议》，共同
    出资设立技改基金，注册资本为 46,000 万元。
    了营业执照。
      技改基金设立时的合伙人和出资情况如下：
序                                 认缴出资额         出资占比
          合伙人名称          合伙人性质                            出资方式
号                                  （万元）          （%）
    河北中拓信投股权投资基金管理有限
    公司
    河北信息产业投资集团有限公司
    （注）
              合 计                   46,000.00    100.00    -
    注：根据《河北省人民政府关于同意成立河北工业技术改造发展基金中心的批复》：技改基
    金总规模 46,000 万元，其中河北省人民政府认缴出资 10,000 万元（从省工业企业技术改造
    专项资金中列支)，省政府授权河北信息产业投资集团有限公司履行出资人职责；河北信息
    产业投资集团有限公司认缴出资 5,000 万元。
    人招商证券资产管理有限公司，石家庄睿信金融服务有限公司将持有的合伙企
    业 65.22%的财产份额（对应认缴出资额 30,000.00 万元）转让给招商证券资产管
    理有限公司，将持有的合伙企业 1.17%的财产份额（对应认缴出资额 540.00 万
    元）转让给河北中拓信投股权投资基金管理有限公司。
      本次出资份额转让完成后，技改基金的合伙人和出资情况如下：
                     关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                   认缴出资额          出资占比
             合伙人名称          合伙人性质                            出资方式
号                                    （万元）           （%）
        河北中拓信投股权投资基金管理有
        限公司
                 合 计                   46,000.00    100.00    -
        注：招商证券资产管理有限公司代表招资宁波 2016004 号定向资管计划，招商证券资产管
        理有限公司为该定向资管计划的管理人，该定向资管计划的委托人为天津银行股份有限公
        司。
        人中创信投投资控股有限公司，招商证券资产管理有限公司将持有的合伙企业
        股有限公司。
          本次出资份额转让完成后，技改基金的合伙人和出资情况如下：
                                    认缴出资额          出资占比
序号           合伙人名称          合伙人性质                            出资方式
                                     （万元）           （%）
         河北中拓信投股权投资基金管理
         有限公司
                 合 计                   46,000.00    100.00    -
        （三）产权关系结构图
          截至本报告书签署日，技改基金的出资结构如下：
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）执行事务合伙人情况
 截至本报告书签署日，技改基金的执行事务合伙人为河北中拓信投股权投
资基金管理有限公司，其基本情况如下：
  公司名称     河北中拓信投股权投资基金管理有限公司
  企业类型     其他有限责任公司
统一社会信用代码   911301003297058073
   住所      河北省石家庄市新华区联盟路 699 号
 法定代表人     孟线觉
  注册资本     1,000 万元人民币
  成立日期     2015 年 2 月 15 日
  营业期限     2015 年 2 月 15 日 至 2025 年 2 月 14 日
           一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
  经营范围     中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 截至本报告书签署日，河北中拓信投股权投资基金管理有限公司股权结构
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
如下表所示：
                                    认缴出资额         持股比例
序号            姓名
                                    （万元）           （%）
             总计                        1,000.00         100
 截至本报告书签署日，河北中拓信投股权投资基金管理有限公司的产权控
制关系结构图如下：
 河北中拓信投股权投资基金管理有限公司的实际控制人为邓继海。邓继海
的基本情况如下：
姓名             邓继海
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           142431197512******
住所             山西省平遥县城南小区******
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
是否取得其他国家或地区
                   否
的居留权
（五）私募基金备案情况
  技改基金已于 2016 年 7 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编号为 SK6095，基金管理人为河北中拓信投股权投资基金管理有
限公司，基金管理人登记编号为 P1010850。
（六）主要业务发展情况及主要财务指标
  技改基金主营业务为非证券类股权投资及相关咨询服务。
  最近两年一期，技改基金主要财务指标如下：
                                                                单位：万元
   项目     2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
  资产总额             10,199.21              11,542.65               3,020.35
  负债总额                 135.00                   21.29                28.07
  净资产              10,064.21              11,521.36               2,992.28
   项目      2022 年 1-10 月              2021 年                2020 年
  营业收入                       -                      -                      -
  营业利润                 -21.53                  164.69                 8.63
  净利润                  -21.53                  164.69                 8.63
注：2020 年、2021 年财务数据经河北中梁会计师事务所（普通合伙）审计，2022 年 1-10
月财务数据未经审计
（七）主要对外投资情况
  截至本报告书签署日，技改基金无下属全资或控股的企业。
（八）与上市公司的关联关系
  截至本报告书签署日，技改基金与上市公司不存在关联关系。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  截至本报告书签署日，技改基金不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
  截至本报告书签署日，技改基金及其合伙人、最终出资人与其他交易对方
均不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告书签署日，技改基金及其主要管理人员最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除
外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署日，技改基金及其主要管理人员最近五年内不存在因未
按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
              第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
 公司名称         唐县汇银木业有限公司
 统一社会信用代码     911306270581563589
 类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
 住所           河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园
 法定代表人        崔会军
 注册资本         20,800 万元人民币
 成立日期         2012 年 11 月 20 日
 营业期限         2012 年 11 月 20 日至长期
              人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加工处理，其
              他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行
 经营范围
              政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2012 年 11 月，标的公司设立
（（唐）登记内名预核字[2012]第0127号），同意预先核准崔会军、王兰存出
资2,000万元设立的企业名称为“唐县汇银木业有限公司”。
业有限公司，同意通过唐县汇银木业有限公司章程。
  同日，崔会军、王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司章程》，汇银木业
的注册资本为2,000万元，崔会军认缴出资1,020万元，王兰存认缴出资980万元。
字（2012）第187号），经审验，截至2012年11月19日，汇银木业已收到全体股
东缴纳的注册资本2,000万元，均以货币出资，其中王兰存出资980万元，崔会
军出资1,020万元。
                  关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
        标的公司设立时的股权结构如下：
                        认缴出资额        实缴出资额        持股比例
序号           股东                                              出资形式
                        （万元）          （万元）         （%）
            总计            2,000.00     2,000.00     100.00     -
        标的公司设立时，崔会军、王兰存实际各出资1,000万元，因无法在工商行
政管理局登记为50%、50%的股权结构，因此王兰存委托崔会军代为持有20万
元出资，并在工商行政管理局登记为崔会军持股51%，王兰存持股49%。
（二）2013 年 5 月，第一次股权转让
转让给望都汇银；同意修改公司章程。
        同日，上述转让方、受让方分别签署了《股权转让协议》。
        本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                        认缴出资额        实缴出资额        持股比例
序号           股东                                              出资形式
                        （万元）          （万元）         （%）
           总计             2,000.00     2,000.00     100.00    -
        望都汇银为崔会军持有50.20%股权，王兰存配偶之侄闫艳秋持有49.80%股
权的企业，已于2020年8月26日注销。如望都汇银成为唐县注册企业的股东，则
便于其向唐县相关银行申请贷款，因此崔会军、王兰存将汇银木业的股权委托
望都汇银代为持有并办理工商变更登记，本次股权转让未实际支付对价。
（三）2013 年 7 月，第二次股权转让
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     同日，王兰存、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定王兰存将其持有的
公司480万元股权以480万元的价格转让给闫艳秋。
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                     认缴出资额        实缴出资额        持股比例
 序号        股东                                             出资形式
                      （万元）         （万元）         （%）
         总计            2,000.00     2,000.00     100.00     -
     因标的公司拟向银行借款，并计划由石家庄市欧美木业有限公司提供担保，
王兰存当时为石家庄市欧美木业有限公司的控股股东，考虑到银行对关联企业
提供的担保审核较为严格，为避免影响标的公司申请银行贷款，因此王兰存将
标的公司股权委托闫艳秋代为持有，本次股权转让实际未支付对价。
（四）2013 年 11 月，第三次股权转让
万元股权转让给崔会军，将其持有的500万元股权转让给闫艳秋。
     同日，望都汇银分别与崔会军、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定望
都汇银将其持有的520万元股权以520万元的价格转让给崔会军，将其持有的500
万元股权以500万元的价格转让给闫艳秋。
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                     认缴出资额        实缴出资额        持股比例
序号        股东                                              出资形式
                     （万元）          （万元）         （%）
         总计            2,000.00     2,000.00     100.00     -
     因望都汇银将停产，并计划注销，因此将其代为持有的崔会军520万元出资
还原，将其代为持有的王兰存500万元出资转由闫艳秋代为持有，本次股权转让
未实际支付对价。
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）2017 年 12 月，第一次增资
更为 20,000 万元，由崔会军出资 10,200 万元，闫艳秋出资 9,800 万元，新增注
册资本于 2022 年 12 月 22 日前交付完毕；同意制定新的公司章程。
     本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
                      认缴出资额        实缴出资额        持股比例
序号         股东                                              出资形式
                      （万元）          （万元）         （%）
         总计            20,000.00     2,000.00     100.00     -
     崔会军出资中的200万元系代王兰存持有，其中20万元出资已实缴，另180
万元未实缴；闫艳秋的出资均系代王兰存持有。
（六）2018 年 12 月，第四次股权转让
公司9,800万元股权平价转让给王兰存，崔会军将其持有的公司200万元股权平
价转让给王兰存；同意修订公司章程。
     同日，闫艳秋、崔会军分别与王兰存签署了《股权转让协议》，约定闫艳
秋将其持有的标的公司9,800万元股权以9,800万元的价格转让给王兰存，崔会军
将其持有的标的公司200万元的股权以200万元的价格转让给王兰存。
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                      认缴出资额        实缴出资额        持股比例
序号         股东                                              出资形式
                      （万元）          （万元）         （%）
         总计            20,000.00     2,000.00     100.00     -
     因崔会军、王兰存筹划出售标的公司控制权，因此闫艳秋将其代持的王兰
存9,800万元出资还原，崔会军将其代持的王兰存200万元出资（其中20万元出
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
资已实缴，另180万元后续由王兰存实缴）还原，本次股权转让未实际支付对价。
本次股权转让完成后，崔会军、王兰存、闫艳秋之间的股权代持全部解除。
（七）2018 年 12 月，第五次股权转让
司的注册资本全部实缴完毕。
的公司 6,000 万元股权平价转让给隆腾建材，王兰存将其持有的标的公司 6,000
万元股权平价转让给隆腾建材；同意通过新的公司章程。
    同日，崔会军、王兰存分别与隆腾建材签署《股权转让协议》，约定崔会
军、王兰存分别将其持有的公司 6,000 万元股权以 6,000 万元的价格转让给隆腾
建材。
    本次实缴出资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序                    认缴出资额         实缴出资额         持股比例
         股东                                                 出资形式
号                     （万元）          （万元）          （%）
        总计             20,000.00     20,000.00     100.00     -
    隆腾建材为崔会军之弟崔保军控制的企业。因崔会军、王兰存筹划出售标
的公司 60%股权，为降低税负，崔会军、王兰存将标的公司 60%股权委托隆腾
建材代为持有，并由隆腾建材对外转让，本次股权转让未实际支付对价。
（八）2020 年 11 月，第六次股权转让
有的标的公司 6,000 万元股权，以 6,047.73 万元的价格分别转让给崔会军、王兰
存；同意修订公司章程。
    同日，隆腾建材分别与崔会军、王兰存签订了《股权转让协议》，对上述
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
股权转让进行了约定。
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                      认缴出资额        实缴出资额         持股比例
序号         股东                                               出资形式
                      （万元）          （万元）          （%）
         总计            20,000.00     20,000.00     100.00     -
     崔会军、王兰存出售标的公司60%股权的交易最终未达成，拟筹划标的公
司独立资本运作，因此隆腾建材将代持还原并将股权转回由崔会军、王兰存持
有。因税务部门要求溢价转让，因此本次股权转让定价略高于实缴出资，实际
未支付对价。本次股权转让完成后，标的公司的股权代持全部解除。
（九）2021 年 3 月，第七次股权转让及第二次增资
股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权各
以1,000万元的价格转让给京保基金。
有限公司之投资协议》，约定京保基金以2,000万元认购标的公司定向增发的
权。
有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》，对标的公司首次公开发行或
被并购、业绩承诺、股权回购、投资方作为股东的特殊权利等事项进行了约定。
王兰存各支付了1,000万元股权转让款。
持有的标的公司400万元股权各以1,000万元的价格转让给京保基金；同意标的
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
公司注册资本变更为20,800万元，增加的注册资本已由京保基金于2021年2月3
日前交付到位；同意通过新的公司章程。
记内变核字〔2021〕第389号），准予本次变更登记。
     本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：
                      认缴出资额        实缴出资额         持股比例
序号         股东                                               出资形式
                      （万元）          （万元）          （%）
         总计            20,800.00     20,800.00     100.00     -
议二》，取消了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》
中关于标的公司对崔会军、王兰存的回购付款义务承担连带担保责任的约定。
约定终止《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》《唐县汇银木业有限公司
之投资协议》《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》
《补充协议二》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。
（十）2022 年 3 月，第八次股权转让
约定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司0.865%的股权，价
格为2.79元/股，价款共计1,000万元。
公司股权转让协议之补充协议》，对反稀释、股权回购、优先购买或出售权等
进行了约定。
持有的公司179.3万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。
                 关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                       认缴出资额        实缴出资额         持股比例
序号          股东                                               出资形式
                       （万元）          （万元）          （%）
          总计            20,800.00     20,800.00     100.00     -
     截至本报告书签署日，崔会军、王兰存尚未缴纳完毕本次转让涉及的个人
所得税；2022年9月14日，唐县税务局出具证明，同意崔会军、王兰存在5年内
缴清尚未缴纳完毕的税款。
止《股权转让协议书》《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，
《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。
三、标的公司最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）标的公司最近三年增减资、股权转让情况
     （1）股权转让概况
的公司6,000万元股权以6,047.73万元的价格转让给崔会军、王兰存；同意修订
公司章程。同日，隆腾建材分别与崔会军、王兰存签订了《股权转让协议》，
对上述股权转让进行了约定。
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                       认缴出资额        实缴出资额         持股比例
序号          股东                                               出资形式
                       （万元）          （万元）          （%）
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                   认缴出资额        实缴出资额         持股比例
序号      股东                                               出资形式
                   （万元）          （万元）          （%）
      总计            20,000.00     20,000.00     100.00    -
  （2）股权转让原因、作价依据及其合理性
崔会军、王兰存将标的公司60%股权委托崔会军之弟崔保军控制的隆腾建材代
为持有，并由隆腾建材对外转让。后因崔会军、王兰存出售标的公司60%股权
的交易最终未达成，拟筹划标的公司独立资本运作，因此隆腾建材于2020年11
月将代持还原并将股权转回由崔会军、王兰存持有。因税务部门要求溢价转让，
因此本次股权转让定价略高于实缴出资，实际未支付对价。本次股权转让完成
后，标的公司的股权代持全部解除。
  本次转让系股权代持的还原，实际未支付对价，具有合理性。
  （3）股权转让的程序
  本次股权转让履行了必要的股东会审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
  （1）股权转让及增资概况
权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权分别
以1,000万元的价格转让给京保基金。
限公司之投资协议》，约定京保基金以2,000万元认购标的公司定向增发的800
万元新增注册资本。原股东同意承诺放弃对该部分定向增发股权的优先认购权。
持有的标的公司400万元股权分别以1,000万元的价格转让给京保基金；同意标
的公司注册资本变更为20,800万元，增加的注册资本由京保基金于2021年2月3
日前交付到位；同意通过新的公司章程。
                 关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
记内变核字〔2021〕第389号），准予本次变更登记。
     本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：
                         认缴出资额        实缴出资额         持股比例
序号          股东                                                 出资形式
                         （万元）          （万元）          （%）
          总计              20,800.00     20,800.00     100.00     -
     （2）股权转让及增资的原因、作价依据及其合理性
     本次股权转让及增资系京保基金看好标的公司的未来发展，经和王兰存、
崔会军协商，以受让老股和增资的形式取得标的公司的股权。本次股权转让和
增资的价格为2.5元/注册资本，对应标的公司的整体估值为5亿元（投前估值），
系双方基于对标的公司未来发展预期协商确定，作价具有合理性。
     （3）股权转让的程序
     本次股权转让履行了必要的股东会审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     （1）股权转让概况
约定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司0.865%的股权，价
格为2.79元/注册资本，价款共计1,000万元。
持有的公司179.3万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                      认缴出资额        实缴出资额         持股比例
序号         股东                                               出资形式
                      （万元）          （万元）          （%）
         总计            20,800.00     20,800.00     100.00     -
     （2）股权转让原因、作价依据及其合理性
     本次股权转让系技改基金看好标的公司的未来发展，经和王兰存、崔会军
协商，以受让老股的形式取得标的公司的股权。本次股权转让的价格为2.79元/
注册资本，对应标的公司的整体估值为5.80亿元，系双方基于对标的公司未来
发展预期协商确定，作价具有合理性。
     （3）股权转让的程序
     本次股权转让履行了必要的股东会审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）标的公司最近三年评估情况
     标的公司最近三年不涉及评估的情况。
四、标的资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
     截至本报告书签署日，标的公司注册资本 20,800.00 万元人民币已足额缴纳。
不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，标的公司不存在破产、解散、清算以
及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
（二）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
     本次交易已经由标的公司股东会审议通过，其余股东放弃对上述拟转让股
权的优先购买权，符合标的公司公司章程规定的股权转让前置条件；相关协议
不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次标的资产符合转
让条件。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）标的公司 51%的股权已质押给上市公司的情况说明
  为协助标的公司解决 1.839 亿元银行贷款转贷问题，2022 年 9 月 30 日，上
市公司向标的公司提供了 1.839 亿元借款，用于偿还上述银行贷款。本次上市公
司向标的公司提供借款，由交易对方崔会军、王兰存以持有的标的公司的 51%
股权提供质押担保，并由其提供连带责任保证担保，汇银木业以其所有的不动
产权提供抵押担保。
（（唐）股权质设字〔2022〕第 2818 号、2819 号），崔会军、王兰存分别持有
的标的公司 5,304 万元出资完成质押登记。
  根据上市公司与崔会军、王兰存签署的担保协议的约定，在上市公司收购
标的公司 51%股权的股权转让框架协议及其补充协议生效后，崔会军、王兰存
将办理上述质押股权的解除质押事宜，以便崔会军、王兰存可按照股权转让框
架协议及其补充协议的约定将其持有的标的公司的股权交割给上市公司。
  除该等质押情形外，标的股权权属清晰，不存在其他质押、冻结、查封等
限制交易对方依法处分该等股权的情况；在《股权转让框架协议》《股权转让
框架协议之补充协议》生效后，标的公司 51%的股权将办理解质押手续，标的
股权过户或转移不存在法律障碍。
五、标的公司产权及控制关系
（一）标的公司的控股股东、实际控制人
  截至本报告书签署日，崔会军、王兰存分别持有标的公司 45.292%股权，
合计持有标的公司 90.584%股权，且双方共同对标的公司的重大事项决策，为
标的公司的控股股东及实际控制人。
  实际控制人崔会军、王兰存的情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“一、崔会军”、“二、王兰存”。
（二）标的公司的股权结构
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 截至本报告书签署日，汇银木业的股权结构及控制关系如下图所示：
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或
其他安排
 截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议；标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排；标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）子公司情况
 截至本报告书签署日，汇银木业共有 1 家全资子公司，为全资子公司九森
木业，其基本情况如下：
公司名称       唐县九森木业有限公司
统一社会信用代码   91130627MA7N2GJ9XD
类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所         河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园
法定代表人      李春育
注册资本       500 万元人民币
成立日期       2022 年 4 月 24 日
           木材加工，木材采运，木材收购，林业产品销售，林业专业及辅
经营范围       助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
           经营活动）
                  关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 九森木业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润未达
到标的公司的百分之二十以上且有重大影响。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
（一）主要资产及权属状况
 截至 2022 年 10 月 31 日，汇银木业主要资产构成情况如下表所示：
          项目                       金额（万元）                           比例
货币资金                                             4,263.79                    7.35%
应收票据                                             1,248.78                    2.15%
应收账款                                             7,036.08                   12.13%
应收款项融资                                                78.22                  0.13%
预付款项                                                 254.46                  0.44%
其他应收款                                            1,216.11                    2.10%
存货                                               9,339.15                   16.11%
其他流动资产                                                23.94                  0.04%
      流动资产合计                                   23,460.52                    40.46%
固定资产                                           27,927.47                    48.16%
在建工程                                             1,300.97                    2.24%
无形资产                                             4,900.51                    8.45%
其他非流动资产                                              394.07                  0.68%
非流动资产合计                                        34,523.03                    59.54%
          资产总计                                 57,983.55                   100.00%
 截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机械
设备，标的公司固定资产情况如下：
                                                                           单位：万元
     项目        账面原值         累计折旧        减值准备          账面价值        成新率      构成比例
房屋及建筑物           7,241.78    1,950.02            -     5,291.76   73.07%    18.95%
机器设备           34,450.80    11,804.32        78.71    22,567.78   65.51%    80.81%
                    关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
         项目       账面原值        累计折旧        减值准备            账面价值        成新率      构成比例
运输设备                 85.36       69.76                -      15.60    18.28%     0.06%
办公及电子设备             171.40      119.07                -      52.33    30.53%     0.19%
         合计       41,949.34   13,943.16        78.71      27,927.47   66.57%   100.00%
     （1）房屋所有权
     截至本报告书签署日，标的公司拥有的房屋所有权情况如下表所示：
序                                                         建筑面积                 权利受
         权利人   房屋所有权证号             房地坐落                               用途
号                                                         （㎡）                  限情况
               冀 （ 2022 ） 唐 县    唐县经济开
         汇银
         木业
注：房屋抵押情况详见本节之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”之“（三）抵押、质押等权利受限情况的说明”之“1、不动产抵押”
     截至本报告书签署日，汇银木业存在部分房产尚未办理房屋所有权证的情
形，具体情况如下表所示：
 序号            建筑物坐落地                          建筑物名称                    面积（m2）
                租赁土地
               小计                                 -                            4,931.94
                自有土地
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 序号     建筑物坐落地               建筑物名称     面积（m2）
         小计                    -           1,257.50
         合计                    -           6,189.44
      占全部房产的比例                 -           11.69%
  上述未办理权证的房产建筑面积合计 6,189.44 平方米，占标的公司全部房
屋及建筑物面积的 11.69%，总体占比较小。
  上述第 1 至 5 项房屋占用的土地及第 6 项成品库占用的 1,968.41 平方米土地
为标的公司向长古城村、大庄子村租赁的集体土地，由于占用的土地系集体所
有，上述房屋未办理产权证书。标的公司已向长古城村、大庄子村租赁上述集
体土地，截至本报告书签署日，其对该等房屋的占有及使用不存在争议和纠纷。
  上述第 7 至第 19 项房屋占用的地为标的公司拥有使用权的建设用地，由于
建设时未办理建设手续，该等房屋未办理房屋所有权证书。该部分房屋占用土
地的国有建设用地使用权证编号为冀（2022）唐县不动产权第 0003919 号，位
于唐县经济开发区、唐王路西侧，土地性质为工业用地。
  上述房屋未办理相关用地规划、建设工程规划、建筑工程施工许可等建设
手续，存在被认定为违章建筑而被拆除的风险。
  根据《股权转让框架协议》的约定，标的公司因交割日前发生或存在的任
何行为、状态或情形，而导致或产生的任何责任或遭受的损失，无论该等责任
或损失发生在交割前还是交割后，无论该等责任或损失是针对标的公司在交割
日前的行为、状态或情形，还是因该等行为、状态或情形在交割日后仍持续导
致标的公司因交割日后的该等行为、状态或情形承担责任或遭受损失，均由交
易对方崔会军、王兰存以共同连带方式实际承担该等责任或损失，与标的公司、
上市公司无关；如该等责任或损失由标的公司先行承担，崔会军、王兰存承诺
在标的公司承担该等责任或损失之日起 30 日内对标的公司承担全部补偿责任。
根据该约定，本次交易完成后，如标的公司未来因上述房产瑕疵而承担责任或
遭受损失，均由交易对方崔会军、王兰存实际承担。
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  鉴于上述房屋并非标的公司生产经营核心用房，较易以其他自有房产或租
赁房屋进行替代；标的公司享有上述房屋所占用土地的国有土地使用权或已向
所有权人进行租赁，该等土地可以用于建设用途，截至本报告书签署日，标的
公司对上述房屋的占有及使用不存在争议和纠纷；且相关交易对方已在《股权
转让框架协议》中承诺实际承担标的公司因上述房屋瑕疵导致的损失，标的公
司上述房屋瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响，不构成本次交易的实
质性障碍。
  （2）租赁房产情况
  截至本报告书签署日，标的公司承租了 1 处房屋用于存放产成品，具体如
下：
                                面积
 承租方       出租方            坐落              租赁期限         用途
                               （m2）
                     唐县经济开
        河北梅纳雪家居饰品制                        2022.3.15-
 汇银木业                发区长古城     6,322.62                仓库
        造有限公司                             2023.3.14
                     工业园内
  标的公司签署了 1 项《仓储保管合同》，具体情况如下：
                                                  租金
 存货人       保管人         仓储货物       仓储期限
                                                （万元/月）
        保定赛维机械制造有限   刨花板、纤维板      2023.1.1-
 汇银木业                                                  5.00
        公司           等人造板材        2023.3.31
  ①上述租赁仓库及仓储仓库占用的土地的使用权人为出租方或保管人，土
地用途为工业用地；上述仓库未办理建设手续，未取得房屋所有权证，存在被
认定为是违法建筑的风险，上述租赁合同、仓储保管合同存在因租赁仓库及仓
储仓库被认定为违法建筑导致无法持续的法律风险。
  上述仓库系标的公司短期内库存较大临时租赁或仓储使用，租赁或仓储期
限较短，库存产成品销售后将不再续租或仓储使用；如上述仓库无法继续使用，
标的公司将租赁其他建设手续完善的房屋作为替代 。
  交易对方崔会军、王兰存已出具书面承诺，对于汇银木业及/或其下属子公
司使用或所有的房产和土地存在的不规范情形，若影响汇银木业及/或其下属子
公司使用该等房产、土地从事正常业务经营的，其承诺将积极采取有效措施
（包括但不限于安排提供相同或相似条件的已办理不动产权证书的房产、土地
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消
除不利影响；对于汇银木业及/或其下属子公司因使用或所有的房产和土地的不
规范情形而遭受的损失，其承诺向汇银木业及/或其下属子公司进行足额补偿或
赔偿。汇银木业及/或其下属子公司有权要求崔会军、王兰存中任一方承担全部
或部分补偿或赔偿责任。
     标的公司租赁的仓库及使用的仓储仓库未取得房屋所有权证不会对标的公
司的生产经营造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
     ②标的公司租赁河北梅纳雪家居饰品制造有限公司的仓库未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房
屋租赁未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不影响标的公司与出租方
租赁关系的持续，不会对标的公司承租使用上述房屋造成重大不利影响。
     （3）主要生产设备情况
     截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司的主要设备均为机器设备、办公设备、
运输设备等，其中机器设备原值为 34,450.80 万元，账面价值为 22,567.78 万元，
平均成新率为 65.51%；运输设备原值为 85.36 万元，账面价值为 15.60 万元，平
均成新率为 18.28%；办公及电子设备原值为 171.40 万元，账面价值为 52.33 万
元，平均成新率为 30.53%。
     ① 主要生产设备
     截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司期末净值为 500 万元以上的主要生产设
备如下：
                                        原值（万       期末净值（万
序号          设备名称         规格型号
                                         元）          元）
                     DBP-24.2-4C(含喂料皮
                       带），MST1650
      连续式板坯预压机系统
      （含扫平）
                    关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                    原值（万       期末净值（万
    序号         设备名称                规格型号
                                                     元）          元）
          密度板烟气排放尾气处理
          系统
         ②融资租赁的设备情况
         截至本报告书签署日，标的公司存在一项正在履行的机器设备售后回租融
    资租赁合同，具体情况如下：
         合同名称（编              承租               租金               租赁期
序号                 出租人             租赁物               起租日                担保
           号）                 人               （元）               限
                                   剥皮备
                                                                      崔会军、
                                   料 设
     融资租赁合同                                                           王兰存提
                 中远海运租赁      汇银    备、环
                 有限公司[注]     木业    式刨片
                                   机等 16
                                                                      保
                                   项设备
    注：中远海运租赁有限公司已更名为“海发宝诚融资租赁有限公司”
         ③所有权保留
         根据标的公司提供的合同，标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达
    国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达
    国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设
    备，设备总金额为 1,721,443 欧元，在提单开出日（B/L date）后 60 个月内付清，
    在意大利帕尔公司、苏美达国际技术贸易有限公司收到与合同相关的所有款项
    前，其保留前述设备的所有权。
         截至本报告书签署日，上述设备已经标的公司验收入库，标的公司已支付
                                                                单位：欧元
          序号               付款时间                         付款金额
                       关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
          合计                    -                                   1,265,004.00
       截至本报告书签署日，标的公司的在建工程及已获得的备案、许可情况如
     下：
                                    建设用地规划          建设工程规划           建筑工程施
     项目名称              备案
                                      许可证             许可证            工许可证
     废弃木料                           地           字   建     字     第       编号
               《企业投资项目备案信
     综合利用                           1306272022000   1306272022020    1306272022
               息》（唐经开备字
      项目                            21 号            06 号              12270101
               ﹝2022﹞23 号）
       （1）已取得土地使用权的土地
       截至本报告书签署日，标的公司拥有的 2 宗土地已办理了土地使用权证，
     具体情况如下：
                                           使用面积         权利            使用年限         权利受
序号    权利人         证号          坐落地址                           用途
                                           （m2）         性质            截止日期         限情况
               冀（2022）唐
                            唐县经济开发                           工业
                            区、唐王路西侧                          用地
               冀（2022）唐     唐县唐王公路路
                                                             工业
                                                             用地
     注：房屋抵押情况详见本节之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
     有负债情况”之“（三）抵押、质押等权利受限情况的说明”之“1、不动产抵押”
       （2）租赁土地情况
       截至本报告书签署日，标的公司租赁的土地情况如下：
                   关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                 土地                 面积         已履行的程
    承租方    出租方      坐落    主要用途         租赁期限
号                                 类别                （m2）          序
                                                                经长古城村
           唐县长古           堆放木质原
                   唐县长古                                         村民代表大
           城镇长古           料、建设部   工业    2020.1.1-
           城村村民           分成品库等   用地   2029.12.31
                   城村东南                                         以上村民代
           委员会            用房
                                                                表同意
                                                                经大庄子村
           唐县长古
                   唐县长古   堆放木质原                                 村民代表大
           城镇大庄                   工业    2020.1.1-
           子村村民                   用地   2029.12.31
                    子村    卫室等用房                                 以上村民代
           委员会
                                                                表同意
    现状地类为工业用地，按权属分类：长古城镇长古城村 54,671 平方米；大庄子
    村 1,733 平方米。
       根据《土地管理法》第六十三条的规定，土地利用总体规划、城乡规划确
    定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所
    有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合
    同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方
    其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体
    经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
       就上述租赁的集体工业用地，唐县长古城镇大庄子村、长古城村尚未在自
    然资源和规划局进行集体经营性建设用地登记并取得权属证书。根据《土地管
    理法》第六十三条的规定，标的公司签署的上述集体土地承租合同，存在因该
    等土地未办理集体经营性建设用地登记而无效的风险。
    标的公司无法继续承租上述土地，开发区承诺提供其他同等面积的建设用地，
    由标的公司按照市场价格承租使用，避免标的公司生产经营受到重大不利影响。
       综上，鉴于标的公司租赁的上述集体土地为工业用地，可以用于非农业用
    途；相关村集体组织出租上述集体土地已经三分之二以上村民代表同意，截至
    本报告书签署日，标的公司承租上述集体土地不存在纠纷争议；履行集体经营
    性建设用地登记手续的责任主体是集体土地的所有人而非标的公司，标的公司
    不会因承租该等土地而受到行政处罚；上述租赁的集体土地主要用于堆放木质
                            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
         原料、建设成品库等用房，不属于核心生产用地，且如标的公司无法继续承租
         上述土地，河北唐县经济开发区管理委员会承诺提供其他同等面积的建设用地，
         由标的公司按照市场价格承租使用，避免标的公司生产经营受到重大不利影响。
         因此，上述集体土地租赁合同存在的无效风险不会对标的公司的生产经营造成
         重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
               （3）商标
               截至本报告书签署日，标的公司拥有商标情况如下：
          序             证载权    注册号/                                       有无质押等
               商标图示                     类别     有效期至           取得方式
          号             利人     申请号                                         他项权利
                        汇银木
                         业
               （4）专利及非专利技术
               截至本报告书签署日，标的公司拥有专利情况如下：
序                                                 专利                     授权公告         有效     取得
         专利号                专利名称        专利权人                 申请日
号                                                 类型                      日            期     方式
    ZL202122829808.9   —种刨花板用拌胶装置       汇银木业                2021.11.18   2022.5.27    10 年
                                                  新型                                         取得
    ZL202122844158.5                    汇银木业                2021.11.18   2022.6.24    10 年
                          送装置                     新型                                         取得
    ZL202122711701.4                    汇银木业                2021.11.8    2022.5.27    10 年
                           装置                     新型                                         取得
    ZL202122711978.7   —种纤维板热压装置        汇银木业                2021.11.8    2022.5.27    10 年
                                                  新型                                         取得
    ZL202122621544.8                    汇银木业                2021.10.29   2022.4.19    10 年
                          加工设备                    新型                                         取得
    ZL202122499168.X                    汇银木业                2021.10.18    2022.4.5    10 年
                        度纤维板抛光装置                  新型                                         取得
    ZL202122506979.8   —种刨花板热压装置        汇银木业                2021.10.18   2022.4.19    10 年
                                                  新型                                         取得
    ZL202122432764.6                    汇银木业                2021.10.9    2022.5.27    10 年
                         动施胶装置                    新型                                         取得
    ZL202010634986.3                    汇银木业                 2020.7.4    2021.10.29   20 年
                         统与制备方法                   专利                                         取得
               （5）域名
               截至本报告书签署日，标的公司拥有 1 项域名，具体如下：
          序号           域名     域名持有人      注册时间        到期时间          是否进行 ICP 备案
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（二）主要负债及或有负债情况
     截至 2022 年 10 月 31 日，汇银木业负债的构成情况如下：
              科目                 金额（万元）                 占比
短期借款                                               -              -
应付票据                                         300.00           1.03%
应付账款                                        1,383.86          4.77%
合同负债                                         282.42           0.97%
应付职工薪酬                                       612.08           2.11%
应交税费                                          17.33           0.06%
其他应付款                                       2,450.49          8.44%
其中：应付利息                                            -              -
应付股利                                        1,959.89          6.75%
一年内到期的非流动负债                                 1,773.85          6.11%
其他流动负债                                       899.24           3.10%
流动负债合计                                      7,719.26         26.58%
长期借款                                               -              -
长期应付款                                      21,322.55         73.42%
非流动负债合计                                    21,322.55         73.42%
负债合计                                       29,041.81     100.00%
     截至 2022 年 10 月 31 日，汇银木业不存在或有负债的情况。
（三）抵押、质押等权利受限情况的说明
业向景谷林业借款 1.839 亿元，用于解决汇银木业受托支付的银行贷款资金回流
事宜，借款利率为 6%/年，借款期限为上市公司实际支付借款之日起五年，出
现《借款协议》约定的情形时，汇银木业应当提前偿还部分或者全部借款。上
市公司于 2022 年 9 月 14 日召开第八届董事会 2022 年第二次临时会议，于 2022
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
年 9 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过前述向汇银木业提供财
务资助的相关事宜。
     为担保汇银木业按照《借款协议》履行债务，汇银木业以其不动产权提供
抵押担保，具体情况如下：
序             面积
     抵押物名称                不动产权证书号              坐落         主债权期限
号            （㎡）
     土地使用权
             /46,759.86 产权第 0003919 号 王路西侧                2027.9.29
       权
                                        唐县唐王公路路西、
                         冀（2022）唐县不动                      2022.9.30-
                          产权第 0002115 号                   2027.9.29
                                        北侧
相关乡镇政府、村民委员会（以下简称“村委会”）与汇银木业签订了三方协议
及抵押协议，约定村委会将国家扶持的衔接资金投入到汇银木业；投资期限为
收益权，协议期满后汇银木业将衔接资金本金退还给相应村委会；村委会服从
乡镇政府管理，不干涉汇银木业日常经营及决策，乡镇政府代表村的合法权益，
不参与汇银木业经营管理，不干涉汇银木业的经营决策。汇银木业以其经评估
的设备作为抵押物，为村委会应获得的保底收益及本金提供担保。上述资金投
入及设备抵押的情况如下：
                                                          单位：万元
序                          衔接资金/担保
       乡镇      村委会                       投资期限            抵押物
号                           本金金额
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序                  衔接资金/担保
     乡镇     村委会                 投资期限            抵押物
号                   本金金额
     白合镇
                                              连续平板式热压机废
     川里镇                                      气处理装置一套、辊
                                               筒运输机四台
                                              冷却翻板机、人造板
     石门乡                                      自动堆垛系统、木片
                                              料仓出料机构一套
     羊角乡
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 序                      衔接资金/担保
      乡镇        村委会                     投资期限           抵押物
 号                       本金金额
      大洋乡
                                                      干燥机一套
      仁厚镇
                                                       拌胶机
                                                     锯切检板线一套
                                                      砂光辅机线
           合计               2,355.00        -           -
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  上述衔接资金使用符合《国务院办公厅关于支持贫困县开展统筹整合使用
财政涉农资金试点的意见》（国办发〔2016〕22 号）、《中共中央、国务院关于实
现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的意见》《河北省人民政府办公厅
关于支持贫困县开展统筹整合使用财政涉农资金试点的实施意见》《关于继续支
持脱贫县统筹整合使用财政涉农资金工作的通知》（财农〔2021〕22 号）、《关于
继续支持脱贫县统筹整合使用财政涉农资金工作的通知》（冀财农﹝2021﹞53 号）
等政策文件关于脱贫县整合使用财政涉农资金，用于农业生产发展和农村基础
设施项目，将支持产业发展摆在优先位置，促进产业提质增效，带动脱贫人口
就业增收，将整合资金优先用于产业项目，进一步提高资金使用效益，巩固拓
展脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接的规定。
  鉴于相关村委会每年获得保底收益且不承担经营风险，协议期满后标的公
司需将衔接资金本金退还给村委会；相关村委会、乡镇政府不干涉标的公司日
常经营及决策，不参与汇银木业经营管理，因此上述衔接资金投入实为债权债
务关系，标的公司以其所有的机器设备为自身债务设立抵押担保，不会对其生
产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务
  标的公司积极响应国家政策，顺应行业发展趋势，大力推进绿色环保和资
源综合利用，采购主要原材料林区三剩物和次小薪材生产人造板，主要产品为
中高密度纤维板及刨花板。标的公司以“打造行业精品、建设绿色生态”为宗
旨，坚持“诚信铸就品牌、融合赢得市场”的理念，为市场提供质量过硬、环
保、品类丰富的人造板产品。
  标的公司是国家林业和草原局认定的“国家林业重点龙头企业”及“无醛
人造板国家创新联盟发起单位”、河北省工业和信息化厅认定的“专精特新”示
范企业、河北省扶贫开发办公室认定的“河北省扶贫龙头企业”。标的公司的产
品在华北人造板市场享有较高的知名度。标的公司获得了中国木材与木制品流
通协会评定的“中国板材国家品牌”、“优秀板材制造企业”、“十大刨花板品牌”。
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司与索菲亚（002572.SZ）、皮阿诺（002853.SZ）等知名家居制造企业建
立了长期稳定的合作关系。
     标的公司产品通过了中国的无醛产品认证、美国 CARB/EPA 认证、日本国
土交通省 F4 星大臣认证、美国 FSC 认证、中国 CFCC 认证、ISO ISO9001:2015
质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证、ISO45001:2018 职业健
康安全管理体系认证、中国环境标志产品等认证。
     最近三年，标的公司主营业务未发生变化。
（二）主要产品
     标的公司的主要产品为中高密度纤维板及刨花板。纤维板是将木质原料制
成木质纤维，通过施加胶黏剂，并经过高温高压等步骤制造而成的人造板；刨
花板是将木质原料切削成一定规格的碎片，经过施加胶黏剂和高温高压等步骤
制造而成的人造板。
     标的公司的主要产品具体情况如下：
序号    产品类别        产品功能、用途                图例
             纤维板的用途广泛，在建筑、家具制
             造、船舶、飞机等方面均可代替一般板
             材使用。例如墙板、地板、水泥模板、
             天花板、空心门板、家具用板等。
             天然木材进行家具生产，可生产各种板
             式组合家具或拆装家具；
             板、顶板、隔板等，代替天然板材使
             用，具有成本低廉，加工简单，比天然
             木材更为经济的特点；
             孔材料，音响效果好；
             强度更佳。
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序号    产品类别        产品功能、用途              图例
             刨花板结构比较均匀，加工性能好，可
             以根据需要加工成大幅面的板材，吸音
             和隔音性能也很好。
             板、薄木片、浸渍纸、装饰纸等贴面，
             经过装饰处理后，可以用在各种家具的
             部件上；
             和壁板等；
（三）主要产品的工艺流程图
     标的公司主要产品的工艺流程图如下：
关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
        关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                   关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主要经营模式
   （1）木质原料采购
   标的公司采购的木质原料包括枝丫材、锯末等次小薪材、林业三剩物。标
的公司结合市场价格、生产计划、料场储备等情况，制定收购计划、确定收购
价格。
   （2）非木质原材料采购
   标的公司采购的非木质原材料主要包括尿素、甲醛等化工原材料以及生产
耗用的五金零配件等。标的公司结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制
定相应的采购计划，经标的公司内部权限审批后实施采购并负责质量把控。
   标的公司基本采用以销定产模式， 标的公司在获得客户订单后，根据客户要
求的交货时间制定生产计划。生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，
并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。标的公司通过优
化生产工艺和加强生产管理的手段，努力提高生产效率，保证满足客户的交货
要求。
   按照下游客户购买用途（用于直接加工生产或贸易）不同，公司的客户可
分为终端客户和经销商。标的公司的销售模式以向终端客户销售为主。终端客
户为生产制造企业，主要包括家具制造厂商、板材加工厂商。
（五）主要产品的生产和销售情况
   报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量情况如下表所示：
                         产能           产量           销量         产能
产品类别       年度                                                          产销率
                        （方）          （方）          （方）         利用率
纤维板    2022 年 1-10 月   200,000.00   161,568.90   163,260.31   80.78%   101.05%
                      关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
刨花板       2021 年度         230,000.00   186,739.92   187,328.21     81.19%     100.32%
注：2022 年 1-10 月产能为标的公司全年产能的 10/12。
   报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
                                                                 销售金额        占主营业务
  期间         序号                    前五名客户
                                                                 （万元）         收入比例
                                 合计                              11,884.98     28.24%
                                 合计                              17,380.77     36.07%
                                 合计                              11,637.41     28.57%
注 1：索菲亚合并口径包括广州索菲亚供应链有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、
河南索菲亚家居有限责任公司三个主体。
注 2：青岛浩恺博工贸有限公司包括同一控制下的青岛旭锦翔工贸有限公司。
   上述客户中，天津盈格迪贸易有限公司为标的公司总经理李炳堂的儿子控
制的公司，石家庄市欧美木业有限公司为标的公司实际控制人王兰存控制的公
                     关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
司。除此之外，报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员未在上述主要客户中持有权益，标的公司与上述报告期内前五大客户之间
不存在关联关系。
（六）主要产品的原材料采购及供应情况
    标的公司与生产相关的能源主要是工业用电，由标的公司直接向国家电网
进行采购。报告期，标的公司能源采购情况如下：
                                       用电量                 采购金额           单价
        年度            能源类别
                                       （万度）                （万元）          （元/度）
    报告期内，标的公司主要原材料的采购及供应情况如下：
                   原材料         采购量            采购单价          采购金额         占当期采购
    年度
                    类别         （吨）            （元/吨）         （万元）          总额比例
                   木质原料        475,521.87         388.27     18,462.86      55.09%
                   甲醛           25,651.19       1,400.01      3,591.20      10.71%
                   石蜡            1,240.21       8,865.49      1,099.51      3.28%
                   尿素           18,309.16       2,853.42      5,224.37      15.59%
                   木质原料        592,230.26         382.65     22,661.91      53.93%
                   甲醛           28,809.06       1,405.34      4,048.66      9.63%
                   石蜡            1,085.65       7,841.02        851.26      2.03%
                   尿素           20,344.00       2,574.56      5,237.68      12.46%
                   木质原料        535,173.92         366.09     19,592.37      61.33%
                   甲醛           30,583.55         937.48      2,867.14      8.98%
                   MDI 胶          822.98       13,066.05      1,075.31      3.37%
                   石蜡            1,471.23       5,761.30        847.62      2.65%
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
              尿素         21,815.00     1,738.24   3,791.98      11.87%
  报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况如下：
                                                  不含税采         占当期采
 期间      序号         前五名供应商               采购内容     购金额          购总额比
                                                  （万元）          例
                                         化工原料
                                          采购
              国网河北唐县供电有限责任公
              司
                    合计                        -   19,671.01     58.69%
                                         化工原料
                                          采购
              国网河北唐县供电有限责任公
              万华生态科技（烟台）有限公              化工原料
              司                           采购
                    合计                        -   23,442.00     55.78%
              国网河北唐县供电有限责任公
              司
                                         化工原料
                    合计                        -   18,422.63     57.67%
  报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上
述供应商中持有权益，标的公司与报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。
  标的公司采购的生产用的木质原料主要是次小薪材、农林三剩物，主要来
源于林地采伐原木后剩余的树枝、树丫、造材截头、次加工原木，或者加工木
                      关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
料时剩余的锯末、碎单板等，这类物料或属于初级农产品，或属于废弃再生资
源，均处于整个人造板产业链的上游端，且来源较分散。该特性决定了行业内
经营者主要以从事木质原料供应的农户、林农个人为主，成规模化的企业很少，
行业组织化程度较低。基于标的公司上游木质原料的上述特点，导致标的公司
在木质原料采购方面，个人供应商占比较大。
     同行业可比公司木质原料的采购情况如下：
序号       名称         信息来源               披露的木质原料采购情况
                   说明会
     经对比同行业可比公司对枝丫材等木质原料的采购情况，标的公司向个人
采购的情况在行业内较为普遍，符合行业惯例，具有合理性。
凭证作为入账凭证的情形
     （1）基本情况
     报告期内，标的公司现金交易情况列示如下：
                                                                       单位：万元
              采购品     交易对       数量                                      结算方
    年份                                     金额          占比      入账依据
               种       象        (吨)                                      式
                                                               过磅单、结
                      个人供                               小于              当天现
                      应商                               0.01%            金支付
                                                               品收购发票
               -           -          -            -     -       -       -
                   关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     为保证资金安全，降低资金管理风险，自 2019 年起，标的公司就原则上取
 消了现金收购枝丫材，但由于个别农户因年纪较大等原因，未办理银行卡，故
 偶发性的使用现金收购枝丫材。经公司逐步与此类人员沟通解释，自 2021 年起，
 便完全杜绝使用现金收购枝丫材，仅采用银行转账方式支付采购货款。
     报告期内，标的公司不存在使用个人账户交易的情况。
     报告期内，标的公司无发票交易情况列示如下：
                                                           单位：万元
   年度         内容   交易对象    数量（吨）       金额       占比      入账依据   结算方式
                                                        过磅单、
                                                        结算单
                                                        过磅单、
                                                        结算单
              锯末   个人供应商   2,918.17    132.89   0.40%          银行转账
     月                                                  结算单
   合计                      18,270.68   777.55   0.72%
     由于锯末不属于农产品，标的公司无法开具农产品收购发票，其个人供应
 商也因为次数太过频繁，不愿去税务机关代开发票，从而导致标的公司采购锯
 末时，未能取得发票，上述金额已按照税法规定，在标的公司申报或测算所得
 税时进行纳税调增。
     标的公司在收购枝丫材时，由于其属于农产品，因此标的公司可自行对个
 人供应商开具农产品收购发票，因此枝丫材收购不存在无发票的情况。
 司九森木业出具《证明》，主要内容如下：
     A 截至 2022 年 10 月 31 日，汇银木业、九森木业在收购枝丫材、木质原料
 等农产品并向销售方开具农产品收购发票，计算（或申报核定）抵扣增值税进
 项税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性的规定，未发
 现违反税收监管法规的行为。
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  B 截至 2022 年 10 月 31 日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依
法享受增值税即征即退的税收优惠，在申报增值税即征即退的过程中，能够遵
守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受
增值税按比例的退还，未发现违反税收监管法规的行为。
  C 截至 2022 年 10 月 31 日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依
法享受在计算企业所得税应纳税所得额时减计收入的税收优惠，在申报企业所
得税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，
向我局如实申报并享受企业所得税减计收入的优惠，未发现违反税收监管法规
的行为。
  因此，上述无票交易行为，不会导致标的公司存在重大税收合规性风险。
  报告期内，标的公司不存在使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。
  （2）为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果
  标的公司建立了《货币资金管理制度》等相关内部控制管理制度，严格限
制了现金的使用范围，并倡导逐步取消现金收付业务。标的公司在唐县当地已
建立了良好的声誉，与当地周边林农建立了较好的相互信任关系。因此自 2019
年起，标的公司原则上杜绝现金支付木料采购款，木料采购先货后款，并经过
一段时间的过渡期后，自 2021 年起，再未发生过现金支付原料采购货款的行为。
目前，标的公司已完全杜绝了在采购原材料中使用现金付款的情况，实施效果
较好。
  标的公司建立了《采购管理制度》《木质原料采购管理制度》等相关内部
控制管理制度，对于材料采购，原则上均应取得发票，标的公司已按规定有效
执行。而对于锯末部分采购，标的公司 2022 年 4 月起，已逐步与主要锯末供应
商协商，要求其注册为个体户，并进行税务登记，在后续向标的公司销售锯末
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    时，可由其自行开具发票，不用请税务机关代开，可减轻开票工作量，也能降
    低税收风险。2022 年 1-10 月，标的公司无发票交易金额为 132.89 万元，已较
      （3）标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关
    联关系
      经核查，标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在
    关联关系。
    （七）业务资质情况
      截至本报告书签署日，标的公司取得的主要资质许可如下：
序号    持证人      名称          编号            有效期限           行业类别/范围        发证机构
                         冀环辐证           2019.12.18-     使用 V 类放射       保定市生态
                         [F0389]        2024.12.17         源            环境局
             危险化学品使用                     2021.12.3-     甲醛 83012、甲
                          冀保唐备                                         唐县应急管
                        [2021]002 号      2024.12.2                      理局
             告备案证明                                       化钠 82001
             对外贸易经营
             者备案登记表
             海关进出口货
             案回执
      除上述业务资质外，截至本报告书签署日，标的公司取得了如下认证证书：
序号    持证人      名称        证书号            有效期            类型/型号/内容        发证机构
                                                      的家具型中密度纤
                                                      维板符合中华人民         中环联合
             中国环境标志    CEC2020ELP     2020.12.28-     共和国环境保护行         （北京）认
             产品认证证书    01017032       2025.12.27      业标准 HJ571-2010   证中心有限
                                                      《环境标志产品技         公司
                                                      术要求 人造板及其
                                                      制品》
                 关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   持证人        名称           证书号              有效期          类型/型号/内容            发证机构
                                                          家具及室内装修用
                                                          刨花板符合中华人            中环联合
            中国环境标志         CEC2018ELP        2022.9.2-    民共和国环境保护            （北京）认
            产品认证证书         01004351          2027.9.1     行 业 标 准 HJ571-      证中心有限
                                                          品技术要求 人造板
                                                          及其制品》
                                                          刨花板无醛添加型
                                                          符合
                                                          T/CNFPIA3002-
                           BGFC-            2021.11.4-                        北京绿林认
                           CNAF-0141        2026.11.3                         证有限公司
                                                          BGFC-GZ-P08《产
                                                          品认证实施规则 无
                                                          醛人造板及其制
                                                          品》的要求
            日本国土交通
                                                                              日本国土交
                                                                              通省
            认证
                           SCS-COC-         2020.10.16-   刨花板、中密度纤            SCS Global
                           SCS-CARB-        2021.10.15-   刨花板 9-25mm 无        SCS Global
                           SCS-CARB-        2022.10.30-                       SCS Global
            EPA     TSCA
            Title VI 认 证   SCS-CARB-        2022.10.30-   薄中密度纤维板             SCS Global
            （复合木制品         000411           2023.10.30    2.3-8mm             Services
            甲醛排放标
                           SCS-EPA-         2021.10.15-   刨花板 9-25mm 无        SCS Global
                           SCS-EPA-         2022.10.30-                       SCS Global
                           SCS-EPA-         2022.10.30-   薄中密度纤维板             SCS Global
                                                          刨花板、纤维板的
                                                                              中环联合
                                                          生产质量管理体系
            质量管理体系         05522Q20053      2022.8.23-                        （北京）认
            认证证书           R0M-SH           2025.8.22                         证中心有限
                                                                              公司
                                                          质量管理体系要求
            环境管理体系         05522E20056      2022.8.23-    刨花板、纤维板的            中环联合
            认证证书           R0M-SH           2025.8.22     生产全过程建立的            （北京）认
                     关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号       持证人        名称      证书号          有效期           类型/型号/内容           发证机构
                                                      环境管理体系符合            证中心有限
                                                      GB/T24001-          公司
                                                      刨花板、纤维板的
                                                      生产全过程建立的
                                                      职业健康安全管理            中环联合
                职业健康安全                                体系符合标准：
                          R0M-SH        2025.8.22                         证中心有限
                证书                                    2020/ISO45001:201
                                                                          公司
                                                      理体系要求及使用
                                                      指南
 （八）安全生产和环保情况
         标的公司制定了《安全生产标准化三项制度》等相关安全生产制度，规范
 标的公司的安全管理人员配备，全面落实安全生产主体责任。标的公司严格遵
 守相关安全管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全教
 育训练及安全检查。报告期内，标的公司没有违反有关安全生产相关的法律法
 规，亦不存在因安全生产违法行为被主管部门行政处罚的情形。
         截至本报告书签署日，汇银木业拥有已建项目 4 项，在建项目 1 项，建设
 项目取得的环境保护方面的审批手续如下：
     序
          项目名称             环评批复                             环保验收
     号
                    保定市环境保护局出具的《关于唐县
                                                     保定市环境保护局出具的
                    汇银木业有限公司年产 10 万方高档刨
         年产 10 万立                                    《关于唐县汇银木业有限公
                    花板生产线项目环境影响报告书的批
         方 米高 档刨                                     司年产 10 万立方米高档刨
         花 板生 产线                                     花板生产线项目竣工环境保
                    于唐县汇银木业有限公司年产 10 万方
         项目                                          护验收的批复意见》（保环
                    高档刨花板生产线项目环境影响补充
                                                     验〔2015〕13 号）
                    评价报告的备案意见》
                    保定市环境保护局出具的《关于唐县                 2020 年 9 月 2 日完成年产 15
         年产 15 万立
                    汇银木业有限公司年产 15 万 m?高中             万立方米高中密度纤维板项
         方 米高 中密
         度 纤维 板项
                    复》（保环书〔2015〕39 号）、《关             年 12 月 2 日唐县行政审批局
         目
                    于唐县汇银木业有限公司年产 15 万立              出具《关于唐县汇银木业有
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
              方米高中密度纤维板项目环境影响补           限公司年产 15 万立方米高
              充评价报告的备案意见》以及唐县行           中密度纤维板项目环境影响
              政审批局出具的《关于唐县汇银木业           后评价报告的备案意见》
              有限公司年产 15 万立方米高中密度纤        （唐行审建环备字〔2020〕
              维板项目环境影响第二次补充评价报           10 号）
              告的备案意见》（唐行审建环备字
              〔2020〕1 号）
              保定市环境保护局出具的《关于唐县
    高 档刨 花板                              2022 年 9 月 24 日完成高档
              汇银木业有限公司高档刨花板生产线
              技术改造项目环境影响报告书的批
    改造项目                                 竣工环境保护验收
              复》（保环书〔2015〕55 号）
              保定市环境保护局出具的《关于唐县
    高 中密 度纤                              2022 年 9 月 24 日完成高中
              汇银木业有限公司高中密度纤维板技
              术改造项目环境影响报告书的批复》
    造项目                                  工环境保护验收
              （保环书〔2016〕38 号）
              局出具的《河北唐县经济开发区管理
    废 弃木 料综                              尚未竣工，待竣工时进行环
    合利用项目                                保验收
              弃木料综合利用项目的审批意见》
              （唐经开环批字〔2022〕5 号）
    报告期内，标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板
技术改造项目存在需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产的情形，
违反了《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十九条“编制环境影响报
告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，
方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”
的规定。
司已取得排污许可证且污染物达标排放，没有造成危害后果，未经环保验收即
投入生产的违法行为轻微，如标的公司能在一个月内完成验收，则符合《河北
省生态环境厅生态环境轻微违法行为免罚办法（试行）》第六条第三项不予行政
处罚的情形，该局不会予以行政处罚。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日至
《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，不存
在其他违反环境保护相关法律、法规的行为，亦不存在因违法环境保护法律、
法规受到行政处罚的情形。
度纤维板技术改造项目竣工环境保护验收。
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
年 9 月 15 日至《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关环境保护的法律、
法规，不存在违反环境保护相关法律、法规的行为，亦不存在因违反环境保护
法律、法规受到行政处罚的情形。
  截至本报告书签署日，标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中
密度纤维板技术改造项目已完成自主验收，办理完毕竣工环保验收手续；且保
定市生态环境局唐县分局确认上述项目配套的环境保护设施未经验收即投入生
产或使用的行为不构成重大违法行为，其不会对标的公司处以行政处罚，因此，
标的公司的上述违规行为不构成重大违法行为，不会对本次交易造成实质性法
律障碍。
  报告期内，除上述情况外，标的公司没有违反有关环境保护的相关的法律
法规，亦不存在因环境保护违法行为被主管部门行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
  标的公司严格执行国家有关法律、法规和相关标准，并且根据自身对于质
量把控制定了《质量管理制度》等，建立了完善的质量控制体系，明确与质量
管理活动有关的部门和人员的质量职责、权限与相互联系，以及各项流程中各
个部门的质量控制职责，从生产、销售、品质管理等各个环节实施质量控制。
  报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷情况，亦不存在因质量问题被主
管部门行政处罚的情形。
（十）节能、环保及行业政策
物排放情况、碳排放情况以及应对措施，符合当地节能、环保等主管部门的监
管要求
  （1）汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污
染物排放情况、碳排放情况
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   汇银木业生产过程中主要消耗的能源包括由当地供电局提供的电力以及自
建热能中心所使用的木质废料燃料。
   报告期内，具体能耗支出情况如下：
                                       能耗支出
 主要能源资源
 电力（万千瓦
   时）
 木质废料（吨）
   （注）
注：数据为外购的用于热能中心燃料的木质废料，未包括在生产过程中产生回收后用于热
能中心燃料的木质废料。
   参照生态环境部发布的《企业温室气体排放核算方法与报告指南 发电设施》
（2022 年修订版）对购入电力产生的二氧化碳排放的核算方式，汇银木业生产
产生的二氧化碳排放折算情况如下表：
 耗用能源资源     耗用指标         2022 年 1-10 月        2021 年度         2020 年度
         用 量 （ 兆 瓦
         时）
  电力     电网排放因子
         （吨二氧化碳/                 0.5810            0.5810         0.6101
         兆瓦时）
外购电力产生的 CO2 排放（吨）              38,388.99        47,429.06       49,865.24
    注：1、经检索公开信息，未能获得非化石燃料温室气体排放计算方式，故未对使用
木质废料燃料的碳排放作出计算；
报告管理相关重点工作的通知》        ，在核算 2021 及 2022 年度碳排放量时，全国电网排放因子
由 0.6101tCO2/MWh 调整为最新的 0.5810tCO2/MWh
   根据生态环境部于 2021 年 2 月 1 日起施行的《碳排放权交易管理办法（试
行）》（部令第 19 号）第八条：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入
温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排
放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到 2.6 万吨二氧化碳当
量。”
   第九条：“省级生态环境主管部门应当按照生态环境部的有关规定，确定
本行政区域重点排放单位名录，向生态环境部报告，并向社会公开。”
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   全国碳排放交易市场覆盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、
航空等行业，其中建材行业子类为水泥熟料与平板玻璃，汇银木业属于人造板
制造行业，不属于全国碳排放权交易市场覆盖行业。
   经查询河北省生态环境厅网站公示的《河北省 2022 年纳入全国碳排放权交
易配额管理的重点排放单位名单》相关信息，汇银木业不属于河北省纳入碳排
放权交易配额管理的重点排放单位。
   汇银木业生产过程所需要耗用的主要能源包括木质废料。汇银木业外购树
皮、碎木等木质废料，并将生产过程中产生的木屑、边角料等木质废料回收，
作为热能中心的燃料，通过使用废弃的再生资源作为能源，不仅减少了固体废
物的排放，也有效节约了能源消耗。
   （2）汇银木业应对生产过程中污染物排放采取的措施
   汇银木业生产相关污染物主要来自于筛选、铺装、预压、连续热压、裁板、
砂光、热能中心燃料燃烧等生产环节，主要的污染物包括废水、废气、噪声、
固体废物等。
   汇银木业高度重视日常环境保护和污染物防治工作，配备了充足的环保治
理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：
   A 取得排污许可证
   标的公司已取得编号为 911306270581563589001V 的排污许可证，有效期为
   B 加强污染物环保治理
   汇银木业针对排放的污染物采取了有效的防治措施，环保设备与设施运行
良好，具体情况如下：
环境污染类别     主要污染物种类                  主要处理设施   运行情况
废水        生产废水、生活污水                  污水处理站   运行稳定
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                      旋风分离器+脉冲袋式除尘器、脉冲袋
                      式除尘器、“高效旋风分离器+湿式处
                      理+静电除尘”装置、“SNCR 脱硝系统
                      +2 套两级旋风分离器+三级水喷淋(或
         粉尘、废气（SO2、
废气                    高效文丘里洗涤器)+湿式静电除尘 1 套     运行稳定
         NOx、甲醛）
                      +除雾器”装置、15m 高排气筒、24m 高
                      排气筒、26m 高排气筒、30m 高排气
                      筒、32.8m 高排气筒、35m 高排气筒、
噪声       设备运行噪声       建筑物隔声、设备基础减震             运行稳定
         木屑、边角料、收集
固体废物                  作为热能中心的燃料、作为生产用原料        运行稳定
         的粉尘
     C 污染物排放达标
     汇银木业通过自动监测系统对主要排放口污染物的排放情况进行监测，并
且已经按照要求将在线监测设备与监管部门进行对接，实时传输排污监测数据
至监管部门的污染源自动监控系统。汇银木业委托有资质的第三方机构定期对
各项污染物的排放情况进行监测并获取、提交其出具的排污监测相关报告，同
时，第三方机构定期出具自动监测系统在线设备（运行）比对报告。
     汇银木业定期将记录排污监测数据的排污许可证执行报告上传至全国排污
许可证管理信息平台，经查询全国排污许可证管理信息平台，未发现汇银木业
因日常排污监测不达标而受到相关主管部门要求限期整改的情形。
     （3）汇银木业符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
     经查阅标的公司相关建设项目审批手续、检索标的公司及子公司所在地相
关节能、环保主管部门官网，标的公司的已建、在建项目已办理现阶段所需取
得的相关节能审查意见/备案及环评批复、环保验收；标的公司及子公司不存
在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。截至本报告书签署日，
标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求。
     关于环保相关的情况详见本节“七、主营业务发展情况”之“（八）安全
生产和环保情况”之“2、环保情况”。
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项
目存在未进行节能审查进行开工建设的情况。2023 年 2 月 14 日，唐县发展和改
革局出具证明，确认标的公司已按照 2019 年 7 月 25 日河北省发展和改革委员
会印发的《河北省区域能评改革实施方案》的规定完成高档刨花板生产线技术
改造项目、高中密度纤维板技术改造项目的节能承诺备案。标的公司在项目开
工建设前未按照适用规定申请节能审查未造成不利影响，不属于重大违规行为，
该局不会进行处罚。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，
标的公司能够遵守国家有关节能管理等相关法律、法规，不存在违反节能管理
等相关法律、法规的行为，不存在因违反上述法律、法规而受到行政处罚的情
形。
履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意见/备案及环评批复、环保验收等
程序
  标的公司的主营业务为人造板的生产、销售，主要产品为中高密度纤维板
及刨花板。根据国家统计局的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），
标的公司所处行业为“C 制造业”中的“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草
制品业”，细分行业为“C202 人造板制造”；标的公司主要产品为纤维板和刨花
板，所属细分行业分别为“C2022 纤维板制造”和“C2023 刨花板制造”。
  标的公司的主要原材料木质原料采购自农林三剩物和次小薪材，相关业务
次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”、“39、木、竹、草（包括秸
秆）人造板及其复合材料技术开发及应用”范畴 ，不属于限制类和禁止类产业。
  生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）指出：“两高”项目
暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后
续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹
调度行政区域内“两高”项目情况，于 2021 年 10 月底前报送生态环境部，后
续每半年更新。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  河北省发展和改革委员会于 2022 年 5 月 25 日发布的《河北省发展和改革
委员会关于加强新建“两高”项目管理的通知》中，规定了 8 个行业中 22 个子
行业的固定资产投资项目，为“两高”项目，经查询该通知附件中“两高”项
  截至本报告书签署日，标的公司已建项目为年产 10 万立方米高档刨花板生
产线项目、年产 15 万立方米高中密度纤维板项目、高档刨花板生产线技术改造
项目、高中密度纤维板技术改造项目，在建项目为废弃木料综合利用项目，无
拟建项目。标的公司的已建、在建项目的产品均为人造板，不属于上述“两高”
行业的范围。
  根据唐县发展和改革局出具的《证明》，标的公司年产 10 万立方米高档刨
花板生产线项目、年产 15 万立方米高中密度纤维板项目、高档刨花板生产线技
术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目和废弃木料综合利用项目不属于国
家、地方规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。
  标的公司的已建、在建项目已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查
意见/备案及环评批复、环保验收等程序。
八、报告期经审计的主要财务数据
  根据中审众环出具的众环审字（2023）1600001号《审计报告》，标的公司
报告期内的主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表
  报告期各期末，标的公司资产负债表简表如下：
                                                            单位：万元
       项目     2022 年 10 月 31 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
资产总计                  57,983.55           54,690.67           47,120.85
负债合计                  29,041.81           26,337.92           18,131.72
所有者权益合计               28,941.74           28,352.75           28,989.13
归属于母公司所有者权益
合计
（二）利润表
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
      报告期各期，标的公司利润表简表如下：
                                                                      单位：万元
         项目          2022 年 1-10 月          2021 年度                2020 年度
    营业收入                   42,298.21            48,504.56              40,804.39
    营业成本                   37,819.42            42,928.96              35,345.04
    利润总额                    2,591.13             3,363.62               3,902.14
    净利润                     2,588.99             3,363.62               3,902.14
    归属于母公司股东的净利
    润
    归属于母公司股东扣除非
    经常性损益后的净利润
    （三）现金流量表
      报告期各期，标的公司现金流量表简表如下：
                                                                        单位：万元
          项目            2022 年 1-10 月          2021 年度                 2020 年度
    经营活动产生的现金流量净额              4,623.89             1,664.89              2,456.30
    投资活动产生的现金流量净额             -2,460.15            -2,452.36              -1,455.76
    筹资活动产生的现金流量净额             -1,508.25             3,832.67              -1,106.43
    现金及现金等价物净增加额                 655.49             3,045.20               -105.88
    期末现金及现金等价物余额               4,113.79             3,458.30                413.10
    （四）非经常性损益情况
      报告期内各期，标的公司非经常性损益情况如下：
                                                                         单位：万元
         项目                   2022 年 1-10 月          2021 年度              2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定                     11.82               21.99                   -
额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                     47.14               15.49                   -
除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        -62.75              -34.19              5.96
                 关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
            项目            2022 年 1-10 月   2021 年度       2020 年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目                     -      -143.39              -
小计                                 5.14      -140.09          5.96
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表
                                      -             -             -
示）
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                 5.14      -140.09          5.96
     九、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
     建设等有关报批事项
      本次交易的资产为汇银木业 51%的股权，不涉及新增立项、环保、安全、
     行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
     十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资
     产的情况
      截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情况或作
     为被许可使用他人资产的情况。
     十一、标的资产涉及的债权、债务转移
      本次交易方案不涉及债权债务的转移。
     十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
       （一）重大未决诉讼、仲裁情况
      经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中
     国检察网的公示信息，截至本报告书签署日，标的公司不存在重大未决诉讼、
     仲裁。
       （二）行政处罚情况
      标的公司在报告期内未受到行政处罚；在报告期开始前曾受到行政处罚且
     该处罚在报告期内未执行完毕，具体情况如下：
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
决字〔2018〕7-019），经查，标的公司未办理用地审批手续，于 2018 年 10 月 7
日，擅自在长古城村村南占用耕地 1,968.41 平方米建仓库，违反了《土地管理
法》第 59 条的规定，根据《土地管理法》第 76 条、《土地管理法实施条例》第
定，对标的公司作出如下处罚决定：（1）自接到本处罚决定书之日起 20 日内退
还非法占用的土地给长古城村村委会面积 1,968.41 平方米；（2）自接到本处罚
决定书之日起 15 日内拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土
地原状；（3）并处罚款平方米 26 元，共计 51,178.66 元。
（1）和（2）项整改措施的要求。
  经查询企查查网（https://www.qcc.com/），2019 年 1 月 28 日，河北省保定市
唐县人民法院作出裁定书（（2019）冀 0627 行审 6 号），准予强制执行唐县国土
资源局作出的唐国土资罚决字〔2018〕7-019 号行政处罚决定书第 2 项处罚内容，
由申请执行人（唐县国土资源局）组织实施。
﹝2015﹞177 号文件《河北省人民政府办公厅关于印发河北省重大行政处罚备案
办法的通知》的规定，标的公司受到的上述处罚不属于重大违法行为。
月 28 日起，唐县长古城镇内与土地管理、规划管理相关的违法行为的行政处罚
权限由唐县自然资源和规划局下放到该人民政府行使；申请强制执行及组织强
制执行前述《行政处罚决定书》的权限已由唐县自然资源和规划局下放到该政
府行使。鉴于标的公司占用的上述土地已变更为工业用地，上述土地可以用于
工业建设，符合土地利用总体规划，标的公司已与长古城村村委会签署了集体
建设用地使用权出租合同，其不会申请或组织强制拆除、没收标的公司在上述
土地上新建的建筑物和其他设施，不会强制标的公司退还上述占用的长古城村
村委会面积 1,968.41 平方米的土地。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  标的公司与长古城村村委会签署的《集体建设用地使用权出租合同》因长
古城村村委会未办理相应土地的集体经营性建设用地权属证书而存在瑕疵，存
在被认定合同无效的风险。2022 年 9 月 7 日，河北唐县经济开发区管理委员会
出具《确认函》，确认如标的公司无法继续承租上述土地，开发区承诺提供其他
同等面积的建设用地，由标的公司按照市场价格承租使用，避免标的公司生产
经营受到重大不利影响。
  鉴于唐县自然资源和规划局已确认标的公司的上述违法行为不属于重大违
法行为，唐县长古城镇人民政府确认不会申请或组织强制拆除、没收上述厂房，
不会强制标的公司退还上述土地，且河北唐县经济开发区管理委员会确认在标
的公司无法继续承租上述土地的情况下提供其他同等面积的建设用地由标的公
司使用，上述行政处罚涉及的违法行为不会对标的公司的生产经营造成重大不
利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
  （三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  （四）其他情况
  报告期内，为满足部分贷款银行受托支付要求，并解决相关银行贷款放款
与标的公司资金需求不匹配等问题，在无真实业务支持情况下，标的公司存在
通过关联方正定县华青木业有限公司、正定县汇鑫化工有限公司取得银行贷款，
再由后者转回至标的公司的情形。报告期内，该等转贷情况如下：
                                                  单位：万元
  关联方       项目     2022年1-10月       2021年         2020年
正定县华青木业   支付转贷资金                -     21,390.00     1,200.00
有限公司      收回转贷资金         320.00       21,070.00     1,200.00
正定县汇鑫化工   支付转贷资金                -             -      500.00
有限公司      收回转贷资金                -             -      500.00
  截止本报告书签署日，上述转贷涉及的银行贷款本息已偿还完毕。
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  标的公司将贷款银行受托支付的贷款转回使用的情形违反了《贷款通则》
关于贷款人应当按照借款合同约定用途使用贷款的规定。
  上述转贷涉及的贷款银行出具了《确认函》，确认汇银木业在借款期间能够
按照贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款的情形；贷款系用于汇银
木业生产经营活动，其贷款本息已经归还完毕。至《确认函》出具日，该行与
汇银木业不存在任何纠纷争议或该行应追究汇银木业违约责任的情形。
明》，确认该局对保定辖内银行业金融机构违法违规行为作出的行政处罚中未涉
及唐县汇银木业有限公司相关金融业务。
行贷款转贷事项导致标的公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，其承
诺向标的公司进行足额补偿或赔偿。
  上述贷款系用于标的公司生产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领
域；上述银行贷款本息已偿还完毕，不存在逾期情形，标的公司不存在骗取贷
款银行发放贷款或将该等贷款非法据为己有的目的，未通过受托支付贷款谋取
任何非法经济利益，未给相关贷款银行造成损失。
  根据贷款银行出具的《确认函》，贷款银行与标的公司与贷款银行不存在纠
纷或争议，不存在应追究汇银木业违约责任的情形；根据中国银行保险监督管
理委员会保定监管分局出具的《证明》，该分局对保定辖内银行业金融机构违法
违规行为作出的行政处罚中未涉及汇银木业相关金融业务；且交易对方已承诺
承担标的公司因银行贷款转贷所遭受的损失，因此，标的公司上述银行贷款转
贷情形不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实
质性法律障碍。
  标的公司于2022年10月20日作出股东会决议，同意以标的公司截至2022年9
月30日的未分配利润为基础，向崔会军、王兰存、京保基金、技改基金分配
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 根据交易各方于2022年9月14日签署的《股权转让框架协议》之“第五条
重组过渡期安排”的约定，在该协议签署后至交割日前，交易对方应保证标的
公司不会宣派、支付股利或进行任何其他分派。
 根据本次交易签署的《<股权转让框架协议>之补充协议》的约定：上市公
司知悉并同意标的公司本次宣派并向崔会军、王兰存、京保基金、技改基金支
付股利之事宜，上市公司同意免除崔会军、王兰存、京保基金、技改基金对于
本事项的违约责任。
 鉴于上述分红事项的违约责任豁免已在《<股权转让框架协议>之补充协议》
中约定，相关的交易协议已经过董事会审议通过，且本次交易的评估已经考虑
上述分红对评估结论的影响，该分红事项未损害上市公司的利益，不会对本次
交易产生影响。
十三、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
 收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东
投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列
条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方
已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提
供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布
或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取
得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利
益。
 在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金
对价、应付客户对价等因素的影响。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在
相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客
户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商
品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的
履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，
当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
 如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点
按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品
控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户
就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实
物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客
户已取得商品控制权的迹象。
 商品销售收入确认方法为：将合同中约定的商品交付给客户，经客户验收
合格时，作为控制权转移的标志时点，并在该时点确认收入。
  在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金
对价、应付客户对价等因素的影响。
（二）主要会计政策和会计估计与同行业的差异情况
 报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重
大差异，对标的公司净利润无重大影响。
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）财务报告的编制基础
  标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编
制。
  根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并报表范围及变化
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公
司。子公司，是指被标的公司控制的主体。
  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
标的公司将进行重新评估。
  报告期内，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
         名称           取得方式      新纳入合并范围的时间
唐县九森木业有限公司             设立         2022 年 4 月 24 日
（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对标
的公司利润的影响
  报告期内，标的公司未发生资产转移剥离。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（七）重大会计政策或会计估计变更
  财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），标的公司于 2021 年 1
月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行
变更。
  执行新租赁准则对标的公司 2021 年 1 月 1 日财务报表无影响。
（八）行业特殊的会计处理政策
  标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
              第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估基本情况
   根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A003 号），
亚超评估采用资产基础法和收益法对汇银木业 51%股权在 2022 年 10 月 31 日的
市场价值进行了评估。
   总资产评估价值 64,461.36 万元，总负债评估价值 29,224.09 万元，股东全
部权益评估价值 35,237.28 万元，评估增值 6,369.37 万元，增值率 22.06%。
   经收益法评估，汇银木业股东全部权益评估价值为 53,030.26 万元，评估增
值 24,162.35 万元，增值率 83.70 %。
   资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 17,792.98 万元，差异率为
   （1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，
不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营
业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
   （2）收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的
营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。
资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债
表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未
来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成
本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产
基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   （3）由于收益法体现了汇银木业在区域内的市场竞争地位及自身优势所带
来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观
合理地反映被评估单位所拥有的市场渠道、客户资源、工艺技术等对企业产生
的价值贡献，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。
   （4）汇银木业属于制造企业，其企业价值应该是其持续经营前提下未来产
品获利能力的体现，收益法从生产流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，
根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够
客观的反映正常经营条件下的企业价值。
   根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为
最终评估结论。
   汇银木业股东全部权益评估价值为 53,030.26 万元，评估增值 24,162.35 万
元，增值率 83.70%。汇银木业 51%股权的评估价值，即为 53,030.26×51% =
（二）评估具体情况
   因上市公司拟收购汇银木业 51.00%股权事宜，委托亚超评估对该经济行为
涉及汇银木业 51.00%股权价值进行评估；评估目的是为上市公司拟收购股权事
宜涉及的汇银木业 51.00%股权提供价值参考依据。
   根据本次评估目的，评估对象是汇银木业 51.00%股权价值。评估范围是汇
银木业申报经审计的全部资产和负债。
   评估基准日为 2022 年 10 月 31 日。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 在评估过程中，评估师所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前
提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
评估师遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对
评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
 （1）基本假设
 ① 交易假设
 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
 ② 公开市场假设
 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
 ③ 资产持续经营假设
 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
 ④ 企业持续经营的假设
 企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
 （2）一般假设
 ① 被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地
区的有关法律、法规、政策无重大变化；
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 ② 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响
评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
 ③ 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
 ④ 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
 ⑤ 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
 ⑥ 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
 ⑦ 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的
重大变动；
 ⑧ 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项；
 ⑨ 无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
 （3）本次评估假设
 ① 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，
能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
 ② 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
 ③ 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
 ④ 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发生重大变
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
化；
  ⑤ 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
  ⑥ 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
  ⑦ 假设被评估单位未来收益期与应纳税所得额纳税调整相关的税收政策是
稳定的，不会发生较大变化；
  ⑧ 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
  ⑨ 假设被评估单位所租赁的唐县长古城镇长古城村、大庄子村 84.606 亩集
体建设用地在企业未取得其国有土地使用权的情况下，能按现有租赁协议约定
持续租赁使用。
  ⑩ 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
  根据资产评估的要求，评估师认定这些假设条件在评估基准日时成立。当
评估报告日后评估假设发生较大变化时，评估师将不承担由于评估假设改变而
推导出不同评估结论的责任。
  依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采
用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评
估方法进行评估。”
  考虑被评估单位的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法
的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 考虑被评估单位成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，
且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，
本项目选用收益法进行评估。
 虽我国资本市场存在与被评估单位可比的同行业上市公司，但不满足数量
条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，因此，本项目不适用市
场法进行评估。
 综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进行评
估。
（三）资产基础法具体评估情况
     （1）评估范围
 纳入评估范围的流动资产在评估基准日账面价值如下表所示：
                                           单位：万元
          科目名称                     账面价值
货币资金                                        4,170.38
应收票据                                        1,248.78
应收账款                                        7,036.08
应收账款融资                                        78.22
预付账款                                         254.46
其他应收款                                       1,216.11
存货                                          9,348.68
其他流动资产                                        16.25
         流动资产合计                            23,368.97
     （2）评估方法
 根据被评估单位提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，
在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金组成。
  库存现金存放在财务部门保险柜中，均为人民币。资产评估专业人员按币
种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行
了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点
日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。库存现金以盘点核实后的
账面价值确定评估值。
  银行存款共 15 个人民币账户。资产评估专业人员查阅了相关会计记录及对
账单，并对其期末余额引用审计函证进行核对，查阅银行对账单以及网银余额，
根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款
以核实后的账面价值确定评估值。
  其他货币资金为银行承兑汇票保证金。对于其他货币资金资产评估专业人
员通过引用审计函证的方式进行核对，银行回函均与账面记录相符。其他货币
资金以核实后的账面价值确定评估值。
  应收票据均为银行承兑汇票。对于应收票据，首先资产评估专业人员核对
了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部
分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。其次，
在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助
于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情
况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性，考虑到款项收回存在一定
的风险，对于应收票据按照预期信用损失率 5%评估风险损失。
  应收账款主要为应收的销售纤维板、刨花板款项。
  对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金
额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期
后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进行
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相互核对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
 资产评估专业人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风
险损失。
 纳入评估范围的应收款项融资核算内容为无息的银行承兑汇票。
 对于应收款项融资，资产评估专业人员核对了账面记录，查阅了应收票据
登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了
相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实，资产评估专业人员认
为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日
银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
 预付账款主要为预付的原材料、备品备件等款项。
 资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的
核对。如现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，检查存
货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面价值作为评估价
值。如现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函证，
检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综
合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形
成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
 其应收账款主要为其他应收的借款、保证金、代垫款等款项。
 对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根
据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对
金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收款
进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金
额相符。
  资产评估专业人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资
料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估
计风险损失。
  存货主要为持续、正常经营而储备的原材料、在库周转材料、库存商品以
及发出商品。
  资产评估专业人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查
阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对被评估单
位的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，
通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行
了重点调查。
  经核实，企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记
录完整、清晰，坚持每月对出入库的存货进行盘点。本次评估由资产评估专业
人员和被评估单位财务人员、存货管理人员共同对存货进行了盘点，原材料-枝
丫材选用抽查的方式，抽查数量占总量的 90%以上，抽查金额占总量的 90%以
上；原材料-化工原料选用全盘的方式；在库周转材料抽查金额较大以及库龄较
长的部分，抽查金额占总量的 60%以上；产成品采用全盘的形式，并对存货的
质量和性能状况进行了察看与了解。并根据盘点结果核实了评估基准日至盘点
日之间的存货的出入库单，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，
并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
  ①原材料
  原材料主要为生产经营用枝丫材、化工原料等。
  经核实，原材料账面价值、数量和金额记录正确。对于枝丫材原料，由于
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其呈现周期性变化，且企业枝丫材周转速度快，以账面价值确定其评估值。对
于化工原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，且耗用量大，周转
速度较快的部分，以最后一次购买月份的平均单价作为评估单价。对于购进时
间较久的化工原料，以市场询价的价格作为评估单价。
  ②在库周转材料
  在库周转材料主要为生产经营用备品备件等。
  经核实，在库周转材料账面价值、数量和金额记录正确。对于在库周转材
料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，且耗用量大，周转速度较快，
以最后一次购买月份的平均单价作为评估单价。对于购进日期较长的在库周转
材料，以重新询价后的市场价值作为评估值，对于购进时间在 2019 年之前且询
不到价格的在库周转材料，该部分数量多价值小，以核实后的账面值作为评估
价值；对于已经不符合工艺，需要淘汰的在库周转材料以残余价值确定评估价
值。
  ③产成品
  产成品主要为可对外销售的刨花板、纤维板。
  经核实产成品账面价值、数量和金额记录正确，通过了解相关产品的销售
市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。对于产成品以不含税销
售价格扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。
  ④发出商品
  发出商品为企业向皮阿诺家居（天津）有限公司以及广州索菲亚供应链有
限公司已发出的尚未确认收入的成品。
  经核实发出商品账面价值和金额记录正确。对于发出商品以不含税合同销
售价格扣除税金确定其评估值。未进行实际盘点，其数量以产品出库单及函证
确认。
  纳入评估范围的其他流动资产核算内容为已交税金及尚未抵扣的增值税进
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项税额。
  根据被评估单位提供的资产评估申报明细表， 评估专业人员向被评估单位
调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。 查阅了被评估单位评
估基准日最近一期的完税证明， 以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他
流动资产以核实后的账面值确定评估值。
  （3）评估结论及分析
  经评估，流动资产评估结果见下表所示：
                                                     单位：万元
  科目名称      账面价值         评估价值            增减值        增值率（%）
货币资金          4,170.38     4,170.38             -            -
应收票据          1,248.78     1,248.78             -            -
应收账款          7,036.08     7,036.08             -            -
应收账款融资          78.22            78.22          -            -
预付账款           254.46           254.46          -            -
其他应收款         1,216.11     1,216.11             -            -
存货            9,348.68     9,612.24        263.56       2.82
其他流动资产          16.25            16.25          -            -
 流动资产合计      23,368.97    23,632.53        263.56       1.13
  评估增减值变动原因分析：
  流动资产评估价值 23,632.53 万元，评估增值 263.56 万元，增值率 1.13%，
主要原因为产成品评估增值，产成品的账面价值为已完工产品对应结转的成本，
本次评估对产成品采用市场法评估，根据企业售价扣除一定税、利、费用后价
值再加上核定可抵扣农产品进项税，故形成评估增值。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的长期股权投资账面余额 200.00 万元，减值准备 0.00 元，账
面价值 200.00 万元，为 1 家控股子公司。
  具体情况如下表所示：
                 关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                         单位：万元
 序号      被投资单位名称        投资日期            持股比例           投资成本             账面价值
        唐县九森木业有限        2022 年 4
        公司                 月
        账面余额                                                  200.00         200.00
       减：减值准备                                                      -               -
        账面价值                                                  200.00         200.00
      （2）评估方法
      经对标的公司的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文
件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、
投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况
对长期投资采用资产基础法进行评估。
      （3）评估结论及分析
                                                                         单位：万元
         投
         资      投资    持股     评估方         结论采用
被投资单位                                                 账面值        评估值        增值率%
         种      日期    比例      法           方法
         类
唐县九森木    股   2022 年          资产基         资产基础
业有限公司    权    4月             础法          法
 合计                                                    200.00      283.37         41.69
      长期股权投资评估增值 83.37 万元，增值率 41.69%，增值主要原因是被评
估单位对长期股权投资采用成本法核算，本次对长期股权投资采用资产基础法
评估，资产基础法评估结果高于原始投资额。
      （1）固定资产—房屋建筑物类
      标的公司的固定资产—房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施。具体如下表：
                                                                        单位：万元
         项目名称                数量（项）                 账面原值                账面净值
 房屋建筑物                             36              3,768.97            2,778.75
 构筑物及其他辅助设施                        65              3,468.88            2,525.36
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     合计            101     7,237.85   5,304.11
 根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
采用重置成本法进行评估。
 重置成本法其基本公式为：
 评估价值=重置成本×综合成新率
 即：评估净值=评估原值×综合成新率
 ①重置成本
 房屋建筑物的重置成本一般包括：不含税建筑安装工程造价、扣减前期费
中可抵扣增值税后的建设工程前期及期间费用和资金成本。
 房屋建筑物重置成本计算公式如下：
 重置成本=不含税建安工程造价+前期及期间费用+资金成本-可抵扣增值税
 A.建安工程造价的确定
 评估工作中，资产评估专业人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物
情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确
定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况
采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的
一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估
价对象的建安工程综合造价。
 本次评估根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额
(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出
典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与
典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的
房屋和构筑物的综合造价。
 对于价值量小、结构简单的房屋建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
造价。
  B. 前期费用及期间费用
  a.前期费用主要包括：筹建费、可行性研究费、规划费、设计费、地质勘察
费、场地平整费、水电气费、临时设施费等。
  b.期间费用主要包括：工程建设监理费、建设单位管理费、城市基础设施
配套费、人防工程易地建设费、文物调查、勘探、发掘费、建设劳保费、拆迁
管理费、建筑垃圾处置费、临时占道费、其他相关验收监测费等。
  对照相关文件规定并结合企业实际情况进行测算。本次评估前期费用及期
间费用的主要考虑包括工程前期咨询费、环境影响咨询费、工程招标及投标费、
工程勘查设计费、可行性研究费、建设单位管理费、工程建设监理费等。
  C. 资金成本
  资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相同期限的基准贷款
利率，前期费用在建设初期一次性投入，建设工程造价、期间费用支出在建设
期均匀投入，则资金成本公式为：
  资金成本=前期费用×[（1+贷款利率） 正常建设期-1]+（建安工程造价+期间费
用）×[（1+贷款利率）正常建设期×1/2-1]
  ②综合成新率
  A. 对于价值大、重要的建（构）筑物采用打分法成新率和年限成新率综合
确定，其计算公式为：
  综合成新率=打分法成新率×60%＋年限成新率×40%
  其中：
  年限成新率=（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100%
  打分法成新率依据《房屋完损等级评定标准》鉴定房屋新旧程度，对主要
建（构）筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情
况，并经现场勘查后，分别对建（构）筑物的结构、装修、设备三部分进行打
                       关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
       分，填制现场勘查表，逐一算出建筑物的打分法成新率。
        B. 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
       体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
        成新率=（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%
        ③ 评估结论及分析
        经评估，固定资产—房屋建筑物评估汇总表如下：
                                                                      单位：万元
               账面价值                评估价值                        增减值      增值率（%）
项目名称
          原值          净值         原值     净值                   原值    净值   原值  净值
房屋建筑物    3,768.97   2,778.75   6,595.36          5,454.66   2,826.39   2,675.90    74.99   96.30
构筑物      3,468.88   2,525.36   5,612.67          4,456.29   2,143.79   1,930.93    61.80   76.46
  合计     7,237.85   5,304.11   12,208.03         9,910.94   4,970.18   4,606.83    68.67   86.85
        评估增减值变动原因分析如下：
        固定资产—房屋建筑物类评估增值 4,606.83 万元，增值率 86.85 %，增值主
       要原因是待估房屋建筑物建造时间较早，被评估单位建造时采用包工不包料的
       形式，工程承包人只负责人工和机械，工程所需建材由被评估单位负责供应，
       成本较低。且待估房屋建筑物评估基准日建造所需人工费、材料费及机械费较
       建造时有所上涨。另一方面评估选取建筑物经济耐用年限长于企业计提折旧年
       限，故形成资产评估增值。
        （2）固定资产—设备类
        纳入评估范围的固定资产—设备类包括机器设备、车辆和电子办公设备。
       具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  项目名称     数量（项）       账面原值            账面净值
  机器设备       797           34,460.96      22,635.53
      车辆      6               81.73           14.92
 电子办公设备      176             168.79           51.62
      合计     979           34,711.49      22,702.07
  减值准备                                        78.71
  账面价值                                    22,623.36
 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对正常
使用的机器设备按现有用途原地继续使用的假设前提下，采用重置成本法进行
评估。
 机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然
后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，
确定机器设备评估价值的方法。设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评
估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的
购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、前期费用及期间费用、资金成本
等。本次评估采用的计算公式为：
 评估价值=重置成本×综合成新率
 即：评估净值=评估原值×综合成新率
 ①重置成本
 重置成本=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期费用及期
间费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
 对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置成本＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税
 对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为
重置成本。
 A.设备购置价
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  a.进口设备
  资产评估专业人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格
包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进
口设备的 FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询
到价格且国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的
同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的
FOB 价。
  设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋
关税＋消费税＋增值税＋银行财务费＋外贸手续费
  b.国产通用设备
  对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；
对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委
估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析
确定购置价格。
  B.运杂费
  对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费
用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输
费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等
因素，按不同运杂费率计取。
  C.设备基础费
  设备基础含在土建中评估，此处不予考虑。
  D.安装调试费
  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费
率计取。
  对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
  E.前期费用及期间费用
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  前期费用主要包括：筹建费、可行性研究费、规划费、设计费、地质勘察
费、场地平整费、水电气费、临时设施费等。
  期间费用主要包括：工程建设监理费、建设单位管理费、城市基础设施配
套费、人防工程易地建设费、文物调查、勘探、发掘费、建设劳保费、拆迁管
理费、建筑垃圾处置费、临时占道费、其他相关验收监测费等。
  根据企业实际情况结合相关文件规定并进行测算。本次评估前期费用及期
间费用的主要考虑包括工程勘查设计费、工程前期咨询费、工程招标及投标费、
可行性研究费、建设单位管理费、工程建设监理费等。
  F.资金成本
  对于制造及安装时间半年及半年以上的设备考虑资金成本，假定资金均匀
投入。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成
本，资金成本以含税价为基础计算。
  资金成本=(设备购置价（含税）+基础费+运杂费+安装调试费+前期及其他
费用)×[（1+贷款利率）正常建设期×1/2-1]。
  贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，利率按中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 确定。
  G.可抵扣的增值税
  根据“财税[2008]170 号”及“财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39
号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增
值税。
  ②综合成新率
  A.对大型、关键设备，采用观察成新率和年限成新率按权重确定：
  综合成新率=观察成新率×60%＋年限成新率×40%
  a.观察成新率
  观察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
                          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
      工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，
      确定观察成新率。
        b.年限成新率
        年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限
      确定。
        年限成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
        对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
        年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
        B.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据经济
      使用年限，结合维修保养情况，以年限成新率确定综合成新率。
        经评估，固定资产—设备类评估结果详见下表：
                                                                                单位：万元
               账面价值                  评估价值                          增减值              增值率（%）
项目名称
         原值           净值         原值                 净值         原值         净值        原值        净值
机器设备    34,460.96    22,635.53   35,721.19         22,434.11   1,260.23   -201.41    3.66      -0.89
 车辆          81.73      14.92       44.84             36.98      -36.89    22.06    -45.14   147.82
电子设备        168.79      51.62      124.46             65.64      -44.33    14.02    -26.26    27.16
 合计     34,711.49    22,702.07   35,890.49         22,536.74   1,179.00   -165.33    3.40      -0.73
减值准备             -      78.71            -                 -          -    -78.71        -   -100.00
 合计     34,711.49    22,623.36   35,890.49         22,536.74   1,179.00    -86.63    3.40      -0.38
        评估增减值变动原因分析如下：
        ①机器设备评估原值增值 1,260.23 万元，增值率 3.66%，增值主要原因：一
      是因材料、人工上涨，部分机器设备评估购置价格较原始采购价格有所增长；
      二是对机器设备重置价值考虑了项目前期及其他费用，账面价值中不包含该部
      分费用。评估净值较账面净值减值 201.41 万元，减值率 0.89%。因机器设备减
      值准备 78.71 万元，机器设备评估净值较账面价值减值 122.71 万元，减值率
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
会计折旧年限，导致评估减值。
  ②车辆评估原值减值 36.89 万元，减值率 45.14%，减值的主要原因：对购
置年限较长的车辆不再计算其重置全价，直接按市场价确定其评估价值。评估
净值增值 22.06 万元，增值率 147.82%，净值增值的主要原因是车辆会计折旧年
限短于评估计算采用的经济使用年限。
  ③电子设备评估原值减值 44.33 万元，减值率 26.26%，减值的主要原因：
一是部分电子设备购置价格相对下降，二是对于部分超出经济使用年限的电子
设备不再计算其重置全价，直接按市场价确定其评估价值；评估净值增值 14.02
万元，增值率 27.16%，净值增值是由于部分电子设备会计折旧年限短于评估计
算采用的经济使用年限。
  （1）评估范围
  在建工程为公司立项实施的“废弃木料综合利用项目”，账面价值 1,300.97
万元，主要核算内容为项目建设前期发生的前期咨询费、场地平整费用、库房
及门卫室建造费用、设备购置费等。“废弃木料综合利用项目”位于河北省保定
市唐县经济开发区长古城工业园，项目预计总占地面积为 59.39 亩，截止报告出
具日已取得一期 39.39 亩土地使用权，剩余 20 亩土地已经取得《建设项目用地
预审与选址意见书》。
  （2）评估方法
  截止评估基准日，“废弃木料综合利用项目”尚未获取剩余 20 亩土地使用
权，且政府无明确的土地供应计划。项目预期建设时点、运营时点难以准确预
计，且期后项目运营受废弃木料市场供应量、采购价格、对枝丫材替代水平等
因素影响。因此，现阶段在建工程不适宜采用收益法进行评定估算。考虑到项
目建设时间较短，与项目建设相关基础资料充分，适宜采用成本法进行评估。
  在建工程主要为项目土建工程及前期费用、设备等，开工日期为 2022 年 3
月，因投资建设及设备购置时间较短，以核实后的账面价值确定评估值。
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       （3）评估结论及分析
       经评估，在建工程评估值为 1,300.97 万元，无增减值。
       （1）无形资产—土地使用权
       纳入评估范围的无形资产—土地使用权宗地位于河北省保定市唐县长古城
    工业园区，取得权证状况如下：
                                                                      单位：万元
                                   使
                                   用                                              证载
序                                        用
     土地使用权证编号            坐落        权          面积㎡         取得日期        终止日期        权利
号                                        途
                                   类                                               人
                                   型
    冀（2022）唐县不      唐县唐王公路路
                                         工
                                   出     业                                        汇银
    号               侧、纬四路北侧
                                   让     用                                        木业
    冀(2022)唐县不动     唐县经济开发
    产权第 0003919 号   区、唐王路西侧
                    合计                       185,456.48
       土地利用情况：
       待估宗地土地开发程度为红线内外“六通一平”指通上水、通下水、通路、
    通电、通讯、通气和场地平整。除冀（2022）唐县不动产权第 0002115 号宗地
    用于新项目“废弃木料综合利用”建设用地外，另一宗土地使用权地上建有密
    度板车间（M）、刨花板车间（B）、成品库、办公楼等房屋建（构）筑物。
       他项权力状况：
       截至评估基准日，根据 2022 年 9 月被评估单位与贷款人—上市公司签订的
    《抵押协议》，待估冀(2022)唐县不动产权第 0002115 号土地、冀(2022)唐县不动
    产权第 0003919 号土地及房屋均已抵押给上市公司，共 1 笔借款，抵押期限自
       账面价值构成：
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  土地使用权账面价值由占补平衡款、土地出让金、耕地开垦费、征地管理
费、耕地占用税、契税、印花税等。
  摊销政策：
  摊销采用平均摊销法。按资产类别、预计使用寿命，确定资产的年摊销率
如下：
    类别              摊销年限(年)          年摊销率(%)
   土地使用权              50                2
  A.评估方法的选择
  土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条
件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规
程》的规定，根据当地地产市场状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估
价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼
近法、剩余法、基准地价系数修正法。
  待估宗地位于河北省保定市唐县长古城工业园内，近期类似土地出让案例
较多，可以采用市场比较法进行评估；
  待估宗地位于河北省保定市唐县基准地价范围内，基准地价自 2017 年 6 月
过 6 年，不适合采用基准地价系数修正法进行评估；
  河北省保定市唐县征地补偿标准文件充分、清晰，于 2019 年公布，时间间
隔较短，可以采用成本逼近法进行评估；
  待估宗地所在区域无类似土地开发及出租情况，不适用剩余法和收益还原
法评估。
  经资产评估专业人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法、
成本逼近法进行评估。
  B.具体评估方法
                  关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
       a.市场比较法
       市场比较法是在求取待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在
    较近时期内已经发生交易的类似宗地交易实例进行对照比较、并根据后者已知
    的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域、个别因素等差别，修正得出待
    估宗地评估价值。
       b.成本逼近法
       成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
    的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
       ③ 评估结论及分析
       经评估，无形资产—土地使用权评估结果如下：
                                                            单位：万元
序
    土地权证号        原始入账价值       账面价值        评估价值        增减值         增值率（%）
号
  冀（2022）唐县不动产
  权第 0002115 号
  冀（2022）唐县不动产
  权第 0003919 号
     合计            5,382.59    4,856.75    6,336.87    1,480.12      30.48
       评估增减值变动原因分析：
       土地使用权评估增值 1,480.12 万元，增值率 30.48%，增值原因主要是待估
    土地使用权取得时间较早，唐县长古城工业园区工业用地地价有所增长，且根
    据唐县国土资源局所示文件要求，2017 年后取得土地需要缴纳占补平衡指标款，
    经过与唐县国土资源局了解，该款项由土地取得者支付，因此本次评估考虑了
    该部分指标款的缴纳，故形成评估增值。
       （2）无形资产—其他无形资产
       纳入评估范围的无形资产—其他无形资产包括专利、商标、外购软件、污
    染物排放权、域名。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  ①专利
  被评估单位现有专利中包含 8 项实用新型专利及 1 项发明专利，均在专利
权维持初期，市场上同类专利技术较多且申请日与公开日均早于被评估单位，
专利可替代性较强，虽然专利技术有一定创新性，但整体先进性和技术排他性
不强，实用性不明显，且专利均处于闲置状态，企业亦无使用该专利的计划，
专利资产预计未来不会对被评估单位产生价值贡献，故专利资产评估为零。
  ②商标
  本次纳入评估范围的商标公司正常使用，被评估单位在区域市场内有一定
知名度，但企业产品毛利水平相比行业平均毛利水平低，品牌未能给企业带来
产品溢价，综合来看，企业商标资产未能给企业产生超额收益贡献，因此，本
次评估采用成本法。对商标按实际受理商标注册费、设计制作费、查询费、代
理服务费再考虑合理的资金成本确定评估值，即商标权取得成本=设计费+查询
费+代理服务费+注册费+资金成本。商标评估值=商标取得成本×综合成新率。
  ③外购软件
  纳入评估范围内的外购软件，评估专业人员核实购买发票、合同，并抽取
相关凭证，核实账面的准确性，并通过软件供应商寻取最近软件的市场价格。
  ④污染物排放权
  纳入本次评估范围的中高密度纤维板污染物排放权，为生产需要而购买的
污染排放指标。该指标是开展生产经营活动的基础，未直接参与企业生产运营
活动，其未能给企业产生直接经济利益，资产评估专业人员核实相关原始入账
凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估
值。综上，中高密度纤维板污染物排放权评估值为 38.58 万元。
  ⑤域名
  纳入评估范围内的域名资产，此次评估按采用重置成本法进行确认评估价
值。
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    无形资产—其他无形资产评估价值 65.88 万元，增值 22.12 万元，增值率
    评估增减值变动原因分析：
    无形资产—其他无形资产评估增值的主要原因：一是部分其他无形资产为
 账外资产，二是外购财务软件评估基准日市场价较购置时有所上涨。
    （1）评估范围
    经评估，纳入评估范围的负债在评估基准日评估价值如下表：
                                           单位：万元
            科目名称                    账面价值
应付票据                                           300.00
应付账款                                          1,572.83
合同负债                                           282.42
应付职工薪酬                                         612.08
应交税费                                            10.64
其他应付款                                          490.59
应付股利                                          1,959.89
一年内到期的非流动负债                                   1,773.85
其他流动负债                                         899.24
           流动负债合计                             7,901.54
长期应付款                                        21,322.55
           非流动负债合计                           21,322.55
            负债合计                             29,224.09
    （2）评估方法
    根据被评估单位提供的资产负债表、申报的负债各科目评估明细表，在清
 查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  应付票据主要为应付供应商的短期银行承兑汇票。
  资产评估专业人员获取应付票据评估明细表，逐笔核对了应付票据的种类、
出票日期、到期日、票面金额和收款人姓名或单位名称等资料，并与票据登记
薄、明细账、总账、报表核对。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、
会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面价值确
定评估值。
  应付账款账主要为企业因购买材料、备件、设备或接受劳务等而应付给供
应单位的设备、材料、备件等采购应付未付款的款项。
  资产评估专业人员查阅了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收
入库的材料、设备等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际
价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面价值确定评
估值。
  合同负债主要为企业预收的纤维板、刨花板款项。
  资产评估专业人员查阅了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确
认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估价值。以核实后账面价值
确定评估值。
  应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的工资、职工教育经费、工
会经费。
  资产评估专业人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查
复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经
检查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面价值确定
评估值。
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 应交税费主要为公司应交纳的各种税金，包括城市维护建设税、城镇土地
使用税、个人所得税、教育费附加、印花税、环境保护税。
 资产评估专业人员查阅了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和
应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面价值确
定评估值。
 其他应付款核算内容是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间
业务往来款项，主要为扶贫借款。
 资产评估专业人员查阅了其他应付款相关的文件、合同或相关凭证，无虚
增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面价值确定评估值。
 应付股利主要为应付公司股东的分红。
 资产评估专业人员查阅有关公司章程、董事会决议、账簿记录，相关支付
凭证等文件资料，对应付金额进行复核和测算，确定账面价值的准确性，以核
实后账面价值确定评估值。
 一年内到期的非流动负债主要为一年内到期部分的融资租赁款项、长期借
款利息。
 资产评估专业人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款
的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，
并能及时偿还本金和利息。资产评估专业人员重点核实了借款的真实性、完整
性，同时向贷款单位进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期
的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面价值确定评估
值。
              关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   其他流动负债核算内容为待转销项税及以应收票据背书清偿但未终止确认
 的债务。
   资产评估专业人员查阅了总账、明细账、原始凭证以及其他相关资料，对
 递延收益的申请文件、政府审批文件等进行了检查和核实，在核实无误的基础
 上，以核实后账面价值确定评估值。
   长期应付款主要为设备融资租赁借款、扶贫贷款、长期借款。
   资产评估专业人员核对了相关合同融资租赁合同、借款合同，了解各款项
 的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实款项的真实性、完整性，以核
 实后账面价值确认评估值。
   （3）评估结论及分析
   经评估，纳入评估范围的负债在评估基准日评估价值如下表：
                                                            单位：万元
   科目名称          账面价值                评估价值         增减值         增值率%
应付票据                 300.00             300.00          -            -
应付账款                1,572.83           1,572.83         -            -
合同负债                 282.42             282.42          -            -
应付职工薪酬               612.08             612.08          -            -
应交税费                  10.64              10.64          -            -
其他应付款                490.59             490.59          -            -
应付股利                1,959.89           1,959.89
一年内到期的非流动负债         1,773.85           1,773.85         -            -
其他流动负债               899.24             899.24          -            -
  流动负债合计            7,901.54           7,901.54         -            -
长期应付款              21,322.55          21,322.55         -            -
  非流动负债合计          21,322.55          21,322.55         -            -
   负债合计            29,224.09          29,224.09         -            -
   负债账面价值 29,224.09 万元，评估价值 29,224.09 万元，无增减值。
 （四）收益法具体评估情况
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  （1）收益法的定义和原理
 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；
 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
  （2）收益法的应用前提
 ① 评估对象的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量；
 ② 评估对象拥有者获得预期收益所承担的风险可以被度量；
 ③ 评估对象预期获利年限可以被预测；
  （3）收益法选择的理由和依据
 考虑被评估单位成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，
且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，
本项目选用收益法进行评估。
  （4）模型的选取
 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
  （5）计算公式
  E＝V－D 公式一
  V＝P＋C1＋C2-C3 公式二
  上式中：E—股东全部权益价值
  V—企业价值
  D—付息债务评估价值
  P—经营性资产评估价值
  C1—溢余资产评估价值
  C2—非经营性资产评估价值
  C3—非经营性负债评估价值
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
                                   公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中： R t —明确预测期的第 t 期的自由现金流
  t—明确预测期期数 1,2,3，···，n
  r—折现率
  R n ?1 —永续期企业自由现金流
  g—永续期的增长率，本次评估 g=0%
  n—明确预测期第末年
                  关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
        （6）收益年限的确定
        企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
      预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
      等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
        评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
      使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
      可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续
      经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，
      而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，资产评估专业人员将
      企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业
      务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
        资产评估专业人员经过综合分析，确定评估基准日至 2026 年 12 月为明确
      预测期，2027 年及以后为永续期。
        （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
        汇银木业主要从事刨花板及纤维板生产和销售，子公司九森木业于 2022 年
      评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估师确定被
      评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测
      期的企业自由现金流量。
        （2）主营业务收入的预测
        基于汇银木业历史期的销量情况、产品价格变动、客户稳定性、行业市场
      环境分析，结合企业期后实际销售情况，预测如下：
        预测期汇银木业产销量预测如下：
项目      指标                 2023 年度         2024 年度      2025 年度      2026 年度      2027 年度
刨花板   产能（方）   230,000.00   230,000.00      230,000.00   230,000.00   230,000.00   230,000.00
                                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 项目        指标                             2023 年度            2024 年度        2025 年度         2026 年度        2027 年度
       产量（方）                  36,010.00   191,660.00         211,210.00     215,910.00      215,000.00     215,000.00
       销量（方）                  29,283.00   200,000.00         210,000.00     215,000.00      215,000.00     215,000.00
       产能利用率                    93.94%        83.33%            91.83%          93.87%          93.48%        93.48%
       产销率                         0.81           1.04             0.99            1.00            1.00          1.00
       产能（方）              240,000.00      240,000.00         240,000.00     240,000.00      240,000.00     240,000.00
       产量（方）                  32,540.00   199,080.00         217,360.00     220,790.00      220,000.00     220,000.00
纤维板    销量（方）                  27,009.00   200,000.00         215,000.00     220,000.00      220,000.00     220,000.00
       产能利用率                    81.35%        82.95%            90.57%          92.00%          91.67%        91.67%
       产销率                         0.83           1.00             0.99            1.00            1.00          1.00
           预测期产品销售价格预测如下：
                                                                  未来预测
  项目         单位       2022 年
 刨花板
             元/方       1,257.00       1,230.00       1,230.00       1,230.00        1,230.00       1,230.00    1,230.00
 （E1\E0)
刨花板（无
             元/方       1,457.00       1,470.00       1,480.00       1,480.00        1,490.00       1,500.00    1,500.00
  醛）
 纤维板         元/方       1,387.00       1,330.00       1,330.00       1,330.00        1,350.00       1,370.00    1,370.00
           根据上述销售量及销售单价预测，汇银木业未来销售收入预测如下：
                                                                                                单位：万元
                                                                预测年度
   产品           2022 年
刨花板（E1\E0)         2,984.75       17,220.00      15,990.00      14,145.00       14,145.00      14,145.00      14,145.00
刨花板（无醛）             806.89         8,820.00      11,840.00      14,800.00       14,900.00      15,000.00      15,000.00
纤维板                3,746.15       26,600.00      28,595.00      29,260.00       29,700.00      30,140.00      30,140.00
   合计              7,537.79       52,640.00      56,425.00      58,205.00       58,745.00      59,285.00      59,285.00
           （3）主营业务成本的预测
           汇银木业主营业务成本包括产品生产成本及新会计准则下由原销售费用调
       整至营业成本的销售运费及产品包装费，同时，因行业木材原料采购进项税以
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销售进行核定扣除，因此，主营业务成本中包含了进项税核定扣除项。
  汇银木业刨花板及纤维板生产成本主要包括直接材料、化工原料、直接人
工、制造费用及燃料动力等构成。
  根据成本要素构成，对刨花板及纤维板预测期成本项目进行估算。
  ① 直接材料、化工原料的预测
  评估师根据历史年度成本要素消耗量计算确定成本要素单耗水平，并结合
各成本要素预期价格水平进行测算确定。预测期直接材料、化工原料成本的确
定包括枝丫材、MDI 胶、脲醛胶、电力等成本要素单耗水平及单价的预测。
  ② 直接人工预测
  生产成本中直接人工为刨花板及纤维板生产线工人工资，经核查，企业生
产线工人工资为计件工资。
  预测期，产品计件工资水平根据历史正常计件工资水平结合适当的工资增
长率进行确定。预测期直接人工成本根据预期产品产量结合预期产品计价工资
水平进行测算确定。
  ③ 制造费用预测
  企业人造板生产涉及制造费用包括固定资产折旧、人员工资、社保及公积
金、机物料消耗、环保费用、维修费用及其他零星费用等构成。
  其中：
  A.折旧摊销：制造费用核算固定资产折旧主要为汇银木业生产厂房、生产
线机器设备等资产折旧，预测期根据资产账面原值、执行会计折旧政策、资产
经济使用情况及资产更新支出情况综合测算确定。
  B.工资费用参照直接人工工资预测方式，以历史年度单位工资水平结合预
期生产量及适当工资增长率计算确定。
  C.福利费及社保、公积金根据预测工资总额为基础，结合各项成本费用历
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       史年度占工资总额比重进行计算确定。
            D.机物料消耗，主要为板材生产过程中消耗的备品备件、低值易耗品等物
       料消耗，其消耗水平与板材生产量直接相关。因此，预测期机物料消耗成本根
       据预测期生产量结合历史年度单位物料消耗水平综合确定。
            E.环保费用，主要为汇银木业污水处理消耗化工原料，其消耗水平与板材
       生产量直接相关。因此，预测期环保费用根据预测期生产量结合历史年度单位
       消耗水平综合确定。
            F.维修费，主要为汇银木业生产线维护修理费，在设备使用过程中，随着
       设备资产损耗加大，维修费也逐步增加。根据汇银木业历史年度维修费支出情
       况结合汇银木业资产使用状况，预测期维修费支出预计按照年 10%增长水平进
       行预测考虑。
            G.其他费用，主要为生产过程中发生的零星的、非持续性费用支出，因存
       在一定偶然性因素，历史年度费用支出存在波动性。预测期根据汇银木业预期
       生产量结合历史平均水平进行测算确定。
            ④生产成本预测
            综上对生产成本各成本构成要素进行预测，预测期汇银木业生产成本预测
       统计如下：
                                                                              单位：万元
                                                      预测年度
产品名称        内容   2022 年
       直接材料        2,912.67   16,214.80   18,072.04   18,696.95   18,641.15    18,754.62   18,761.76
       直接人工         100.07      580.73      656.02      687.46      701.76       719.39      719.39
刨花板    制造费用         415.93     2,266.60    2,394.69    2,443.98    2,457.83     2,481.31    2,436.01
       燃料动力         355.95     1,869.16    2,060.57    2,107.02    2,098.74     2,099.35    2,099.40
       合计         3,784.63    20,931.29   23,183.32   23,935.41   23,899.48    24,054.68   24,016.56
       直接材料       2,978.17    18,622.06   20,149.26   20,246.13   20,106.06    20,224.79   20,232.86
纤维板    直接人工         114.90      730.82      817.93      851.59      869.66       891.44      891.44
       制造费用         441.18     2,725.88    2,878.63    2,924.93    2,936.95     2,949.56    2,767.36
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                                                           预测年度
产品名称        内容    2022 年
       燃料动力          645.20       3,952.73      4,324.58       4,399.84      4,391.09       4,398.22      4,398.77
       合计           4,179.45     26,031.49     28,170.39    28,422.48       28,303.76    28,464.01       28,290.44
            ⑤收发存预测
            根据上述预测期生产成本预测结合刨花板及纤维板预测期产销率，评估师
       对预测期的收发存进行了预测。
            ⑥ 产品销售需结转主营业务成本
            根据汇银木业库存商品销售出库执行会计政策，评估师采用移动加权平均
       方式计算产品加权平均入库成本，并据此确定产品销售出库单价，结合产品销
       售出库量计算确定产品销售需结转主营业务成本，因此，主营业务成本预测如
       下：
                                                                                    单位：万元
                                                      预测年度
       产品名称      2022 年        2023          2024       2025         2026         2027
                                                                                              永续期
   刨花板（E1\E0)    2,488.43    14,781.48    13,644.41   12,027.85    12,041.31    12,121.46    12,106.86
   刨花板（无醛）         630.50      7,018.86    9,392.72   11,787.50    11,851.60    11,922.00    11,911.60
   纤维板           3,570.56    26,191.60    27,901.20   28,350.96    28,310.48    28,443.14    28,311.14
            因汇银木业主要生产原料为农林三剩物及次小薪材，其采购进项税额以销
       售进行核定扣除。核定扣除进项税=产品销量×核定系数×枝丫材近期采购价/
       （1+13%）*13%；预测期核定扣除进项税根据预测期销售量、税局认定核定扣
       除系数及枝丫材采购价进行计算确定。
            汇银木业执行新企业会计准则，产品销售运费从销售费用调整至主营业务
       成本核算。汇银木业对主要核心客户在产品销售时实行送货到厂，从运输统计
       来看，企业刨花板产品运输主要运送至廊坊、山东、唐山及天津，纤维板产品
                        关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    运输主要运送至廊坊、山东及天津。
         预测期，评估师基于假设期后产品运输占比维持 2022 年 1-10 月水平。产品
    运输单价基于历史平均水平进行确定，结合企业预期产品销售量，预测产品运
    费。
         包装费主要为汇银木业产品打包销售领用包装物所发生的成本费用，预测
    期包装费直接和产品销售相关，根据产品销量结合单位包装费对汇银木业预测
    期包装费进行测算确定。
         综上分析预测，汇银木业预测期主营业务成本汇总如下：
                                                                            单位：万元
                                                 预测年度
  产品名称       2022 年
刨花板（E1\E0)   2,488.43    14,781.48   13,644.41   12,027.85   12,041.31   12,121.46   12,106.86
刨花板（无醛）        630.50     7,018.86    9,392.72   11,787.50   11,851.60   11,922.00   11,911.60
纤维板          3,570.56    26,191.60   27,901.20   28,350.96   28,310.48   28,443.14   28,311.14
刨花板进项扣除       -164.57    -1,162.67   -1,234.02   -1,274.98   -1,286.55   -1,298.32   -1,299.11
纤维板进项扣除       -186.05    -1,425.17   -1,548.63   -1,599.17   -1,613.69   -1,628.44   -1,629.43
刨花板运费           78.39      480.23      504.24      516.24      516.24      516.24      516.24
纤维板运费           16.03      114.41      122.99      125.85      125.85      125.85      125.85
刨花板包装费          44.45      303.60      318.78      326.37      326.37      326.37      326.37
纤维板包装费          56.21      416.20      447.42      457.82      457.82      457.82      457.82
    合计       6,533.95    46,718.54   49,549.11   50,718.44   50,729.43   50,986.12   50,827.34
         （4）管理费用的预测
         汇银木业管理费用主要包括折旧、摊销、职工薪酬、工会经费、职工教育
    经费、业务招待费、交通费、差旅费、办公费、保险费、咨询费及其他费用等。
         基于汇银木业历史年度管理费用分析，对汇银木业预期管理费用进行预测，
    预测如下：
                       关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                          单位：万元
           年份                                         预测年度
序号                 2022 年
           项目               2023 年度     2024 年度       2025 年度     2026 年度     2027 年度     永续期
一         固定部分      26.35     153.32      156.40        159.61      160.70      159.88     153.58
二         可变部分     188.75    1,071.05    1,130.03      1,178.13    1,224.53    1,273.45   1,273.45
三    合计            215.10    1,224.37    1,286.43      1,337.74    1,385.23    1,433.33   1,427.03
            其中：
          值、执行会计折旧政策、资产经济使用情况及资产更新支出情况综合测算确定；
          于汇银木业历史人均工资水平结合预期员工数量及预期职工工资增长水平进行
          预测。社会保险参照历史年度占工资总额比重进行预测确定。公积金根据汇银
          木业所处地区最低缴纳标准进行预测确定；
                    关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     期根据职工工资结合历史平均占比水平进行确定；
     考虑残疾人保证金；
     但并未直接与销售收入挂钩，该部分费用评估师根据汇银木业管理层预计，按
     照年 2%-5%增长率进行预测确定；
     预测确定；
     业月均耗水量结合水价进行预测确定；
          （5）销售费用的预测
         汇银木业销售费用主要包括折旧、职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅
     费及其他费用。
         基于汇银木业历史年度销售费用分析，对汇银木业预期销售费用进行预测，
     预测如下：
                                                                     单位：万元
         年份                                    预测年份
序
号              2022 年
         项目              2023 年度    2024 年度    2025 年度    2026 年度    2027 年度    永续期
    固定费用合计           -       0.02       0.02       0.02       0.02       0.02     0.02
    变动费用合计       17.51     100.21     105.26     110.51     116.10     121.90   121.90
                          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
       年份                                             预测年份
序
号                2022 年
       项目                    2023 年度       2024 年度    2025 年度     2026 年度     2027 年度     永续期
      合计            17.51       100.23       105.28      110.53      116.12      121.92   121.92
        其中：
     策、资产经济使用情况及资产更新支出情况综合测算确定；
     于汇银木业历史人均工资水平结合预期员工数量及预期职工工资增长水平进行
     预测。社会保险参照历史年度占工资总额比重进行预测确定。公积金根据汇银
     木业所处地区最低缴纳标准进行预测确定；
     与销售收入挂钩，该部分费用评估师根据汇银木业管理层预计，按照年 5%增长
     率进行预测确定；
           （6）财务费用的预测
        财务费用分为利息支出、利息收入及银行手续费，利息支出根据汇银木业
     基准日时点付息负债为基础，结合汇银木业未来经营性、投资性及筹资性现金
     流情况，确定汇银木业预测期年平均贷款金额，并结合汇银木业融资贷款利率
     测算利息支出。利息收入及银行手续费根据历史年度占收入比重结合预测期收
     入预测进行确定。财务费用预测如下：
                                                                               单位：万元
                                                      预测年度
序号   项目\年份   2022 年 11-
     利息支出—
     融资借款
                         关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    利息支出—
    融资租赁
    合计              230.35      1,319.85       766.18       710.95      710.53        710.12       710.12
          （7）税金及附加的预测
          营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、土地使
     用税、印花税及环境保护税。根据被评估单位未来适用缴税政策，城建税按应
     交流转税的 5%交纳，教育费附加按应交流转税的 3%交纳，地方教育费附加按
     应交流转税的 2%交纳，印花税按照销售金额*0.03%计缴。环境保护税历史年度
     基于污染物实际检测排放量进行测算缴纳，预测期根据历史平均占比水平进行
     测算确定。根据税局税收政策，汇银木业房产认定为城镇范围外，无需缴纳房
     产税，土地使用税根据适用税率（1.5 元/平米/年）及实际土地面积计缴。
          对预测期营业税金及附加进行测算，具体如下表：
                                                                                    单位：万元
                                                          预测年度
序           适用税
     项目              2022 年         2023        2024       2025         2026         2027
号            率                                                                                  永续期
    增值税销
    项税额(合              979.91      6,843.20    7,335.25    7,566.65    7,636.85     7,707.05     7,707.05
    计）
    增值税进
    项 税 额              844.59      5,507.68    6,027.79    6,229.31    6,201.77     6,228.90     6,230.30
    （合计）
    留抵进项
                       -35.64
    税额
    增值税应
    纳税额
    年度收入             7,537.79    52,640.00    56,425.00   58,205.00   58,745.00    59,285.00    59,285.00
    应纳税额    %
    占收入比               2.27%         2.54%       2.32%       2.30%       2.44%        2.49%        2.49%
    重
    城市维护    5%
    应税基数    增值税        170.96      1,335.52    1,307.46    1,337.34    1,435.08     1,478.15     1,476.75
    教育费附    5%
    应税基数    增值税        170.96      1,335.52    1,307.46    1,337.34    1,435.08     1,478.15     1,476.75
    土地使用    1.50
    方米.年）
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    占收入%      0.034%    0.034%           0.034%    0.034%    0.034%     0.034%      0.034%
    环境保护
    税
      合计       30.91        216.76        219.23    223.70    233.46     237.97      237.83
       （8）折旧与摊销的预测
       基于持续经营假设，以维持汇银木业的基本生产，本次评估对折旧与摊销
     只考虑原有资产，即为维持汇银木业正常生产的折旧与摊销。假设汇银木业根
     据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新。根据折旧政策对
     现有资产进行更新折旧预测。
       对现有资产预测折旧，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内
     预测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧，永续期的折旧
     预测是将更新资产在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金
     化处理的方法得出一个等额年金。预测如下：
                                                                        单位：万元
                                                  折旧摊销预测表
       项目        2022 年         2023         2024     2025     2026       2027
                                                                                   永续期
  一   折旧合计         380.17     2,261.69     2,247.02 2,248.52 2,244.18   2,234.78   2,001.67
计入制造费用折旧           368.79     2,198.23     2,181.33 2,179.92 2,174.59   2,166.02   1,938.51
计入销售费用折旧             0.00         0.02         0.02     0.02     0.02       0.02       0.02
计入管理费用折旧             7.76        41.73        44.27    47.48    48.57      47.75      42.18
计入制胶制造费用折旧           3.62        21.71        21.40    21.10    21.00      20.99      20.96
  二   摊销合计          18.59       111.59       112.13   112.13   112.13     112.13     111.40
计入管理费用摊销            18.59       111.59       112.13   112.13   112.13     112.13     111.40
折旧摊销合计             398.76     2,373.28     2,359.15 2,360.65 2,356.31   2,346.91   2,113.07
       （9）资本性支出预测
       资本性支出包括两方面：① 为增加生产产能需要新投入的新增资产资本性
     支出；② 为维持汇银木业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新
     资本性支出。
       资本性支出=新增资本性支出+更新资本性支出
       基于持续经营假设，以维持汇银木业的基本再生产。本次评估对资本性支
     出只考虑原有资产的更新支出，即为维持汇银木业简单再生产的资产更新改造
     支出。假设汇银木业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序
     更新。即：
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
      资本性支出=更新资本性支出
      对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产
 的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本
 性支出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支
 出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金。预测如下：
                                                                    单位：万元
                                     预测期间年度资本性支出
序号       项目      2022 年     2023      2024  2025   2026         2027
                                                                年度       永续期
 一      固定资产        52.23   10.05    295.81  1.07 167.32        98.38    2,253.99
（一）   房屋建筑物             -        -    21.24      -      -            -     102.70
      在建工程后续投
      资
      更新已有固定资
      产
（二）   机器设备           2.80        -   236.58        -   146.82   95.60    2,122.75
      在建工程后续投
      资
      更新已有固定资
      产
（三）   运输设备           5.00        -         -       -     8.56        -       5.83
      在建工程后续投
      资
      更新已有固定资
      产
      电子设备和其他
（四）                 44.43   10.05      37.99    1.07    11.94    2.78      22.71
      设备
      在建工程后续投
      资
      更新已有固定资
      产
      无形资产及其它
 二                      -   26.91       1.26   79.81        -        -     32.25
         资产
      在建工程后续投
      资
      更新已有无形资
      产
         合计         52.23   36.96    297.07    80.88   167.32   98.38    2,286.24
      （10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
      营运资金的追加是随着汇银木业经营活动的变化，获取他人的商业信用而
 占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当
前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
  营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以
及应付票据、应付账款、合同负债等，上述项目的发生通常与营业收入或营业
成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的
具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时
性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周
转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
  营运资本增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
  营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
  其中：
  当年度最低现金保有量的发生与预计的付现成本发生额相关，本次评估基
于汇银木业提供的历史数据，同时了解汇银木业经营现金持有情况，测算汇银
木业的现金周转天数约为 30 天，假设为保持汇银木业的正常经营，所需的最低
现金保有量为 30 天的现金需求。
  年付现成本=预测期营业成本+预测期税金+预测期期间费用总额－预测期
非付现成本费用（折旧摊销）总额
  应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
  存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
  应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
  注：本次评估在主营业务成本预测过程中已经预测了原材料-枝丫材、锯末
及燃料收发存，以及库存商品-刨花板、纤维板及自制胶收发存，因此，运营资
金测算中预测期主要存货资产根据收发存结存数确定。
                  关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
       预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计
     算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基
     础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据
     该类科目以前年度的周转率结合汇银木业的实际情况进行测算。
       营运资金预测情况如下：
                                                                             单位：万元
项目                                                           2025 年度                 2027 年度
营业收入       42,298.22    7,549.85   52,724.22     56,515.28   58,298.13   58,838.99   59,379.86
营业成本       37,897.91    6,533.95   46,718.54     49,549.11   50,718.44   50,729.43   50,986.12
营业税金及附加      169.36       30.91      216.76        219.23      223.70      233.46      237.97
营业费用          72.14       17.51      100.23        105.28      110.53      116.12      121.92
管理费用        1,011.43     215.10     1,224.37      1,286.43    1,337.74    1,385.23    1,433.33
财务费用
所得税                -           -             -           -           -           -     294.28
折旧和摊销       1,941.32     398.76     2,373.28      2,359.15    2,360.65    2,356.31    2,346.91
付现成本       37,209.52    6,398.71   45,886.62     48,800.90   50,029.76   50,107.93   50,726.71
项目                                                           2025 年度                 2027 年度
现金周转次数        12.00       12.00       12.00         12.00       12.00       12.00       12.00
应收款项周转率         6.12        6.12        6.95          6.95        6.95        6.95        6.95
存货周转率           4.80        4.80        4.69          5.01        4.88        4.81        4.82
应付款项周转率       12.63       12.63       11.68          11.68       11.68       11.68       11.68
最低现金保有量     4,170.38    3,634.02    3,823.89      4,066.74    4,169.15    4,175.66    4,227.23
应收款项        8,574.56    8,145.11    7,586.22      8,131.69    8,388.22    8,466.04    8,543.86
存货          9,363.50   10,405.49    9,530.85     10,252.96   10,546.54   10,557.05   10,618.01
应付款项        3,531.90    3,517.96    3,999.88      4,242.22    4,342.33    4,343.27    4,365.25
营运资金       18,576.54   18,666.66   16,941.08     18,209.17   18,761.58   18,855.48   19,023.85
营运资金增加额            -      90.12    -1,725.58      1,268.09     552.41       93.90      168.37
       （1）折现率的选取
       评估师选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。
                   关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资
金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
收益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得
到补偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为
权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。
计算公式如下：
   WACC ? Re? [E /(E ? D )] ? Rd ? (1 ? T ) ? [D /(E ? D )]
  其中：E—权益的市场价值
         D—债务的市场价值
         Re—权益资本成本
         Rd—债务资本成本
         T—标的公司适用的所得税率
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
  本次评估对目标企业的资本结构估算是从企业的经营战略出发，通过对市
场价值中权益和债务的比率进行计算确定。
  结合企业实际资本结构情况，评估师以行业平均资本结构作为企业目标资
本结构，资本结构分别为股权 E/(E+D)=83.68%，债权 D/(D+E)=16.32%。
  （2）折现率参数的确定
  按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：
   Re ? Rf ?（Rm－Rf）? ? ? Rc
  其中：Rf—无风险报酬率
         β—权益的系统风险系数
         Rm—市场平均收益率
         （Rm－Rf）市场风险溢价
         Rc—企业特有风险调整系数
                 关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   A.系统风险系数 β
   根据 Wind 资讯查询的与企业类似的沪深 A 股股票上市公司贝塔参数估计
值计算确定，具体确定过程如下：
   首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D/E，计算出目
标企业的 Beta。
   计算公式如下：
   βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
   公式中：βL—有财务杠杆的 Beta
           D/E—根据公布的类似上市公司债务与股权比率
           βU—无财务杠杆的 Beta
           T—所得税率
   取上市交易的 5 家人造板、木板制造相关公司在评估基准日最近 60 个月原
始 β 值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估 β 值的取值，为：β＝
   本次选取与被评估单位属于同行业或受相同行业经济因素影响的 5 家上市
公司分别是平潭发展、大亚圣象、正源股份、丰林集团及永安林业。这 5 家上
市公司的基本情况如下表：
                                    所有者权益
 证券代码       证券简称          主营业务                    带息债务（万元）
                                     （万元）
                         木材及木材加
 平潭发展      000592.SZ                 490,672.35       11,767.20
                         工、人造板
                         木地板、人造纤
 大亚圣象      000910.SZ                 427,517.45       24,460.97
                         维
                         玻璃制品、民用
 正源股份      600321.SH     建筑、木地板、     256,793.50      234,088.35
                         人造板等
 丰林集团      601996.SH     苗木、人造板      301,298.80       82,160.93
                         林化产品、木地
 永安林业      000663.SZ     板、其他木制      230,965.18       11,522.11
                         品、人造板
   B. Rf 无风险报酬率
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。本次评估采用剩余年限 10 年以上的国债于评估基准日（或
近期）到期收益率平均值作为无风险报酬率。
  根据 Wind 资讯，取待偿期为 10 年以上国债到期利率加权平均值为 3.65%。
  C. “ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价
  股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，对中国股票市场相关数据进行研究后，按
如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
  确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是评估师
选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估
算美国 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，评估师在估算中国市
场 ERP 时选用了沪深 300 指数。
  收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机
波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，
评估师需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票
非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，评估师选择
自股指设立时起至目前期限为计算 ERP 的计算年期。
  指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此评估
师在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股。
  数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 的数据系统提供所选择的各成份股
每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的
收益，因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是
Wind 数据中的年末“复权”价。
  年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
  a. 算术平均值计算方法
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  设：每年收益率为 Ri，则：Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)
  式中：Ri 为第 i 年收益率，Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)
  设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
  式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N 是计
算每年 ERP 时的有效年限。
  b．几何平均值计算方法：
  设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
                  (i=2,3,N)
  式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)
  无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无
风险收益率 Rfi，本次评估评估师采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）
作为无风险收益率。评估师首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国
债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分
别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距
国债到期日剩余年限超过 10 年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率
的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期
剩余年限超过 5 年但小于 10 年的 Rf。
  c．估算结论
  将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需
要将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论，
这个平均值评估师采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指
数计算中的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：
                     关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     算术平均值法：ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
     几何平均值法：ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
     估算后，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估
标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此本次评估采用 10 年期以上的
ERP=6.98%比较恰当。
     D. Rc 企业特有风险调整系数
     考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风
险和市场与行业风险，确定企业个别风险调整系数 Rc 的测算详见下表：
                              项目                                风险值
                              合计                                  3.00%
     根据以上数据测算结果，计算 Re 为：
     Re ? Rf ?（Rm－Rf）? ? ? Rc
     权益资本成本为 12.77%。
     ② Rd 债务资本成本
     考虑到评估选取行业资本结构作为企业目标资本结构，本次评估根据基准
日时点已公布的 5 年期以上 LPR 贷款利率作为本次评估债务资本成本，5 年期
以上 LPR 贷款利率为 4.30%。
     （3）折现率的确定
     根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
     WACC ? Re? [E /(E ? D )] ? Rd ? (1 ? T ) ? [D /(E ? D )]
                            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
         =83.68%×12.77%+16.32%×（1-25%）×4.30%
         =11.21%
         根据预测的企业自由现金流量折现得到企业经营性资产评估价值，详见下
       表：
                                                                                单位：万元
                                                      预测年期
   项目          2022 年 11-
企业自由现金流量           1,105.06    9,398.23    7,134.39      8,660.95    9,583.78    9,539.21     7,322.27
折现率（WACC）           11.21%      11.21%      11.21%        11.21%      11.21%      11.21%       11.21%
距上一折现期时间
（年）
折现系数                0.9912      0.9316      0.8377        0.7533      0.6774      0.6091       5.4335
企业自由现金流现
值
企业自由现金流现
值和
                                                                                单位：万元
                              科目名称                                         评估值
       一、非经营性（溢余）流动资产                                                             1,275.79
       货币资金                                                                           0.00
       预付款项                                                                          42.98
       其他应收款                                                                      1,216.11
       存货                                                                             0.45
       其他流动资产                                                                        16.25
       二、非经营性（溢余）非流动资产                                                            3,007.24
       长期股权投资                                                                       283.37
       固定资产                                                                          88.69
       在建工程                                                                       1,300.97
       无形资产                                                                         940.14
       其他非流动资产                                                                      394.07
                   关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
三、非经营性（溢余）资产总计                                                      4,283.03
四、非经营性流动负债                                                          3,037.20
应付账款                                                                 145.31
其他应付款                                                               1,950.49
一年内到期的非流动负债                                                          275.85
长期应付款                                                                665.55
五、非经营性非流动负债                                                            0.00
六、非经营性负债总计                                                          3,037.20
  V=P+C1+C2-C3
  = 74,439.43+4,283.03-3,037.20
  = 75,685.26 万元
  标的公司的付息负债包括短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款及
融资租赁款，账面价值 22,655.00 万元，评估价值 22,655.00 万元。
  E=V-D
  = 75,685.26-22,655.00
  = 53,030.26 万元
  本次交易的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，预测期为 2022 年 11-12 月、
评估预测数据进行对比，情况如下：
                                                                   单位：万元
                     实际财务数据              预测财务数据
      项目                                                  差异额      差异率
 营业收入                      7,566.73            7,549.85   -16.88    -0.22%
 营业成本                      6,568.25            6,533.95   -34.30    -0.52%
 营业税金及附加                      43.87               30.91   -12.96   -29.54%
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 营业费用                20.21              17.51       -2.70    -13.37%
 管理费用               197.65             215.10       17.45      8.83%
 财务费用               227.33             230.35        3.02      1.33%
 其他收益               121.98             153.86       31.88     26.14%
 营业利润               739.70             675.89      -63.81     -8.63%
 利润总额               739.85             675.89      -63.96     -8.64%
 净利润                741.98             675.89      -66.09     -8.91%
  从对比数据来看，营业收入及营业成本评估预测数据与标的公司实际数据
差异较小，差异率分别为-0.22%、-0.52%。营业税金及附加评估预测值较实际
数据少 12.96 万元，差异率为-29.54%，差异额占实际净利润比率为-1.75%，主
要受印花税预测差异影响，评估预测未考虑非经营性资产-在建工程所涉及合
同印花税。营业费用及管理费用差异额合计 14.74 万元，差异率 6.77%，差异
额占实际净利润比率为 1.99%，差异主要受期间费用部分存在偶然性及不确定
性因素影响。财务费用差异额 3.02 万元，差异率 1.33%，差异额占实际净利润
比率为 0.41%，差异较小。其他收益为增值税退税，评估预测较实际数据多
面因素影响：1）标的公司 2022 年 11-12 月实际财务数据中其他收益为 11 月
份增值税退税，不包括 12 月份尚未审批确认的增值税退税，但预测数据为 2022
年 11-12 月预计增值税退税；2）预测增值税应纳税额与标的公司实际申报增值
税应纳税额存在差异，导致预测增值税退税与实际增值税退税存在差异。预测
净利润较标的公司实际净利润小 66.09 万元，差异率-8.91%。
  根据标的公司 12 月份增值税缴纳金额确认增值税预期退税金额为 67.43 万
元，且标的公司 2022 年 11-12 月实际净利润中包含期末调整信用减值损失
致性，对上述 12 月份预期增值税退税及期末调整信用减值损失在标的公司 2022
年 11-12 月实际净利润基础上进行调整，调整后净利润如下：
                                                             单位：万元
                 实际财务数据            预测财务数据
        项目       2022 年 11-12      2022 年 11-12    差异额       差异率
                      月                 月
净利润                     741.98            675.89    -66.09    -8.91%
减：信用减值损失                108.30                 -         -         -
加：12 月份预期增值税退税           67.43                 -         -         -
调整后净利润                  701.11            675.89    -25.22    -3.60%
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  标的公司 2022 年 11-12 月实际净利润经调整后为 701.11 万元，预测净利
润较标的公司调整后净利润小 25.22 万元，差异率-3.60%，差异处于合理范围
内。
（五）特别事项说明
  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
  本次评估中，2020 年、2021 年、2022 年 1-10 月财务数据引用中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“众环审字（2023）1600001”标准无保
留意见的审计报告，2019 年 12 月 31 日财务数据引用立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具编号为“信会师报字（2020）第 ZE50003 号” 标准无保留意见
的审计报告，并承担引用不当的相关责任。
  （1）截至评估基准日，纳入本次评估范围部分房屋建筑物未取得房屋所有
权证。未办理权证房屋建筑物明细详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产权属情况”的相关情况。
  （2）汇银木业与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公
司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公
司向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为
司、苏美达国际技术贸易有限公司 收到与合同相关的所有款项前，其保留前述
设备的所有权。
  本次评估未考虑上述资产权属事项对评估结论可能产生的影响，提请报告
使用者关注。
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
对象的关系
   （1）根据 2022 年 9 月被评估单位与贷款人—上市公司签订的《抵押协议》，
待 估 冀(2022)唐 县 不 动 产 权 第 0002115 号 土 地 、 冀(2022)唐 县 不 动 产 权 第
万元，抵押期限 2022 年 9 月 30 日至 2027 年 9 月 29 日。本次评估未考虑该事项
对评估结论的影响。
   （2）根据 2022 年 9 月被评估单位与上市公司签订 18,390.00 万元《借款协
议》，被评估单位股东崔会军、王兰存与贷款人—上市公司签订《担保协议》以
其持有的公司股权提供质押担保，并提供连带责任保证担保。2022 年 9 月 30 日，
唐县行政审批局出具《股权出质设立登记通知书》（（唐）股权质设字〔2022〕
第 2818 号、2819 号），崔会军、王兰存分别持有的标的公司 5,304 万元出资完成
质押登记。
   （3）被评估单位与中远海运租赁有限公司签订了售后回租融资租赁合同，
合 同 编 号 为 SH-B202171109 号 ， 担 保 人 ： 崔 会 军 （ 担 保 合 同 编 号 ：SH-
B202171109-3）、王兰存（担保合同编号：SH-B202171109-2），租赁期自 2022
年 1 月 25 日至 2024 年 1 月 24 日止，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产权属情况”的相关情况。
   （4）2021 年 12 月至 2022 年 9 月，为实现贫困户持续稳定增收、精准脱贫，
唐县相关乡镇政府、村民委员会与被评估单位签订了三方协议及抵押协议，约
定村委会将国家扶持的衔接资金投入到汇银木业；投资期限为 1 年或者 3 年，
村委会每年获得 7%的保底收益且不承担经营风险，贫困户享有收益权，协议期
满后汇银木业将衔接资金本金退还给相应村委会；村委会服从乡镇政府管理，
不干涉汇银木业日常经营及决策，乡镇政府代表村的合法权益，不参与汇银木
业经营管理，不干涉汇银木业的经营决策。汇银木业以其经评估的设备作为抵
押物，为村委会应获得的保底收益及本金提供担保。被评估单位总计借款金额
基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
债情况”之“（三）抵押、质押等权利受限情况的说明”的相关情况。
      （5）被评估单位与保定赛维机械制造有限公司、河北梅纳雪家居饰品制造
有限公司签订了仓储保管协议，明细如下：
                                                                 单位：万元
序号       出租方         资产名称                    租赁期限                月租金
       保定赛维机械    库 房 （ 2,271.52 平
       制造有限公司    米）
                                               承担日常使用
       河北梅纳雪家
                 长古城工业园区厂房                     费（水费、电
                 （6.322.62 平米）                 费）外，无其
       限公司
                                               他费用
注：序 1 汇银木业与保定赛维机械制造有限公司签订了仓储保管协议，合同未约定仓储面
积，经现场测量，仓储面积约为 2,271.52 ㎡。
      （6） 截至评估基准日，被评估单位生产厂区中 84.606 亩土地属于唐县长
古城镇长古城村、大庄子村集体建设用地，被评估单位与唐县长古城镇大庄子
村村民委员会、唐县长古城镇长古城村村民委员会签订《集体建设用地使用权
出租合同》获得租赁土地使用权，租赁期限自 2020 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月
块现状地类为工业用地。因唐县长古城镇大庄子村、唐县长古城镇长古城村已
收到被评估单位代政府支付的征地补偿款等费用，村民和集体组织的权益已得
到补偿，出于公平合理的考虑，双方协商同意租金为 0.00 元。因评估专业人员
无法判定被评估单位是否能取得或取得该部分土地国有土地使用权的时间，本
次评估假设在租赁合同到期后，被评估单位仍未取得 84.606 亩土地国有土地使
用权的情况下，能按照租赁合同约定，在合法合规前提下持续租赁使用。租赁
土地具体情况如下：
 序                             出租面积           租赁       租赁         租金
          出租方          承租方
 号                             （亩）           起始日       到期日       （元/年）
      唐县长古城镇大庄子村村
      民委员会
                  汇银木业
      唐县长古城镇长古城村村
      民委员会
            合计                      84.606                             0.00
      纳入本次评估范围的在建工程“废弃木料综合利用项目”，项目预计总占地
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
面积为 59.39 亩。截至评估基准日已获取的 39.39 亩土地使用权，剩余 20.00 亩
土地虽取得《建设项目用地预审与选址意见书》，但政府尚未有明确的供地计划。
项目建设时点、运营时点难以准确预计，且期后项目运营受废弃木料市场供应
量、采购价格、对枝丫材替代水平等因素影响。因此，本次收益法评估中未考
虑在建工程“废弃木料综合利用项目”对评估结论的影响。提请报告使用者关
注。
  无。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性分析
  公司董事会对本次交易标的资产评估相关事项进行了分析，认为本次交易
所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的
及评估资产状况相关性一致，评估定价公允。具体如下：
  “1、评估机构的独立性
  北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民
共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评
估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益
关系或冲突，具有充分的独立性。
  本次交易资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法，评估参数选取、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估结
果为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由
充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东
的利益。
  综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
（二）评估依据的合理性
  根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A003 号），
本次重大资产重组以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日采用资产基础法和收益法
对汇银木业的全部股东权益进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结
论。
  本次评估的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯
例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和
净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据、未来发展规划以及
标的公司管理层对其成长性的判断进行的测算，亚超评估引用的历史经营数据
真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司的业绩成长
预测具备合理性，测算结果符合标的公司未来经营预期。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
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大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
   截至本报告书签署日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律
法规、产业政策、宏观环境、技术、行业管理体系、重大合作协议、经营许可、
技术许可、税收优惠等方面预计不会发生对本次交易评估结果产生重大影响的
不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在公司文化、治理结构、
管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合，以保证上市公司及标的
公司持续稳定健康发展。
（四）交易定价的公允性
   标的公司作为人造板制造商，专注于生产和销售刨花板和中高密度纤维板。
本次交易标的公司同行业可比上市公司情况如下：
  证券代码          证券简称       市盈率（倍）（P/E）         市净率（倍）(P/B)
  丰林集团        601996.SH                17.98              1.07
  大亚圣象         000910.SZ                7.18              0.67
  永安林业         000663.SZ               42.28              2.37
  平潭发展         000592.SZ              -12.67              1.88
  正源股份        600321.SH                58.88              1.42
          平均值                          31.58              1.48
         标的公司                          15.77              1.83
注 1:可比公司市盈率 P/E=可比公司 2022 年 10 月 31 日收盘价*截至 2022 年 10 月 31 日总股
本/可比公司 2021 年的归属于母公司股东的净利润，标的公司市盈率 P/E=标的公司 100%股
权估值/标的公司 2021 年归属于母公司股东的净利润；
注 2: 可比公司的市净率 P/B=可比公司的 2022 年 10 月 31 日收盘价*截至 2022 年 10 月 31
日总股本/可比公司 2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产，标的公司的市净率
P/B=标的公司 100%股权估值/标的公司 2022 年 10 月 31 日归属于母公司所有者的净资产；
注 3：市盈率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括平潭发展。
   本次交易中，标的公司市盈率为 15.77，低于可比上市公司的平均水平；标
的公司市净率为 1.83，高于可比上市公司市净率平均值，但处于可比上市公司
市净率范围内，且本次交易采用收益法作为评估方法，市盈率指标更具有可比
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性，为此，本次交易定价具有合理性。
  从业务和交易相似性的角度，选取最近三年标的公司相关行业的收购、出
售案例作为本次交易的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
  上市公司         标的资产            评估基准日       市盈率       市净率
            河北威利邦、辽宁威利
  盛新锂能
            邦、湖北威利邦、广东         2020.5.31     33.07    1.19
 （002240）
            威利邦各 55%股权
               平均值                           33.07    1.19
              标的公司                           15.77    1.83
注 1: 同行业可比交易案例为盛新锂能出售河北威利邦、辽宁威利邦、湖北威利邦、广东威
利邦各 55%股权
注 2：可比市盈率=标的公司 100%股权估值/评估基准日当年或评估基准日前一年净利润
（当评估基准日非年末时，选取的是前一年标的公司净利润）；2、市净率=标的公司 100%
股权估值/标的公司评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
  根据对可比交易案例分析，本次交易市盈率低于可比交易案例，市净率高
于可比交易案例，本次交易采用收益法作为评估方法，市盈率指标更具有可比
性，因此，本次交易定价具有合理性。
  综上，本次交易定价具有合理性，本次交易定价不会损害上市公司的利益。
（五）是否存在协同效应及其对本次交易定价的影响
  本次交易完成前，上市公司的主营业务为林化产品加工和人造板制造，木
材采运及林业、农业技术研发等业务。汇银木业的主要业务是人造板的生产和
销售。上市公司与汇银木业的主营业务存在较高的关联度。
  本次交易完成后，汇银木业将成为上市公司全资子公司，上市公司拟对汇
银木业进行业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，将上市公司人造板
制造业务与汇银木业人造板制造业务进行资源整合及深度融合，扩大上市公司
业务规模，提升各项资源利用效率，促进协同效应的发挥，提升上市公司的盈
利能力和综合竞争力。
  本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易的评估
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和定价未考虑协同效应的影响。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项及其对交易作价的影响分析
  自评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生对评估结果有重大影响
的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易的作价以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商后确定。
  根据评估结果，截至基准日 2022 年 10 月 31 日，标的公司 100%股权价值
为 53,030.26 万元，即标的公司 51%的股权价值评估值为 27,045.43 万元。本次
标的公司 51%股权交易作价为 27,030.00 万元，二者差异 15.43 万元，差异比例
为 0.06%，交易定价与资产评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表的独立
意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《云南景谷林业股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为上市公司的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，
现就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
  “1、评估机构的独立性
  北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民
共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评
估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益
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关系或冲突，具有充分的独立性。
 本次交易资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法，评估参数选取、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
 本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估结
果为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重组聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由
充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东
的利益。
 综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
   ”
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          第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
   甲方：云南景谷林业股份有限公司
   乙方 1：崔会军
   乙方 2：王兰存
   乙方 3：石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
   乙方 4：河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
   《股权转让框架协议》的签订时间为 2022 年 9 月 14 日。
（二）交易标的、交易价格及定价依据
   各方同意，上市公司以现金对价受让交易对方合计持有的汇银木业 51%的
股权，其中崔会军、王兰存、京保基金、技改基金分别向上市公司转让汇银木
业 20.792%、20.792%、7.692%、1.724%的股权。
   各方同意，标的股权的转让对价以上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定（评
估基准日为 2022 年 5 月 31 日）。
   根据标的公司未经审计的财务报表及初步估值，标的公司整体估值暂定为
   标的公司的审计和评估工作正在进行，标的股权的转让对价将根据审计、
评估进行调整，具体由双方协商确定，各方以签署本协议补充协议方式确定最
终转让对价。
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（三）支付方式
作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、
王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 51%；
册》，标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》之日起 10 个工作日内，
上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王
兰存转让价款的 35%；
审计报告之日起 10 个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第三期股权转
让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 4%。若因崔会军、王兰存和/或
标的公司原因导致上市公司聘请的年度审计机构对上市公司出具了无保留意见
以外的其他意见类型的内部控制审计报告，在标的公司按照上市公司的要求对
其内部控制问题整改完毕后上市公司再向崔会军、王兰存支付第三期股权转让
款；
价款的 10%，将作为本协议崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金。如
届时崔会军、王兰存完成业绩承诺，无需对上市公司进行业绩补偿，则上市公
司在审议业绩补偿相关方案的董事会、股东大会（如需）审议通过该等方案后
（四）资产交付或过户的时间安排
  在《股权转让框架协议》生效后 10 个工作日内或双方另行商定的期限内，
崔会军、王兰存、京保基金、技改基金应当将标的股权过户给上市公司，并积
极配合并促使标的公司办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。
（五）过渡期间损益归属
  标的公司于重组过渡期内的损益情况及数额由上市公司指定并聘请的符合
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《证券法》规定的会计师事务所于上市公司和标的公司合并报表日起的 20 日内
进行审计并出具专项审计报告。
  重组过渡期内，如标的公司产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，
增值部分由上市公司、崔会军、王兰存按本次交易完成后的认缴出资比例享有；
如发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减少部分由崔会军、王兰存、
京保基金、技改基金在上述专项审计报告出具之日起 15 日内以现金方式向上市
公司进行全额补偿（崔会军、王兰存、京保基金、技改基金以其于交割日持有
的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向上市公司进行现金补偿），崔会
军、王兰存对于上述补足义务承担连带责任。
（六）业绩承诺、补偿、超额奖励、减值测试
于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行
承诺，若本次交易未能在 2022 年度实施完毕，则崔会军、王兰存的业绩承诺期
及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。
准和三年累计业绩标准如下：
称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”），具体如下：
          年度                    目标净利润数
计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，则崔会军、王兰存
应对上市公司进行补偿。补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现
金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式。应补偿金额应当按下述公
式计算得出：
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  业绩补偿金额＝（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计
实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺净利润数×本协议第四条约定的上
市公司以现金支付的收购对价
承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现的净利润（业绩承诺期间内累
计实际净利润数－业绩承诺期间内累计承诺净利润数）的 40%，由标的公司奖
励给标的公司主要经营管理团队成员，参与分配的人员和金额由崔会军、王兰
存决定，但总额不超过本次交易价格的 20%。
估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果
出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方
法应与本次交易的《评估报告》保持一致。如果业绩承诺期限届满时，标的公
司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按 50%的比
例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
或相关方单独签署盈利预测补偿协议方式进一步约定。
（七）交割后义务及安排
  崔会军、王兰存承诺将在本协议签署之日同时签署不竞争承诺，承诺在本
协议约定的业绩承诺期间、在上市公司或标的公司及其附属公司任职期间以及
离职后两年内，其及其关联方不得在上市公司或标的公司及其附属公司以外，
以任何方式、任何名义直接或间接（包括但不限于委托第三方持股等）从事与
上市公司及标的公司及其附属公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或标
的公司及其附属公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任顾问；不得
以上市公司及标的公司及其附属公司以外的名义为上市公司及标的公司及其附
属公司现有客户提供任何服务；崔会军、王兰存违反不竞争义务的经营利润归
上市公司所有，并应赔偿上市公司的全部损失。前述不竞争承诺的内容应当经
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过上市公司同意。
  崔会军、王兰存承诺在本协议约定的业绩承诺期间、以及其在上市公司或
标的公司及其附属公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得在其他任何公
司兼任除董事、监事以外的其他职务。
  为保证标的公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，崔会军、王兰存
应促使标的公司核心员工（崔会军、王兰存、李炳堂、李春育）承诺自交割日
起，仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期限”），并
与各自任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合同》与《保密和竞业限
制协议》，且除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相
关法律法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》与
《保密和竞业限制协议》。前述《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》的内容
应当经过上市公司同意。
  崔会军、王兰存应促使标的公司核心员工及其关联方（包括但不限于直系
亲属）在该核心员工任职期间以及离职后两年内不得以任何方式受聘于或经营
任何与上市公司（包括上市公司及其子公司）及标的公司及其附属公司业务有
直接或间接竞争或利益冲突之企业，即不能到生产、开发、经营与上市公司、
标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关
系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资
或控股与上市公司、标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类
公司或经营单位，或从事与上市公司、标的公司及其附属公司有竞争关系的业
务。
方面持续合规经营。
（八）与资产相关的人员安排
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崔会军、王兰存共提名 2 人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由上
市公司提名，设副董事长一人，由崔会军、王兰存提名，经董事会选举产生。
股东代表担任的监事两名，分别由上市公司提名一人，崔会军、王兰存提名一
人，由股东会选举产生；监事会主席由上市公司提名的监事担任，并经监事会
选举产生。
诺期限内，总经理由崔会军、王兰存提名，由董事会聘任。财务负责人由上市
公司提名，一名副总经理由上市公司提名，其余副总经理由总经理提名，均由
董事会聘任。
（九）协议的生效
  本协议经各方签字、盖章并满足以下全部条件方生效：
机构的批准，相关股东已书面放弃对标的股权的优先购买权；
投资协议》《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》《唐县汇银木业有限公司
之投资协议与股权转让协议之补充协议》《补充协议二》等任何协议的法律效力
已终止，技改基金与崔会军、王兰存等各方签署的《股权转让协议书》（编号：
上述协议项下任何约定之义务，一方也无权就上述协议向任何其他方要求承担
任何责任或主张任何权利；
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的股权交割所需的工商变更登记手续）。
（十）违约责任
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据
守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿
金（赔偿金的范围包括但不限于守约方因违约方违约行为遭受的一切损害、损
失及费用）。
因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）未能
批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的股权不能按本协议的约定转
让和/或过户，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
延支付部分向崔会军、王兰存、京保基金、技改基金支付日万分之三的违约金。
限内将标的股权交割给上市公司，则每迟延一日，应按本次交易转让对价总额
向上市公司支付日万分之三的违约金。
本次交易终止或无法进行（无论政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限
于中国证监会、上交所）是否出具禁止/不同意本次交易的书面文件），崔会军、
王兰存、京保基金、技改基金应向上市公司支付违约金 500 万元，如该违约金
不足以弥补上市公司遭受的损失，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金还应
就不足部分进行足额赔偿。
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
的违约责任承担连带责任。
二、《<股权转让框架协议>之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
  甲方：云南景谷林业股份有限公司
  乙方 1：崔会军
  乙方 2：王兰存
  乙方 3：石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
  乙方 4：河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
  《<股权转让框架协议>之补充协议》的签订时间为 2023 年 1 月 13 日。
（二）协议的主要内容
  各方已于 2022 年 9 月 14 日签署《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王
兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发
展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》（以
下简称“原协议”），各方基于友好协商，对原协议未及约定之事项达成如下补
充协议，供各方遵守：
让之目的对标的股权价值进行评估的基准日，为 2022 年 10 月 31 日”，原定义失
效。除此处修改外，本款其他内容不作修改。如无特别约定，本补充协议提及
相关定义和解释与原协议保持一致。
  各方同意，标的股权的转让对价以上市公司聘请的符合《中华人民共和国
证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由各
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方协商确定（评估基准日为 2022 年 10 月 31 日）。
  经上市公司聘请的资产评估机构评估，标的公司股东全部权益评估价值为
交易各方对应的交易价格如下：
                                             标的股权转让对价
       出让方        标的公司名称      本次转让股权比例
                                               （元）
崔会军                                20.792%      110,197,600
王兰存               唐县汇银木业有          20.792%      110,197,600
京保基金              限公司              7.692%        40,767,600
技改基金                               1.724%         9,137,200
             总计                       51%       270,300,000
司、崔会军、王兰存同意，如《盈利预测补偿协议》约定的对价支付安排与本
补充协议存在不一致，则以本补充协议的约定为准：
  （1）在本协议生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起 10 个
工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会
军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的
  （2）在满足第一期股权转让价款付款条件后，且如下条件全部满足之日起
额为崔会军、王兰存转让价款的 35%：
  A、《<股权转让框架协议>之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别持
有的汇银木业 10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；
  B、上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，
且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。
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  （3）在上市公司聘请的内控咨询机构出具令上市公司满意的《唐县汇银木
业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起 10 个工作日内，上市公司向崔会
军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 4%。
  （4）崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转
让价款的 10%，将作为本协议崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，
用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。
崔会军、王兰存同意，该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公
司签署的任何协议的约定应向上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向
标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司
届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标
的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的 20 个工作日内，如届时
不存在崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公
司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应
向上市公司和/或标的公司支付的款项后的剩余部分（如有）。
  崔会军、王兰存同意与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对标的公
司 2023 年、2024 年、2025 年的年度归属于母公司的净利润（本协议提及“净利
润”，均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行承诺并承担标
的公司未达到业绩承诺情况下的补偿义务，若本次交易未能在 2023 年度实施完
毕，则崔会军、王兰存的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方
另行签署补充协议约定。
超额奖励、减值测试等内容由上市公司和崔会军、王兰存另行签署《盈利预测
补偿协议》进行约定。
  崔会军、王兰存的不竞争义务
  崔会军、王兰存承诺将在本协议签署之日同时签署不竞争承诺，承诺在本
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
协议约定的业绩承诺期间、在上市公司或标的公司及其附属公司任职期间以及
离职后两年内，其及其关联方不得在上市公司或标的公司及其附属公司以外，
以任何方式、任何名义直接或间接（包括但不限于委托第三方持股等）从事与
上市公司及标的公司及其附属公司相同或相类似的业务，不在同上市公司或标
的公司及其附属公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任顾问，不得
以上市公司及标的公司及其附属公司以外的名义为上市公司及标的公司及其附
属公司现有客户提供任何服务；王兰存及其近亲属投资石家庄市欧美木业有限
公司，并在该供公司任职，石家庄市欧美木业有限公司正常向其客户提供产品、
服务除外。崔会军、王兰存违反不竞争义务的经营利润归上市公司所有，并应
赔偿上市公司的全部损失。前述不竞争承诺的内容应当经过上市公司同意。
  上市公司、崔会军、王兰存同意，如因应对雾霾污染天气、高温限电等崔
会军、王兰存及标的公司自身无法控制的政策、政府原因，导致政府部门要求
标的公司全部或部分生产线连续停产一个月以上，对标的公司生产经营造成重
大不利影响，届时可由上市公司提请内外部有权决策机构（上市公司董事会、
股东大会等）审议决议是否减少相应年度崔会军、王兰存承诺业绩或采取其他
替代措施。
  京保基金与崔会军、王兰存等相关方签署的《唐县汇银木业有限公司之投
资协议》《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》《唐县汇银木业有限公司之
投资协议与股权转让协议之补充协议》《补充协议二》的法律效力已终止，技改
基金与崔会军、王兰存等各方签署的《股权转让协议书》（编号：2121-12-1）、
《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》（编号：2021-12-1-1）的法
律效力已终止，且上述协议各方已确认不再负有履行上述协议项下任何约定之
义务，一方也无权就上述协议向任何其他方要求承担任何责任或主张任何权利。
法律、主管税务机关的要求，履行本次交易纳税申报及相关税款的代扣代缴义
务。如中国法律、其他税务机关无其他规定，则按照国家税务总局的规定在国
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家税务总局唐县税务局进行纳税申报。
关联方与标的公司发生交易的，应采用全款预付或现款现货交易方式，标的公
司不得给予崔会军、王兰存的关联方账期。
权的股权转让工商变更登记手续同时办理完毕该等股权质押的工商登记手续。
若因履行上市公司、崔会军、王兰存于 2022 年 9 月 14 日签署的《云南景谷林业
股份有限公司与崔会军、王兰存之担保协议》（以下简称“《担保协议》”）的约
定，崔会军、王兰存将持有的除标的股权外的剩余 49%股权（以下简称“剩余
押登记手续，则在剩余 49%股权按照《担保协议》的约定解除质押登记手续的
同时，办理质押股权的质押登记手续。
  本补充协议项下设立的质权，及于质押股权因公积金转增等所形成的派生
股权。前述派生股权应向有权登记机关进行质押登记，崔会军、王兰存应并应
促使标的公司为前述质押登记提供一切便利、协助和配合。
  上市公司、崔会军、王兰存同意，前述质押股权质押担保，对应的主债权
为《盈利预测补偿协议》中约定的崔会军、王兰存的业绩承诺补偿责任、减值
测试应补偿金额，以及崔会军、王兰存按照其他任何协议、承诺/说明等对上市
公司和/或标的公司的补偿、赔偿责任或任何其他金钱给付义务。为便于办理质
押股权的股权质押工商登记手续，上市公司、崔会军、王兰存同意在有权登记
机关进行股权质押登记时登记的主债权金额为本次交易的交易对价 27,030 万元，
主债权期限暂定为办理前述股权质押登记手续之日起至 2026 年 6 月 30 日，但上
市公司、崔会军、王兰存同意主债权期限实际至崔会军、王兰存的上述义务履
行期限届满之日，如上述义务履行期限届满之日晚于 2026 年 6 月 30 日，崔会
军、王兰存同意无条件配合上市公司办理延长股权质押登记所需的手续。
  崔会军、王兰存提供的质押股权的质押担保，所担保的范围为主债权及其
利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用（包括但不
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限于律师费、诉讼费、执行费用及其它相关费用）。
  崔会军、王兰存保证对质押股权享有完全的合法的所有权，质押股权不存
在未缴出资、抽逃出资、虚假出资情况，也不存在或可能存在任何形式的权属
争议、担保、查封、冻结或其他权利瑕疵或限制。
定，崔会军、王兰存因未完成业绩承诺应以标的公司股权对上市公司进行补偿
的，上市公司、崔会军、王兰存按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
  除《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺未达成时的补偿情况外，如崔会
军、王兰存未能按时或及时履行对上市公司和/或标的公司的其他赔偿、补偿或
其他金钱给付义务，则上市公司有权拍卖、变卖全部或部分质押股权，或者将
全部或部分质押股权出售予上市公司，所得价款优先用于对上市公司和/或标的
公司进行补偿、赔偿或进行金钱给付，崔会军、王兰存同意无条件予以配合。
如出售予上市公司，上市公司、崔会军、王兰存同意按照如下方式计算价格：
  出售予上市公司的股权价格=标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资
产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）×出售予上市公司的股权比例
  上市公司拍卖、变卖全部或部分质押股权，或受让全部或部分质押股权，
所需拍卖、变卖、公证、登记等费用（不含股权转让款）由崔会军、王兰存按
照各 50%比例承担，崔会军、王兰存同意对该等费用承担连带责任。
京保基金、技改基金中各方应向上市公司承担的责任，对上市公司和崔会军、
王兰存签署的《盈利预测补偿协议》项下崔会军、王兰存应向上市公司承担的
责任，以及对上市公司和/或标的公司应当承担的其他责任，承担连带责任。
照约定向崔会军、王兰存支付本次交易的第一期股权转让价款后，崔会军、王
兰存将向标的公司提供本金为?90,111,000.00（即 1.839 亿元人民币*49%）的借
款，并同意标的公司将崔会军、王兰存提供的上述借款全部用于清偿标的公司
对上市公司的借款本金；崔会军、王兰存同意，为简便操作，前述崔会军、王
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兰存向标的公司提供的借款将与前述第一期股权转让价款在同等金额内相互抵
消，上市公司仅需按照约定以现金方式向崔会军和王兰存支付抵消后第一期股
权转让价款的剩余部分。上市公司、崔会军、王兰存同意在标的公司向上市公
司足额偿还玖仟零壹拾壹万壹仟（小写：?90,111,000.00）（即 1.839 亿元人民币
*49%）的借款本金后，标的公司可根据与相关银行的协商情况，以银行借款偿
还股东借款，但相关操作应当符合中国法律及相关贷款合同的规定。
且上市公司股票消除其他风险警示和退市风险警示（如有）后，基于标的公司
经营情况、各方合作情况，适时启动协商收购崔会军、王兰存届时持有的标的
公司的全部股权的事宜，支付方式可以为发行股票、支付现金或其他中国法律
允许的方式。
金分配股利。上市公司知悉并同意标的公司本次宣派并向崔会军、王兰存、京
保基金、技改基金支付股利之事宜，上市公司同意免除崔会军、王兰存、京保
基金、技改基金对于本事项的违约责任。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
  甲方：云南景谷林业股份有限公司
  乙方 1：崔会军
  乙方 2：王兰存
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  《盈利预测补偿协议》的签订时间为 2023 年 1 月 13 日。
（二）业绩承诺期间
  双方同意，对标的公司 2023 年、2024 年、2025 年的年度归属于母公司的净
利润（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行承诺。若本次
交易未能在 2023 年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届
时由双方另行签署补充协议约定。
（三）承诺业绩指标
  崔会军、王兰存承诺，标的公司 2023 年、2024 年、2025 年的年度业绩标准
和三年累计业绩标准如下：
      年度                        目标净利润数
      合计                      人民币 16,524 万元
（四）实际净利润的确定
  双方同意，标的公司 2023 年、2024 年、2025 年各年度实际实现净利润以经
上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润为准。
  标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规和规
范性文件的规定且与上市公司会计政策保持一致，会计估计经上市公司聘请的
年度审计机构判断处于同行业合理水平；除非法律、法规或者规范性文件规定
或上市公司改变会计政策，否则，业绩承诺期间内，未经上市公司事先书面同
意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（五）业绩补偿的方式及计算公式
王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金
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相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式。
    （1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积
实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的 85%（不含 85%），则崔会
军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
    当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×《<股权转让框架协
议>之补充协议》第三条约定的标的股权的交易价格—累积已补偿金额
    （2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低
于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行
补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
    当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限
内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×《股权
转让框架协议之补充协议》第三条约定的标的股权的交易价格—累积已补偿金
额
    按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。
    为避免歧义，上述第（1）、（2）项公式中的“标的股权的交易价格”均指
本次交易中上市公司受让的汇银木业合计 51%股权的交易价格。
    根据《<股权转让框架协议>之补充协议》第五条第（4）项的约定，崔会
军、王兰存转让价款的 10%作为业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成
时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。双方同意，业绩补偿金
额如以现金方式支付，则优先以上述保证金抵扣。业绩承诺期满且业绩补偿实
施完毕后的 20 个工作日内，上市公司将向崔会军、王兰存支付上述转让价款抵
扣补偿金额后的剩余部分（如有）。
    若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按
照下列方式计算标的公司股权价值：
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  标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值
（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）
  现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当
期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构
出具的标的公司企业价值评估值）
  补偿股权将由上市公司分别以 1 元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、
王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿
股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。
度结束后 120 日内对标的公司财务报表进行审计（审计基准日为当年 12 月 31
日）。上市公司应在年度审计机构出具审计意见后召开董事会、股东大会（如
需），审议关于当期业绩补偿的相关方案，并在相关方案获得通过后 10 日内向
崔会军、王兰存就补偿事宜发出书面通知，崔会军、王兰存应当于收到书面通
知之日起 30 日内或双方另行商定的期限内完成当期补偿。
公司股权进行补偿后，崔会军、王兰存对该部分补偿股权不再拥有表决权且不
享有股利分配的权利。
（六）减值测试补偿
  在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估
机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出
具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法
应与本次交易的《评估报告》保持一致。
  如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿
数额，则崔会军、王兰存各按 50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补
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偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
（七）超额业绩的奖励
  业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承
诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩
承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的 40%，
由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价
格的 20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，
并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大
会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策
机构审议通过后实施。
  标的公司应在崔会军、王兰存与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿及
减值测试应补偿金额 （如有）均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总
额扣除标的公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额以现金奖励方式支付给
标的公司主要经营管理团队成员。
（八）不可抗力
  不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
  如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能
履行本协议项下之义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所
导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措
施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受
不可抗力事件影响的义务。
  如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履
行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
  受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十日内通知对方并
提供其所能得到的证据。
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  在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双
方应在其他各个方面继续履行本协议。
  各方同意，如因应对雾霾污染天气、高温限电等崔会军、王兰存及标的公
司自身无法控制的政策、政府原因，导致政府部门要求标的公司全部或部分生
产线连续停产一个月以上，对标的公司生产经营造成重大不利影响，届时可由
上市公司提请内外部有权决策机构（上市公司董事会、股东大会等）审议决议
是否减少相应年度崔会军、王兰存承诺业绩或采取其他替代措施。
（九）违约责任
  如崔会军、王兰存没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，
上市公司有权要求崔会军、王兰存立即履行，且每逾期 1 日崔会军、王兰存应
按照应付而未付的补偿金额的万分之三向上市公司支付违约金。
（十）其他
  凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解
决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，
应将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京，根据当
时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
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          第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性；
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司的主营业务为人造板的生产销售，主要原材料木质原料采购自林
（2019 年本）》（2021 年修正）中鼓励类的“36、次小薪材、沙生灌木及三剩物
深加工与产品开发”、“39、木、竹、草（包括秸秆）人造板及其复合材料技术
开发及应用”范畴 ，不属于限制类和禁止类产业。
  因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
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    （2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
    标的公司生产、销售的刨花板、中高密度纤维板不属于生态环境部办公厅
发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高环境风险产品。标的
公 司 已 取 得 保 定 市 行 政 审 批 局 颁 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 证 书 编 号 ：
范围为人造板制造、合成材料制造。标的公司在报告期内不存在因违反国家环
境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
    综上所述，本次交易符合环境保护的相关规定。
    （3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
    报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理方面相关法律、法规及规
范性文件而受到相关重大行政处罚的情形。
    （4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法（2022 修正）》《国务院关于经营者集中申
报标准的规定（2018 修正）》《经营者集中审查暂行规定(2022 修改)》的规定，
本次交易已达到经营者集中的申报标准，应当进行经营者集中申报。
    上市公司已按照《中华人民共和国反垄断法（2022 修正）》的规定，就本次
交易向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项，并取得了国家市场监督管
理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查
决定〔2022〕684 号）。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
益
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  本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评
估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益
关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，标的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  上市公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本
次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利
益的情形。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  为协助标的公司解决 1.839 亿元银行贷款转贷问题，2022 年 9 月 30 日，上
市公司向标的公司提供了 1.839 亿元借款，用于偿还上述银行贷款。本次上市公
司向标的公司提供借款，由交易对方崔会军、王兰存以持有的标的公司的 51%
股权提供质押担保，并由其提供连带责任保证担保，汇银木业以其所有的不动
产权提供抵押担保。
股权质设字〔2022〕第 2818 号、2819 号），崔会军、王兰存分别持有的标的公
司 5,304 万元出资完成质押登记。
  根据上市公司与崔会军、王兰存签署的担保协议的约定，在上市公司收购
标的公司 51%股权的股权转让框架协议及其补充协议生效后，崔会军、王兰存
将办理上述质押股权的解除质押事宜，以便崔会军、王兰存可按照股权转让框
架协议及其补充协议的约定将其持有的标的公司的股权交割给上市公司。
  除该等质押情形外，标的股权权属清晰，不存在其他质押、冻结、查封等
限制交易对方依法处分该等股权的情况；在《股权转让框架协议》《股权转让框
架协议之补充协议》生效后，标的公司 51%的股权将办理解质押手续，标的股
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权过户或转移不存在法律障碍。
 本次交易涉及的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移和处理。
 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务
 本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控股权，提升上市公司的营
业收入和盈利水平，进一步增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公
司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
 综上，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
 本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
 本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
 基于上述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成
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后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要
求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。基于上述，
本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市
情形
  根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次
交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定之重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的
规定
  本次交易为上市公司现金购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情
况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的规定。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条的相关规定
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  本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不参与任何上市公司重大
资产的情形。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的相关规定。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的说明
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律法规，本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产购买涉及的
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在本报告书中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
法拥有标的资产完整权利，不存在出资不实或影响汇银木业合法存续的情形。
在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障
碍。
知识产权等方面保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
于公司突出主业、增强抗风险能力。本次重大资产购买完成后，公司将继续保
持与控股股东的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
   综上所述，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
   亚超评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估
准则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对云南
景谷林业股份有限公司拟现金购买之事宜所涉及的标的公司股东全部权益在
评报字(2023)第 A003 号）。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对
标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据亚超评估出具的《资产评估报告》，以 2022 年 10 月 31 日为基准日，汇银木
业股东全部权益账面值 28,901.06 万元，评估值 53,030.26 万元，评估增值率
   交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业 51%股权的交易作价为
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
   根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第 A003 号），
本次重大资产重组以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日采用资产基础法和收益法
对汇银木业的全部股东权益进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结
论。
   本次评估的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯
                关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和
净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据、未来发展规划以及
标的公司管理层对其成长性的判断进行的测算，亚超评估引用的历史经营数据
真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司的业绩成长
预测具备合理性，测算结果符合标的公司未来经营预期。
   标的公司作为人造板制造商，专注于生产和销售刨花板和中高密度纤维板。
本次交易标的公司同行业可比上市公司情况如下：
  证券代码          证券简称       市盈率（倍）（P/E）         市净率（倍）(P/B)
  丰林集团        601996.SH                17.98              1.07
  大亚圣象         000910.SZ                7.18              0.67
  永安林业         000663.SZ               42.28              2.37
  平潭发展         000592.SZ              -12.67              1.88
  正源股份        600321.SH                58.88              1.42
          平均值                          31.58              1.48
         标的公司                          15.77              1.83
注 1:可比公司市盈率 P/E=可比公司 2022 年 10 月 31 日收盘价*截至 2022 年 10 月 31 日总股
本/可比公司 2021 年的归属于母公司股东的净利润，标的公司市盈率 P/E=标的公司 100%股
权估值/标的公司 2021 年归属于母公司股东的净利润；
注 2: 可比公司的市净率 P/B=可比公司的 2022 年 10 月 31 日收盘价*截至 2022 年 10 月 31
日总股本/可比公司 2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产，标的公司的市净率
P/B=标的公司 100%股权估值/标的公司 2022 年 10 月 31 日归属于母公司所有者的净资产；
注 3：市盈率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括平潭发展。
   本次交易中，标的公司市盈率为 15.77，低于可比上市公司的平均水平；标
的公司市净率为 1.83，高于可比上市公司市净率平均值，但处于可比上市公司
市净率范围内，且本次交易采用收益法作为评估方法，市盈率指标更具有可比
性，为此，本次交易定价具有合理性。
   从业务和交易相似性的角度，选取最近三年标的公司相关行业的收购、出
售案例作为本次交易的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
             关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  上市公司         标的资产            评估基准日       市盈率       市净率
            河北威利邦、辽宁威利
  盛新锂能
            邦、湖北威利邦、广东         2020.5.31     33.07    1.19
 （002240）
            威利邦各 55%股权
               平均值                           33.07    1.19
              标的公司                           15.77    1.83
注 1: 同行业可比交易案例为盛新锂能出售河北威利邦、辽宁威利邦、湖北威利邦、广东威
利邦各 55%股权
注 2：可比市盈率=标的公司 100%股权估值/评估基准日当年或评估基准日前一年净利润
（当评估基准日非年末时，选取的是前一年标的公司净利润）；2、市净率=标的公司 100%
股权估值/标的公司评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
  根据对可比交易案例分析，本次交易市盈率低于可比交易案例，市净率高
于可比交易案例，本次交易采用收益法作为评估方法，市盈率指标更具有可比
性，因此，本次交易定价具有合理性。
  综上，本次交易定价具有合理性，本次交易定价不会损害上市公司的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股东权益价值评估结果客观反映
了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
分析
  本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第五章交易标的评估情况”。经
核查，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可
实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股
东利益的情形。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
                      关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
       根据上市公司经审计的 2021 年度财务报告、未经审计的 2022 年 1-10 月财
   务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                            单位：万元
      项目
                   实际数          备考数         变动率            实际数          备考数         变动率
总资产                46,104.73 101,748.00     120.69%        31,195.70 101,829.42     226.42%
归属于上市公司股东
的所有者权益
归属于上市公司股东
的 每 股 净 资 产 （ 元/     1.2096      1.3263            9.65%     1.3682      1.4313      4.61%
股）
      项目
                   实际数         备考数               变动率       实际数         备考数         变动率
营业收入               7,225.34    49,523.56         585.41%   13,702.91   62,207.47   353.97%
归属于上市公司股东
                   -2,254.61   -2,074.30           8.00%   -2,698.30   -2,337.73    13.36%
的净利润
基 本 每 股 收 益 （ 元/
                     -0.1737     -0.1598           8.00%     -0.2079     -0.1801    13.36%
股）
       本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，
   营业收入大幅增长，有利于增强持续盈利能力。
   （二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
       标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为
   人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等高端家具厂家的
   供应商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。
       通过本次交易，上市公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤
   维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步
   提升上市公司的行业竞争力。
       本次交易完成后，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力得到了提升，改
   善上市公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股
   东利益。
       本次交易前，根据上市公司出具的定期报告，上市公司 2021 年归属于母公
   司股东的净利润、基本每股收益分别为-2,698.30 万元、-0.2079 元/股。根据中审
   众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2023）1600001 号），本次交易完成后，
   上市公司 2021 年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为-2,337.73 万
                 关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
元、-0.1801 元/股。
   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易的目的
   标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为
人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等高端家具厂家的
供应商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。
   通过本次交易，上市公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤
维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步
提升上市公司的行业竞争力。
   本次交易完成后，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力得到了提升，改
善上市公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股
东利益。上市公司也将对标的公司进行资金、资源等导入，提升产品竞争力和
企业盈利能力，实现双赢。
（二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标
   本次交易完成后，上市公司将获得标的公司控制权，标的公司成为上市公
司合并报表范围内的子公司，上市公司的资产质量及盈利能力得到提升。
   未来，上市公司与标的公司将加强协同优化，促进业务的进一步发展。标
的公司将自身在人造板行业内多年积累的业务资源分享给上市公司，同时，上
市公司将利用自身在融资、资源配置等方面的优势，为标的公司发展提供必要
的支持。
（三）本次交易完成后上市公司的治理结构
   本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营
的管理体制。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合相关
法律法规、规范性文件的要求。
  本次交易完成后，汇银木业成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续
保持法人治理结构的有效运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完
善上市公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的
上市公司实际情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持
续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》
的要求。
七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效
  根据上市公司与交易对方签署的《<股权转让框架协议>之补充协议》，本
次现金收购过程中，上市公司支付安排情况如下：
  （1）在本协议生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起 10 个
工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会
军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的
  （2）在满足第一期股权转让价款付款条件后，且如下条件全部满足之日起
额为崔会军、王兰存转让价款的 35%：
  A、《<股权转让框架协议>之补充协议》第十三条约定的崔会军、王兰存将
其分别持有的汇银木业 10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；
  B、上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，
且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。
         关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  （3）在上市公司聘请的内控咨询机构出具令上市公司满意的《唐县汇银木
业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起 10 个工作日内，上市公司向崔会
军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 4%。
  （4）崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转
让价款的 10%，将作为本协议崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，
用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。
崔会军、王兰存同意，该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公
司签署的任何协议的约定应向上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向
标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司
届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标
的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的 20 个工作日内，如届时
不存在崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公
司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应
向上市公司和/或标的公司支付的款项后的剩余部分（如有）。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
  本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表
意见
  以本次交易聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估
报告所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，交易各方签订了《盈利预
测补偿协议》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。
               关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（一）承诺业绩指标
   崔会军、王兰存承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年的净利润分别为
的净利润为 16,524.00 万元。
   标的公司 2023 年、2024 年、2025 年各年度实际实现净利润以经上市公司聘
请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润为准。
（二）业绩补偿的方式及计算公式
   上市公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算
并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的
公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：
   （1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积
实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的 85%（不含 85%），则崔会
军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
   当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格
—累积已补偿金额
   （2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低
于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行
补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
   当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限
内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股
权的交易价格—累积已补偿金额
   按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。
   若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
照下列方式计算标的公司股权价值：
  标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值
（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）
  现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当
期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构
出具的标的公司企业价值评估值）
  补偿股权将由上市公司分别以 1 元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、
王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿
股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。
  崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。
  业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价 27,030.00 万元。
（ 三）减值测试补偿
  在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估
机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出
具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法
应与本次交易的《评估报告》保持一致。
  如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿
数额，则崔会军、王兰存各按 50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补
偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连
带责任。
（四）超额业绩的奖励
  业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承
诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩
承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的 40%，
由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价
格的 20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大
会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策
机构审议通过后实施。
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经与崔会军、王兰存签署了《盈
利预测补偿协议》，本次补偿安排具有可行性、合理性。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称
“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行
类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露
文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意
见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核
查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确
意见。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
          关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）华创证券内核管理体系
  根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》之规定，内
核管理部负责华创证券投行类业务内核程序的书面审核及日常内核工作的会议
组织、事务管理、内核文件撰写等工作。内核委员会为非常设内核机构，负责
对华创证券投行类业务的重大内核事项执行内核会议审核程序，履行会议审核
形式的内核决策职能。内核委员会日常办事机构设在内核管理部。内核委员会
和内核管理部共同履行对华创证券投行类业务的内核决策职责。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
  华创证券内核流程主要内容包括：
申请事项；
查意见；
  内核程序书面审核的流程至少包括上述 1、2、5、7 的内容。
  内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材
料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。
            关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   内核会议表决应当满足以下条件：
   A.参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
   B.来自华创证券内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的
   C.至少有 1 名合规人员参与投票表决。
   内核会议通知至少在内核会议召开前 2 日发出。
   如果内核委员认为还存在尚未明确的重大事项但不构成实质性障碍的，经
出席内核委员半数以上同意可以暂缓表决。如果两次内核会议结果均为暂缓表
决，则该项目视为内核不予通过。对内核会议不予审核通过的项目，内核管理
部应向承做业务部门说明理由。承做业务部门针对内核委员意见进行整改的，
如果相关问题得到有效解决，经华创证券内核负责人同意，可以重新提出第二
次内核申请；如果第二次内核申请内核会议仍不予审核通过的，该项目在 6 个
月内不得再次提出内核申请。
   为保障投票结果独立公正，内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项
目的内核：
二、独立财务顾问内核意见
   华创证券于 2023 年 1 月 11 日组织召开了 2023 年第一次内核会议，以记名
投票方式对景谷林业重大资产重组项目进行了审议，本次会议的表决结果为
“通过”。
         关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
       第九节 独立财务顾问结论意见
  华创证券作为景谷林业本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，经核查后认为：
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的规定；
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
定价依据，定价公平、合理，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，参数选择合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
利能力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形，符合
上市公司及全体股东的利益；
交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交
易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
承诺利润数的补偿措施具备可行性、合理性；
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
           关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：               ____________
                                陶永泽
内核负责人：       _________
               高瑾妮
投行业务负责人：   __________
             杨锦雄
财务顾问主办人:
                童东               刘紫昌
财务顾问协办人：     ____________     ____________
                 刘海               林家新
                                             华创证券有限责任公司

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