华创证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大
资产重组草案的问询函》回复之核查意见
上海证券交易所：
云南景谷林业股份有限公司于 2023 年 2 月 3 日收到上海证券交易所上市公
司管理二部《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》
（上
证公函【2023】0091 号）（以下简称“《重组问询函》”）。
华创证券有限责任公司作为云南景谷林业股份有限公司本次重大资产重组
的独立财务顾问，就本次《重组问询函》所提问题逐项进行核查，并发表核查意
见如下。
如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《云南景谷林业股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）
》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入
造成。
一、关于交易方案
问题 1 关于交易必要性
草案披露，公司拟以现金购买标的公司唐县汇银木业有限公司（以下简称汇
银木业或标的资产）51%的股权。标的资产主要产品为中高密度纤维板及刨花板。
上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发
等业务，其中人造板产品约占整体收入的 62%。公司营业收入规模较小，扣非后
归母净利润近年持续为负值，2020 年、2021 年年报均被会计师出具与持续经营
相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。请公司：
（1）按产品类别，补
充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等
方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要
性；
（2）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展
规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持
续盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应
用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间
的协同性及本次交易的必要性。
（一）按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、
应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系
公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林业、农业技术研发、
能源贸易等业务。最近两年，公司人造板制造业务占营业收入的比例约 60%，为
公司收入的主要来源。公司人造板制造业务主要产品为胶合板。标的公司的主营
业务是人造板的生产和销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。上市公司的
其他主要业务包括林化产品制造、木材采运及林业、农业技术研发、能源贸易，
该部分业务与人造板制造业务在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户方面
有较大区别。因此，将上市公司收入主要来源的人造板业务与标的公司的主营业
务人造板业务进行比较，情况如下：
公司人造板产品与标的公司人造板产品的原料需求如下：
业务板块 主要产品 主要原料需求
原木、半成品（单板、细木工板等）、化学原
上市公司人造板业务 胶合板
料（甲醛、尿素）
中高密度纤维板及
标的公司人造板业务 木质原料、化学原料（甲醛、尿素、MDI 胶）
刨花板
标的公司人造板的原材料木质原料主要为次小薪材、农林三剩物，与公司人
造板的所需原材料原木不同。因人造板的制造都需要用到胶粘剂，而胶粘剂主要
由化学原料甲醛、尿素等配比加工而成，故标的公司和上市公司人造板产品的主
要化学原料甲醛、尿素相同。此外，标的公司生产的刨花板包括无醛板，需要使
用到 MDI 胶，上市公司因没有无醛板产品，无需采购 MDI 胶。
公司人造板产品与标的公司人造板产品的生产工艺如下：
业务板块 主要产品 主要生产工艺
上市公司人造板 旋切→干燥→整理→涂胶→组坯→预压→热压→
胶合板
业务 锯边→检验包装
中高密度纤维板：削皮削片→纤维制备与干燥施
标的公司人造板 中高密度纤维板 胶→铺装与热压→砂光锯切→检验包装
业务 及刨花板 刨花板：削皮削片→干燥施胶→铺装与热压→毛
板处理→砂光锯切→检验包装
标的公司人造板产品与公司人造板产品的生产工艺均包括涂胶/施胶、热压
等主要工序，其中还包括了胶粘剂的制备工艺，二者在部分主要工艺上存在相同
之处。
公司人造板产品与标的公司人造板产品的应用领域如下：
业务板块 主要产品 主要应用领域
上市公司人造板业 主要用于家具制造、装饰装修、建筑工程模
胶合板
务 板等领域
标的公司人造板业 主要应用于家具制造、装饰装修、木门制造
中高密度纤维板及刨花板
务 等领域
标的公司人造板产品与公司人造板产品的主要应用领域均包括了家具制造、
装饰装修等。
公司人造板产品与标的公司人造板产品的主要客户构成如下：
业务板块 主要产品 主要客户
客户主要包括建材商、建筑公司、家具生产厂等，
上市公司人造板 主要分布在云南各地州、广东、四川、柬埔寨等地，
胶合板
业务 主要客户为大理新航建材有限公司、PROWOOD
(CAMBODIA) FLOORINGCO.,LTD 等公司。
客户主要包括家具生产厂、板材经销商，集中在河
标的公司人造板 中高密度纤维板 北、河南、山东、北京、天津等地，主要客户包括
业务 及刨花板 索菲亚、皮阿诺、北京黎明文仪家具有限公司、天
津盈格迪等公司。
公司人造板产品与标的公司人造板产品的主要客户均包括了家具制造商。
（二）具体说明标的资产与公司业务间的协同性
公司与标的公司的人造板业务存在较高的关联度。标的公司与公司业务间的
协同性如下：
公司的胶合板与标的公司的纤维板、刨花板的主要生产工艺具有高度相似性。
公司和标的公司在多年的生产经营过程中积累了丰富的技术经验。本次交易完成
后，公司和标的公司可以相互借鉴各自的技术优势，共同进行技术开发，优化生
产工艺，进行技术升级，提高产品品质，持续提升竞争优势。公司、标的公司的
人造板产品生产工艺开发具有协同效应。
虽然公司的人造板与标的公司的人造板的主要客户不同，但是主要应用领域
均包括了家具制造、装饰装修等领域。经过多年的发展，标的公司的产品和服务
得到了市场的认可，和重要客户索菲亚（002572.SZ）、皮阿诺（002853.SZ）等知
名家居制造企业建立了长期稳定的合作关系，在市场上具有一定的声誉及知名度。
本次交易完成后，上市公司将统筹自身及标的公司的渠道资源，与标的公司共同
进行客户开发，增强销售能力。标的公司的部分客户规模较大，生产基地分布于
全国各地，如索菲亚在全国有包括广东工厂在内的八大生产基地。标的公司可以
将上市公司人造板产品推荐至其大客户位于云南及周边的分支机构。另外，标的
公司的主要管理人员拥有多年的人造板从业经验和丰富的行业客户资源，可以将
上市公司所在区域的潜在客户推荐给上市公司。因此，公司、标的公司的人造板
产品销售具有协同效应。
上市公司与标的公司均从事人造板业务，在经营管理方面具有共通性。标的
公司管理团队较为稳定且具备长期、丰富的人造板业务的管理经验。本次交易完
成后，上市公司和标的公司通过相互吸收、借鉴管理经验，可有效提升管理能力，
降低内部管理成本。
综上，本次交易完成后，公司和标的公司可以在人造板业务的生产工艺、产
品销售、管理等方面形成协同效应，实现优势互补，有效提升公司核心竞争力。
（三）本次交易的必要性
如上所述，本次交易完成后，公司可以在人造板业务的生产工艺、产品销售、
管理等方面和标的公司形成协同，发挥协同效应。
标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为人
造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等高端家具厂家的供应
商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。
通过本次交易，上市公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维
板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升
上市公司的行业竞争力。
本次交易完成后，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力得到了提升，改善
了上市公司经营状况，增强了上市公司抗风险能力，更好的维护了上市公司和全
体股东的利益。
二、结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展
规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持
续盈利能力，并充分提示风险。
（一）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发
展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有
持续盈利能力
供给端方面，人造板的出现革新了人类对林木资源的利用方式，从单纯改变
形状升级为改善木材性能，提高了木材的综合利用率。随着我国经济的发展、城
镇化进程的推进、生产技术和工艺的提高，我国成为全球最大的人造板生产国。
根据《中国人造板产业报告 2022》，2021 年我国人造板总产量 3.3673 亿立方米，
同比增长 8.3%，连续四年增长，再创历史新高。过去 10 年我国人造板产量年均
增速接近 4.9%。
图：2012-2021 年中国人造板产量
单位：万立方米
《中国人造板产业报告 2022》
数据来源：
需求端方面，人造板产品质量稳定、应用领域广泛，产品优势较为明显，随
着我国经济的发展、城镇化进程的推进，产品需求不断提升。根据《中国人造板
产业报告 2022》，2021 年我国人造板总消费量 3.1834 亿立方米，同比增长 7.5%，
连续三年增长。过去 10 年我国人造板消费量总体保持稳定增长态势，年均增速
接近 5.1%。
图：2012-2021 年中国人造板消费量
单位：万立方米
《中国人造板产业报告 2022》
数据来源：
从消费结构来看，胶合板仍是人造板产品消费量最大的品种，近年来人造板
市场产品格局较为稳定，胶合板、纤维板、刨花板产量分布大约为 6:2:1。根据
《中国人造板产业报告 2022》，2021 年胶合板占全部人造板产品消费量的 62.3%，
同比降低 0.4 个百分点；纤维板位居第二位，占全部人造板产品消费量的 18.6%，
同比降低 1.5 个百分点；刨花板位居第三位，占全部人造板产品消费量的 12.5%，
同比增长 2 个百分点；其它人造板仅占全部人造板产品消费量的 6.6%，与上一
年持平。
图：2018-2021 年中国人造板消费量份额图
《中国人造板产业报告 2022》
数据来源：
人造板行业竞争较为激烈，市场集中度较低，行业内仍以中小企业为主。根
据《中国人造板产业报告 2022》
，2021 年全国纤维板产能为 5,355 万立方米，其
中华北的产能为 614 万立方米；2021 年全国刨花板的产能为 3,895 万立方米，其
中华北的产能为 381 万立方米。2021 年，标的公司的纤维板、刨花板的产能分
别为 24 万立方米、23 万立方米。2021 年，标的公司占全国、华北地区的纤维板、
刨花板的市场份额如下：
单位：万立方米
项目 纤维板 刨花板
全国产能 5,355 3,895
华北地区产能 614 381
标的公司产能 24 23
标的公司产能/全国产能 0.45% 0.59%
标的公司产能/华北地区产
能
占比较大，市场份额较高。由于人造板行业有原材料和产品的经济运输半径，标
的公司的市场规模在华北市场具有一定的优势。
标的公司地处盛产木材的太行山周边，地区原料丰富，在收购原材料成本上
具有优势。依靠发挥自身技术优势、高度自动化的生产能力、稳定的产品质量和
优秀的销售服务团队，标的公司在行业内部逐渐获得较多认可，标的公司与索菲
亚（002572.SZ）、皮阿诺（002853.SZ）等知名家居制造企业建立了长期稳定的合
作关系。客户主要集中在河北、河南、山东、北京和天津五省市，复购率高，拥
有较为忠实的客户群体，整体销售市场份额相对稳定。
标的公司劣势为相比于同行业可比上市公司，标的公司的产能规模、收入规
模较小。
根据公司制定的《战略发展规划（2021 年-2023 年）》，公司产业布局围绕“一
体两翼”发展战略开展。“一体”是构建从林木种养，原木初加工，高端林板基
材制造，家具集体定制、进出口贸易全产业链；“两翼”一是以丰富的松脂原料
为基础开展医药、食品级深加工业务，二是围绕林下经济资源发展生物科技产业。
标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为人
造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等大型家具厂家的供应
商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。通过本次交易，上市公司现有的人造
板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公
司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。
因此本次交易符合公司的“一体两翼”发展战略，符合公司自身业务发展规
划。
（二）本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续
盈利能力，并充分提示风险
如上所述，过去 10 年我国人造板行业的消费量总体保持了稳定增长态势，
标的公司的产能规模、原材料渠道和品牌知名度在华北地区具有一定的区域竞争
优势，收购标的公司符合上市公司自身的业务发展规划，因此收购标的公司有利
于公司形成稳定的业务模式。
根据上市公司经审计的 2021 年度财务报告、未经审计的 2022 年 1-10 月财
务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后经营成果的主要数据如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 7,225.34 49,523.56 585.41% 13,702.91 62,207.47
%
归属于上市公司股东
-2,254.61 -2,074.30 8.00% -2,698.30 -2,337.73 13.36%
的净利润
本次交易完成后，2021 年、2022 年 1-10 月，上市公司的备考营业收入分别
为 62,207.47 万元、49,523.56 万元，较本次交易前大幅提升，上市公司的亏损也
有所减少，有效的提升了上市公司的持续盈利能力。
万元，尽管相比上市公司，标的公司具有较强的盈利能力，但本次交易后 2021
年、2022 年 1-10 月公司的备考净利润仍然为负，主要原因为：（1）因本次交易
购买股权的资金来源为公司向控股股东周大福投资的借款，在编制备考报表时考
虑了该借款按照市场公允利率计提利息的影响，2021 年度、2022 年 1-10 月的财
务费用分别增加 1,162.29 万元、968.58 万元；
（2）公司本身经营状况不佳，存在
（3）本次交易收购标的公司 51%的股权，备考合并报表未能体
金额较大的亏损；
现标的公司的全部经营成果。
本次交易完成后，除增强上市公司自身的盈利能力外，上市公司可采取以下
措施来提升盈利能力和持续经营能力：
（1）收购标的公司剩余的 49%股权
根据《<股权转让框架协议>之补充协议》的约定，在本次交易完成，且上市
公司股票消除其他风险警示和退市风险警示（如有）后，基于标的公司经营情况、
各方合作情况，上市公司适时启动协商收购崔会军、王兰存届时持有的标的公司
的全部股权的事宜，支付方式可以为发行股票、支付现金或其他中国法律允许的
方式。
本次交易完成后，若上市公司收购标的公司剩下的 49%股权，标的公司将会
成为上市公司全资子公司，上市公司的盈利能力和持续经营能力将会增强。
（2）提升直接融资比例，降低财务费用
根据经中审众环审阅的财务报表，假设本次交易在 2021 年 1 月 1 日完成，
截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司的资产负债率为 70.20%，处于较高水平。
本次交易完成后，上市公司将会根据实际发展情况，充分利用资本市场平台，
适时通过再融资等股权方式进行融资，提高股权融资比例，降低债务融资金额，
以减少财务费用的支出，提升盈利能力。
由于本次交易完成后上市公司仍然可能亏损，相关风险提示在重组报告书中
“重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露如下：
“标的公司的主营业务为人造板生产和销售。过去 10 年我国人造板行业的
消费量总体保持了稳定增长态势，标的公司的产能规模、原材料渠道和品牌知名
度在华北地区具有一定的区域竞争优势，同时，收购标的公司符合上市公司自身
的业务发展规划。因此，收购标的公司有利于公司形成稳定的业务模式。
根据经中审众环审阅的备考合并报表，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日完
成，2021 年上市公司备考合并口径的营业收入、归属于上市公司股东的净利润
分别为 62,207.47 万元、-2,337.73 万元，分别较交易前增长 353.97%、13.36%，
上市公司的持续盈利能力得到了有效提升。
相比上市公司，标的公司具有较强的盈利能力，其中 2021 年实现的净利润
为 3,363.62 万元，但本次交易后 2021 年公司的备考净利润仍然为负，主要原因
为：
（1）本次交易购买股权的资金来源为公司向控股股东周大福投资的借款，在
编制备考报表时考虑了该借款按照市场公允利率计提利息的影响，2021 年度的
财务费用因此增加 1,162.29 万元；
（2）公司本身经营状况不佳，存在金额较大的
（3）本次交易收购标的公司 51%的股权，备考合并报表未能体现标的公司
亏损；
的全部经营成果。
因此，如果未来上市公司经营不佳的状况不能改善，或者标的公司的业绩未
能达到预期，上市公司可能存在继续亏损的风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
与公司人造板产品的主要原料需求、生产工艺、应用领域存在相同之处。公司的
人造板业务和标的公司的人造板业务间具有协同性，本次交易具有必要性。
的产能规模、原材料渠道和品牌知名度在华北地区具有一定的区域竞争优势，收
购标的公司符合上市公司自身的业务发展规划，因此收购标的公司有利于公司形
成稳定的业务模式。本次交易完成后上市公司的营业收入大幅提升，上市公司的
亏损也有所减少，有效的提升了上市公司的持续盈利能力。对于本次交易完成后
公司可能继续亏损的风险，已进行风险提示并在重组报告书中补充披露。
问题 2 关于标的资产内部控制
草案披露，本次标的资产交易支付安排中，第二、三期股权转让价款分别要
求内控咨询机构对汇银木业出具《内部控制管理手册》、发布《内部控制管理手
册试运行通知》及被出具令上市公司满意的内控建设试运行评价报告等。请公司：
（1）说明本次交易支付安排设置内部控制条件的原因；（2）目前汇银木业的内
部控制制度和资金管理制度等是否健全并被有效执行，是否存在现金舞弊风险以
（3）本次交易完成后，
及财务数据的真实性，导致对本次交易评估产生重大影响；
上市公司就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取的措施。请财务顾问发表
意见。
【回复】
一、说明本次交易支付安排设置内部控制条件的原因
本次交易完成后，标的公司仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，上市
公司将保持原核心管理团队的稳定性，保留标的公司管理层自主经营权。为在本
次交易完成后标的公司能够尽快按照上市公司的标准建立规范的内部控制制度，
并能够得到有效的实施，经与交易对方协商，本次交易的交易协议中约定了以内
部控制条件作为第二、三期股权转让价款的支付前提。上述交易条款设置降低了
上市公司收购标的公司后的合规及经营风险，有利于对标的公司业务、财务、人
员等方面的协同整合工作的推进，保护了上市公司及全体股东的利益。
二、目前汇银木业的内部控制制度和资金管理制度等是否健全并被有效执
行，是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性，导致对本次交易评估产生重
大影响
（一）标的公司的内部控制情况
标的公司作为中小型民营企业，未能完全按照《企业内部控制基本规范》的
相关规定建立健全和有效实施内部管理控制制度，但在关键业务流程、资金管理
制度方面建立了相关内部控制制度，具体建立及执行情况如下：
标的公司在 2019 年度已建立了《货币资金管理制度》《关于指定收款账户
的通知》《关于汇票收款风险的通知》《费用报销管理制度》《付款管理制度》
等相关内部控制管理制度，对现金的管理、银行存款的管理、备用金的借支、费
用报销、付款审批、收款银行账户、汇票结算等方面进行了规范，并建立了相关
的授权审批手续，对办理资金业务的不相容岗位已作明确的分离，相关部门和人
员能够形成相互牵制、互相制约的基础关系，以保证财务数据记录的真实性、准
确性、完整性。
报告期内，标的公司在资金管理制度及执行方面主要存在以下缺陷：
（1）在防止关联方占用资金方面并未作出规定，报告期内，与关联方发生
资金往来，形成非经营性资金占用。
（2）缺乏贷款资金管理规定，报告期内存在银行借款转贷情况。
（3）部分费用报销业务审批节点设置较少，签批留痕不足。
除上述缺陷外，标的公司在资金管理制度方面相对完善并能够得到有效执行。
对于可能导致标的公司发生资产损失、行政处罚等不利影响的缺陷，标的公司已
经进行了整改：
（1）报告期末，标的公司关联方非经营性占用的资金均已收回，未导致标
的公司资产存在重大损失风险隐患。除关联方非经营性资金占用已全部收回外，
报告期末标的公司对关联方的应收账款已全部收回，对关联方的应收票据待到期
托收，且均为银行承兑汇票，回收风险较小，具体情况如下：
单位：万元
形成原
公司名称 报表项目 账面余额 期后回款情况
因
石家庄市欧美木业有
应收账款 销售板材 880.44 已收回
限公司
石家庄市欧美木业有 451.98万元于2023年4月26
应收票据 销售板材 501.98
限公司 日到期，由天津农商行承
兑。
天津盈格迪贸易有限
应收账款 销售板材 229.19 已收回
公司
天津盈格迪贸易有限
应收票据 销售板材 70.00 已收回
公司
合计 1,681.61 -
除上述资金占用情况外，标的公司不存在其他关联方资金占用情况，亦不存
在对关联方违规担保情况。
（2）报告期内，标的公司转贷获取的银行贷款已偿还完毕，并根据贷款银
行出具的《确认函》，贷款银行与标的公司不存在纠纷或争议，不存在应追究标
的公司违约责任的情形，当地银保监分局也已出具《证明》，对保定市辖区内作
出的行政处罚未涉及标的公司的相关金融业务，交易对方崔会军、王兰存也出具
了《承诺函》，如因银行贷款转贷事项导致标的公司受到任何单位的任何处罚或
承担任何责任，其承诺向标的公司进行足额补偿或赔偿。
（3）标的公司已加强自身内部控制管理，增设费用报销业务审批节点，并
严格要求审批留痕管理。标的公司于 2022 年 10 月 28 日发布了《关于加强各项
业务审批流程及单据管理的通知》，要求完善各项业务签批的单据管理行为，明
确各项业务的审批环节及人员，同时加强财务监督力度，规范审批记录要求。
上述内部控制的缺陷不会导致现金舞弊风险及对财务数据的真实性产生影
响。
公司聘请的内部控制咨询机构已对标的公司的资金管理情况已进行了初步
了解，就标的公司资金管理的内控搭建和融入上市公司管控衔接方面提出了如下
建议：
（1）合理设置资金收支条件、程序及审批权限，将大额资金支付审批权限
集中在上市公司层面，在满足上市公司对标的公司管控的同时保证效率。
（2）为标的公司梳理部门职责及岗位职责以进一步明确相应职责界限，提
升标的公司内部协同效率及资金信息传递效率，与上市公司相关流程衔接。
（3）建立标的公司的预算执行及监控机制，使其符合上市公司的管控要求。
（4）针对转贷问题建立借款管理监督及风险预警报告机制，进而防控转贷
等行为所带来的风险，将标的公司投融资决策权限集中于上市公司层面。
（5）建立资金营运分析及评价机制，合理配置资金需求，将闲置资金归集
至上市公司账户。
本次交易完成后，上市公司将进一步委托内部控制咨询机构对标的公司内部
控制进行深入调研分析，并分解细化上述建议的实施细则，加强标的公司内部控
制管理。
标的公司在 2019 年度已建立了《采购管理制度》
《木质原料收购流程制度》
《食堂采购管理制度》等相关内部控制管理制度，对采购流程、采购方式、结算
流程等方面进行了规范，并建立了相关的授权审批手续，对办理采购业务、存货
盘点的不相容岗位已作明确的分离，相关部门和人员能够形成相互牵制、互相制
约的基础关系，并使用用友 T+供应链采购、库存模块对各项存货的计价进行自
动化的计算，形成业财数据一体化，以保证采购入库、领用出库财务数据记录的
真实性、准确性、完整性。
通过访谈了解关键控制、评价采购管理制度设计的合理性、现场观察、对相
关业务流程进行穿行测试、检查业务单据等方式，对标的公司报告期内的采购管
理情况进行了核查。经核查，标的公司在采购业务方面的内控制度相对健全并能
够得到有效执行，但还存在缺乏预算约束、各审批节点权责划分不明确、缺乏供
应商库管理、流程单一导致效率低下等问题。
为此，公司聘请的内部控制咨询机构已对标的公司的采购管理情况已进行了
初步了解，就标的公司采购管理的内控搭建和融入上市公司管控衔接方面提出了
如下建议：
（1）计划通过对标的公司的预算、采购、合同、资金营运等模块的内部控
制建设，形成“以预算为核心的事前管控、采购过程管理为主线并结合资金支付
管理的事中管控、评价检查为保障的事后管控”。使重要采购权限集中在上市公
司层面。
（2）建立针对采购请购、供应商管理、定价、合同、付款的制约及评审机
制及信息传递机制，与上市公司相关流程衔接，进而加强标的公司的采购管理。
（3）为提升标的公司采购业务管理效率，分别梳理非生产性采购及生产性
采购业务流程，设置符合标的公司不同采购业务的权限。
本次交易完成后，上市公司将进一步委托内部控制咨询机构对标的公司内部
控制进行深入调研分析，并分解细化上述建议的实施细则，加强标的公司内部控
制管理。
标的公司在 2019 年度已建立了《销售管理制度》《产品销售合同（模板）》
《欠款发货审批管理制度》等相关内部控制管理制度，对销售合同签订、销售合
同要件、制式合同模板、信用政策审批、开票流程等方面进行了规范，并使用用
友 T+供应链销售模块对销货单和开票情况进行记录，形成业财数据一体化，能
够保证销售出库、开具发票的财务核算数据真实、准确、完整。
通过访谈了解关键控制、评价销售管理制度设计的合理性、现场观察、对相
关业务流程进行穿行测试、检查业务单据等方式，对标的公司报告期内的销售管
理情况进行了核查。经核查，标的公司在销售业务方面的内控制度相对健全并能
够得到有效执行，但还存在缺乏各审批节点权责划分不明确、流程单一信息传递
效率较低、缺乏客户资源管理、缺乏关联销售管控制度等问题。
为此，公司聘请的内部控制咨询机构已对标的公司的销售管理情况已进行了
初步了解，就标的公司销售管理的内控搭建和融入上市公司管控衔接方面提出了
如下建议：
（1）加强销售系统与会计系统衔接，梳理相关部门职责及岗位职责，对关
键节点事项设置分权审批权限，进一步明确相应职责及权限界限，提升标的公司
内部协同效率及信息传递效率。
（2）建立客户信息库，将客户资源信息建档集中化管理。重点客户及时更
新维护，将销售渠道资源留存在标的公司内。
（3）加强关联方销售的管控，事前充分评估合理性和必要性，同时丰富关
联交易定价方法，在不同情形下适用。
本次交易完成后，上市公司将进一步委托内部控制咨询机构对标的公司内部
控制进行深入调研分析，并分解细化上述建议的实施细则，加强标的公司内部控
制管理。
标的公司在 2019 年度已建立了《会计工作管理制度》《板材成本核算管理
办法》等相关内部控制管理制度，对会计工作的内部牵制、组织分工、成本核算
方法、核算原则、归集与分配、成本分析等方面进行了规范，并使用用友 T+供
应链成本计算模块对各项存货的计价和成本的分配进行自动化的计算，形成业财
数据一体化，对不相容岗位已作明确的分离，相关部门和人员能够形成相互牵制、
互相制约的基础关系，更够保证财务核算数据的真实性、准确性、完整性。
通过访谈了解关键控制、评价财务核算管理制度设计的合理性、现场观察、
检查凭证等方式，对标的公司报告期内的财务核算情况进行了核查。经核查，标
的公司在财务核算方面的内控制度相对健全并能够得到有效执行，但还存在组织
架构不便于上市公司控制、定岗定责不明确、对业务部门缺乏预算监督等问题。
为此，公司聘请的内部控制咨询机构已对标的公司的财务管理情况已进行了
初步了解，就标的公司财务管理的内控搭建和融入上市公司管控衔接方面提出了
如下建议：
（1）调整组织架构，将财务部门管理调整以上市公司垂直领导为主。
（2）将会计政策的选择与变更权限集中在上市公司。
（3）进一部梳理财务部门各岗位职责，定岗定责。与合并范围内其他公司
定期或不定期开展财务工作较叉检查，提高财务信息复核质量，与上市公司协同。
（4）加强财务部门对业务部门的监督力度，实施预算约束。
本次交易完成后，上市公司将进一步委托内部控制咨询机构对标的公司内部
控制进行深入调研分析，并分解细化上述建议的实施细则，加强标的公司内部控
制管理。
标的公司在 2019 年度已建立了《企业固定资产管理制度》
《存货管理制度》
等相关内部控制管理制度，对资产的标准、资产的管理及责任、资产的盘点等方
面进行了规范，并建立了相关的授权审批手续，对管理资产、监盘资产等不相容
岗位已作明确的分离，相关部门和人员能够形成相互牵制、互相制约的基础关系，
并使用用友 T+固定资产模块对各项固定资产予以记录，计算计提折旧，以保证
财务数据记录的真实性、准确性、完整性。
通过访谈了解关键控制、评价资产管理制度设计的合理性、现场观察、实地
监盘等方式，对标的公司报告期内的资产管理情况进行了核查。经核查，标的公
司在资产管理方面的内控制度相对健全并能够得到有效执行，但还存在缺乏不定
期盘点制度、缺乏预算管理、缺乏实物铭牌管理等问题。
为此，公司聘请的内部控制咨询机构已对标的公司的资产管理情况已进行了
初步了解，就标的公司财务管理的内控搭建和融入上市公司管控衔接方面提出了
如下建议：
（1）增加不定期盘点制度，增加资产盘点管理的不可预见性。
（2）增加资产预算管理制度，强化预算管理。
（3）对固定资产建立卡片铭牌，以便账实核对，提高管理效率。
本次交易完成后，上市公司将进一步委托内部控制咨询机构对标的公司内部
控制进行深入调研分析，并分解细化上述建议的实施细则，加强标的公司内部控
制管理。
（二）现金舞弊风险及财务数据真实性情况
根据标的公司《货币资金管理制度》，对现金的使用作出了严格的规范与限
制，仅在下列范围能够使用现金：
文化艺术、体育等各种奖金；
同时制度中也倡导逐步取消现金支付。因此，标的公司现金收支使用范围较
小。报告期内，标的公司库存现金收支发生额情况如下：
单位：万元
期间 现金收款 现金付款
合计 32.59 39.70
由上表可知，报告期内标的公司现金支付发生额较小，并逐年减少，现金使
用范围控制在《货币资金管理制度》规定的范围内，不存在现金舞弊风险。
综上所述，标的公司关键业务流程均建立执行有效的内部控制，能够保证财
务数据真实，不会因现金舞弊及财务数据真实性导致对本次交易评估产生重大影
响。
三、本次交易完成后，上市公司就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采
取的措施
本次交易完成后，上市公司就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取如
下几项措施：
要求，并结合自身特点建立健全完备的内部控制制度，并督导其试运行一段时间。
东积极配合并促成标的公司的内部控制建设。
财务部门垂直管理为主。
增强全体员工的规范性意识、纪律意识。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
照上市公司的标准建立规范的内部控制制度，并能够得到有效的实施，有利于对
标的公司业务、财务、人员等方面的协同整合工作的推进，保护了上市公司及全
体股东的利益。
的应收账款已全部收回，对关联方的应收票据待到期托收，且均为银行承兑汇票，
回收风险较小，标的公司亦不存在对关联方违规担保情况。此外，标的公司关键
业务流程均建立了执行有效的内部控制，能够保证财务数据真实，不会因现金舞
弊及财务数据真实性导致对本次交易评估产生重大影响。
财务规范性。
问题 3 关于业绩承诺
草案披露，业绩承诺人崔会军、王兰存承诺标的资产在 2023 年度至 2025 年
度实现的净利润分别为 4,353 万元、5,767 万元和 6,404 万元，累计不低于 16,524
万元。业绩承诺人将其股权转让价款的 10%，作为汇银木业业绩承诺的保证金，
用于抵扣业绩承诺未达成应向公司支付的业绩补偿金额。此外，业绩承诺设置超
额业绩奖励安排，将累积超额实现的净利润 40%奖励给汇银木业主要经营管理
团队成员，具体分配由崔会军、王兰存拟定。请公司：
（1）结合汇银木业业务模
式、本次估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业绩承诺的可实现
性和具体风险；
（2）明确业绩承诺人的具体补偿期限和时间安排；
（3）说明本次
交易设置超额业绩奖励安排的原因，是否存在大额利益流向汇银木业原实际控制
人的情况，上市公司是否能够在标的公司财务运营、生产经营、管理决策等方面
形成有效控制。请财务顾问及评估师发表意见。
【回复】
一、结合汇银木业业务模式、本次估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条
款等，说明业绩承诺的可实现性和具体风险
（一）业绩承诺的可实现性
标的公司的主营业务为人造板的生产和销售，主要产品为纤维板和刨花板。
标的公司的主要原材料木质原料采购自农林三剩物和次小薪材，其业务属于
薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”、
“39、木、竹、草（包括秸秆）人
造板及其复合材料技术开发及应用”范畴。人造板的制造可高效利用林木资源，
是保护生态环境、推进森林资源持续利用和发展的重要战略手段。相对于实木板，
人造板更符合绿色循环低碳、资源综合利用、可持续发展的产业政策和理念。国
家有关部门出台了一系列政策，鼓励和支持人造板行业可持续发展。
标的公司的产品人造板主要应用于家具制造、装饰装修、木门制造等领域。
下游市场需求稳定增长为人造板行业提供了广阔的发展空间：一方面，随着城镇
化率的提升，带来规模庞大的住宅消费需求，进而大大促进对家具、装饰装修、
木门等终端产品的刚性消费需求；另一方面，随着收入的提升和消费观念的改变，
消费者对家居的个性化、特色化需求愈发提升，定制家居市场规模不断增长，而
人造板特别是刨花板强度较大，结构均匀，加工性能优良，是定制家居的主要基
材；此外，随着生活水平的提高及环保意识的增强，绿色环保的人造板产品越来
越受到消费者的青睐，而且随着工艺水平的提高、成本的降低，无醛板已经成为
了人造板快速增长的细分市场。
标的公司自 2012 年成立以来，一直从事人造板的生产和销售，主营业务未
发生变化。标的公司具有稳定的业务模式，通过市场获取客户订单，以销定产及
备货生产相结合，依靠行业主流的自动连续平压生产线以三剩物及次小薪材及尿
素、甲醛等大宗商品为主要原材料生产符合客户需求的刨花板和纤维板。
标的公司地处盛产木材的太行山周边，地区原料丰富，在收购成本上具有优
势；依靠发挥自身技术优势、高度自动化的生产能力、稳定的产品质量和优秀的
销售服务团队，标的公司在行业内部逐渐获得较多认可，在下游家具品牌之间享
有较高的知名度，主要客户包括索菲亚、皮阿诺等知名家具生产企业；客户主要
集中在华北地区，复购率高，拥有较为忠实的客户群体，整体销售市场份额相对
稳定。标的公司在华北地区有一定的区位竞争优势。
综上，标的公司所处的人造板行业为国家鼓励和政策支持的行业，且下游市
场需求稳定增长、市场空间广阔，标的公司的业务模式稳定且具有可持续性，标
的公司具有一定的区域竞争优势，为其人造板业务持续稳定发展奠定基础，为其
经营业绩及业绩承诺可实现性提供有力支撑和保障。
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。评估机构以 2022 年 10 月
原则采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，对两种方法的评估
结果进行了综合比较分析，并作出独立判断，最终采用收益法评估结果作为最终
评估结论。截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，汇银木业股东全部权益评估价
值为 53,030.26 万元，评估增值率 83.70%，汇银木业 51%股权对应的评估值为
作价为 27,030.00 万元。
参照本次交易收益法评估的预测净利润，经公司与交易对方崔会军、王兰存
协商，交易对方崔会军、王兰存承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年各年度
实现的净利润分别为 4,353.00 万元、5,767.00 万元和 6,404.00 万元，累积不低于
本次交易的标的公司主要从事人造板生产和销售业务，近年来重大资产重组
的标的并无人造板行业或林业行业的公司，下游家具制造行业仅有一家收购案例，
故选取该收购案例的业绩承诺覆盖率进行比较，情况如下：
业绩承诺 业绩承诺
交易完成 交易作价 业绩补偿
上市公司 标的资产 金额合计 收购比例 金额覆盖
时间 （万元） 覆盖率
（万元） 比例
帝欧家居 佛山欧神诺陶
（002798.SZ 瓷股份有限公 196,773.89 58,300.00 98.39% 29.15% 55.91%
月5日
） 司 98.39%股权
ST 景谷
标的公司 51%
（600265.SH - 27,030.00 16,524.00 51.00% 31.18% 100.00%
股权
）
注：1、业绩承诺金额覆盖比例=业绩承诺金额合计×收购比例÷交易作价；
从上表可见，本次交易的业绩承诺覆盖比例略高于帝欧家居收购案例的业绩
承诺覆盖比例，且本次业绩补偿的上限金额能够覆盖本次交易的交易对价，相关
业绩补偿条款的设置保护了上市公司和全体股东的利益。
根据《盈利预测补偿协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议》的约定，
对于业绩补偿的重要条款如下：
（1）业绩补偿的方式
业绩补偿的方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式
补偿，上市公司有权选择补偿方式。
（2）业绩补偿的计算
现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的 85%
（不含 85%），则崔会军、
王兰存应对上市公司进行补偿；
业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿。
上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，其中标的
公司的股权价值按照届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价
值评估值确定。
上述补偿计算的方式按照《盈利预测补偿协议》的约定计算。
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机
构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专
项审核意见。如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存
已补偿数额，则崔会军、王兰存各按 50%的比例另行向上市公司补偿差额部分。
（4）业绩补偿的保障措施
根据《<股权转让框架协议>之补充协议》的约定，采取了如下措施来保障业
绩承诺方履行业绩补偿义务（若有）：
崔会军、王兰存转让价款的 10%作为业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺
未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。双方同意，业绩补
偿金额如以现金方式支付，则优先以上述保证金抵扣。
崔会军、王兰存同意将其分别持有的除标的股权外的 10%股权（合计 20%股
权）质押给上市公司。前述质押股权质押担保，对应的主债权为《盈利预测补偿
协议》中约定的崔会军、王兰存的业绩承诺补偿责任、减值测试应补偿金额，以
及崔会军、王兰存按照其他任何协议、承诺/说明等对上市公司和/或标的公司的
补偿、赔偿责任或任何其他金钱给付义务。
综上，结合标的公司的业务模式、本次交易的估值依据、业绩承诺覆盖率、
利润补偿条款等方面考虑，业绩承诺具有可实现性，本次交易的业绩补偿条款设
置和保障措施设置切实有效，能够保障上市公司和全体股东的利益。
（二）业绩承诺具体风险
本次交易的业绩承诺是基于汇银木业所在行业的发展前景、目前的盈利能力
以及未来业务规划做出的综合判断，如上所述，标的公司所处行业为国家产业政
策支持和鼓励，下游市场需求稳定增长，标的公司的业务模式稳定且具有可持续
性，估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等交易条款设置合理，本次交易
的业绩承诺具有可实现性。但是，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发
生变化，都将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法
实现的风险。此外，尽管上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措
施，能够较大程度地保护上市公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不
足的风险。
与业绩承诺可实现性相关的主要风险如下：
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如
《2030 年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，
加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产
品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的
重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家
产业政策调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
目前我国人造板行业企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场集中度较
低、行业竞争较为激烈。根据《中国人造板产业报告 2022》显示，截至 2021 年
底，全国纤维板和刨花板生产企业分别有 376 家和 312 家。当前国家出台新政策
对人造板产品甲醛释放水平提出高标准，在甲醛排放限量与检测标准上与国际接
轨，同时对于企业环保生产、排污防控等方面也提出更为严格的要求，为此拥有
核心优势的人造板企业有望在行业竞争中脱颖而出，推动行业集中度提高。如果
未来标的公司不能进一步提升自身产品的竞争力及品牌影响力，可能对标的公司
的经营业绩造成不利影响。
标的公司生产经营所需原材料主要包括木质原料和化工原料。木质原料采购
价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料的供需状况、供应商的
议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价
格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，标
的公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对标的公司生产经
营造成不利影响。
税即征即退 70%的优惠政策；根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》
（财税〔2021〕40 号）文件，自 2022 年 3 月 1 日起，标的公司享受增值税即征
即退 90%的优惠政策。
所得税政策：根据《中华人民共和国企业所得税法》、2008 年财政部国家税
（财
税〔2008〕47 号），标的公司以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板
取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额。
目前标的公司享受的增值税和企业所得税税收优惠政策属于国家法定政策，
具有一定可持续性。若国家对上述增值税、所得税的税收优惠政策进行调整，或
标的公司无法达到相关政策的要求，将可能对标的公司的经营业绩产生一定的不
利影响。
二、明确业绩承诺人的具体补偿期限和时间安排
（一）业绩承诺的具体补偿期限
根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方同意对标的公司 2023 年、
绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协
议约定。
（二）业绩承诺补偿的时间安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺期内的前两年，如标的公司截
至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润
数的 85%（不含 85%），则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》规定的公式
计算的补偿金额对上市公司进行补偿。
业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩
承诺期内三年累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》规
定的公式计算的补偿金额对上市公司进行补偿。
业绩承诺期内各年度结束后，由上市公司聘请的年度审计机构在会计年度结
束后 120 日内对标的公司财务报表进行审计（审计基准日为当年 12 月 31 日）。
上市公司应在年度审计机构出具审计意见后召开董事会、股东大会（如需），审
议关于当期业绩补偿的相关方案，并在相关方案获得通过后 10 日内向崔会军、
王兰存就补偿事宜发出书面通知，崔会军、王兰存应当于收到书面通知之日起 30
日内或双方另行商定的期限内完成当期补偿。
三、说明本次交易设置超额业绩奖励安排的原因，是否存在大额利益流向汇
银木业原实际控制人的情况，上市公司是否能够在标的公司财务运营、生产经营、
管理决策等方面形成有效控制
（一）说明本次交易设置超额业绩奖励安排的原因
本次交易设置的超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，由标的公
司负责发放。设置超额业绩奖励条款是为了激励标的公司的经营管理团队，保持
标的公司核心经营管理团队稳定，充分调动标的公司经营管理团队的积极性以实
现超预期业绩，推动标的公司的良好运营。超额业绩奖励安排综合考虑了上市公
司及全体股东的利益，在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的
公司带来的超额回报。
（二）是否存在大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况
《盈利预测补偿协议》关于超额业绩奖励的约定如下：“业绩承诺期满，如
标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利
润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利
润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的 40%，由标的公司奖励给标的公司
主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的 20%，参与分配的成员名
单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达
到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还
应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。”
崔会军、王兰存是标的公司的创始人、主要经营者，且是本次交易的业绩承
诺人。本次交易完成后，上市公司将保持原核心管理团队的稳定性，保留标的公
司管理层自主经营权，标的公司的经营管理团队仍将由崔会军、王兰存带领。因
此，崔会军、王兰存对标的公司的生产经营情况以及经营管理团队各成员的实际
贡献情况比较了解，由崔会军、王兰存拟定超额业绩奖励分配方案具有合理性。
本次交易后，崔会军、王兰存持有标的公司 49%的股权，但仍然设置超额业
绩奖励的原因如下：1）本次交易后，崔会军、王兰存不仅为标的公司的股东，
也是经营管理团队的带领者，设置超额业绩奖励是上市公司对崔会军、王兰存在
标的公司未来经营中所起作用的认可和激励；2）超额业绩奖励的金额不超过超
额净利润的 40%（也不超过本次交易价格的 20%），由于崔会军、王兰存仍持有
标的公司 49%的股权，超额净利润中的 49%本应归属于崔会军、王兰存，按照上
市公司对标的公司的持股比例 51%与超额业绩奖励的 40%计算，上市公司实际
用于奖励标的公司主要经营管理团队成员的金额为超额净利润的 20.40%，未明
显偏高。根据《盈利预测补偿协议》的约定，超额业绩奖励的金额设置了总额限
制，虽然对崔会军、王兰存的超额利润奖励未设置上限，但崔会军、王兰存拟定
的分配方案需报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会
或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有
权决策机构审议通过后实施。本次交易完成后，上市公司可以控制标的公司的董
事会和股东会，从而有效防止大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况。
（三）上市公司是否能够在标的公司财务运营、生产经营、管理决策等方面
形成有效控制
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务
规模和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合效应以及更好地发挥协
同性，上市公司拟在业务、资产、财务、机构、人员等方面与标的公司进行融合，
并制定如下整合措施：
本次交易完成前，上市公司已经拥有胶合板等人造板制造业务；本次交易后，
上市公司进一步拓展了人造板制造的品类，业务将得到统筹管理。本次交易后，
上市公司将统筹自身及标的公司的行业经验及渠道资源等，实现协同管理与发展，
进一步拓展上市公司盈利能力，保护投资者利益。
本次交易完成后，汇银木业的资产将纳入上市公司的统一管理体系，标的公
司未来重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公
司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大
投资者的利益。上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司运营的实际
情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强上市公
司核心竞争力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，统一执行上市公
司会计政策。上市公司将向标的公司委派财务负责人，标的公司将按照上市公司
财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善标的公
司内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的
财务管理体系，做好财务管理工作。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公
司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部
融资，防范标的公司的运营及财务风险。
本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中，上市公司提名三
人，崔会军、王兰存共提名两人。董事会设董事长一人，由上市公司提名，设副
董事长一人，由崔会军、王兰存提名。根据《唐县汇银木业有限公司章程》的约
定，董事会决议的表决实行一人一票，不存在一票否决权，董事会对所议事项应
由二分之一以上的董事表决通过方为有效。上市公司提名的董事三名，超过了标
的公司董事会人数的二分之一。上市公司可以对标的公司的董事会实现控制。标
的公司监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任
的监事两名，分别由上市公司和崔会军、王兰存各自提名一人，由股东会选举产
生；监事会主席由上市公司提名的监事担任。
为保证标的公司原有团队的稳定性及业务的稳固性，上市公司将在保证自身
管理体系合法、合规性的同时，最大限度的保持标的公司原有的业务团队及管理
风格。另外，上市公司将考虑适时为其配备专业人才，以丰富和完善标的公司的
业务团队和管理团队，为标的公司的业务拓展提供足够的人力支持。
同时，本次交易完成后，标的公司仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，
保持原核心管理团队的稳定性，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、
尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各
自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司将进一步深化
双方的业务整合，加强双方的协同效应。
通过上述整合措施，本次交易完成后上市公司能够在标的公司财务运营、生
产经营、管理决策等方面形成有效控制。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
绩承诺覆盖率、利润补偿条款等方面设置合理有效，标的公司业绩承诺具有可实
现性。若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，标的公司可能面临
经营风险，如：产业政策变化风险、市场竞争加剧的风险、原材料价格波动的风
险和税收政策变化的风险等，上述潜在经营风险将对汇银木业业绩承诺的实现带
来一定不确定性。
团队，保持标的公司核心经营管理团队稳定；本次交易协议的约定能够有效防止
大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况；上市公司能够在标的公司财务运营、
生产经营、管理决策等方面形成有效控制。
问题 4 关于向标的资产先行提供借款
草案披露，公司于 2022 年 9 月向汇银木业提供 1.839 亿元借款，用于解决
汇银木业受托支付的银行贷款资金回流事项，借款期限为五年。借款合同约定，
上市公司向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存向汇银木
业提供 9,011.11 万元借款，该笔借款将与第一期股权转让款在同等金额内相互抵
销。请公司：
（1）结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标
的资产提供借款的考虑；
（2）本次交易作价是否已充分考虑公司前期向汇银木业
提供借款的影响；
（3）如本次交易无法完成，请相关方明确上市公司的资金安全
的保障措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标的资产提
供借款的考虑
（一）标的公司的日常运营情况
报告期内，汇银木业经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
销售商品、提供劳务收到的现金 41,875.52 44,853.79 39,196.54
收到的税费返还 925.46 934.64 885.18
收到其他与经营活动有关的现金 354.84 619.42 5,072.74
经营活动现金流入小计 43,155.82 46,407.86 45,154.46
购买商品、接受劳务支付的现金 33,765.00 39,797.25 30,873.50
支付给职工以及为职工支付的现金 2,468.81 2,767.95 2,062.36
支付的各项税费 1,313.39 1,576.67 1,443.87
支付其他与经营活动有关的现金 984.73 601.10 8,318.42
经营活动现金流出小计 38,531.93 44,742.97 42,698.15
经营活动产生的现金流量净额 4,623.89 1,664.89 2,456.30
由上表可知，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，运
营情况良好，能够持续产生现金流。
（二）标的公司的资金状况
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司的货币资金余额为 4,263.79 万元，用于
满足日常经营所需。此外，标的公司的未来经营发展仍然需要新增营运资金，具
体的测算情况如下：
根据销售百分比法测算标的公司营运资金缺口，具体营运资金缺口测算方法
如下：预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存
货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期
营运资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债；预测期营运资金缺口=预测期
营运资金占用-2021 年末营运资金占用。
以 2022-2024 年为预测期，假设标的公司经营性流动资产和经营性流动负债
占营业收入比率与 2021 年末的比率保持一致，且未来三年保持不变。
标的公司 2020 年至 2021 年营业收入增长率为 18.87%，根据本次交易收益
法评估时对营业收入的预测，2022 年至 2024 年标的公司的营业收入增长率分别
为 2.77%、5.77%和 7.19%，基于谨慎原则采用评估预测的营业收入增长率进行
测算。
根据销售百分比法，假设 2022 年至 2024 年各项经营性流动资产和经营性
流动负债占当年营业收入比率为 2021 年末的比率，预计 2022 年至 2024 年三
年营运资金缺口如下：
单位：万元
项目 2021 年 占营业收入 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
比例
营业收入 48,504.56 100.00% 49,848.07 52,724.22 56,515.28
经营性流动资产（A） 16,698.88 34.43% 17,161.42 18,151.60 19,456.77
应收票据 1,128.71 2.33% 1,159.98 1,226.91 1,315.12
应收账款 5,668.70 11.69% 5,825.72 6,161.85 6,604.91
应收款项融资 179.00 0.37% 183.96 194.57 208.56
预付款项 764.78 1.58% 785.97 831.31 891.09
存货 9,136.69 18.84% 9,389.76 9,931.54 10,645.65
经营性流动负债（B） 1,635.61 3.37% 1,680.91 1,777.89 1,905.73
应付票据 - 0.00% - - -
应付账款 1,085.60 2.24% 1,115.66 1,180.04 1,264.89
预收款项/合同负债 550.01 1.13% 565.24 597.86 640.85
流动资金占用额（C=A-B） 15,063.28 - 15,480.51 16,373.71 17,551.04
净营运资金需求量 - - 417.23 893.20 1,177.33
营运资金缺口 2,487.76
由上表可知，标的公司未来三年的营运资金缺口为 2,487.76 万元。
综上所述，尽管报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，
运营情况良好，能够持续产生现金流，但金额不大，截至 2022 年 10 月 31 日，
标的公司的货币资金余额为 4,263.79 万元，用于满足日常经营所需，标的公司的
未来经营发展仍然存在资金缺口，标的公司不具备在本次交易前通过独立偿还大
额的银行贷款解决转贷问题的条件，否则将会影响标的公司的生产经营。因此，
为了协助标的公司在不影响其正常生产经营的情况下解决标的公司存在的银行
贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的，上市公司先行向标的公司提供
借款具有合理性。
二、本次交易作价是否已充分考虑公司前期向汇银木业提供借款的影响
上市公司向标的公司提供的借款系为了置换涉及转贷的银行贷款，仅是出借
方从银行变为了上市公司，该借款本身并不会影响标的公司运营资金情况，且该
借款的借款利率参考了市场利率，借款利率公允，本次评估预测已考虑了上市公
司向标的公司提供借款而发生的财务费用。因此，本次交易作价已考虑上市公司
前期向汇银木业提供借款的事项，该事项不会影响标的公司的估值，对本次交易
作价没有影响。
三、如本次交易无法完成，请相关方明确上市公司的资金安全的保障措施
根据上市公司与标的公司签订的《云南景谷林业股份有限公司唐县汇银木业
有限公司之借款协议》的约定，若本次重大资产重组终止，自上市公司发出关于
终止本次重大资产重组的公告之日起，上市公司有权要求标的公司立即还款，标
的公司应在收到上市公司书面还款通知后 30 个工作日内偿还本息。
此外，对于该笔借款，崔会军、王兰存和标的公司还提供以下增信措施，以
保障上市公司的资金安全：
军、王兰存之担保协议》，协议约定：
（1）被担保的主债权及担保范围
所担保的范围为汇银木业按照主合同应当支付的借款本金、利息、违约金、损害
赔偿金和上市公司实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保管费、律师费、
诉讼费、执行费用及其它相关费用）。
（2）股权质押
万元注册资本）质押给上市公司，并在本协议签署之日起 5 个工作日内办理完毕
股权质押登记手续。
效后，崔会军、王兰存将办理前述股权质押的解除质押事宜，以便崔会军、王兰
存可按照本次重组交易文件的约定将汇银木业的 51%股权交割给上市公司。在
解除 51%股权质押同时，崔会军、王兰存应将其合计持有的汇银木业剩余 49%
股权（对应 10,192 万元注册资本）质押给上市公司，作为前述约定的股权质押担
保的替换。
照本次重组交易文件的约定向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、
王兰存将向汇银木业提供本金为 90,111,000.00 元（即 1.839 亿元*49%）的借款。
崔会军、王兰存保证促使汇银木业将崔会军、王兰存提供的上述借款在上市公司
要求的期限内用于先行偿还上市公司在主合同项下同等金额的借款本金。前述崔
会军、王兰存向汇银木业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相
互抵销。在汇银木业按照前述约定向上市公司清偿 90,111,000.00 元借款后，双方
同意解除崔会军、王兰存持有的汇银木业股权的质押登记。
（3）保证担保
崔会军、王兰存同意向上市公司提供连带责任保证担保。在汇银木业按照本
协议的约定向上市公司清偿 90,111,000.00 元借款后，崔会军、王兰存不再对汇银
木业的剩余债务承担连带责任保证担保义务。
业有限公司之抵押协议》，协议约定：
（1）被担保的主债权及担保范围
权。
保管抵押物和实现抵押权的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、变卖费、律师
费、诉讼费、执行费用及其它相关费用）。
交易文件生效后，在上市公司按照本次重组交易文件的约定向崔会军、王兰存支
付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存将向汇银木业提供本金为 90,111,000.00
元（即 1.839 亿元*49%）的借款。上述借款在上市公司要求的期限内用于先行
偿还上市公司在主合同项下同等金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向汇银木
业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。在汇银木业按
照前述约定向上市公司清偿 90,111,000.00 元借款后，双方同意解除本协议项下
的抵押及抵押登记。
（2）抵押物
抵押物清单如下：
序 抵押物 抵押金额
面积（m2) 不动产权证书号 坐落 主债权期限
号 名称 (万元)
冀(2022)唐县不 唐县经济开发
土地及 159,195.69/ 2022.09.30-
房屋 46,759.86 2027.09.29
唐县唐王公路
冀(2022)唐县不
路西、纬三路 2022.09.30-
南侧、纬四路 2027.09.29
北侧
（3）抵押权的实现
如果汇银木业未按照主合同的约定履行债务，上市公司有权依法根据本协议
的约定，行使抵押权。
综上，上市公司采取了以下增信措施来保证资金的安全：1）崔会军、王兰
存以其合计持有的汇银木业 51%股权质押给上市公司，根据亚超评估出具的《评
估报告》，标的公司 51%股权对应的评估值为 27,045.43 万元，远超 18,390.00 万
元；2）崔会军、王兰存同意向上市公司提供连带责任保证担保；3）标的公司以
其所有的不动产权提供抵押担保，截至 2022 年 10 月 31 日，抵押物的账面价值
为 10,148.51 万元。此外，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为
正数，分别为 2,456.30 万元、1,664.89 万元和 4,623.89 万元，运营情况良好，能
够持续产生现金流。因此，若本次交易无法完成，上市公司向标的公司提供的
四、补充披露
公司已于重组报告书中“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标
的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产、负债主要构成分析”之“2、
负债情况分析”之“（7）长期应付款”补充披露公司先行向标的公司借款的原因。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司先行向标的公司提供借款是为了协助标的公司在不影响其正常生产经营的
情况下解决标的公司存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。
款的借款利率参考了市场利率，借款利率公允，本次交易作价已考虑上市公司前
期向汇银木业提供借款的事项，该事项不会影响标的公司的估值，对本次交易作
价没有影响。
有的标的公司的 51%股权提供质押担保，并向上市公司提供连带责任保证担保，
标的公司以其所有的不动产权提供抵押担保，若本次交易无法完成，上市公司的
资金安全能够得到保障。
二、关于交易标的
问题 5 关于估值
本次交易评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，采用收益法、资产基础法两种
方法对标的资产进行评估，最终采用收益法作为评估结果，估值为 53,030.26 万
元，增值率为 83.70%。2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月标的资产分别实
现净利润 3,902.14 万元、3,363.62 万元、2,588.99 万元，业绩情况逐年下降。评
估报告中，预测汇银木业未来刨花板、纤维板产能利用率、产销率较以前年度增
（1）补充披露标的资产 2022 年 10 月至今财务数据情况，是否
幅较大。请公司：
与前期评估预测存在差异；
（2）结合投产、主要产品价格及产销量、市场发展等
情况，进一步说明预测未来产能利用率、产销率大幅增加的合理性；
（3）结合问
题（1）和问题（2），补充说明在标的资产业绩逐年下滑的情况下，本次仍然预
测未来利润稳定增加的原因，交易作价是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。
【回复】
一、补充披露标的资产 2022 年 10 月至今财务数据情况，是否与前期评估预
测存在差异
本次交易的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，预测期为 2022 年 11-12 月、
评估预测数据进行对比，情况如下：
单位：万元
实际财务数据 预测财务数据
项目 差异额 差异率
营业收入 7,566.73 7,549.85 -16.88 -0.22%
营业成本 6,568.25 6,533.95 -34.30 -0.52%
营业税金及附加 43.87 30.91 -12.96 -29.54%
营业费用 20.21 17.51 -2.70 -13.37%
管理费用 197.65 215.10 17.45 8.83%
财务费用 227.33 230.35 3.02 1.33%
其他收益 121.98 153.86 31.88 26.14%
营业利润 739.70 675.89 -63.81 -8.63%
利润总额 739.85 675.89 -63.96 -8.64%
净利润 741.98 675.89 -66.09 -8.91%
从对比数据来看，营业收入及营业成本评估预测数据与标的公司实际数据差
异较小，差异率分别为-0.22%、-0.52%。营业税金及附加评估预测值较实际数据
少 12.96 万元，差异率为-29.54%，差异额占实际净利润比率为-1.75%，主要受印
花税预测差异影响，评估预测未考虑非经营性资产-在建工程所涉及合同印花税。
营业费用及管理费用差异额合计 14.74 万元，差异率 6.77%，差异额占实际净利
润比率为 1.99%，差异主要受期间费用部分存在偶然性及不确定性因素影响。财
务费用差异额 3.02 万元，差异率 1.33%，差异额占实际净利润比率为 0.41%，差
异较小。其他收益为增值税退税，评估预测较实际数据多 31.88 万元，差异率
公司 2022 年 11-12 月实际财务数据中其他收益为 11 月份增值税退税，不包括
退税；2）预测增值税应纳税额与标的公司实际申报增值税应纳税额存在差异，
导致预测增值税退税与实际增值税退税存在差异。预测净利润较标的公司实际净
利润小 66.09 万元，差异率-8.91%。
根据标的公司 12 月份增值税缴纳金额确认增值税预期退税金额为 67.43 万
元，且标的公司 2022 年 11-12 月实际净利润中包含期末调整信用减值损失 108.30
万元。考虑标的公司 2022 年 11-12 月实际净利润与预测净利润口径一致性，对
上述 12 月份预期增值税退税及期末调整信用减值损失在标的公司 2022 年 11-12
月实际净利润基础上进行调整，调整后净利润如下：
单位：万元
实际财务数据 预测财务数据
项目 2022 年 11-12 2022 年 11-12 差异额 差异率
月 月
净利润 741.98 675.89 -66.09 -8.91%
减：信用减值损失 108.30 - - -
加：12 月份预期增值税退税 67.43 - - -
调整后净利润 701.11 675.89 -25.22 -3.60%
标的公司 2022 年 11-12 月实际净利润经调整后为 701.11 万元，预测净利润
较标的公司调整后净利润小 25.22 万元，差异率-3.60%，差异处于合理范围内。
二、结合投产、主要产品价格及产销量、市场发展等情况，进一步说明预测
未来产能利用率、产销率大幅增加的合理性
（一）投产情况
报告期内，标的公司拥有一条产能 23 万立方米的刨花板自动连续平压生产
线和一条 24 万立方米的中高密度纤维板连续平压生产线。
标的公司报告期内设计产能及产能利用率情况如下：
项目 指标 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
产能（方） 230,000.00 230,000.00 230,000.00 191,666.67
刨花板 产量（方） 156,690.97 187,434.04 186,739.92 159,553.76
产能利用率 68.13% 81.49% 81.19% 83.25%
产能（方） 240,000.00 240,000.00 240,000.00 200,000.00
纤维板 产量（方） 188,330.13 181,204.70 201,701.23 161,568.90
产能利用率 78.47% 75.50% 84.04% 80.78%
注：2022 年 1-10 月产能为标的公司全年产能的 10/12。
年度产能利用率提升 13.36%，主要影响因素如下：（1）标的公司刨花板的设计
产能为 23 万方（以压机能力评定），但因生产线部分工艺存在限制产能瓶颈因
素，实际产能受限。2019 年、2020 年，标的公司对生产线平衡分析和瓶颈改善，
将德国迈耶刨片机（3-5t/h）提升改造为意大利格鲁巴斯刨片机（5-8t/h）。生产线
增加了带式预干燥机，利用余热预干燥刨花，进一步提高了刨花干燥能力，同时
配置了干燥尾气湿式电除尘系统，尾气排放达到环保要求。原哈尔滨兴林伟业铺
装机（600 立方/d）提升改造为亚联铺装机（750 立方/d）。根据上述工艺改造，
标的公司产品销售不再受限于生产线产能限制。
（2）从客户流动性分析来看，随
着标的公司产能释放，2020 年度标的公司刨花板相对客户保持率处于较高水平
且客户单客采购量较上年增长。
由于受到新冠疫情的影响，标的公司 2020 年-2022 年 1-10 月的刨花板产能
利用率相对平稳，在 80%左右，但整体产能利用率呈上升的趋势；纤维板产能利
用率虽上下波动，但整体呈上升趋势。
预测期，疫情防控已全面开放，疫情对人造板产业和下游家居产业销货不畅
及运输受阻不利因素已消除。结合行业发展趋势，刨花板及纤维板市场需求量预
计稳步增长，为标的公司未来业绩增长提供了支撑。
报告期内，同行业可比公司的产能利用率情况如下：
刨花板产能利用率 2020 年度 2021 年度
三威新材 108.65% 104.81%
佳诺威 83.23% 94.85%
丰林集团（综合利用率） 87.66% 98.54%
纤维板产能利用率 2020 年度 2021 年度
三威新材 82.08% 80.35%
佳诺威 98.02% 109.49%
平潭发展 90.92% 104.10%
大亚圣象 70.81% 99.35%
预测期标的公司的产能利用率情况如下：
项目 指标 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
月（实际） 11-12 月
产能（方） 38,333.33 38,333.33 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00
刨花板 产量（方） 36,111.77 36,010.00 191,660.00 211,210.00 215,910.00 215,000.00 215,000.00
产能利用率 94.20% 93.94% 83.33% 91.83% 93.87% 93.48% 93.48%
项目 指标 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月（实际） 11-12 月
产能（方） 40,000.00 40,000.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00
纤维板 产量（方） 33,221.85 32,540.00 199,080.00 217,360.00 220,790.00 220,000.00 220,000.00
产能利用率 83.05% 81.35% 82.95% 90.57% 92.00% 91.67% 91.67%
注：2022 年 11-12 月产能为标的公司全年产能的 2/12。
标的公司 2022 年 11-12 月预测产量、产能利用率较实际产量、产能利用率
差异较小，预测产量及产能利用率合理。从行业产能利用率来看，标的公司刨花
板预测期期末产能利用率为 93.48%，接近且低于同行业可比公司近两年平均值
年平均值 91.89%。
综上分析，预测期标的公司产品产能利用率是合理的。
（二）主要产品价格及产销量情况
报告期内，标的公司产品价格变动情况如下：
单位：元/方
项目 度
单价 单价 增长率 单价 增长率 单价 同期增长率
刨花板（E1\E0） 1,078.70 1,042.29 -3.38% 1,132.37 8.64% 1,226.25 8.29%
刨花板（无醛） 1,647.00 1,435.67 -12.83% 1,435.13 -0.04% 1,488.63 3.73%
纤维板 1,391.27 1,244.15 -10.57% 1,287.65 3.50% 1,347.58 4.65%
标的公司产品定价系根据生产成本及行业市场行情综合确定。从历史年度价
格变动来看，产品原料成本及产品销售淡旺季对产品价格变动产生直接影响。化
工原料价格的波动一定程度可传导至下游家居企业。产品销售旺季时，下游企业
提前备货，市场需求季节性增长带动产品价格上调；销售淡季时，人造板生产企
业为维持规模边际成本，不会选择减产，而通过降价方式消化库存。
整体降库存意愿增强，纷纷降价销售，导致刨花板及纤维板产品价格较 2019 年
度下降。2020 年下半年开始，国内大宗原材料价格不断上涨，特别是 2021 年以
来，涨幅更加明显。甲醛、尿素及 MDI 胶等化工原料价格上涨直接导致标的公
司生产成本上升，标的公司通过产品提价向下游客户转移部分成本。因此，2021
年标的公司刨花板及纤维板产品销售价格整体较上年同期增长。2022 年上半年
主要化工原料价格持续上涨，再度拉升刨花板及纤维板产品销售价格，三季度叠
加产品销售旺季，市场支撑产品价格上涨。
从价格变动情况来看，刨花板价格上涨幅度较纤维板价格上涨幅度大，主要
原因为近年来纤维板市场竞争激烈：消费市场中，纤维板厚板及中密度纤维板运
用场景受刨花板渗透，占比持续下滑。因此，相较于纤维板，刨花板更具有提价
空间。
预测期标的公司刨花板及纤维板产品价格预测如下：
实际单价 未来预测
项目 单位 2022 年 2022 年
刨花板（E1\E0） 元/方 1,257.00 1,257.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00
刨花板（无醛） 元/方 1,456.84 1,457.00 1,470.00 1,480.00 1,480.00 1,490.00 1,500.00
纤维板 元/方 1,387.45 1,387.00 1,330.00 1,330.00 1,330.00 1,350.00 1,370.00
标的公司刨花板（E1\E0）、刨花板（无醛）及纤维板在 2022 年 11-12 月未
实施调价行为，在此期间产品销售单价较 2022 年 1-10 月销售单价存在差异，主
要因期间内细分产品结构性占比差异导致。2022 年 11-12 月预测产品价格较实
际产品价格差异较小，预测合理。
成本及产品外部市场因素：短期来看，随着化工原料成本阶段性回落，成本端对
产品价格支撑减弱，在产品供需格局不发生较大变动情况下，产品价格预计同步
下调；中长期来看，产品价格受市场供需主导，但影响边际会因成本端变动而减
弱，成本上涨将对产品价格形成支撑，成本下降一定程度约束了产品价格上涨或
直接带动产品价格下降。
经分析预测，随着化工原料价格回归至合理价格水平，刨花板（E1\E0）预
期生产成本对产品价格影响减弱，同时，市场预期供需结构将保持平稳态势，产
品价格预计不会发生较大波动，因此，预测期 2023 年-2027 年刨花板（E1\E0）
产品价格保持稳定水平。刨花板（无醛）预期生产成本短期内因化工原料及 MDI
胶价格回落而下降，中长期 MDI 胶价格逐步稳定，生产成本随着枝丫材及人工
成本上涨而持续上涨，且产品市场渗透率快速提升，需求持续增长。因此，刨花
板（无醛）预测期产品价格较 2022 年全年平均价格水平预计先下降后保持持续
增长态势，但考虑下游客户预期抢占市场份额一定程度压制产品价格调价空间，
无醛板销售预计保持稳定价差空间。纤维板预期生产成本因化工原料价格回归合
理价格水平而出现先降后升趋势，结合产品预期增长的市场需求及标的公司产品
结构优化策略，短期其产品价格随成本下降而下滑，中长期，纤维板产品价格一
段时期内趋于稳定，期后再呈上升趋势。
综上分析预测，预测期产品价格较报告期产品价格相比，预测产品价格水平
合理，符合产品市场价格定价机制，与产品市场发展趋势及成本变动趋势契合。
标的公司产品质量、价格及售后服务均具有较好的市场口碑，且与下游主要
客户建立了稳定的合作关系。对于以索菲亚、皮阿诺为代表的主要客户，因其成
本控制较为严苛，在产品成本变动未触发双方调价预期时，产品价格调整频率较
低。同时，该类客户也比较注重自身供应链稳定，不会刻意或主观压缩供应商利
润空间；从行业商业模式看，客户选择供应商入库时主要参考“QCDS”标准，
从产品质量、产品价格、运输及服务四方面进行考核评估。一经选择，在保证生
产产能及产品质量的前提下，客户不会轻易变更供应商。因此，标的公司与现有
的头部客户将继续保持较高的业务粘性，预测期产品价格调价不会对标的公司品
牌形象、竞争地位及销量等产生不利影响。
报告期内，标的公司销量情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
销售量 销售量 增长率 销售量 增长率 销售量 同期增长率
刨花板（E1\E0） 147,165.28 157,308.11 6.89% 120,380.05 -23.47% 123,755.90 18.56%
刨花板（无醛） 12,404.25 22,034.95 77.64% 66,948.17 203.83% 33,012.55 -37.53%
纤维板 183,190.60 170,214.20 -7.08% 193,739.71 13.82% 163,260.31 -2.66%
合计 342,760.13 349,557.26 1.98% 381,067.94 9.01% 320,028.76 -1.51%
报告期内，标的公司的产销量情况如下：
项目 指标 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
产量（方） 156,690.97 187,434.04 186,739.92 159,553.76
刨花板 销量（方） 159,569.53 179,343.06 187,328.21 156,768.45
产销率 101.84% 95.66% 100.32% 98.25%
项目 指标 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
产量（方） 188,330.13 181,204.70 201,701.23 161,568.90
纤维板 销量（方） 183,190.60 170,214.20 193,739.71 163,260.31
产销率 97.27% 93.93% 96.05% 101.05%
销率大于 100%。2020 年度，标的公司为了维持规模边际成本增加产品备货生产，
以应对疫情对产品价格下降的影响，因此标的公司 2020 年度刨花板及纤维板产
销率均较 2019 年度下滑。
释放，因此 2020 年度刨花板整体销量较 2019 年度上升。2021 年度刨花板整体
销售量较 2020 年度上升，主要受无醛板销量增长带动。2022 年 1-10 月刨花板整
体销量较上年同期基本持平，但无醛板销售量较上年同期下降 37.53%，下降原
因为标的公司 2022 年 1-10 月对索菲亚无醛板供应占比下降且 2022 年 3 月廊坊
市发布《关于对廊坊市全域严格实行封控管理的通告》，对全域实行封控管理，
标的公司无醛板主要客户索菲亚廊坊工厂生产销售受阻，导致无醛板销量下降，
同时疫情防控导致产品运输不畅。
争激烈综合导致销量下滑。纤维板 2021 年销量增长，主要原因为 2021 年随着疫
情好转及防控措施优化改善，前期刚性需求释放，导致 2021 年度纤维板销售量
回升。2022 年 1-10 月纤维板销售量较上年同期下降 2.66%，主要系纤维板销售
受部分地区疫情防控导致运输不畅所致。
报告期受疫情影响，产品销售及运输受阻，导致产品产销率波动，但年度产
销率整体波动不大，且趋近于 100%。
预测期，因疫情防控全面开放，疫情对人造板产业和下游家居产业销货不畅
及运输受阻的不利因素已消除，叠加持续向好的行业发展趋势，区域产业发展优
势，将为标的公司产品销量增长提供有力支撑，并促进企业经营业绩恢复。
标的公司执行“以销定产”的生产经营策略，结合标的公司预期稳定的安全
库存水平，预测期标的公司刨花板及纤维板产销量及产销率预测如下：
项目 指标 12 月（实 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
际）
产量（方） 36,111.77 36,010.00 191,660.00 211,210.00 215,910.00 215,000.00 215,000.00
刨花板 销量（方） 29,282.53 29,283.00 200,000.00 210,000.00 215,000.00 215,000.00 215,000.00
产销率 81.09% 81.32% 104.35% 99.43% 99.58% 100.00% 100.00%
项目 指标 12 月（实 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
际）
产量（方） 33,221.85 32,540.00 199,080.00 217,360.00 220,790.00 220,000.00 220,000.00
纤维板 销量（方） 27,008.53 27,009.00 200,000.00 215,000.00 220,000.00 220,000.00 220,000.00
产销率 81.30% 83.00% 100.46% 98.91% 99.64% 100.00% 100.00%
标的公司预测期刨花板和纤维板产销量及产销率与报告期实际产销量及产
销率水平相比，预测合理。预测产销量符合标的公司预期投产水平，符合人造板
产品市场发展趋势，符合标的公司市场发展目标。预测产销率符合标的公司及行
业“以销定产”的生产经营策略。
（三）标的公司主要产品市场状况
从区域市场需求来看，标的公司的产品刨花板及纤维板在区域市场的需求预
计将持续增长。区域市场需求量持续增长推动因素包括：A、随着雄安新区启动
区市场化项目在 2023 年陆续竣工验收，雄安新区将逐步释放大量人造板市场需
求。汇银木业依托于自身产品质量优势、地理位置优势将获取一定市场份额；B、
受近年来京津冀产业大规模转移政策、雄安新区消费需求增长和河北本地产业友
好政策等多重因素的推动下，河北制造业迎来了稳定的产业上升期。受益于北京
近年来工业制造产业的定向转移，河北省承接了包括家具制造业在内的诸多北京
优质制造产业，为省内人造板市场的进一步扩张和释放产能提供着客观条件。此
外，在河北省政策指导下，唐山将整合京津冀三地资源打造家具产业集聚区，并
建成北方家具行业最大的全产业链区，对河北省人造板市场产生积极影响。C、
随着纤维板特定功能、特定使用场景的新型板材陆续推出，如超薄板、防水密度
板、防火密度板等，新产品及产品使用场景多元化将一定程度消弭被刨花板产品
渗透的市场份额。
从无醛板细分市场来看，多重因素推动其快速发展：A、随着消费者绿色消
费意识提升及环保理念倡导，家装消费升级，无醛板材市场需求快速提升。B、
行业标准提升，推动行业供给侧环保性提升。各国分别制定相关标准和法规，对
人造板等装修材料甲醛释放量进行严格控制，我国相关标准持续升级，最新标准
进一步细化人造板及其制品甲醛限量分级及限量等级。C、龙头家居企业近年将
无醛家具作为新的市场赛道，据此赋能龙头差异化竞争。头部家居企业对无醛板
材大力推广，加速产品环保升级，并推动行业板材无醛化替代。D、产品性价比
提升，以欧派家居、索菲亚为首的龙头企业通过免费升级无醛板套餐，大幅提升
了无醛产品性价比，推动无醛板材市场渗透率快速增长。
综上，结合标的公司预测期产能投产情况，主要产品产销情况、产品区域市
场状况及无醛板细分市场需求情况，预测期汇银木业刨花板及纤维板产品市场销
量增长具有可实现性。企业执行“以销定产”经营策略，产品产能利用率及产销
率随着产品销量增长而增长，且增长趋势合理。
三、结合问题（1）和问题（2），补充说明在标的资产业绩逐年下滑的情况
下，本次仍然预测未来利润稳定增加的原因，交易作价是否公允
（一）报告期内原材料价格的大幅上涨对经营业绩的不利影响预计将减弱
报告期标的公司经营业绩如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 40,804.39 48,504.56 42,298.21
净利润 3,902.14 3,363.62 2,588.99
综合毛利率 13.38% 11.50% 10.59%
报告期，标的公司经营业绩持续下滑，主要受产品毛利率持续下滑的影响。
导致标的公司产品毛利率下滑主要因素为原材料-化工原料价格持续上涨。
报告期内，因疫情影响，发达经济体极度宽松的货币政策导致了大宗商品价
格出现了大幅度上涨；同时，疫情导致了产业链生产秩序错配，原材料产品供需
不平衡也促进原料价格上涨。此外，国际政治冲突及地缘政治格局变化也对大宗
商品价格走向产生直接影响。报告期及 2022 年 11-12 月，标的公司主要化工原
料采购单价如下：
单位：元/吨
原料类型 2020 年度 2021 年度 2022 年 11-12 月
月
甲醛 937.48 1,405.34 1,400.01 1,359.79
尿素 1,738.24 2,574.56 2,853.42 2,600.76
石蜡 5,761.30 7,841.02 8,865.49 8,050.75
MDI 胶 13,066.05 16,001.39 15,852.51 14,000.00
化工原料价格在 2020 年末开始上涨，2021 年持续上涨，并在 2022 年上半
年上涨至高点。随着化工原料价格持续上涨，标的公司对产品价格进行提价销售，
但上涨的生产成本并未全部传递至下游采购商；标的公司主要产品销售单价及平
均成本变动统计如下：
单位:元/方
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率
平均单价 1,090.62 1,240.57 13.75% 1,281.50 3.30%
刨花板 平均成本 916.27 1,032.37 12.67% 1,066.57 3.31%
刨花板毛利率 15.99% 16.78% - 16.77% -
平均单价 1,244.15 1,287.65 3.50% 1,347.58 4.65%
纤维板 平均成本 1,111.06 1,205.19 8.47% 1,284.23 6.56%
纤维板毛利率 10.70% 6.40% - 4.70% -
销售，但原料上涨成本并未全部传导至下游客户，导致标的公司刨花板（E1\E0）
及刨花板（无醛）产品毛利率整体呈小幅下滑趋势，但刨花板毛利率保持稳定，
主要因毛利率较高的刨花板（无醛）产品销量及销售占比上升。整体来看，受益
于企业对刨花板产品结构性优化，化工原料价格上涨对标的公司刨花板盈利水平
未产生较大影响。
产品价格上涨水平远低于成本上涨水平，导致 2021 年纤维板产品毛利率下降。
仍然低于成本上涨水平，因此，2022 年 1-10 月纤维板产品毛利率持续下降。相
较于刨花板，纤维板市场竞争激烈，产品价格调价幅度低于刨花板。因此，标的
公司整体经营业绩持续下滑主要受纤维板产品毛利率下降影响。
自 2022 年 6 月起，随着大宗商品价格回落，人造板的化工原料价格均有不
同程度回落，带动行业产品生产成本下降。中长期来看，随着前期对化工原料价
格影响的非正常因素逐步削弱，预期化工原料价格波动持续减弱，逐步回归至正
常合理价格水平，标的公司产品毛利率水平将得以改善，推动标的公司经营业绩
逐步向好。
自 2022 年 6 月起，人造板生产涉及的主要化工原料市场价格变动指数及大
宗商品（能源类）价格指数波动趋势如下：
来源：Wind 资讯
历史年度大宗商品价格指数（能源类）走势如下：
来源：Wind 资讯
截至目前，大宗商品价格指数（能源类）仍处于历史高位水平。预期随着大
宗商品价格水平回归将带动化工原料价格回归至正常合理价格水平。
（二）疫情防控因素对标的公司经营业绩的不利影响预计将消除
受新冠疫情影响，人造板产业供应链运行受阻，行业企业生产及销售受持续
性不利因素影响，包括生产秩序错配导致原辅料价格波动，生产要素不稳定导致
生产效率下降，疫情防控下产品运输不畅、产品市场需求释放缓慢以及国际贸易
受阻等。
报告期内，标的公司刨花板及纤维板生产销售受阻，销货不畅。如：2022 年
控管理，标的公司无醛板主要客户索菲亚廊坊工厂生产销售受阻，导致无醛板订
单下降，同时疫情防控导致产品运输不畅。根据标的公司 2022 年 1-10 月无醛板
销售统计来看，标的公司 2022 年 3-5 月受廊坊市疫情封控影响，无醛板月均销
量较其他月份月均销量下降 51.05%。
截至目前，因疫情防控全面开放，疫情对人造板产业和下游家居产业销货不
畅及运输受阻不利因素已消除，产业链生产秩序已恢复，纤维板出口量持续增长，
叠加持续向好的行业发展趋势及区域产业发展优势，将为标的公司产品产销量增
长提供有力支撑，并促进标的公司经营业绩恢复。
（三）预测期的毛利率具有合理性
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行可比公司比较如下：
序号 公司名称 2021 年 2020 年
可比公司平均毛利率 11.93% 15.74%
标的公司 11.41% 13.24%
注：丰林集团于 2022 年 3 月 30 日公告了会计政策变更，已根据最新数据计算指标；计算
可比公司平均毛利率时剔出了毛利率偏低的正源股份；三威新材、佳诺威的数据来源为招
股说明书（申报稿） ，其余数据来源于可比公司年报；为增加与可比公司的可比性，丰林集
团选取人造板产品毛利率，大亚圣象选取中高密度板产品毛利率，永安林业选取人造板制
造业毛利率，平潭发展选取纤维板产品毛利率，正源股份选取人造板产品毛利率，鼎丰股
份选取刨花板产品毛利率，三威新材选取纤维板和刨花板产品毛利率，佳诺威选取纤维板
和刨花板产品毛利率。
水平。2021 年，由于受甲醛、尿素等大宗原材料价格快速上涨的影响，包括标
的公司在内的同行业公司的毛利率均出现下滑。
预测期，标的公司的主营业务毛利率如下：
实际 预测期
项目 2022 年 2022 年
主营业务
毛利率
如上表所示，标的公司 2022 年 11-12 月预测主营业务毛利率与实际主营业
务毛利率相比，差异较小，预测合理。与同行业可比公司的历史毛利率水平相比，
标的公司预测期毛利率水平不存在高估情形，符合标的公司未来经营发展目标。
综上分析，对标的公司业绩影响的不利因素预计将减弱和消除，标的公司预
测期经营业绩呈稳定增长趋势，该趋势符合标的公司所处行业发展趋势，与标的
公司所处经营环境变化一致，与标的公司产品成本的预期变动趋势吻合，标的公
司经营业绩增长预测合理，最终交易作价公允。
四、补充披露
公司已于重组报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评
估情况”之“（四）收益法具体评估情况”之“9、2022 年 11 月至 12 月标的公司
实际财务数据与评估预测的差异情况”补充披露标的公司 2022 年 11 月至 12 月
财务数据情况，以及与评估预测差异情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
异较小，评估对标的公司经营预测具有合理性，评估结论合理有效。
来产能利用率、产销率大幅增加具有合理性。
营业绩呈稳定增长趋势，该趋势符合标的公司所处行业发展趋势，与企业所处生
产运营环境变化一致，与企业生产成本预期变动趋势吻合，企业经营业绩增长预
测合理，最终交易作价公允。
问题 6 关于生产经营
草案披露，汇银木业采取以销定产的生产模式，在获得客户订单后，根据客
户要求的交货时间制定生产计划。本次交易完成后，上市公司将维持汇银木业原
有人员稳定、保留汇银木业管理层自主经营权的基础上，通过提名董事、监事、
委派财务负责人等方式完善财务、机构、人员等整合。同时，崔会军、王兰存仍
持有汇银木业 49%股权。请公司：
（1）结合标的资产对核心客户、技术人员、关
键人员的依赖情况，说明标的资产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理
团队而产生失控的风险；
（2）结合上市公司人员派驻安排、管理能力和对标的资
产具体经营财务控制安排等，说明本次交易完成后，如何保证上市公司对标的资
产实质控制；（3）本次交易未购买标的资产 100%股权的原因，上市公司后续是
否对剩余股权有购买意向或相关安排。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合标的资产对核心客户、技术人员、关键人员的依赖情况，说明标的
资产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理团队而产生失控的风险
（一）核心客户
经过多年的发展，标的公司在行业内部逐渐获得较多认可，在下游家具品牌
之间享有较高的知名度，主要核心客户包括索菲亚、皮阿诺等知名家具生产企业。
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入比重分别为
年，标的公司通过招投标方式成为皮阿诺的人造板的供应商。标的公司每年与索
菲亚、皮阿诺等核心客户签署合作框架协议，在具体业务发生时签署业务订单。
标的公司将产品运送至索菲亚、皮阿诺，并承担运费等费用。标的公司高度重视
与索菲亚、皮阿诺的合作关系，委派专职销售人员与索菲亚、皮阿诺进行业务对
接，并定期、不定期对其拜访，及时了解其对产品质量、产品型号等需求变化，
并及时调整自身的产品。索菲亚、皮阿诺认可标的公司的产品质量、产品供应反
应能力、服务能力，故与标的公司业务合作多年，客户关系稳定。标的公司与索
菲亚、皮阿诺等核心客户的合作不依赖于核心团队。
（二）技术人员
自成立以来，标的公司一直从事纤维板、刨花板的生产、销售。人造板行业
作为传统的制造行业，其技术已相对成熟。标的公司涉及的技术体现为工艺水平
的提升，包括制胶工艺、板材生产工艺等，主要体现在产品结构、形态、机理、
节能、成本控制、产品质量等方面，而非技术的革新。为简化组织结构、节省成
本费用，标的公司未单独设置研发部门、无专职技术人员。工艺水平的改进和提
升职能由品管部、生产技术部等部门的人员兼任承担。截至本核查意见出具日，
标的公司的主要技术人员如下：
汇银木业
序号 姓名 简介 任职年限
（年）
李炳堂先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1964 年出
生，本科学历。曾任职于河北鑫鑫木业有限公司、中盐银
港人造板有限公司、菏泽市宁丰木业有限公司。2013 年
入职汇银木业，现任汇银木业总经理。
李春育，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，
中专学历。曾任职于临漳县鑫鑫木业有限公司、天津海阳
县汇银木业有限公司。2012 年入职汇银木业，现任汇银
木业副总经理。
陈圣族先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出
生，本科学历。曾任职于乐山吉象人造林制品有限公司、
中盐银港人造板有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、
浙江丽人木业集团有限公司、湖南森华木业有限公司、河
北威利邦木业有限公司。2022 年入职汇银木业，现任汇
银木业生产技术部经理。
张永刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出
生，本科学历。曾任职于吉林福敦木业有限公司、河北鑫
业有限公司。2012 年进入汇银木业，现汇银木业品管部
经理。
张林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出
生，大专学历。曾任职于中盐银港人造板有限公司、中盐
银港湖北人造板有限公司。2014 年入职汇银木业，现任
汇银木业生产技术部刨花板线机电主任。
吴凤涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出
生，中专学历。曾任职于吉林福敦木业有限公司、河北鑫
业有限公司。2013 年入职汇银木业，现任汇银木业生产
部技术部刨花板线副厂长。
王玉柱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出
年入职汇银木业，现任生产技术部制胶主管。
胡海波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出
生，中专学历。曾任职于中盐银港人造板有限公司。2017
年入职汇银木业，现任汇银木业生产技术部车间运行主
任。
赵会朋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出
年入职汇银木业，现任汇银木业生产技术部运行主任。
在实际生产经营过程中，由标的公司总经理李炳堂、副总经理李春育等人组
织相关人员进行工艺技术的研发，但是相关的技术开发由标的公司整个技术团队
进行，相关技术由标的公司拥有，标的公司技术开发不依赖于李炳堂、李春育等
人。目前，标的公司主要技术人员较多，人才储备丰富。相关技术人员对标的公
司的生产经营有着重要作用，但标的公司的经营活动不依赖于技术人员。
（三）关键人员
标的公司拥有一批人造板行业从业多年、经验丰富的生产人员、销售人员、
管理人员，特别是标的公司董事长崔会军、董事王兰存、总经理李炳堂、副总经
理李春育等关键人员对标的公司的经营有着重要影响。董事长崔会军主要负责标
的公司生产，董事王兰存主要负责标的公司销售、财务，总经理李炳堂主要负责
标的公司生产和技术开发，副总经理李春育主要负责标的公司刨花板生产、木质
原料采购。标的公司已经建立了体系化的管理体制，形成了稳定的经营模式并具
备较强的盈利能力。经过多年的发展，标的公司的产品和服务也得到了市场的认
可，和重要供应商、客户保持了良好的合作关系，在市场上具有一定的声誉及知
名度。市场声誉、产品质量、生产能力和服务能力是标的公司业务拓展、经营最
重要的因素。关键人员也依托于标的公司这个平台去实现经营目标。标的公司的
关键人员对标的公司的发展作出了重要贡献，但标的公司的经营活动不依赖于关
键人员。
尽管标的公司的经营活动不依赖于关键人员，但是上述人员对标的公司的发
展起着重要作用，交易各方在交易合同《股权转让框架协议》中约定了标的公司
的关键人员任职期限和竞业禁止条款，具体如下：
“为保证标的公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，崔会军、王兰存
应促使标的公司核心员工（崔会军、王兰存、李炳堂、李春育）承诺自交割日起，
仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期限”），并与各自
任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》，
且除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律法规
规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》与《保密和竞业限
制协议》。前述《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》的内容应当经过上市公
司同意。”
截至本核查意见出具日，标的公司已经与上述关键人员签署了《劳务合同》
《保密与竞业限制协议》。根据《劳务合同》的约定，上述关键人员聘任期限至
合同》有效期内以及自《劳动合同》/《劳务合同》解除或终止（无论何种理由）
之日起 2 年内，上述关键人员及其关联方（包括但不限于直系亲属）不得自行从
事或到与标的公司有直接或间接竞争关系的第三方从事与标的公司有竞争关系
的业务。若违反上述竞业禁止约定，上述关键人员需要支付违约金。若该违约金
不足以弥补标的公司损失，上述关键人员还应赔偿违约金与标的公司损失的差额。
综上，标的公司的经营活动不依赖于核心客户、技术人员和关键人员，未来
的持续经营不依赖于标的资产管理团队，不会产生失控的风险。
二、结合上市公司人员派驻安排、管理能力和对标的资产具体经营财务控制
安排等，说明本次交易完成后，如何保证上市公司对标的资产实质控制
（一）人员派驻安排
本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中，上市公司提名三
人，崔会军、王兰存共提名两人。董事会设董事长一人，由上市公司提名，设副
董事长一人，由崔会军、王兰存提名。根据《唐县汇银木业有限公司章程》的约
定，董事会决议的表决实行一人一票，不存在一票否决权，董事会对所议事项应
由二分之一以上的董事表决通过方为有效。上市公司提名的董事三名，超过了标
的公司董事会人数的二分之一。上市公司可以对标的公司的董事会实现控制。标
的公司监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任
的监事两名，分别由上市公司和崔会军、王兰存各自提名一人，由股东会选举产
生；监事会主席由上市公司提名的监事担任。上市公司将向标的公司委派财务负
责人。
（二）上市公司管理能力
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了权力机构、决策机构、监
督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制。上市公司与标的公
司均从事人造板业务，在经营管理方面具有共通性。上市公司的副总经理段贵祥
曾任人造板车间主任、副厂长、生产技术部经理，从事人造板业务多年，具有丰
富的人造板行业的管理经验。本次交易完成后，上市公司将在维持标的公司原有
人员稳定、保留标的公司管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与标的公司
人员的沟通协作，通过对标的公司股东会、董事会的控制，并按照上市公司对子
公司的管理制度及内部控制管理制度，对标的公司进行有效的管理。
（三）对标的资产具体经营财务控制安排
为有效对标的公司进行控制，上市公司将对标的公司的经营财务控制等安排
如下：
如上所述，本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中上市公
司提名三人。根据《唐县汇银木业有限公司章程》的约定，董事会决议的表决实
行一人一票，不存在一票否决权，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表
决通过方为有效。上市公司提名的董事三名，超过了标的公司董事会人数的二分
之一。故上市公司将对标的公司的董事会实现控制。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，标的公司未来
重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定
履行审批程序。
通过对标的公司股东会、董事会的控制，并按照上市公司对子公司的管理制
度及内部控制管理制度，上市公司将对标的公司进行有效的管理。
本次交易完成后，上市公司将会调整标的公司财务部门的组织管理架构，将
财务部门调整为由上市公司财务部门垂直管理为主，并向标的公司派驻财务总监，
监督并管控标的公司的财务核算全过程。本次交易完成后，标的公司的公章、财
务章、营业执照正本将由上市公司委派的人员进行管理。
同时，上市公司将加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工
作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营及财务风险。
综上，本次交易完成后，上市公司具备管理能力、通过人员派驻并对标的公
司进行经营财务控制，可以对标的公司达到实质控制。
三、本次交易未购买标的资产 100%股权的原因，上市公司后续是否对剩余
股权有购买意向或相关安排
考虑到交易对方的诉求、减少交易的不确定性，上市公司采用现金支付的方
式收购标的公司。因上市公司本身资金状况不佳，收购标的公司的全部股权将对
上市公司造成较大的资金压力和财务负担，故本次交易收购标的公司 51%的股
权，达到可合并报表的目的。本次交易的收购资金来源为控股股东周大福投资提
供的财务资助。
根据交易各方于 2023 年 1 月签署的《<股权转让框架协议>之补充协议》约
定：上市公司、崔会军、王兰存同意按照原协议的约定，在本次交易完成，且上
市公司股票消除其他风险警示和退市风险警示（如有）后，基于标的公司经营情
况、各方合作情况，适时启动协商收购崔会军、王兰存届时持有的标的公司的全
部股权的事宜，支付方式可以为发行股票、支付现金或其他中国法律允许的方式。
上述约定为上市公司与崔会军、王兰存就剩余股权收购的意向性安排，并无
约束力，该约定未设置收购的前提及触发条件。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
风险。
经营财务控制，可以对标的公司实质控制。
易收购标的公司 51%的股权；对于剩余的 49%股权，上市公司已与崔会军、王兰
存就剩余股权的收购做了意向性安排，但该约定并无约束力，该约定未设置收购
的前提及触发条件。
问题 7 关于关联交易
草案披露，汇银木业 2022 年 1-10 月前五大客户中，对天津盈格迪贸易有限
公司以及石家庄市欧美木业有限公司（以下简称欧美木业）的销售收入分别为
经理之子及汇银木业实际控制人王兰存控制，公司尚未收回上述公司应收账款及
应收票据合计约 1,681.61 万元。同时，王兰存控制及参股的欧美木业及河北博帝
克新型复合材料有限公司从事人造板贴面、销售贴面人造板及三聚氰胺板的生产
（1）详细说明标的资产与上述公司相关交易是否具有商业实质、
和销售。请公司：
交易价格是否公允，是否具有合理性；
（2）全面核查标的公司股东、董监高是否
从事与标的公司存在同业竞争的业务；本次交易后，相关方是否与上市公司及标
的资产存在同业竞争，公司及相关方拟采取的解决措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、详细说明标的资产与上述公司相关交易是否具有商业实质、交易价格是
否公允，是否具有合理性
（一）与天津盈格迪贸易有限公司的交易情况
天津盈格迪成立于 2021 年 7 月 22 日，系标的公司总经理之子李延庆与他人
成立的合资公司。该公司主要从事人造板的批发贸易，天津盈格迪另外一位股东
陈柏君在天津当地从事人造板行业多年，掌握当地一定的销售渠道资源，双方由
此成立合资公司进行人造板的贸易。报告期内，标的公司向其销售商品的具体情
况如下：
单位：万元
关联方 2022年1-10月 2021年 2020年
天津盈格迪贸易有限公司 2,669.70 432.48 -
报告期内，天津盈格迪自标的公司购买的人造板 80%以上均向天津市利顺
兴达板材有限公司出售，该公司系人造板贴面厂，由陈柏君担任副总经理，即属
陈柏君掌握的销售渠道资源之一。天津市利顺兴达板材有限公司向天津盈格迪购
入人造板后，再根据其客户要求进行加工贴面后销售。
由于天津盈格迪处于创立初期，在市场开拓、客户开发方面发展不足，导致
对股东自身的渠道资源依赖程度较高。因此，客户较为集中在股东陈柏君掌握的
渠道资源上，即呈现出客户集中度较高的特点，具备合理性。
经对天津利顺兴达板材有限公司采取现场访谈、实地勘查产品及库存状况等
方式进行核查，了解到天津市利顺兴达板材有限公司主要的客户为兔宝宝
（002043.SZ），销售的板材也主要是客户定制化的贴面板，在主要客户与产品方
面，与标的公司均不存在重合。自天津市利顺兴达板材有限公司 2022 年接到兔
宝宝的订单后，由于兔宝宝对基础板材的质量要求较高，因此选择使用“汇银牌”
板材，并向天津盈格迪采购。2022 年，天津市利顺兴达板材有限公司向兔宝宝的
销售金额为 3,375 万元，销售量为 15,720 立方米。
天津市利顺兴达板材有限公司是由天津盈格迪股东方陈柏君掌握的销售渠
道资源。因此，基于陈柏君自身商业利益需求，天津市利顺兴达板材有限公司通
过天津盈格迪采购“汇银牌”板材，未直接向标的公司采购，而标的公司通过天
津盈格迪的渠道资源经销，扩大自身产品在天津市场的销量，具备商业合理性。
上述交易过程中，天津盈格迪分别与天津市利顺兴达板材有限公司、标的公
司签署合同，独立采购销售，货物自验收后转移控制权。天津市利顺兴达板材有
限公司按自身需求向天津盈格迪格采购人造板，天津盈格迪亦按自身需求向标的
公司采购人造板。报告期末，天津盈格迪自身无仓库囤货，天津市利顺兴达板材
有限公司购入的汇银牌人造板 90%以上均已投入生产销售，无大量囤货的情形。
由于天津盈格迪在 2021 年下半年成立，成立之初前期筹备事项较多，因此
业务采购规模较小，且多集中在第四季度；2022 年，天津盈格迪业务规模逐渐增
加，因此向标的公司的采购量大幅增加，导致标的公司对其销售收入较上年大幅
增长。截至本核查意见出具日，标的公司对天津盈格迪报告期末形成的应收票据
（均为银行承兑汇票）70 万元已经到期兑付；标的公司对天津盈格迪报告期末
形成的应收账款 229.19 万元已全部回款。
综上所述，天津盈格迪作为一家合资公司，因股东双方均具备人造板行业背
景及购销渠道资源优势，与标的公司发生业务往来，符合一般性的商业逻辑和交
易动机。双方交易过程中独立签署合同、按需采购、货物流转情况正常、结算回
款正常，天津盈格迪的主要客户天津市利顺兴达板材有限公司与标的公司及其股
东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，因此该交易具备商业实质。
报告期内，将标的公司向天津盈格迪销售的主要同规格产品与非关联可比公
司不含税销售单价进行对比，列示情况如下：
单位：元/立方米
对天津盈格迪平均 对非关联可比公司
年份 类别 偏差率
销售单价 平均销售单价
纤维板 1,499.68 1,486.75 0.87%
刨花板 - - -
月 刨花板 1,323.83 1,330.56 -0.51%
注:报告期内，标的公司共有 176 种明细规格的刨花板产品、752 种明细规格的密度板产
品，各明细规格由于耗胶等级、表面工艺、厚度、密度、防火防潮防霉性能等不同，价格存
在差异。该对比仅是选取其中天津盈格迪购买过的明细规格部分进行对比，因此与标的公司
披露的全规格总体历史平均销售单价存在差异。
经比对，标的公司向天津盈格迪销售商品价格与非关联可比公司相比偏差率
较小，不存在显失公允情况。
综上，标的公司与天津盈格迪的交易具有合理性。
（二）与石家庄欧美木业有限公司交易情况
欧美木业成立于 2002 年 4 月 15 日，由标的公司股东王兰存控制。欧美木业
地处河北正定县，和河北无极县相邻，正定县和无极县是河北省主要的家具产业
聚集地，有两千多家家具厂商。
欧美木业主要经营业务有两种，一种是购入人造板贴面后销售，另一种是购
入人造板后直接销售，其客户主要是周边一些规模较小的家具厂、门套线条加工
厂、经营人造板的个体户或个人，客户分散而且规模相对较小。
纤维板产品具有规格种类较多、差异化强、客户群体较为分散等特点。报告
期内，标的公司刨花板客户共 407 个，纤维板客户 1072 个，纤维板客户分散程
度显著高于刨花板。标的公司作为人造板生产厂家，以大批量的批发销售、稳定
供货为主，无法对接太多零散小型客户。2022 年开始，欧美木业利用自身客户群
体优势发展经销业务，加大纤维板产品的销售，由此增加了向标的公司采购的纤
维板数量，致使 2022 年 1-10 月标的公司对其销售额大幅增加。
报告期末，欧美木业存货金额较 2020 年末、2021 年末相比均保持在稳定水
平，无大量囤货的情形。截至本核查意见出具日，标的公司对欧美木业报告期末
形成的应收票据（均为银行承兑汇票）501.98 万元，已到期兑付 50 万元，剩余
业报告期末形成的应收账款 880.44 万元已全部回款。
综上所述，欧美木业利用自身客户群体的渠道优势发展经销业务，从而加大
向标的公司采购量，导致 2022 年标的公司对其销售额大幅增加，符合一般商业
逻辑和交易动机，双方交易过程中独立签署合同、按需采购、货物流转情况正常、
结算回款情况正常，因此该交易具备商业实质。
报告期内，将标的公司向欧美木业销售的主要同规格产品与非关联可比公司
不含税销售单价进行对比，列示情况如下：
单位：元/立方米
对欧美木业平均销 对非关联可比公司
年份 类别 偏差率
售单价 平均销售单价
纤维板 1,277.29 1,224.42 4.32%
刨花板 998.74 1,002.29 -0.35%
纤维板 1,237.98 1,247.55 -0.77%
刨花板 1,070.56 1,107.96 -3.38%
纤维板 1,425.72 1,423.62 0.15%
刨花板 1,300.11 1,326.73 -2.01%
报告期内，标的公司共有 176 种明细规格的刨花板产品、752 种明细规格的
纤维板产品，各明细规格由于耗胶等级、表面工艺、厚度、密度、防火防潮防霉
性能等不同，价格存在差异。报告期内，欧美木业购买过其中 135 种规格的纤维
板、31 种规格的刨花板。因此，标的公司对欧美木业各年的销售单价与标的公司
全规格平均销售单价存在差异，具体情况如下：
元/方
标的公司
对欧美木业平均 差异金
期间 类别 综合平均 差异原因
销售单价 额
单价
当年购买的纤维板均为 E1 级别
纤维板 1,277.29 1,244.15 33.14 以上，部分带防潮性能，造成单
价高于平均价。
当年购买的刨花板主要为 E0、E1
刨花板 998.74 1,090.62 -91.88 级别，基本没有购买无醛板，所
以单价低于平均价。
当年基本未购买 3mm 以下厚度
的板材，所以单价低于平均价。
（纤维板价格通常以 3mm 厚度
纤维板 1,237.98 1,287.65 -49.67
为分界线，低于 3mm 生产难度
增大，压机速度下降，定价提
高）
当年购买的刨花板主要为 E0、E1
级别，基本没有购买无醛板，所
以单价低于平均价；另一方面标
刨花板 1,070.56 1,240.57 -170.01
的公司当年无醛板总体销量上
涨，拉高均价，因此价差也增
大。
当期购买的纤维板均为 E1 级别
纤维板 1,425.72 1,347.58 78.14 以上，且大部分带防火、防潮湿
刨花板 1,300.11 1,281.50 18.61 醛板购买量加大，因此单价高于
平均价。
经比对，标的公司向欧美木业销售商品的价格与非关联可比公司相比偏差率
较小，不存在显失公允情况。
综上，标的公司与欧美木业的交易具有合理性。
（三）与河北博帝克新型复合材料有限公司的交易情况
博帝克成立于 2018 年 6 月 11 日，是由标的公司股东王兰存、董事崔明、总
经理李炳堂、副总经理李春育参股的三聚氰胺贴面纸生产企业，坐落于保定市唐
县经济开发区长古城工业园，与标的公司相邻。
因为与标的公司相邻，博帝克偶尔会向标的公司零星采购一些零配件、化工
原料等自用。报告期各期，博帝克向标的公司的采购金额分别为 0 万元、14.67
万元、6.23 万元，采购金额较小。上述交易价款在报告期内均已回款，货物已交
付，交易理由和交易动机合理，因此具备商业实质。
报告期内，标的公司向博帝克销售总额为 20.91 万元，金额较小，且博帝克
为零星采购，标的公司以成本价向其销售，不存在显失公允情况。
综上，标的公司与博帝克的交易具有合理性。
二、全面核查标的公司股东、董监高是否从事与标的公司存在同业竞争的业
务；本次交易后，相关方是否与上市公司及标的资产存在同业竞争，公司及相关
方拟采取的解决措施
（一）标的公司股东、董监高不从事与标的公司存在重大不利影响的同业竞
争的业务
标的公司主要从事人造板的生产与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花
板。
根据标的公司股东崔会军、王兰存及标的公司其他股东、董事、监事、高管
签署的调查问卷、相关方出具的说明，并经核查，京保基金、技改基金系私募基
金，经营范围为对外投资及相关咨询服务，且其对外无实际控制的企业，不存在
与标的公司从事相同或类似业务的情况；截至本核查意见出具日，标的公司股东
崔会军、王兰存及标的公司其他董事、监事、高管控制，以及前述主体关系密切
的家庭成员控制的主要企业的情况如下：
序号 企业名称 关联关系 从事的业务
唐县隆腾建材销售有限公 崔会军之弟崔保军持
司 股 100%
崔会军之弟崔保军为
经营者
王兰存、崔明分别持
股 18.1818% ， 李 炳
河北博帝克新型复合材料 堂、李春育分别持股
有限公司（注 1） 4.5455%，王兰存、李
炳堂、李春育担任董
事
石家庄市欧美木业有限公 人造板贴面、销售贴面人造
司 板、销售人造板
正定元丰板材销售有限公 王兰存之子王乐持股
司 100%
王兰存之子王爱青的
经营者的企业
王兰存之子王爱青的
配偶的父亲戎文华持
股 40%，并担任执行
董事，总经理
化工产品（危险化学品除外）
的销售；其他危险化学品 18
种：甲苯、二甲苯异构体混合
物、正丁醇、甲醇、甲醛溶液、
甲酸、乙醇[无水]、乙酸仲丁
王兰存之子王爱青的
石家庄市铭昌化工产品销 酯、二氯甲烷、1，3-二氯丙烷、
售有限公司 1，2-二氯乙烷、乙酸乙酯、乙
股 100%的企业
酸正丁酯、2-丙醇、环己酮、
水]、氨溶液[含氨＞ 10%]***
（凭许可证核定范围在有效
期内经营）仅限无储存经营
王兰存之子王爱青的
正定县百润化工产品生产
有限公司
股 50%的企业
环境监测服务，生态监测服
王兰存之子王爱青的 务，质检技术服务，环保咨询
河北宏德睿诚环境检测有
限公司
股 50%的企业 发，技术服务，技术推广，技
术咨询，企业管理咨询服务
序号 企业名称 关联关系 从事的业务
王兰存之子王爱青的
正定县文华环保咨询事务
所
经营者的企业
河北卓星房地产开发有限 王兰存配偶的弟弟闫
公司 书敏持股 100%
李炳堂之子李延庆持
董事、经理
李春育之姐的配偶司 机械设备租赁；普通货物道路
长白山保护开发区池北区
星辉机械设备租赁中心
业 含许可类）
工程咨询；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；软
件开发；基础软件服务；应用
北京天启华辰科技有限公 李春育之配偶的弟弟
司 邵长坤持股 100%
计算机系统服务；数据处理；
销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品
调味料（固态）辣椒粉加工销
售；经营本企业自产产品的进
出口业务和本企业所需的机
管英杰之配偶的弟弟
赵志勇持股 80%
口业务，但国家限定公司经营
的禁止进口的商品及技术除
外
臧永兴（注 2）及其家
族成员共同控制
生产、销售功能中间合金新材
立中四通轻合金集团股份
臧永兴及其家族成员 料、再生铸造铝合金材料、铝
共同控制 合金车轮以及锂、钠电池新材
其控制的公司
料
新能源技术研发及推广，城镇
燃气供应，加气站经营，天然
河北山内新能源科技有限 臧永兴及其家族成员
公司 共同控制
维护，危险货物道路运输（2 类
房地产开发与经营，房屋租
保定市新苑房地产开发有 臧永兴及其家族成员
限公司 共同控制
装修工程施工
选择性催化脱硝（SCR）蜂窝
新疆天河环保科技有限公 臧永兴及其家族成员 陶瓷和脱硝平板式催化剂的
司 共同控制 制造和销售，烟气脱硫、脱硝、
脱碳、脱汞及催化剂的再生、
序号 企业名称 关联关系 从事的业务
回收，环保工程服务，大型设
备安装服务，其他建筑安装服
务，节能技术推广服务，环境
保护与治理咨询服务，其他专
业设计服务，其他工程设计服
务，其他专项设计服务，货物
与技术的进出口业务
香港亚洲环保科技有限公 臧永兴及其家族成员
司 共同控制
天津立中合金集团有限公 臧永兴及其家族成员
司 共同控制
河北立中有色金属集团有 臧永兴及其家族成员 有色金属合金销售，自有房屋
限公司 共同控制 租赁，企业管理咨询
在本设区市以内企业自有资
金向农户、个体创业者、小企
保定市清苑区众和信小额 臧永兴及其家族成员
贷款股份有限公司 共同控制
资、债券投资、融资咨询和受
托清收不良资产
臧永兴及其家族成员
共同控制
Berkley International 臧永兴及其家族成员
Limited 共同控制
注 1：博帝克为标的公司董事、高管有重大影响的企业。
注 2：臧永兴为标的公司股东京保基金委派的董事，不参与标的公司日常生产经营。本
次重组完成后，京保基金将不再作为标的公司股东。
报告期内，上述企业与标的公司的关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司与上述企业发生的采购商品/接受劳务的关联交易情况
如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022年1-10月 2021年 2020年
正定县汇鑫化工有限公司 采购原材料 - - 156.03
河北宏德睿诚环境检测有限
采购服务 12.90 1.30 -
公司
天津盈格迪贸易有限公司 采购包装物 10.64 16.21 -
合计 23.54 17.51 156.03
报告期内，标的公司向上述企业的采购价格参照市场价格确定，定价公允。
标的公司向关联方采购系基于双方供求的需要。
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司向上述企业出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
石家庄市欧美木业有限公司 销售商品 2,202.09 1,279.61 1,187.54
河北博帝克新型复合材料有限
销售商品 6.23 14.67 -
公司
天津盈格迪贸易有限公司 销售商品 2,669.70 432.48 -
合计 4,878.02 1,726.76 1,187.54
报告期内，标的公司向上述企业销售的主要为刨花板及纤维板，产品销售的
价格参照市场价格确定，定价公允。标的公司向上述企业销售系基于双方供求的
需要。
（3）关联方资金往来
单位：万元
关联方 性质
收到资金 支付资金
河北博帝克新型复合材料有
往来资金 70.80 20.00
限公司
合计 70.80 20.00
（续）
关联方 性质
收到资金 支付资金
河北博帝克新型复合材料有
往来资金 86.95 326.95
限公司
唐县隆腾建材销售有限公司 往来资金 - 2,000.00
正定县汇鑫化工有限公司 转贷资金 500.00 500.00
合计 586.95 2,826.95
（4）关联方应收应付项目
?应收项目
单位：万元
项目名称 账面余
坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
额
应收账款：
石家庄市欧美木
业有限公司
河北博帝克新型
复合材料有限公 - - 0.27 0.01 - -
司
天津盈格迪贸易
有限公司
合计 55.48 764.05 41.31 427.12 21.36
应收票据：
石家庄市欧美木
业有限公司
天津盈格迪贸易
有限公司
合计 571.98 28.60 - - 321.00 16.05
预付账款：
河北宏德睿诚环
- - 2.60 - - -
境检测有限公司
合计 - - 2.60 - - -
其他应收款：
河北博帝克新型
复合材料有限公 - - 65.47 5.83 51.07 2.55
司
合计 - - 65.47 5.83 51.07 2.55
?应付项目
单位：万元
项目名称 2022-10-31 2021-12-31 2020-12-31
合同负债：
天津盈格迪贸易有限公司 - 50.70 -
石家庄市欧美木业有限公司 - - 1.74
合计 - 50.70 1.74
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，
同业竞争的规制范围为控股股东、实际控制人及其控制的企业，本次交易后，欧
美木业、天津盈格迪不属于上市公司或汇银木业控股股东、实际控制人控制的企
业，不属于法律法规规定的同业竞争范畴。
关于欧美木业、天津盈格迪与汇银木业的实际竞争关系，经核查，汇银木业
涉及从事销售自产的中高密度纤维板及刨花板业务，欧美木业、天津盈格迪也从
事经销纤维板、刨花板等人造板业务，但欧美木业、天津盈格迪从事的相关业务
与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争，具体如下：
欧美木业系标的公司股东王兰存实际控制的企业，其基本情况如下：
企业名称 石家庄市欧美木业有限公司
法定代表人 张春芹
成立日期 2002 年 4 月 15 日
营业期限 2002 年 4 月 15 日至 2052 年 4 月 14 日
注册资本 500 万元
注册地址 河北省正定县东柏棠村东
板材、木质地板的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
根据欧美木业提供的资料及说明，其人造板经销业务的客户主要是河北省正
定县周边的小型家具厂或个人，客户较为分散，2020 年、2021 年及 2022 年 1-10
月，欧美木业人造板经销业务对第一大客户的销售额分别为 52.59 万元、137.70
万元及 95.19 万元。标的公司销售人员较少，其销售自产的人造板，主要以大批
量的批发销售、稳定供货为主，无法对接太多零散小型客户，客户主要为大中型
家具公司、贸易公司，报告期内标的公司前五大客户销售金额为 11,637.41 万元、
业不同，且业务规模较小，与汇银木业不构成实质竞争关系，两者不存在重大不
利影响的同业竞争。
根据 2023 年 2 月 12 日标的公司与欧美木业签署的《协议书》和 2023 年 2
月 20 日标的公司与欧美木业签署的《协议书之补充协议》的约定：
（1）在本次交易协议生效之日起，未经景谷林业事先同意，除销售景谷林
业及其子公司（包含标的公司及景谷林业的其他子公司，下同）产品、服务外，
欧美木业自身不生产、开发、销售、经营与景谷林业及其子公司产品、服务相同
或类似的产品、服务，并且不销售其他主体生产、提供的与景谷林业及其子公司
产品、服务相同或相似的产品、服务。欧美木业可以继续从事人造板贴面、销售
贴面人造板业务，但欧美木业从事该等业务不得进入景谷林业及其子公司相同或
类似业务的市场区域（指客户所在区域，以省为判断标准，下同），如景谷林业
及其子公司相同或类似业务的市场区域扩张，并与欧美木业的市场区域存在重合，
欧美木业同意退出相应市场区域；
（2）未经景谷林业事先同意，欧美木业不将上市公司及其子公司产品、服
务销售给景谷林业或其子公司现有或正在接触的潜在客户；
（3）欧美木业违反《协议书》约定的营业利润归属于景谷林业所有，并应
赔偿景谷林业和/或其子公司因此遭受的损失；
（4）
《协议书》自生效之日起，在本次交易约定的业绩承诺期间、王兰存持
有景谷林业及/或其子公司股权期间、在景谷林业及/或其子公司任职期间及离职
后两年内持续有效。
经核查，天津盈格迪的基本情况如下：
企业名称 天津盈格迪贸易有限公司
法定代表人 李延庆
成立日期 2021 年 7 月 22 日
营业期限 2021 年 7 月 22 日至长期
注册资本 100 万元
注册地址 天津市北辰区小淀镇小贺庄村嘉阳花园 28 栋 1 门 402
一般项目：建筑装饰材料销售；软木制品销售；日用木制品销售；金
属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；人造板销售；
经营范围 机械设备销售；家具零配件销售；家具销售；纸制品销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口
根据天津盈格迪提供的资料，2021 年，天津盈格迪的主要客户为东营东康
人造板有限公司，销售金额占比为 72%；2022 年 1-10 月，天津盈格迪的主要客
户为天津市利顺兴达板材有限公司，销售金额占比为 82%，天津盈格迪的主要客
户系由其在汇银木业的主要客户之外自行开发获取，与标的公司的主要客户不存
在重合。经核查，天津盈格迪的股东之一陈柏君为天津市利顺兴达板材有限公司
的副总经理，天津市利顺兴达板材有限公司的贴面业务处于天津盈格迪下游，基
于此天津市利顺兴达板材有限公司选择与天津盈格迪开展业务合作；此外，天津
盈格迪经销的人造板主要为汇银木业向其销售的刨花板、密度板，2021 年、2022
年 1-10 月，天津盈格迪销售汇银木业人造板的销售收入占全部销售收入的比例
为 84.70%、95.40%，因此，天津盈格迪主要为汇银木业人造板的经销商，且其
主要客户系在汇银木业的主要客户之外自行开发获取，两者之间不存在实质的利
益冲突，不存在损害汇银木业利益的情况，不存在重大不利影响的同业竞争。
（1）在本次交易协议生效之日起，未经景谷林业事先同意，除销售景谷林
业及其子公司（包含标的公司及景谷林业的其他子公司，下同）产品、服务外，
天津盈格迪自身不生产、开发、销售、经营与景谷林业及其子公司产品、服务相
同或类似的产品、服务，并且不销售其他主体生产、提供的与景谷林业及其子公
司产品、服务相同或相似的产品、服务；
（2）未经景谷林业事先同意，天津盈格迪不将景谷林业及其子公司产品、
服务销售给景谷林业或其子公司现有或正在接触的潜在客户；
（3）天津盈格迪违反《协议书》约定的营业利润归属于景谷林业所有，并
应赔偿景谷林业和/或其子公司因此遭受的损失；
（4）
《协议书》自生效之日起，在李炳堂在景谷林业及/或其子公司任职期间
及其从景谷林业及/或其子公司离职后两年内持续有效。
根据标的公司与欧美木业、天津盈格迪签署的《协议书》《协议书之补充协
议》，自本次交易协议生效之日起，欧美木业、天津盈格迪在人造板销售业务方
面作为标的公司的经销商且仅经销标的公司的人造板，在供应商层面与标的公司
不存在重叠，在客户层面作为经销商主要服务标的公司已有或正在接触的客户之
外的其他客户，与标的公司属于业务上下游关系，不存在实质竞争关系。
综上，标的公司股东、董监高不从事与标的公司存在重大不利影响的同业竞
争的业务。
（二）本次交易后，相关方与上市公司及标的资产不存在同业竞争
本次交易完成前，上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林
及林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木
工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产
品；营林造林业务为上市公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和
农业种植相关业务研究。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公
司，上市公司将加强人造板制造业务，扩展人造板的产品矩阵，产品覆盖人造板
中胶合板、纤维板、刨花板等主要板材类别。
如上所述，欧美木业、天津盈格迪与标的公司签署了《协议书》，约定本次
交易协议生效后，欧美木业、天津盈格迪未经上市公司同意，不销售除上市公司
及其子公司外的其他主体生产、提供的与上市公司及其子公司产品、服务相同或
相似的产品、服务，不将上市公司及其子公司产品、服务销售给上市公司或其子
公司现有或正在接触的潜在客户，欧美木业、天津盈格迪违反该协议约定而获取
的营业利润归属于上市公司所有，并应赔偿上市公司和/或其子公司因此遭受的
损失。该等协议能够有效约束相关方从事人造板经销业务等与上市公司主营业务
相同或相似业务的行为，避免相关方因从事与上市公司主营业务相同或相似的业
务而与上市公司及标的公司产生同业竞争。
除上述主营业务外，上市公司子公司成都缇尚新材料有限公司（以下简称“成
都缇尚”）还从事人造板贴面、销售贴面人造板业务，标的公司股东王兰存控制
的企业欧美木业亦从事人造板贴面、销售贴面人造板业务，但两者不构成同业竞
争，具体如下：
上市公司下属企业景林绿色科技（天津）合伙企业（有限合伙）、福誉企业
管理（北京）有限公司于 2021 年 9 月收购了成都缇尚的 100%股权，成都缇尚的
基本情况如下：
企业名称 成都缇尚新材料有限公司
法定代表人 梁丽华
成立日期 2020 年 9 月 15 日
注册资本 500 万元
注册地址 成都市青白江区同心大道 955 号
新材料技术推广服务；研发、生产：建筑装饰材料、门窗；销售及互
经营范围 联网销售：建筑装饰材料、家具、五金产品、金属制品、热溶胶（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，成都缇尚人造板贴面、销售贴面人造板业务的销售规模较小，客户
主要集中于成都市，欧美木业相关业务的客户主要集中于河北省石家庄市，两者
的市场范围存在显著差异，且由于贴面业务毛利率较低，贴面厂一般难以扩大运
输范围，未来互相进入对方市场范围的可能性较低，两者之间不存在竞争性，因
此不构成同业竞争。
标的公司股东崔会军、王兰存出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“本人在持有汇银木业及/或其全资或控股子公司（以下简称‘附属公司’）
股权、本次重组业绩承诺期间、在景谷林业及/或其附属公司任职期间以及离职
后两年内：
于单独经营、通过合资经营或合作经营、拥有相关主体的股权或其它权益、委托
他人代持相关主体的股权或其他权益）直接或间接从事或参与任何与景谷林业及
/或其附属公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式直接或间接从事或参
与任何与景谷林业及/或其附属公司业务内容相同、相似的业务活动，不在同景
谷林业及/或其附属公司存在相同或类似业务的实体任职或担任顾问，不以景谷
林业及/或其附属公司以外的名义为景谷林业及/或其附属公司的客户提供任何产
品、服务。王兰存或其近亲属投资石家庄市欧美木业有限公司并在该公司任职，
以及石家庄市欧美木业有限公司正常向其客户提供产品、服务除外，王兰存还应
促使石家庄市欧美木业有限公司遵守与汇银木业签署的关于避免竞争关系或利
益冲突的《协议书》及其补充协议的约定。
属公司的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知景谷林业，并将该商业机
会让予景谷林业或促使本人的关联方将该商业机会让予景谷林业。
务与景谷林业及/或其附属公司构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效
方式纳入景谷林业经营或促使本人的关联方将该等业务通过有效方式纳入景谷
林业经营；景谷林业有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股
份或要求本人促使本人的关联方出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本
人将给予或本人将促使本人的关联方给予景谷林业对该等股权/股份的优先购买
权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
诺函所获得的经营利润（如有）将归景谷林业所有，并将赔偿景谷林业及/或其附
属公司因此受到的损失。如景谷林业无法收取本人关联方的全部收益或赔偿，本
人将就该部分对景谷林业进行赔偿。同时，本人将不可撤销地授权景谷林业及/
或其附属公司从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬、津贴等中扣
留与上述收益和损失相等金额的款项归景谷林业所有，直至本人履行完毕上述义
务并弥补完景谷林业及/或其附属公司的损失。
承担连带责任。
《企业会计准则》的规定。”
除上述《关于避免同业竞争的承诺函》外，崔会军、王兰存及标的公司总经
理李炳堂、副总经理李春育与标的公司签署了《保密与竞业限制协议》，约定在
《劳务合同》/《劳动合同》有效期间内以及自《劳务合同》/《劳动合同》解除
或者终止（无论何种理由）之日起 2 年内，崔会军、王兰存、李炳堂、李春育及
其关联方（包括但不限于直系亲属）不得自行从事或到与标的公司有直接或间接
竞争关系的第三方从事与标的公司有竞争关系的业务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司的关联交
易将会严格按照《云南景谷林业股份有限公司章程》、
《云南景谷林业股份有限公
司关联交易管理制度》等履行决策程序。
综上，本次交易完成后，标的公司股东、董监高与上市公司及标的公司不存
在同业竞争；如相关方能够遵守《关于避免同业竞争的承诺函》及签署的协议约
定，则能有效避免相关方与上市公司及标的公司发生同业竞争。
三、独立财务顾问核查意见
业逻辑和交易动机，具有商业实质、交易价格公允，交易具有合理性。
渠道资源。因此，基于陈柏君自身商业利益需求，天津市利顺兴达板材有限公司
通过天津盈格迪采购“汇银牌”板材，未直接与标的公司采购，而标的公司通过
天津盈格迪的渠道资源经销，扩大自身产品在天津市场的销量，具备商业合理性。
的业务。本次交易完成后，标的公司股东、董监高与上市公司及标的公司不存在
同业竞争；如相关方能够遵守《关于避免同业竞争的承诺函》及签署的协议约定，
则能有效避免相关方与上市公司及标的公司发生同业竞争。
问题 8 关于采购
草案披露，标的资产 2022 年 1-10 月采购木质原料合计金额 18,462.86 万元，
前五大供应商披露显示木材采购均为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司
补充披露：
（1）标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司
进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；
（2）采购中是否存在现金交
易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，
分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账
依据和结算方式；（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，
为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；
（4）标的资产及股东、董
监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发
表意见。
【回复】
一、标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对
比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性
标的公司采购的生产用的木质原料主要是次小薪材、农林三剩物，主要来源
于林地采伐原木后剩余的树枝、树丫、造材截头、次加工原木，或者加工木料时
剩余的锯末、碎单板等，这类物料或属于初级农产品，或属于废弃再生资源，均
处于整个人造板产业链的上游端，且来源较分散。该特性决定了行业内经营者主
要以从事木质原料供应的农户、林农个人为主，成规模化的企业很少，行业组织
化程度较低。基于标的公司上游木质原料的上述特点，导致标的公司在木质原料
采购方面，个人供应商占比较大。
同行业可比公司木质原料的采购情况如下：
序号 名称 信息来源 披露的木质原料采购情况
说明会
经对比同行业可比公司对枝丫材等木质原料的采购情况，标的公司向个人采
购的情况在行业内较为普遍，符合行业惯例，具有合理性。
二、采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其
他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数
量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式
（一）现金交易情形
报告期内，标的公司现金交易情况列示如下：
单位：万元
采购品 交易对 结算方
年份 数量(吨) 金额 占比 入账依据
种 象 式
过磅单、结
个人供 小于 当天现金
应商 0.01% 支付
品收购发票
- - - - - - -
为保证资金安全，降低资金管理风险，自 2019 年起，标的公司就原则上取
消了现金收购枝丫材，但由于个别农户因年纪较大等原因，未办理银行卡，故偶
发性的使用现金收购枝丫材。经公司逐步与此类人员沟通解释，自 2021 年起，
便完全杜绝使用现金收购枝丫材，仅采用银行转账方式支付采购货款。
（二）使用个人账户交易情形
报告期内，标的公司不存在使用个人账户交易的情况。
（三）无发票交易情形
报告期内，标的公司无发票交易情况列示如下：
单位：万元
年度 内容 交易对象 数量（吨） 金额 占比 入账依据 结算方式
过磅单、
结算单
过磅单、
结算单
过磅单、
结算单
合计 18,270.68 777.55 0.72%
由于锯末不属于农产品，标的公司无法开具农产品收购发票，其个人供应商
也因为次数太过频繁，不愿去税务机关代开发票，从而导致标的公司采购锯末时，
未能取得发票，上述金额已按照税法规定，在标的公司申报或测算所得税时进行
纳税调增。
标的公司在收购枝丫材时，由于其属于农产品，因此标的公司可自行对个人
供应商开具农产品收购发票，因此枝丫材收购不存在无发票的情况。
九森木业出具《证明》，主要内容如下：
向销售方开具农产品收购发票，计算（或申报核定）抵扣增值税进项税的过程中，
能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性的规定，未发现违反税收监管法
规的行为。
法享受增值税即征即退的税收优惠，在申报增值税即征即退的过程中，能够遵守
国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受增值
税按比例的退还，未发现违反税收监管法规的行为。
法享受在计算企业所得税应纳税所得额时减计收入的税收优惠，在申报企业所得
税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我
局如实申报并享受企业所得税减计收入的优惠，未发现违反税收监管法规的行为。
因此，上述无票交易行为，不会导致标的公司存在重大税收合规性风险。
（四）使用其他内部凭证作为入账凭证情形
报告期内，标的公司不存在使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。
三、汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少
上述交易而采取的具体措施和实施效果
（一）针对现金交易方面
标的公司建立了《货币资金管理制度》等相关内部控制管理制度，严格限制
了现金的使用范围，并倡导逐步取消现金收付业务。标的公司在唐县当地已建立
了良好的声誉，与当地周边林农建立了较好的相互信任关系。因此自 2019 年起，
标的公司原则上杜绝现金支付木料采购款，木料采购先货后款，并经过一段时间
的过渡期后，自 2021 年起，再未发生过现金支付原料采购货款的行为。目前，
标的公司已完全杜绝了在采购原材料中使用现金付款的情况，实施效果较好。
（二）针对无票交易方面
标的公司建立了《采购管理制度》《木质原料采购管理制度》等相关内部控
制管理制度，对于材料采购，原则上均应取得发票，标的公司已按规定有效执行。
而对于锯末部分采购，标的公司 2022 年 4 月起，已逐步与主要锯末供应商协商，
要求其注册为个体户，并进行税务登记，在后续向标的公司销售锯末时，可由其
自行开具发票，不用请税务机关代开，可减轻开票工作量，也能降低税收风险。
年金额大幅下降，实施效果较好。
四、标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联
关系
经核查，标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关
联关系。
五、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发
展情况”之“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”补充披露标的公司向个
人采购金额占比较大的原因及合理性；采购过程中现金交易、使用个人账户交易、
无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形；为规范和减少上述交易，
标的公司制定了相应的内部控制制度及采取了相关措施；标的公司及股东、董监
高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
应商行业亦为农林业，由于该行业以个人经营者居多，导致其向个人采购占比较
大，该行为与同行业可比公司相比不存在重大差异，具备合理性。
交易、使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。汇银木业已制定了相关的内部控
制制度能够有效控制上述情况的发生。在汇银木业采取控制措施的情况下，其自
已大幅下降，因此随着控制措施的实施取得了一定成果。
系。
问题 9 关于交易后续安排
草案披露，汇银木业于 2022 年 1 月向中远海运租赁有限公司租赁剥皮备料
设备、环式刨片机等 16 项设备，租金约 3,505.38 万元，租赁期限为 24 个月，崔
会军、王兰存提供连带责任保证担保。同时，汇银木业委托进口代理商向意大利
帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，金额涉及 1,721,443 欧元。请
（1）核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；
公司：
本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上
市公司后续相关的安排；（2）补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，
及后续的付款安排；
（3）结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并
采购进口设备的原因，是否符合汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规
划。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；
本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上
市公司后续相关的安排
截至本核查意见出具日，崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担
保的情况如下：
单位：万元
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保事项
崔会军、王兰
存
扶持的衔接资
存
崔会军、王兰 475.00 2021.12.10 2024.12.9
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保事项
存
崔会军、王兰
存
崔会军、王兰
存
崔会军、王兰
存
- 小计 2,355.00 - - -
崔会军、王兰
存
上市公司对标
借款
- 合计 25,263.91 - - -
相关乡镇政府、村民委员会与汇银木业签订协议约定村委会将国家扶持的衔接资
金投入到汇银木业，期限为 1 年或者 3 年，上述衔接资金投入实为债权债务关
系，资金投入总额为 2,355.00 万元。协议约定若标的公司经营不善不足以偿还上
述资金，崔会军、王兰存需要承担无限连带偿还责任。
资租赁有限公司）签署《融资租赁合同》，租赁期限为自起租日起 24 个月，租赁
金额为 3,505.38 万元。崔会军、王兰存为该项债务提供连带责任保证担保。
县汇银木业有限公司之借款协议》。标的公司向上市公司借款 18,390.00 万元，借
款期限为上市公司实际支付借款之日起 5 年。
司与唐县汇银木业有限公司之担保协议》。根据该协议的约定，除崔会军、王兰
存以持有的标的公司股权提供质押担保外，崔会军、王兰存向上市公司提供连带
责任保证担保，在本次交易完成后按照交易协议的约定标的公司向上市公司清偿
标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公司签署
了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大
利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为 1,721,443 欧
元，在提单开出日（B/L date）后 60 个月内付清。崔会军向苏美达国际技术贸易
有限公司提供不可撤销的连带责任担保，直至标的公司相关合同债务履行完毕。
崔会军、王兰存已出具承诺：“本次交易完成后，本人同意继续对上述相关
交易提供连带责任保证担保，直至上述担保义务履行完毕。”
本次交易完成后，上市公司、崔会军、王兰存分别持有标的公司 51%、24.5%、
司、崔会军、王兰存协商提供担保。
二、补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，及后续的付款安排
根据标的公司提供的合同，标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达
国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国
际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，
设备总金额为 1,721,443 欧元，在提单开出日（B/L date）后 60 个月内付清。截
至本核查意见出具日，上述设备已经标的公司验收入库，标的公司已支付 456,439
欧元，尚未支付 1,265,004 欧元。后续的付款安排如下：
单位：欧元
序号 付款时间 付款金额
合计 - 1,265,004.00
三、结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并采购进口设备的
原因，是否符合汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规划
合同》
《融资租赁合同》，标的公司将设备出售给中远海运租赁有限公司，再通过
租赁方式进行使用，其实质为融资借款。
标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司
采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为 1,721,443 欧元，该设备
用于标的公司的在建项目“废弃木料综合利用项目”。
“废弃木料综合利用项目”是利用回收建筑废弃木料、运输包装废弃木料等
原材料经过加工后部分替代生产人造板的原材料枝丫材，以降低原材料成本，增
加利润。截至本核查意见出具日，该项目已取得唐县行政审批局备案号为唐经开
备字〔2022〕23 号的备案证、唐县自然资源和规划局下发的《建设用地规划许可
（地字第 130627202200021 号）、唐县行政审批局（开发区）下发的《建设工
证》
程规划许可证》（建字第 130627202202006 号）、《建筑工程施工许可证》（编号
会关于唐县汇银木业有限公司废弃木料综合利用项目的审批意见》（唐经开环批
字〔2022〕5 号）。该项目正在建设中，预计 2023 年 7 月完工投入生产。
四、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的
权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权
属状况”之“1、固定资产”之“（3）主要生产设备情况”补充披露标的公司委
托进口代理商进口设备相关进展及后续的付款安排。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
展、后续生产经营规划。
三、其他
问题 10 关于环保及行业政策风险
草案披露，标的资产主要从事人造板的制造与销售，木质原料包括枝丫材、
锯末等次小薪材、林业三剩物，存在环境保护风险和行业政策等风险。请公司核
实并补充披露：
（1）汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支
出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主
管部门的监管要求；
（2）汇银木业是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政
处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改。
（3）结合上述情形，补
充披露汇银木业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否
需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物
排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监
管要求
（一）汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染
物排放情况、碳排放情况以及应对措施
情况及应对措施
汇银木业生产过程中主要消耗的能源包括由当地供电局提供的电力以及自
建热能中心所使用的木质废料燃料。
报告期内，具体能耗支出情况如下：
能耗支出
主要能源资源
电力（万千瓦
时）
木质废料（吨）
（注）
注：数据为外购的用于热能中心燃料的木质废料，未包括在生产过程中产生回收后用于热
能中心燃料的木质废料。
参照生态环境部发布的《企业温室气体排放核算方法与报告指南 发电设施》
（2022 年修订版）对购入电力产生的二氧化碳排放的核算方式，汇银木业生产
产生的二氧化碳排放折算情况如下表：
耗用能源资源 耗用指标 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
用量（兆瓦时） 66,074.00 81,633.50 81,732.90
电网排放因子
电力
（吨二氧化碳/ 0.5810 0.5810 0.6101
兆瓦时）
外购电力产生的 CO2 排放（吨） 38,388.99 47,429.06 49,865.24
注：1、经检索公开信息，未能获得非化石燃料温室气体排放计算方式，故未对使用木
质废料燃料的碳排放作出计算；
告管理相关重点工作的通知》 ，在核算 2021 及 2022 年度碳排放量时，全国电网排放因子由
根据生态环境部于 2021 年 2 月 1 日起施行的《碳排放权交易管理办法（试
（部令第 19 号）第八条：
行）》 “温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温
室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排放权
交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到 2.6 万吨二氧化碳当量。”
第九条：“省级生态环境主管部门应当按照生态环境部的有关规定，确定本
行政区域重点排放单位名录，向生态环境部报告，并向社会公开。”
全国碳排放交易市场覆盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航
空等行业，其中建材行业子类为水泥熟料与平板玻璃，汇银木业属于人造板制造
行业，不属于全国碳排放权交易市场覆盖行业。
经查询河北省生态环境厅网站公示的《河北省 2022 年纳入全国碳排放权交
易配额管理的重点排放单位名单》相关信息，汇银木业不属于河北省纳入碳排放
权交易配额管理的重点排放单位。
汇银木业生产过程所需要耗用的主要能源包括木质废料。汇银木业外购树皮、
碎木等木质废料，并将生产过程中产生的木屑、边角料等木质废料回收，作为热
能中心的燃料，通过使用废弃的再生资源作为能源，不仅减少了固体废物的排放，
也有效节约了能源消耗。
汇银木业生产相关污染物主要来自于筛选、铺装、预压、连续热压、裁板、
砂光、热能中心燃料燃烧等生产环节，主要的污染物包括废水、废气、噪声、固
体废物等。
汇银木业高度重视日常环境保护和污染物防治工作，配备了充足的环保治理
设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：
（1）取得排污许可证
标的公司已取得编号为 911306270581563589001V 的排污许可证，有效期为
（2）加强污染物环保治理
汇银木业针对排放的污染物采取了有效的防治措施，环保设备与设施运行良
好，具体情况如下：
环境污染类别 主要污染物种类 主要处理设施 运行情况
废水 生产废水、生活污水 污水处理站 运行稳定
旋风分离器+脉冲袋式除尘器、脉冲袋
式除尘器、“高效旋风分离器+湿式处
理+静电除尘”装置、“SNCR 脱硝系统
+2 套两级旋风分离器+三级水喷淋(或高
粉尘、废气（SO2、
废气 效文丘里洗涤器)+湿式静电除尘 1 套+ 运行稳定
NOx、甲醛）
除雾器”装置、15m 高排气筒、24m 高
排气筒、26m 高排气筒、30m 高排气
筒、32.8m 高排气筒、35m 高排气筒、
噪声 设备运行噪声 建筑物隔声、设备基础减震 运行稳定
木屑、边角料、收集
固体废物 作为热能中心的燃料、作为生产用原料 运行稳定
的粉尘
（3）污染物排放达标
汇银木业通过自动监测系统对主要排放口污染物的排放情况进行监测，并且
已经按照要求将在线监测设备与监管部门进行对接，实时传输排污监测数据至监
管部门的污染源自动监控系统。汇银木业委托有资质的第三方机构定期对各项污
染物的排放情况进行监测并获取、提交其出具的排污监测相关报告，同时，第三
方机构定期出具自动监测系统在线设备（运行）比对报告。
汇银木业定期将记录排污监测数据的排污许可证执行报告上传至全国排污
许可证管理信息平台，经查询全国排污许可证管理信息平台，未发现汇银木业因
日常排污监测不达标而受到相关主管部门要求限期整改的情形。
（二）汇银木业符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
经查阅标的公司相关建设项目审批手续、检索标的公司及子公司所在地相关
节能、环保主管部门官网，标的公司的已建、在建项目已办理现阶段所需取得的
相关节能审查意见/备案及环评批复、环保验收；标的公司及子公司不存在被环
保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。截至本核查意见出具日，标的公
司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求。
二、汇银木业是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是
否构成重大违法行为，是否已完成整改
报告期内，标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技
术改造项目存在需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产的情形。2022
年 9 月 15 日，保定市生态环境局唐县分局出具《证明》，确认标的公司已取得排
污许可证且污染物达标排放，没有造成危害后果，未经环保验收即投入生产的违
法行为轻微，如标的公司能在一个月内完成验收，则符合《河北省生态环境厅生
态环境轻微违法行为免罚办法（试行）》第六条第三项不予行政处罚的情形，该
局不会予以行政处罚。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，
标的公司能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，不存在其他违反环境保护相
关法律、法规的行为，亦不存在因违法环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。
维板技术改造项目竣工环境保护验收。2022 年 11 月 23 日，保定市生态环境局
唐县分局出具《证明》，确认自 2022 年 9 月 15 日至《证明》出具之日，标的公
司能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，不存在违反环境保护相关法律、法
规的行为，亦不存在因违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。
标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目
存在未进行节能审查进行开工建设的情况。2023 年 2 月 14 日，唐县发展和改革
局出具证明，确认标的公司已按照 2019 年 7 月 25 日河北省发展和改革委员会印
发的《河北省区域能评改革实施方案》的规定完成高档刨花板生产线技术改造项
目、高中密度纤维板技术改造项目的节能承诺备案。标的公司在项目开工建设前
未按照适用规定申请节能审查未造成不利影响，不属于重大违规行为，该局不会
进行处罚。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，标的公司
能够遵守国家有关节能管理等相关法律、法规，不存在违反节能管理等相关法律、
法规的行为，不存在因违反上述法律、法规而受到行政处罚的情形。
三、结合上述情形，补充披露汇银木业已建、在建和拟建项目是否属于“高
耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
标的公司的主营业务为人造板的生产、销售，主要产品为中高密度纤维板及
（GB/T 4754-2017），标的
刨花板。根据国家统计局的《国民经济行业分类标准》
公司所处行业为“C 制造业”中的“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”，
细分行业为“C202 人造板制造”；标的公司主要产品为纤维板和刨花板，所属细
分行业分别为“C2022 纤维板制造”和“C2023 刨花板制造”。
标的公司的主要原材料木质原料采购自农林三剩物和次小薪材，相关业务属
小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”、“39、木、竹、草（包括秸秆）
人造板及其复合材料技术开发及应用”范畴 ，不属于限制类和禁止类产业。
生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕45 号）指出：
“两高”项目暂按
煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两
高”范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹调度行政区
域内“两高”项目情况，于 2021 年 10 月底前报送生态环境部，后续每半年更新。
河北省发展和改革委员会于 2022 年 5 月 25 日发布的《河北省发展和改革委
员会关于加强新建“两高”项目管理的通知》中，规定了 8 个行业中 22 个子行
业的固定资产投资项目，为“两高”项目，经查询该通知附件中“两高”项目管
截至本核查意见出具日，标的公司已建项目为年产 10 万立方米高档刨花板
生产线项目、年产 15 万立方米高中密度纤维板项目、高档刨花板生产线技术改
造项目、高中密度纤维板技术改造项目，在建项目为废弃木料综合利用项目，无
拟建项目。标的公司的已建、在建项目的产品均为人造板，不属于上述“两高”
行业的范围。
根据唐县发展和改革局出具的《证明》，标的公司年产 10 万立方米高档刨花
板生产线项目、年产 15 万立方米高中密度纤维板项目、高档刨花板生产线技术
改造项目、高中密度纤维板技术改造项目和废弃木料综合利用项目不属于国家、
地方规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。
标的公司的已建、在建项目已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意
见/备案及环评批复、环保验收等程序。
四、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发
展情况”之“（十）节能、环保及行业政策”补充披露标的公司生产过程中消耗
的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措
施，符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；标的公司不存在被环保、节能
等行业部门处罚情况；标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”
项目，已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意见/备案及环评批复、环保
验收等程序。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
排放情况、碳排放情况以及应对措施，符合当地节能、环保等主管部门的监管要
求。
形。
公司的已建、在建项目已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意见/备案
及环评批复、环保验收等程序。
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对云南景
谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函>回复之核查意见》之签章页）
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