上海锦天城（郑州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（郑州）律师事务所
关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
免于发出要约收购的
法律意见书
地址：郑州市郑东新区普济路 19 号德威广场 24、25 层
电话：0371-55629908 传真：0371-55629088
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关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
免于发出要约收购的
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致：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳均盈私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，就洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称
“洛阳均盈”)收购四川金顶（集团）股份有限公司有关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证:
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面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、收购人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会审核
要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
上市公司、四川金顶 指 四川金顶（集团）股份有限公司
收购人、洛阳均盈 指 洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
金元兴 指 洛阳金元兴投资有限公司
百富天盈 指 深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
洛阳国苑 指 洛阳国苑投资控股集团有限公司
朴素至纯 指 深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
洛阳金鼎 指 洛阳金鼎建筑材料有限公司
高新自贸中心 指 洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）
高新区管委会 指 洛阳高新技术产业开发区管理委员会
洛阳均盈认购本次四川金顶非公开发行 A 股股票签署的
《股份认购合同》 指
《附条件生效的股份认购合同》
本次发行、本次非公开
指 四川金顶向洛阳均盈非公开发行 A 股股票的行为
发行
收购人通过认购非公开发行股票的方式控制四川金顶
本次交易、本次收购 指
《收购报告书》 指 《四川金顶(集团)股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号— —上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 中原证券股份有限公司
本所 指 上海锦天城（郑州）律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
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一、 收购人的主体资格
（一）收购人基本信息
公司名称 洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
曾用名 （2020-08 至 2022-08）
洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91410302MA9FLT887J
企业类型 有限合伙企业
中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交
注册地址
叉口自贸大厦 6 楼 609 室
中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交
通讯地址
叉口自贸大厦 6 楼 609 室
联系方式 0379-60338733
执行事务合伙人 深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
成立时间 2020-08-25
出资额 100,100 万元人民币
合伙期限 2020-08-25 至 2040-08-24
洛阳金元兴投资有限公司出资比例为 99.90%、深圳百富天盈
合伙人名称及出资比例
私募股权基金管理有限责任公司出资比例为 0.10%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
经营范围
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
根据《收购报告书》及收购人洛阳均盈最新有效的《营业执照》
《合伙协议》
等相关文件资料，收购人洛阳均盈系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合
伙企业。洛阳均盈已于 2022 年 9 月 7 日于中国证券投资基金业协会完成私募股
权投资基金备案，基金编号为 SXF473。本所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，收购人洛阳均盈不存在根据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》规
定应终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“信用中
国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站
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（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”网站（https://www.qcc.com）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、“人民法院公
告 网 ” 网 站 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等公开信息
渠道，截至本法律意见书出具日，收购人洛阳均盈不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形:
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人洛阳均盈不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本
次收购的主体资格。
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购完成后，洛阳均盈享有的四川金顶表决权比例由 20.50%变更为
本次收购前，四川金顶股权结构图如下：
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本次收购前，四川金顶的股权结构如下：
本次收购前
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
其他股东 277,436,516 79.50% 277,436,516 79.50%
总股本 348,990,000 100.00% 348,990,000 100.00%
本次收购后，四川金顶股权结构图如下：
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本次收购后，四川金顶股权结构如下：
本次交易后
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
其他股东 277,436,516 61.15% 277,436,516 61.15%
总股本 453,687,000 100.00% 453,687,000 100.00%
本次收购后，洛阳均盈直接持有四川金顶 104,697,000 股股份，占上市公司
总股本的 23.08%，通过表决权受托持有四川金顶 71,553,484 股权益，占上市公
司总股本的 15.77%，洛阳均盈合计持有上市公司 38.85%的权益，仍然为四川金
顶的控股股东，高新区管委会为四川金顶的实际控制人。
（二）本次收购方式
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本次收购，洛阳均盈认购四川金顶非公开发行的 104,697,000 股股份（最终
认购数量以中国证监会同意注册的批复文件的要求为准），占发行后上市公司总
股本的 23.08%，通过表决权受托持有四川金顶 71,553,484 股权益，占发行后上
市公司总股本的 15.77%，洛阳均盈将合计拥有上市公司 38.85%的表决权股份。
（三）免于发出要约收购的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”
收购人洛阳均盈在本次收购中将发出免于要约申请，洛阳均盈承诺所认购的
本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国
证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确
定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次
非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述免于发出要约收购的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十八次
会议审议通过，尚需上市公司股东大会批准。
综上所述，本所律师认为，经上市公司股东大会非关联股东审议同意洛阳均
盈免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约的情形。
三、 本次收购履行的审批程序
（一）本次收购已经履行的授权和批准程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权和批准程序如下：
（1）2022 年 7 月 4 日，洛阳国苑召开第一届董事会第一次会议，同意洛阳
均盈以现金方式认购四川金顶定向增发的股票。
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（2）2022 年 12 月 30 日，洛阳均盈召开了合伙人会议，同意以现金方式认
购四川金顶非公开发行的 A 股股票，认购数量不超过 104,697,000 股；同意与四
川金顶签订《附条件生效的股份认购合同》。
（3）2023 年 2 月 16 日，上市公司召开第九届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次非公开发行的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的授权和批准程序
本次非公开发行尚需上市公司股东大会审议通过，以及上交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复。
综上所述，本所律师认为，本次收购已经取得现阶段所需的批准或授权，符
合法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、 本次收购不存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，收购人合法有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形，收购人具备合法收购上市公司股份的主体资格；本次收购根
据相关法律法规、监管规则完成后续审批程序及相关信息披露义务后，不存在可
合理预见的实质性法律障碍。
五、 本次收购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则
第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》，并通过上市公司在指定信息披露媒
体 予以披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照有关法律、法规
及规范性文件的规定及监管机构的要求履行了现阶段应履行的信息披露义务；本
次收购相关方尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定及监管机构的要求履
行后续信息披露义务。
六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
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根据《证券法》等相关法律法规的规定，收购人及收购人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属对本次收购事实发生之日前六个月内是否买卖公司股
票进行了自查，出具了自查报告。
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告，本次交易发生之日起前 6 个
月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
若证登公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以证登公司的查询结果为
准，收购人将及时公告。
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述
人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、相关主体出具的自查报告，本次交易发生之日起前 6
个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人
员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
若证登公司的查询结果与相关主体出具的自查结果不符，则以证登公司的查
询结果为准，收购人将及时公告。
七、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主
体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的情形；
本次收购相关方在现阶段已经履行了必要的法定程序；收购人已按照有关法律、
法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；本次收购符合《证
券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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