证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2023-019
神通科技集团股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺（修订版）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的相关要求，神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公
司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影
响
（一）测算假设和前提条件
公司对 2022 年度、2023 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
等方面不会发生重大变化；
全部转股、截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,347.17 万元。根据公司经营的实际
情况及谨慎性原则，2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少 10%；（2）
与上期持平；（3）较上期增长 10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度及 2023 年度经营情况
及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
益）等的影响；
十一次会议召开日（2022 年 9 月 28 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日
交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行
方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
影响或潜在影响的行为；
的影响；
影响，不代表公司对 2022 年度、2023 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代
表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标
的影响对比如下：
假设 2023 年 6
项目 /2022 年 12 月 假设 2023 年 12 月
月 30 日全部转
股
总股本（万股） 42,455.00 42,455.00 48,809.34
假设情形①：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期减
少 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.17
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.16 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形②：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与上期持
平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.20 0.20
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形③：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增
长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.25
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.24
假设 2023 年 6
项目 /2022 年 12 月 假设 2023 年 12 月
月 30 日全部转
股
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。上述每股收益、
稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定进行计算。
（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资
金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司
长期盈利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然
存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间
股东回报还是主要通过现有业务实现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，
极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的
债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即
期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募
集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即
实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出
现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩
大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、董事会关于本次向不特定对象发行必要性和合理性的说明
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 57,700.00 万元
（含 57,700.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
光学镜片生产基地建设项目 62,645.37 57,700.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
本次发行募集资金投资项目符合相关政策以及公司的战略需求，具有实施的
必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公
司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司专业从事汽车非金属部件及模具的研发、设计、制造与销售多年，本项
目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策、客户需求和行业发展特
点，以现有技术为依托实施的投资计划，是对已有业务的延伸和扩展，将为企业
的可持续发展提供有力保障。
项目通过厂房建设、引进先进生产设备、配套设施建设、增加人员手段等，
实现光学镜片产品的规模化生产，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品
牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变
化风险的能力。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著改善公司
的产品结构，极大地提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，推动公司持续、快
速发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
神通科技是国家级高新技术企业、中国精密注塑模具重点骨干企业，专注于
汽车非金属部件研发与生产多年，注塑生产工艺成熟、装配技术先进、掌握先进
光学级涂层技术，可深度参与下游客户相关产品的全程开发与成品量产，保证产
品符合客户的性能需求和交货进度，从而为获取客户订单提供有力保障。
公司中高层以上管理人员均具有丰富的管理经验，有着共同的事业远景和精
神，拥有广泛的商业、人脉和社会资源，具备较强的市场运营能力。管理团队成
员拥有良好的分工合作及团队协作精神，能够在业务开拓、品牌形象建立、技术
团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节层层把关。
公司坚持以市场为主导，以客户为中心，目前已建立了较为完善的营销模式，
拥有一大批综合能力强的营销人员和一套完善的售后服务体系，多年来公司营销
模式较为稳定有效。凭借强大的市场营销能力和完善的售后服务体系，公司与上
汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、东风公司、长城汽车等汽车行业优质客户建
立了长期稳定的合作关系，公司产品质量及服务广受客户好评与信赖。未来公司
将继续提高自身市场营销能力，完善售后服务体系，为持续开拓新的客户市场提
供保障。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
本次向不特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种
措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理办法。公
司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资
金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，
募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有
较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现
公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制
定了利润分配相关条款。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出
另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人
承诺届时将按证券监管机构的规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人方立锋、陈小燕夫妇根据中国证监会相关规定，
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。
完毕前，若证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，
且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按证券
监管机构的规定出具补充承诺。”
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十次会议、第二届监事会第十五次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和
相关主体承诺的议案》。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成
情况及相关主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
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