三一重工股份有限公司
―1―
》的议案 .22
》的议案 ...23
》的议案 ...24
―2―
议案一：
三一重工股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市
及转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为拓展公司国际融资渠道，满足公司国际业务发展需要，进一步
加强全球品牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）《境内外证券交易所互联互
通存托凭证业务监管规定》
（以下简称“《存托凭证监管规定》
”）及上
海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证
上市交易暂行办法》
（以下简称“
《存托凭证暂行办法》”
）等相关监管
要求，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以
下简称“GDR”
），并申请在德国法兰克福证券交易所（The Frankfurt
Stock Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发
行”
），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）
（以下简称“A 股股
票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外
募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合
相关条件的投资者发行 GDR。
―3―
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―4―
议案二：
三一重工股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市
方案的议案
各位股东及股东代表：
为拓展公司国际融资渠道，满足公司国际业务发展需要，进一步
加强全球品牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，公司拟发行 GDR，
并申请在德国法兰克福证券交易所挂牌上市，GDR 以新增的公司 A 股
股票作为基础证券。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《存托
凭证监管规定》
《存托凭证暂行办法》
《德国证券交易法案（Securities
Trading Act）》
《德国证券招股说明书法案（Securities Prospectus
Act）》
《德国证券交易所法案（Stock Exchange Act）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次 GDR 发
行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并
将在符合德国法兰克福证券交易所上市规则和招股说明书规则等欧
盟和德国联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
现将本次发行上市事宜以及具体方案提请各位股东及股东代表
审议，内容如下：
―5―
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，
GDR），其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在德国法兰克福
证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率
确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每
股面值人民币 1 元的 A 股股票。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完
成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决
定。
本次发行方式为国际发行。
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券，
如有），
不超过本次发行前公司普通股总股本的 5%。若公司股票在本次发行
董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等
除权行为，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将
按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
―6―
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与
基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算
确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股
本的 5%，即 425,000,000 股。因公司送股、资本公积金转增股本、
配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少
的，GDR 的数量上限相应调整。
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外
监管要求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力
以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证监管规定》等相
关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外
资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后
的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及
其他符合相关规定的投资者发行。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证
券 A 股股票进行转换。根据《存托凭证监管规定》的要求，本次发行
的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股
―7―
东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内
不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，拟提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，
确定设置转换限制期相关事宜。
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行
承销。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―8―
议案三：
三一重工股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前
次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定
编制前次募集资金使用情况报告，且前次募集资金使用情况报告在提
请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具鉴证报告。
公司于 2016 年 1 月完成公开发行可转换公司债券且募集资金到
账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况，据此，公司本次发行 GDR 无需编制前次募集资
金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况
报告出具鉴证报告。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―9―
议案四：
三一重工股份有限公司
关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行 GDR 募集资金扣除发行费用后，拟将其用于推动公
司全球化布局，包括于国际化研发投入、海外销售服务渠道建设、海
外人才团队建设、海外灯塔工厂建设及补充公司运营资金。具体募集
资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―10―
议案五：
三一重工股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市
决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行上市工作的需要，拟提请股东大会同意公司本次发
行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日
起十八个月。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
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议案六：
三一重工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处
理与本次发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市
有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，拟提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独
或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限
于：
大会审议通过的发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督
管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实
施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、
发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）
、发行时间、发行方式
及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限
制期及募集资金金额及使用计划等。
要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披
露、执行、中止及终止任何与本次发行并上市相关的所有协议和文件、
相关公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文
―12―
件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、上市代理、
收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发
行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
会通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境内外政府有关
部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交
的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所
有行为及事项。
准 及 通 过 向 德 国 联 邦 金 融 监 管 局 （ The Federal Financial
Supervisory Authority，以下简称“德国金融监管局”）、德国法兰
克福证券交易所和/或其他相关境外监管机关申请发行上市交易相关
申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向德国金融监管局和/或
其他相关境外监管机关提交招股说明书及依照《德国证券交易法案
（Securities Trading Act）》
《德国证券招股说明书法案（Securities
Prospectus Act）
》、德国法兰克福证券交易所上市规则和欧盟相关招
股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明
和确认。
次发行并上市而修改或制定的公司章程及其附件以及其他公司治理
文件，根据相关法律法规和规范性文件的变化情况、境内外有关政府
机构、监管机构和证券交易所的要求与建议，以及本次发行并上市的
实际情况，进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对文字、章
―13―
节、条款、生效条件、注册资本等），并在本次发行前和发行完毕后
向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、
备案等事宜。
行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、
托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局、国家外汇管理局及
其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与
本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
发行上市有关的其他事务。
权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理
与本次发行上市有关的其他事务。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―14―
议案七：
三一重工股份有限公司
关于修订《三一重工股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新
修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》
（中国证券监督管理委
员会〔2022〕2 号）
、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修
订)》（上证发〔2022〕1 号）等相关规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2022 年
告》。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―15―
议案八：
三一重工股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新
修订的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕13 号）
、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）
》（上证发〔2022〕1 号）
，以及本次拟修订的《公司章
程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》
相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日披露于
上海证券交易所网站的《关于修订<股东大会议事规则>的公告》
。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―16―
议案九：
三一重工股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新
修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》
（中国证券监督管理委
员会〔2022〕2 号）
、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》（上证发〔2022〕1 号）
，以及本次拟修订的《三一重工股份有
限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议
事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23
日披露于上海证券交易所网站的《关于修订<董事会议事规则>的公
告》。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―17―
议案十：
三一重工股份有限公司
关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市
前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
为平衡公司新、老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前
根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批
准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次
发行上市后的新、老股东共同享有。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―18―
议案十一：
三一重工股份有限公司
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招
股说明书责任保险的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在德国法兰克福证券交易所挂牌上
市，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司
董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，
保障公司和全体股东的权益，合理规避公司董事、监事、高级管理人
员等相关责任人员的管理风险和法律风险，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司治理准则》
、境外相关法律法规及行业惯例，公司拟
投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说
明书责任保险（以下简称“责任保险”
）。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关
法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相
关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定
保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）
，并
在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相
关的事宜。
―19―
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―20―
议案十二：
三一重工股份有限公司
关于修订《三一重工股份有限公司章程（GDR 上市后
适用）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《存托凭证监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股票
为基础证券在境外发行存托凭证，或者以其非新增股票为基础证券在
境外上市存托凭证的，应当符合《证券法》
、境内企业境外发行上市
有关法律法规及中国证监会的规定。
公司结合本次 GDR 发行实际情况并参照《到境外上市公司章程必
备条款》
，拟在《三一重工股份有限公司章程》的基础上，进行进一
步修订，形成本次 GDR 发行上市后的适用制度。
该修订后的《公司章程（GDR 上市后适用）
》，经股东大会通过后，
且自 GDR 项目成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》
将继续适用。
具体修订内容详见公司于 2023 年 2 月 11 日披露于上海证券交易
所网站的《关于修订<公司章程（GDR 上市后适用）>的公告》。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―21―
议案十三：
三一重工股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则（GDR 上市后适用）》
的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《三一重工股份有限公司章程（GDR 上市后适用）
》，
建议相应修订《三一重工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》
”)。该修订后的《股东大会议事规则》经
股东大会批准通过后，且自 GDR 成功发行上市之日起生效。在此之前，
现行《股东大会议事规则》将继续适用。
具体修订内容详见公司于 2023 年 2 月 11 日披露于上海证券交易
所网站的《关于修订<股东大会议事规则（GDR 上市后适用）>的公告》。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―22―
议案十四：
三一重工股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则（GDR 上市后适用）》
的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《三一重工股份有限公司章程（GDR 上市后适用）
》，
建议相应修订《三一重工股份有限公司董事会议事规则》(以下简称
“《董事会议事规则》”)。该修订后的《董事会议事规则（GDR 上市
后适用）》经股东大会批准通过后，且自 GDR 成功发行上市之日起生
效。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。
具体修订内容详见公司于 2023 年 2 月 11 日披露于上海证券交易
所网站的《关于修订<董事会议事规则（GDR 上市后适用）>的公告》。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―23―
议案十五：
三一重工股份有限公司
关于修订公司《监事会议事规则（GDR 上市后适用）》
的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《三一重工股份有限公司章程（GDR 上市后适用）
》，
建议相应修订《三一重工股份有限公司监事会议事规则》(以下简称
“《监事会议事规则》”)。该修订后的《监事会议事规则（GDR 上市
后适用）》经股东大会批准通过后，且自 GDR 成功发行上市之日起生
效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。
具体修订内容详见公司于 2023 年 2 月 11 日披露于上海证券交易
所网站的《关于修订<监事会议事规则（GDR 上市后适用）>的公告》。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董 事 会
―24―
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