上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
股票期权及限制性股票激励计划
相关事项的
法律意见
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关于宁波美诺华药业股份有限公司
股票期权及限制性股票激励计划
相关事项的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限
公司（以下简称“美诺华”或“公司”）的委托，作为其 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次公司回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关事项（以下简称“本次相关事
项”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》
（以下简称《激励计划》）的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本
材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件
均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就本次相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次相关事项所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事
项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师
对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权事项上报中国证监会及上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申
报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次相
关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见：
一、关于本次回购注销限制性股票及注销股票期权的条件
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划、本次回购注销限制性股票及注
销股票期权事项的相关会议资料、解除/终止劳动合同证明书等资料。
根据公司《激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动本激励计划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
“（二）激励对象发生以下任
一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销：1、激励对象主动辞职；2、激励对象绩
效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；3、劳动合同期满，非公司
过错导致的激励对象主动要求不再续约的；4、激励对象因其他个人原因被解除
或终止劳动关系。”
鉴于张启模等 23 名激励对象（其中被授予限制性股票的激励对象为 22 名，
被授予股票期权的激励对象为 23 名）因个人原因已离职，已不符合公司股权激
励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，注销其
已获授但尚未行权的股票期权并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
本所认为，公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权符合《股票激励计
划》规定的回购注销条件。
二、关于本次回购注销限制性股票及注销股票期权具体事宜
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划首次授予的相关会议资料、公司
关于本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关会议资料、
《激励计划》、涉
及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票授予协议等资料。根据本所律师
的核查，公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关情况具体如下：
（一）本次限制性股票回购注销及股票期权注销的对象
根据本所律师的核查，本次相关限制性股票回购注销及股票期权注销涉及
合计授予 23 名激励对象股票期权共计 148,748 份，限制性股票共计 98,038 股。
（二）本次限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源
根据《激励计划》、公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司向
性股票的议案》、董事会对公司本次激励计划的调整及公司相关公告，公司首期
限制性股票激励的授予日期为 2021 年 12 月 7 日，授予对象为 298 人，授予价格
为 16.13 元/股，实际授予数量为 172.786 万股。授予股份已于 2021 年 12 月 30
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公
司”）完成股份登记。目前，本次限制性股票回购注销涉及的 23 名对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 98,038 股。
根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本
本公积金向全体股东每股转增 0.397020 股，共派发现金红利 30,263,320.56 元，
转增 60,526,641 股，本次分配及转增后公司总股本为 212,979,014 股。根据《宁
波美诺华药业股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年度权
益分派股权登记日为 2022 年 6 月 7 日，除权除息日为 2022 年 6 月 8 日。
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金
转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整。因此，本次回购 23 名激励对象已获授但尚未解锁的首
次授予限制性股票的回购价格调整为 11.40 元/股，回购数量为 98,038 股，回购
资金总额合计 1,117,633.20 元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，
则回购资金总额将相应进行调整）。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购
资金均为公司自有资金。
综上，本次拟回购注销的股份为人民币普通股，回购股份数量为 98,038 股，
回购价格为 11.40 元/股。
（三）本次限制性股票回购注销及股票期权注销的日期
根据公司出具的书面说明，公司已在中国结算上海分公司开设回购专用证券
账户（B882755252），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本
次限制性股票回购注销申请，预计于 2023 年 2 月 24 日完成回购股份的注销。公
司已于 2022 年 12 月 29 日完成了本次股票期权注销手续。
（四）本次股票期权注销的数量
公司于 2022 年 12 月 22 日分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分
限制性股票的议案》，同意本次注销股票期权数量合计为 148,748 份，本次因激
励对象离职原因注销的股票期权数量为 148,748 份。
本所认为，公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关事项符合
《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》、限制性股票授予协
议的相关规定。
三、关于本次限制性股票回购注销及股票期权注销的决策程序及信息披露
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销及股票期权注销事项的
相 关 会 议 资 料 ， 并 登 陆 上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，公司就本次限制性股票回购注销事宜已履行的决策程序及信息披
露义务如下：
（一）本次激励计划的批准与授权
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划
有关的议案，关联董事对相关议案表决进行了回避，公司独立董事对《股票期权
激励计划》发表了独立意见。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划
有关的议案，对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向
性股票的议案》，同意首次授予激励对象由 327 名调整为 302 名，首次授予股票
期权数量仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，首次授予限制性股票总
数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权数量仍为 112 万
份，预留限制性股票仍为 28 万股。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司
独立董事对此发表了独立意见。
公司召开第四届董事会第六次会议后，另有 3 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与公司本次股票激励计划。根据激励计划和公司 2021 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，董事会将首次授予激励对象人数由 302 名调整为 299 名，拟
首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为 385.444 万份，授予价格仍为
为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司
向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限
制性股票的议案》，监事会对上述调整激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预
留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意将公司拟首次授予的
股票期权总数由 385.44 万份调整为 538.47 万份，授予价格调整为 22.95 元/份，
限制性股票总数仍为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权由
留部分限制性股票授予价格调整为 11.40 元/股。
于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量
与价格的议案》，监事会同意对本次股权激励计划中股票期权、限制性股票的数
量和价格进行相应调整。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合
行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事
发表了同意的独立意见。
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合
行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项的批准与授权
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司 2021 年第四
次临时股东大会已授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的相关事宜，
包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、取消激励对象的行权资
格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股权激励计划等。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于张启模等 23
名激励对象已离职，已不符合《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意取消上述
激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 148,748 份；回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 98,038 股，回购价格为 11.40 元/股，
回购资金总额合计 1,117,633.20 元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在
调整，则回购资金总额将相应进行调整）。公司就本次限制性股票回购事项支付
的回购资金均为公司自有资金。根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会
的授权，本次相关事项无需提交股东大会审议。
独立董事对本次相关事项发表了独立意见，公司全体独立董事认为：根据《管
理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，离职的激励对象已不具备激励条
件，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权并回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票符合相关法律法规的规定。该事项审议程序合法合规，不存在损
害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响。
公司于 2022 年 12 月 23 日在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美诺
华药业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》《宁波美诺华药业股
份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及
《宁波美诺华药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性
股票的公告》。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对注销部
分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎审核后认为本次取消
激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格
等均符合《管理办法》
《激励计划》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
公司于 2022 年 12 月 23 日在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美诺
华药业股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。
诺华药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权
人的公告》，公司就本次限制性股票回购注销并减少公司注册资本事宜通知债权
人，自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均
有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》《公司章程》的规定。本所认为，公
司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项已获得必要的批准和授权，履行
了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激
励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权符合《股
票激励计划》规定的回购注销条件，本次限制性股票及股票期权回购注销相关事
项均已获得必要的批准和授权；本次限制性股票回购注销及股票期权注销的对
象、限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源、股票期权注销的数量等相关
事项，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，
公司本次限制性股票及股票期权回购注销事项已履行了必要的决策程序及信息
披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相
关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关
手续。
本法律意见书正本三份。
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