中信建投证券股份有限公司
关于江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票
涉及关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏连云港港口
股份有限公司（以下简称“连云港”或“发行人”或“公司”）的保荐机构，根
据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律
法规规定，对连云港向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，并
发表意见如下：
一、关联交易概述
连云港拟通过2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次
向特定对象发行股票”）引入战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司（以
下简称“上港集团”“认购人”）。
（一）主要内容
根据本次发行的方案，公司拟以向特定对象发行股票方式向上港集团发行境
内上市人民币普通股（A股）股票，本次发行的数量为372,191,401股，不超过本
次发行董事会决议日前公司总股本的30%，并以中国证监会最终予以注册的发行
股票数量为准，本次发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
连云港国际汽车绿色智能物流中心
项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备
更新改造项目
合计 155,300.00 150,000.00
（二）本次交易审议程序及相关协议
事会第十四次会议、于 2022 年 3 月 28 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，
分别审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于江苏连云港港
口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港
口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认
购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）
股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》等议案。具体内容详见公司在上
海证券交易所网站披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：
临 2022-010）、
《第七届监事会第十四次会议决议公告》
（公告编号：临 2022-018）
和《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-033）。
港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开
发行股份认购协议》，对认购标的、认购金额及认购数量，发行价格、认购方式，
认股款的支付时间、支付方式与股票交割，认购股份的限售期，双方的义务和责
任、保密条款、违约责任、协议的生效和终止等重要内容进行约定。具体内容详
见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购
对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临 2022-012）。
同日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司
与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简
称“《战略合作协议》”），就战略合作相关事宜进行约定。具体内容详见公司在上
海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并
签署战略合作协议的公告》（公告编号：临 2022-013）。
《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。
基于此，2023 年 2 月 20 日，公司与上港集团经协商达成补充协议，对《股份认
购协议》相关条款予以修改。同日，公司与上港集团并签署《战略合作协议补充
协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份
有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议补充协议的公告》
（公告编号：
临 2023-012）。
了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购
协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限
公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进
行了事前认可并发表了独立意见。
本次发行的发行对象上港集团截至本核查意见出具日未持有公司股份，上述
股份过户完成且本次发行实施完毕后，上港集团将持有公司 5%以上股份。根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，上港集团认购本次发行构成与公司的关
联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见
和中国证监会予以注册批复，方可生效、实施。
二、关联方基本情况
运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、
配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、
拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；
港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起
重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 177,938,794,549.37 170,787,478,512.86
总负债 59,225,613,076.43 62,981,849,266.55
所有者权益 118,713,181,472.94 107,805,629,246.31
注：上港集团 2022 年 1-9 月合并财务报表数据未经审计，2021 年度合并财务报表数据经审
计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业总收入 29,235,573,677.42 34,288,697,334.43
营业总成本 20,938,516,346.92 26,592,438,570.19
利润总额 18,406,713,476.96 17,961,384,026.61
净利润 16,121,563,233.08 15,480,719,994.16
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,738,709,991.32 13,514,651,397.77
投资活动产生的现金流量净额 -1,493,901,683.46 -530,440,665.28
筹资活动产生的现金流量净额 -11,429,821,701.14 -5,016,431,041.02
现金及现金等价物净增加额 -2,672,934,898.29 7,804,843,124.22
三、关联交易标的基本情况
每股面值为人民币 1.00 元。上港集团以现金认购本次发行的股票，本次发行募
集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数）。公司本次发行的数量为
票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调
整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本核查意见出具日，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
股东名称：连云港港口集团有限公司
成立时间：1990 年 11 月 20 日
注册地址：江苏省连云港市连云区中华西路 18-5 号
注册资本：782,000 万元
经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；
互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危
险货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；
职业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；
船舶港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；软件开发；网络技术服务；国
际货物运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶制造；
船舶修理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回收（除生产
性废旧金属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）
持股比例：58.76%
四、交易的定价政策及定价依据
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，确定本次发行
的定价原则：
本次发行的定价基准日为审议公司本次发行 A 股股票方案的董事会决议公
告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与
本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较
高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司与上港集团签订《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》，其主要内容
如下：
（一）合同主体和签订时间
合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和上海国际港务（集团）股份有限
公司，合同签订时间为2023年2月20日。
（二）确认《股份认购协议》法律依据并修改相关表述
《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等
适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《股份认购协议》及补充协议符合《民法典》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规
及其他规范性法律文件。
券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要
求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《股份认购
协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如
下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修
改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次
发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
原条款 修改后条款
第二条 认购标的、认购金额及认购数量 第二条 认购标的、认购金额及认购数量
券交易所上市，股票具体上市安排须依 所上市，股票具体上市安排须依照上海
照中国证监会批复，待与上海证券交易 证券交易所发行上市审核意见和中国证
所、证券登记结算机构协商后确定。 监会注册批复，待与上海证券交易所、
证券登记结算机构协商后确定。
第三条 发行价格、认购方式 第三条 发行价格、认购方式
管理办法（2020年修订）》及《上市公司 注册管理办法》的规定，确定本次发行
非公开发行股票实施细则（2020年修 股票的定价依据，本次发行的定价基准
订）》的规定，确定本次非公开发行股票 日为审议公司本次发行A股股票方案的
的定价依据，本次发行的定价基准日为 董事会决议公告日。……
审议公司本次非公开发行A股股票方案
的董事会决议公告日。……
第四条 认股款的支付时间、支付方式与 第四条 认股款的支付时间、支付方式与
股票交割 股票交割
第三条约定认购本次发行人非公开发行 第三条约定认购本次发行人向特定对象
的股份，并同意在发行人本次非公开发 发行的股份，并同意在发行人本次发行
行股票获得中国证监会核准且认购人收 股票获得上海证券交易所同意审核意见
到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 和中国证监会注册批复、且认购人收到
认购总金额对应认股款划入本次发行专 个工作日内，以货币方式一次性将全部
门开立的账户，验资完毕后，扣除相关 认购总金额对应认股款划入本次发行专
费用再划入发行人募集资金专项存储账 门开立的账户，验资完毕后，扣除相关
户。 费用再划入发行人募集资金专项存储账
户。
第七条 双方的义务和责任 第七条 双方的义务和责任
……（2）就本次非公开发行股票，发行 ……（2）就本次发行股票，发行人负责
人负责向中国证监会等有权主管部门报 向上海证券交易所、中国证监会等有权
请核准、许可、备案等相关手续及文件； 审核机构、主管部门报请注册申请、许
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽 可、备案等相关手续及文件；
快按照本协议约定的条件、数量及价格 （3）保证自取得上海证券交易所同意审
向认购人非公开发行股票，并按照证券 核意见和中国证监会注册批复后，尽快
登记结算机构的有关规定，办理有关股 按照本协议约定的条件、数量及价格向
份的登记托管手续；…… 认购人发行股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记
托管手续；……
第七条 双方的义务和责任 第七条 双方的义务和责任
……（2）在中国证监会核准发行后的认 ……（2）在发行人取得上海证券交易所
股款支付日，及时、全面履行认购非公 同意审核意见和中国证监会注册批复后
开发行股票的缴资和协助验资义 的认股款支付日，及时、全面履行认购
务；…… 本次发行股票的缴资和协助验资义
务；……
第九条 违约责任 第九条 违约责任
发行的发行方案，则发行人有权根据中 求发行人调整本次发行的发行方案，则
国证监会的要求对发行方案及本协议进 发行人有权根据上海证券交易所、中国
行调整，认购人应当予以认可和接受（若 证监会的要求对发行方案及本协议进行
需签署补充协议的，认购人应当同意予 调整，认购人应当予以认可和接受（若
以签署），不构成发行人违约。 需签署补充协议的，认购人应当同意予
以签署），不构成发行人违约。
第十条 适用法律和争议解决 第十条 适用法律和争议解决
适用中国现行公布的有关法律、行政法 适用《民法典》《证券法》《上市公司证
规。…… 券发行注册管理办法》及相关细则、规
则等有效法律、行政法规及其他规范性
法律文件。……
第十二条 协议的生效和终止 第十二条 协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人 本协议经双方法定代表人或授权代表人
签署并加盖公章后成立，并在满足下列 签署并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效： 全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会、股东大 （1）本协议获得发行人董事会、股东大
会审议通过； 会审议通过；
（2）认购人就参与本次非公开发行有关 （2）认购人就参与本次发行有关事宜获
事宜获得内部有权决策机构审议通过； 得内部有权决策机构审议通过；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监 （3）本次发行依法获得上海证券交易所
会及其他有权主管部门核准、许可或备 同意审核意见、中国证监会注册批复及
案。 其他有权主管部门核准、许可或备案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终 如上述条件未获满足，则本协议自动终
止，协议双方互不追究对方责任，但因 止，协议双方互不追究对方责任，但因
任何一方的违约行为导致出现前述情形 任何一方的违约行为导致出现前述情形
的除外。 的除外。
第十三条 协议文本 第十三条 协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力， 本协议一式八份，具有同等法律效力，
协议双方各持一份，其余用于申报有权 协议双方各持一份，其余用于申报有权
主管机关相关程序。 主管机关、审核机构相关程序。
（三）其他
代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以补充协议为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“连云港国际汽车绿色智能物流
中心项目”、
“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流
动资金及偿还债务。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次
发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，
增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠
定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
公司本次发行引入上港集团作为战略投资者，符合中共中央、国务院作出的
《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》“加强沿海沿江港口江海联运合作与联
动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发
展”。双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推
动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团
作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利
用水平，助力连云港未来发展。
本次发行融资将有效改善公司负债情况，降低公司财务费用，为公司拓展新
的盈利增长点、扩大市场份额，进一步夯实资本基础，符合公司全体投资者的利
益。
本次关联交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益。上港
集团承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次关联交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响上市公司经营的独立性，不存
在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大
不利影响。
本次签署补充协议系因《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行，
补充协议对《股份认购协议》中部分条款、表述的修改，将有利于双方依法履行
《股份认购协议》及补充协议，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。
七、关联交易审议程序
（一）独立董事的事前认可
公司独立董事就补充协议所涉关联交易事项进行了事前认可，认为符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，
同意提交董事会审议。
（二）董事会审议
票弃权、0 票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票
方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署
附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际
港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等
相关议案。
（三）独立董事的独立意见
公司事前就本次发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资
料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意
将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：“根据《上市公司证券发行注册管理
办法》，公司与上港集团拟就《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集
团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》中相关表述予以修
改，并拟签署补充协议。我们一致认为补充协议的修改体现、符合主板注册制相
关规定和规则，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形；本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价
原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。我们一致同意该关联交易，并同意
公司签署该补充协议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟订立补充协议，
修改《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附
条件生效的战略合作协议》。我们认为，补充协议有利于保证本次发行和战略合
作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
本次发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战
略投资者的认定条件，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，公司引入上港集团作为战略投资
者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于
保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者
合法权益的情形。《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份
有限公司之附条件生效的战略合作协议》及本次拟签署的补充协议的内容符合相
关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可
行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于
保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”
（四）监事会审议
票弃权、0 票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票
方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署
附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际
港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等
相关议案。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上港集团参与认购本次发行A股股票为上市公司与
潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。本次关联交
易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，
符合《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公
司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵毅 赵彬彬
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