连云港 601008 独立董事意见
江苏连云港港口股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第二十六次会议
相关议案的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，我们作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，审阅了公司第七届董事会第二十六次会议相关议案，包括《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行股
票方案及相关文件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺
事项（修订稿）的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署
附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际
港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》
《关
于公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》《关于公司最近三年及一
期非经常性损益鉴证报告的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜并修订相关表述的议案》，并
基于独立判断立场，发表如下独立意见：
律、法规及规范性法律文件的规定和《公司章程》的内容。
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相关法律、法规及规范性法律文件，我们一致认为，公司已经符合《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性法
律文件所规定的向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的
相关情况。
监会、上海证券交易所制定的主板注册制相关规则的要求，对 2023 年度向特定
对象发行股票方案及申请材料进行了修订和调整，同时，鉴于公司本次向特定对
象发行股票股东大会决议的有效期即将到期，拟将本次向特定对象发行股票的股
东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月（即有效期至 2024 年 3
月 28 日）。本次方案及相关文件修改和调整内容符合公司的实际情况，有利于
本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对 2023 年度向
特定对象发行股票方案及申请材料的修订。
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
定和要求，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情
况，公司编制了本次发行方案的论证分析报告，论证分析切实、详尽，符合公司
实际情况。
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定和要求，公司修订了本次发行相关募集资金使用可行性分析报告，充分论证了
本次募集资金使用的可行性，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司
业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股
东的利益。
体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，相关措施及承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）。
云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非
公开发行股份认购协议》中相关表述予以修改，并签署补充协议。我们一致认为
补充协议的修改体现、符合主板注册制相关规定和规则，签署该补充协议不会损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易具有必要性、合理
性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律
文件。我们一致同意该关联交易，并同意公司签署该补充协议。
议，修改《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司
之附条件生效的战略合作协议》。我们认为，补充协议有利于保证本次发行和战
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略合作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
于战略投资者的认定条件，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，公司引入上港集团作为战
略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，
有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小
投资者合法权益的情形。
《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》及本次签署的补充协议的内容符合
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实
可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利
于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。
和公司非经常性损益表等财务报表能够真实、客观地反映了公司内部控制和非常
性损益报表的真实情况，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具相
关审计报告、鉴证报告。
股票相关事宜的授权有效期，并规范其中有关主板注册制的表述，符合《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性法律文件和《公司章
程》的相关规定，有利于公司继续顺利推进本次向特定对象发行股票相关工作，
符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序符合
法律法规及《公司章程》的相关规定。
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