证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2023-004
江苏国信股份有限公司
关于调整对外投资设立控股子公司方案暨
转让子公司射阳港电厂部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资方案调整事项概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“公司”）于
于对外投资设立控股子公司的议案》，为推进射阳港 1×100 万千瓦
燃煤发电机组扩建工程项目建设，公司拟出资 7 亿元，与盐城市国能
投资有限公司（以下简称“盐城国能”）合资成立江苏国信射阳港第
二发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“射阳港二电”
或“合资公司”），作为项目的建设和运营主体。合资公司的注册资
本为人民币 10 亿元。其中，江苏国信拟出资人民币 7 亿元，占注册
资本 70％；盐城国能拟出资人民币 3 亿元，占注册资本 30％。
具体情况可见公司于 2021 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》
《证
券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-044）。
为节约建设成本、便于统筹管理、加快推进建设 1×100 万千瓦
燃煤发电机组，经与盐城国能协商，拟不再成立射阳港二电，投资方
案调整为公司将子公司江苏射阳港发电有限责任公司（以下简称“射
阳港电厂”）15%的股权转让给盐城国能，公司与盐城国能按持股比
例同步向射阳港电厂增资 9 亿元用以建设该机组。
过了《关于调整对外投资设立控股子公司方案暨转让子公司射阳港电
厂部分股权的议案》。
本次调整对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让子公司部分股权事宜
（一）交易标的基本情况
港电厂 15%股权。
股东及持股比例：江苏国信股份有限公司持股 100%
统一社会信用代码：91320900140148699L
住所：射阳县临港工业区沿河东路 168 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴江
注册资本：88,302 万元人民币
成立日期：1997 年 01 月 10 日
经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；粉煤灰、石膏、
煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起
重装卸设备维护及检修调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动） 一般项目：建筑材料销售；再生资源销售；
建筑砌块制造；建筑砌块销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
最近一年的主要财务数据（未经审计）：
项目 2022年度（万元）
总资产 584,276.73
净资产 43,336.62
营业收入 277,832.79
净利润 -29,223.42
应收账款总额 26,436
经营活动产生的现金经流量净额 74,506.06
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易对方基本情况
公司名称：盐城市国能投资有限公司
统一社会信用代码：913209003237410730
住所：盐城市世纪大道 669 号一楼（B）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张林海
注册资本：400,000 万元人民币
成立日期：2015 年 01 月 15 日
主要股东：盐城市国有资产投资集团有限公司
经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可
再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投
资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中
统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备、煤炭、太阳
能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据（未经审计）：
项目 2022年度（元）
总资产 19,483,019,515.73
净资产 7,487,061,780.40
营业收入 781,730,174.97
净利润 603,429,488.50
盐城国能与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（三）交易标的定价情况
本次股权转让价格按照截至 2022 年 3 月 31 日的净资产评估值确
定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏射阳港发电有限责
任公司在评估基准日的股东部分权益价值》
（苏华评报字[2022]第 495
号）的评估结果：射阳港电厂股东全部权益于评估基准日 2022 年 3
月 31 日时的市场价值为 165,952.77 万元。根据该评估结果，经各方
协商一致确定，射阳港电厂 15%股权的转让价格为 24,892.92 万元。
（四）本次交易前后射阳港电厂的股权结构
股权转让前 股权转让后
股东
股权占比 对应出资额（万元） 股权占比 对应出资额（万元）
江苏国信 100% 88,302 85% 75,056.7
盐城国能 0% 0 15% 13,245.3
合计 100% 88,302 100% 88,302
（五）交易协议的主要内容
公司与盐城国能拟签署《股权转让合同》，双方确认射阳港电厂
起 10 日内以现金方式支付股权转让价款的 10%，剩余部分在合同签
订之日起一个月内付清。《股权转让合同》自双方签字盖章之日起生
效。公司与盐城国能签订的《江苏国信射阳港第二发电有限公司投资
协议》自然终止。
三、向射阳港电厂增资事宜
（一）方案概述
不再设立射阳港二电，公司向盐城国能转让公司子公司射阳港电
厂 15%股权后，双方按持股比例同步向射阳港电厂增资 9 亿元，用以
建设 1×100 万千瓦燃煤发电机组。
（二）增资方式及股权结构
公司与盐城国能按持股比例同步向射阳港电厂增资 90,000 万元，
双方在 2023 年 6 月前完成出资。
股东 增资方式 增资额（万元） 增资后出资额（万元） 占比
江苏国信 现金 76,500 151,556.7 85%
盐城国能 现金 13,500 26,745.3 15%
合计 90,000 178,302 100%
（三）投资协议及人员安排
双方尚未签订增资相关协议，重要人员安排如下：
董事由股东各方推荐候选人，经股东会选举产生，其中江苏国信推荐
董事 5 名，含 1 名为董事长候选人；盐城国能推荐董事 1 名。1 名职
工董事，由职工（代表）大会选举产生。
荐 1 名（为监事会主席候选人），盐城国能推荐 1 名，由股东会选举
产生；职工代表监事 1 名，由职工（代表）大会选举产生。
并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由股东推荐，董事会
聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。
四、本次对外投资事项的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次与盐城国能共同投资建设 1×100 万千瓦燃煤发电机组可以
优化公司能源板块布局及资产结构，符合国家节能、降耗、减排的能
源与环保政策，有利于公司长远发展。
（二）可能存在的风险
新机组投产后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生产运
营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防
范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。
（三）对公司的影响
本次转让子公司股权遵循客观、公平、公允的定价原则，不涉及
公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利
影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
如有重大进展，公司将按照法律、法规的要求及时履行相应的披
露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
