证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-007
江苏连云港港口股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2023 年 2 月 10 日以书面形
式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十六次会
议的通知，并于 2023 年 2 月 21 日以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。本
次会议由公司董事长杨龙先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席本次
会议。董事会共有 9 名董事，实际表决董事 9 人。会议的召集、召开符合《公司
法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司董事会认为，公司已经符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性法律文件所规定的向特定对象发
行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情况。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
（二）审议通过《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。
根据 2023 年正式生效、施行的《上市公司证券发行注册管理办法》，拟修订
并调整本次发行方案及相关申请材料中相关表述内容，主要包括：
（1）规范表述：
申请材料名称由“2022 年度非公开发行 A 股股票”修改为“2023 年度向特定对
象发行股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；（2）与主板注册
制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序等表述。同时，鉴于公
司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期即将到期，拟将本次向特定对
象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月（即有效
期至 2024 年 3 月 28 日）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江
苏连云港港口股份有限公司关于修订向特定对象发行股票方案的公告》（临
董事会对本次发行方案各项内容及其调整内容进行了逐项审议，表决情况如
下：
调整前：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
调整后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
调整前：
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机
发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所同意审核
意见和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册批复文件
的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
调整前：
本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简
称“上港集团”）
，公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司
（以下简称“上港集团”），公司本次发行的对象以现金方式认购。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
调整前：
本次非公开发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次非公开发行董事
会决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发
行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司
总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大
会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次发行董事会
决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发
生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董
事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
连云港国际汽车绿色智能物流中心
项目
更新改造项目
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，
公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方
案和实施时间。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
连云港国际汽车绿色智能物流中心
项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备
更新改造项目
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，
公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方
案和实施时间。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
调整前：
本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方案的董事会
决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会
决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
调整前：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行
的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
调整后：
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本次发行对象上港集团认购
的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
调整前：
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
调整前：
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
调整前：
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公
开发行 A 股股票方案之日起 12 个月内有效。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月内有效；经公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行
股票决议的有效期自到期之日起延期 12 个月，即有效期至 2024 年 3 月 28 日。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所
申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册
的方案为准。
本议案及各项内容尚需提交公司股东大会审议批准。在本议案经公司董事会、
股东大会审议通过后，尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证
监会予以注册批复后，方可实施。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》和公司实际情况，修改 2023
年度向特定对象发行股票预案中相关内容。具体内容详见公司在上海证券交易所
网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
》。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》。
同意根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，编制《江苏连云港港口股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在
上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》。
同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》和公司实际情况，修改向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告中相关内容。具体内容详见公司在上
海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措
施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。
同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合
公司实际情况，修改公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相
关主体承诺事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港
港口股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主
体承诺事项（修订稿）》（临 2023-013）。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
（七）审议通过《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条
件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》。
本次发行完成后，上港集团将持有公司 5%以上股份。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，上港集团参与认购本次向特定对象发行股票为上市公
司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务
（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》。具
体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于与认购对象签订附条件生效
的股份认购协议补充协议暨关联交易的公告》（临 2023-011）。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
（八）审议通过《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条
件生效的战略合作协议补充协议的议案》。
同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务
（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》。具体内容详见
公司在上海证券交易所网站披露的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议补
充协议的公告》（临 2023-012）。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
（九）审议通过《关于公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》。
同意对截至 2022 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性所编制
的内部控制评价报告，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具
相关审计报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港
口股份有限公司内部控制评价报告》《江苏连云港港口股份有限公司内部控制审
计报告》
。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
（十）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告的议案》。
同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年及一期非经常性损益
及相关财务报表进行审计，并出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易
所网站披露的《关于江苏连云港港口股份有限公司最近三年及一期非经常性损益
的鉴证报告》。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
（十一）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票的相关事宜并修订相关表述的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司董事会拟提请股东大会修订
并调整了股东大会授权范围中相关法律依据、审核机构和审核程序等表述，并拟
提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜，调整后具体内容如下：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他
法律、法规和规范性法律文件及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理向特定对象发行股票的相关事宜，
包括但不限于：
《上市公司证券发行注册管理办法》及其
他法律、法规和规范性法律文件和股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发
行 A 股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集
资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上海证
券交易所等主管机关和机构的反馈意见，并按照主管机关和机构的要求处理与本
次发行相关的信息披露事宜；
议和文件；
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据要求和市场的实际情况，在股东大
会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的股份认购协议、战略合作协议及相关补充协议、通函、
公告及其他披露文件等）；
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关办理工商变更
登记，向相关主管部门和机构申请办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
行 A 股股票方案之日起 24 个月内有效（即有效期至 2024 年 3 月 28 日），但如
果公司已于改有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册批复文件，则该授权
有效期自动延长至本次发行完成日。
同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
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