北京市中伦律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
二〇二三年二月
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补充法律意见书之三
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北京市中伦律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（已于2023年2月17日被《上市公司证券发行注册管理办法》废
止）、《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章及规范性文件的要求并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了查验，并就发行人
本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于为广州鹏辉
能源科技股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行
股票的补充法律意见书之一》《北京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》。
鉴于本次发行已经深交所上市审核中心于2022年11月17日审核通过，且中国
证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证
补充法律意见书之三
券发行注册管理办法》）及相关配套制度规则，根据中国证监会、深交所相关文
件规定及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查
验的基础上，出具本补充法律意见书，对发行人符合《证券发行注册管理办法》
等全面实行注册制相关规定作进一步的补充说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一中的声明事项
亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简
称的含义与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一中相同用语及简称
的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范
性文件的要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的实质条件
经查验，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次发行的同意
注册批复外，发行人仍符合有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公
司申请向特定对象发行证券的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件
第四届董事会第三十六次会议审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股
票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发
行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
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的 80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
根据本次发行方案及发行人的说明，本次发行将采取向特定对象非公开发
行的方式，发行人将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的有关发行条件
管理人员填写的调查问卷、最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022年半
年度报告》《内控评价报告》《内控鉴证报告》《前募鉴证报告》，并经查验发
行人及其境内重要控股子公司的企业信用报告以及发行人报告期内的“三会”会
议文件资料、有关政府主管部门对发行人及其境内控股子公司出具的证明文件、
公安机关对发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录证
明等资料，查询企信网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网网
站、信用中国网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所
网站、上海证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网、应急管理部网站、
生态环境部网站、住房和城乡建设部网站、中国海关企业进出口信用信息公示系
统、国家外汇管理局网站、自然资源部网站，发行人及其境内控股子公司住所地
的市场与质量管理、税务、安全生产、环境保护、人力资源与社会保障、外汇管
理和土地管理等政府主管部门网站的公开信息（查询期间：2023年2月20日）以
及本所律师分别对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的
访谈，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
票预案（修订稿）》《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行
A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《广州鹏辉能源科技股份有
限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称《募
集说明书》）并经发行人确认，本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理
办法》第十二条第（一）至第（三）项的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于鹏辉智慧储能制造基
地项目（年产10GWh储能电池项目）及补充流动资金，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发
行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十一
条和第十二条第（一）至第（三）项规定的发行条件。
（四）本次发行的发行程序符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
根据发行人公开披露的信息并经查验发行人第四届董事会第三十次会议、
次发行已经发行人第四届董事会第三十次会议、2022年第二次临时股东大会审议
通过；发行人召开第四届董事会第三十六次会议，根据股东大会对董事会办理本
次发行相关事宜的授权，对本次发行方案的募集资金金额和用途进行了调整；发
行人董事会已编制本次发行方案的论证分析报告，独立董事亦发表了同意的独立
意见；发行人董事会、股东大会作出的决议事项已包括《证券发行注册管理办法》
第十六条第一款、第十八条规定的事项，发行人2022年第二次临时股东大会已为
股东提供网络投票方式，且本次发行相关议案均经出席会议股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
本次发行不存在引入战略投资者的情形，且发行人作出本次发行决议的董事
会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行程序符合《证券发行注册管理办
法》第十六条至第十八条、第二十条的相关规定。
（五）本次发行的发行方案符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
特定投资者，数量不超过35名（含35名），具体发行对象由公司董事会或其授权
人士根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量），符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条
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第一款的规定。
符合《证券发行注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
及其控股股东、实际控制人、主要股东已作出承诺，不会向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿，符合《证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
发行人实际控制人仍为夏信德，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合
《证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行方案符合《证券发行注册管理办
法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款、第五十
九条、第六十六条和第八十七条的相关规定。
二、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对
发行人本次发行的同意注册批复外，发行人仍符合《公司法》
《证券法》
《证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请
向特定对象发行股票的实质条件。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名
后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书之三
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
李 鑫
经办律师：
庄 颖
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