鑫铂股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号： 2023-024
安徽鑫铂铝业股份有限公司
Anhui Xinbo Aluminum Co.,Ltd.
（天长市杨村镇杨村工业区）
（修订稿）
二〇二三年二月
鑫铂股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
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特别提示
会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过且
经中国证监会同意注册后方可实施。
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据
股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中
国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权
范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次
发行的股票全部采用现金方式认购。
首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本次发行价格将在公司获得中国证监会的同意注册决定后，由公司董事会或
其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司
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法》《证券法》等法律法规及中国证券会、深圳证券交易所的有关规定执行。
对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发
行数量以证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
合 计 249,244.18 134,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹
资金解决。
次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关规定，《公司章
程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策
的制定和执行情况”的相关披露。
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详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。特此
提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司
为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司
未来利润做出保证。
特定对象发行相关议案之日起12个月。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
七、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本
指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
公司、鑫铂股份
鑫铂环保 指 安徽鑫铂环保科技有限公司
鑫发铝业 指 安徽鑫发铝业有限公司
天长天鼎 指 天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙）
隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
天合光能 指 天合光能股份有限公司
晋能集团 指 晋能控股集团有限公司
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司
通威股份 指 通威股份有限公司
正信光电 指 正信光电科技股份有限公司
无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司
康尼机电 指 南京康尼机电股份有限公司
今创集团 指 今创集团股份有限公司
无锡宏宇 指 无锡市宏宇汽车配件制造有限公司
美埃科技 指 美埃（中国）环境科技股份有限公司
英飞特 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司
金鹏集团 指 金鹏控股集团有限公司
美沃门窗 指 安徽美沃门窗科技有限公司
由纯铝添加一定的合金元素制成，具有更好、更实用的物理力
铝合金 指
学性能，可以广泛应用于多种生产领域
以废铝作为主要原料，经预处理、熔炼、精炼、铸锭等生产工
再生铝 指
序后得到铝合金
以自然界的铝土矿为原料，通过化学方法提取为氧化铝，然后
原铝、电解铝 指
通过电解得到液态或固态的铝
铝锭 指 含 99.7%铝的标准铝，工业上的原料，又称重熔用铝锭
工业生产和社会消费中产生的能够回收后循环利用，生产出再
废铝 指
生铝的含铝废料
以一种金属为基体，将一种或者几种单质加入其中，以解决该
中间合金 指 单质易烧损、高熔点不易熔入、密度大易偏析等问题或者用来
改善合金性能的特种合金，是一种添加型的功能材料
又称“铸棒”、“圆铸锭”，由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆
铝棒 指
柱形铸锭，用于挤压或锻造生产的金属坯料
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将铝棒通过热熔、挤压、表面处理等生产工序，得到不同截面
铝型材 指
与表面的铝材料
物质闭环流动型经济，即在人、自然资源和科学技术的大系统
内，在资源投入、企业生产、产品消费及其废弃的全过程中，
循环经济 指
把传统的依赖资源消耗的线形增长的经济，转变为依靠生态型
资源循环来发展的经济
从金属资源回收循环利用出发，把积累了大量废旧资源的城市
城市矿山 指 比喻成为储有优良矿产资源的矿山加以开发，为经济社会可持
续发展寻求矿物资源开辟了新路
太阳电池组件。由高效晶体硅太阳能电池片、超白布纹钢化玻
光伏组件 指
璃、EVA 胶膜、透明 TPT 背板以及太阳能组件边框组成
在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地减轻汽车的
汽车轻量化 指
整体重量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗和气体排放
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
监事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 安徽鑫铂铝业股份有限公司
英文名称 Anhui Xinbo Aluminum Co., Ltd.
法定代表人 唐开健
股票上市地、股票简
深圳证券交易所、鑫铂股份、003038
称及代码
注册资本 14,762.2137 万元
注册地址 天长市杨村镇杨村工业区
邮政编码 239300
联系电话、传真 0550-2389303
互联网网址 http://xinbogf.com/
电子信箱 xbzqb@xinbogf.com
铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部件、汽车铝部件、
新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售；本企业生产
经营范围
所需的原辅材料的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
铝及铝合金由于具有质量轻、易加工、耐腐蚀、导热导电及可回收性强等优
良性能，广泛应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、
建筑等领域。在铝的生产过程中，根据生产原料和生产工艺的不同，可以分为原
铝（即电解铝）和再生铝两大类，再生铝可作为电解铝替代品使用。
电解铝生产过程消耗大量的电力、煤炭等资源，同时产生明显的污染和二氧
化碳排放。根据中国有色金属工业协会数据，2020 年全国电解铝生产用电量 5,022
亿千瓦时，占全国总用电量的 6.70%。根据碳交易所披露数据，2020 年我国电解
铝行业二氧化碳总排放量约为 4.26 亿吨，约占全社会二氧化碳净排放总量 5%。
电解铝因高耗能、高排放被国家列入限制发展的产业。
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再生铝生产则与电解铝有着本质的不同，其主要原材料为废铝，可以不断循
环利用，具有节约资源、环保、减少铝矿资源对外依赖等特点。根据国际铝业协
会（IAI）的一项调查，与电解铝相比，再生铝生产只有其 5%的能源消耗，温室
气体排放下降达 95%。据工信部等三部委《再生有色金属产业发展推进计划》测
算，与生产电解铝相比，每生产 1 吨再生铝可节约煤 3.4 吨、水 22 吨，减少固
体废料排放 20 吨。再生铝属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“资源循环利
用产业”子分类，是国家政策鼓励发展的产业。
再生铝与电解铝特征对比
项目 电解铝 再生铝
主要为废铝，辅以一定的铝
生产原料 铝土矿
锭和中间合金
主要生产工艺 化学分解提炼、电解 预处理、熔炼、精炼
能源消耗 很高 低
对环境影响 很大 小
产业经济模式 传统资源消耗型 循环经济、资源再生型
在“双碳”背景下，电解铝行业因存在的高耗能、高排放问题，亟待转型升级。
工作方案》，整顿在产在建的违法违规项目。2017 年 6 月、2018 年 1 月国家又
先后下发《关于开展燃煤自备电厂规范建设及运行转型督查的通知》、《关于电
解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》，进一步清理自备
电厂的违规产能，同时明确电解铝产能置换的方式、可用于置换指标的范围以及
截至时间。在以上几个政策的指导下，我国电解铝远期产能预计被锁定在 4,500
万吨左右。据我的有色网统计，截止 2022 年 7 月我国电解铝运行产能 4,154 万
吨，建成合规待投产能 270 万吨，有指标未建成的 51.6 万吨，合计共 4,476 万
吨，已接近 4,500 万吨产能天花板。
面对电解铝产能天花板，发展再生铝产业不但是解决铝工业发展资源的重要
途径，也是实现铝行业碳减排的主要路径之一，再生铝行业将迎来巨大发展空间。
循环经济，推进资源节约集约利用，构建资源循环型产业体系和废旧物资循环利
用体系，到 2025 年，主要资源产出率比 2020 年提高约 20%，单位 GDP 能源消
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耗、用水量比 2020 年分别降低 13.5%、16%左右，再生有色金属产量达到 2,000
万吨，其中再生铝产量达到 1,150 万吨。根据中国有色金属报数据，2021 年，我
国再生铝产量为 800 万吨。根据上述 2025 年再生铝目标产量测算，2021-2025 年
我国再生铝产量年均复合增长率将达到 9.50%。
中国再生铝产量（万吨）
数据来源：中国有色金属工业协会再生金属分会，中国有色金属报
着力推动“碳达峰、碳中和”是我国“十四五”规划的重点目标，“双碳”背景下，
再生铝产业获国家及相关部门政策的大力支持。2021年10月，国务院制定发布
《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号），明确提出要实现废铝等再
生资源应收尽收，为发展再生铝产业指明方向。
作为重要内容列入其中，并明确“十四五”再生铝循环利用目标。2021年11月以来，
工信部陆续发布《“十四五”工业绿色发展规划》
《“十四五”原材料工业发展规划》
和《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，将促进资源利用循环化转型
列为促进工业绿色发展的“六大转型”之一，大力推动再生铝产业发展，统筹构建
国内国际双轨、线上线下并行的再生资源供应链。
育一批骨干企业，促进行业规范发展。鼓励大型铝冶炼企业与废铝加工企业联合
建设符合行业规范条件的“回收—分拣—加工—配送”一体化绿色再生铝加工配
送中心，着力提高行业集中度。研究制定工业领域碳达峰标准体系建设指南，将
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再生铝产品、碳核算、碳足迹等标准纳入其中，为发展再生铝产业、助力实现双
碳目标提供依据。加快制定发布《有色金属行业碳达峰实施方案》，进一步加强
行业规范管理，积极支持符合产业政策的再生铝项目建设。
年版）》，明确了企业产品原料70%以上来源于社会回收的废金属（废钢铁、废
铜、废铝等）且产品符合国家和行业标准，则在计算企业所得税应纳税所得额时，
产品销售收入可减按90%计入当年收入总额，从而减少企业所得税的负担，国家
政策的大力扶持对再生铝产业的发展提供了强有力的支撑。
近年来，我国的资源回收体系也在不断完善，《再生资源回收体系建设中长
期规划（2015-2020）》《再生有色金属产业发展推进计划》和《循环经济发展战
略及近期行动计划》等政策法规将废旧金属回收体系的完善作为主要任务之一，
规定利用、规范和整合现有废旧有色金属回收渠道、加快废旧有色金属规范化交
易和集中处理，逐步在全国形成覆盖全社会的再生有色金属回收利用体系。再生
资源回收体系的完善对于再生资源行业的发展具有积极的推动作用。
全环保、能源资源消耗等方面加强管理，推动铝行业规范发展。2019 年以来，国
家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会相继发布《再生铸造铝合金原
料》（GB/T 38472-2019）、《再生变形铝合金原料》（GB/T 40382-2021）、《再
生纯铝原料》（GB/T 40386-2021）等再生铝行业标准，提高对再生铝的产品质量
和环保的标准化要求，科学引导废铝资源的规范化、高品质利用，推动行业健康
发展。
随着政府不断建立健全相关政策、法规支持再生铝行业的有序发展，完善再
生铝回收体系，达到经营的制度化、规范化和产业的规模化，国内再生铝产业将
迎来广阔的发展空间和重要的发展机遇。
根据安泰科数据，截至 2021 年底，全球已累计生产电解铝 16 亿吨，即全球
金属铝的蓄积量已经达到 16 亿吨。根据安泰科数据计算，截至 2021 年底，我国
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铝的蓄积量已达 4.2 亿吨。鉴于铝良好的回收再生性能，大部分铝都会被循环往
复地回收利用，按照 75%的可回收率测算，全球铝使用存量近 12 亿吨，我国铝
使用存量近 3 亿吨，是名副其实的“城市矿山”。根据有色金属工业协会再生金属
分会测算，我国 21 世纪以来投入使用的铝产品预期寿命在 15 年至 18 年，伴随
我国铝社会蓄积量的持续增加以及相关制品报废高峰的临近，预计我国废铝产生
量将大幅提升。
根据商务部历年《中国再生资源回收行业发展报告》统计，2016 年-2021 年
我国废铝回收量由 443 万吨增长至 700 万吨，年均复合增长率 9.58%，我国废铝
回收已进入快速增长阶段。而根据海关数据，2021 年我国海关进口废铝数量达
到 102.86 万吨，较 2020 年同比增长 24.74%。废铝回收量的提高为再生铝行业提
供有效的原材料保障，推动再生铝行业快速发展。
中国废铝回收量（万吨）
数据来源：商务部
（二）本次向特定对象发行股票的目的
在“双碳”背景下，电解铝因高耗能、高排放面临产能天花板，使得以电解铝
为原材料的下游铝加工企业正面临着越来越大的原料产能受限风险。再生铝因其
具有低能耗、低污染等突出优点，已成为了有色金属工业发展的重要趋势。使用
再生铝代替电解铝进行绿色低碳转型成为铝加工企业的必然选择。
公司自成立以来一直秉持绿色铝业的发展理念，以铝产业转型升级、铝型材
产业链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，积极发展再生铝的循环利用、
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技术研发和产能建设。本项目的实施有利于公司进一步布局再生铝产业，使用自
产和外购废铝进行再生铝的产业化生产，在实现向上游产业链延伸和自身废铝料
回收利用的同时，充分保障公司原材料的供应质量与供应效率，增强公司可持续
发展。
铝型材加工行业经过数十年的发展，行业竞争愈发激烈，在中高端产品市场
中，价格是体现市场竞争力的重要考量因素，因此，在保证质量稳定乃至高质量
的前提下，生产成本的控制能力成为企业综合竞争力的关键因素。铝棒作为公司
铝型材的主要原材料，其成本占到生产成本的比重达到80%以上。
公司经过充分论证，认为自建再生铝生产线，利用自产和外购废铝生产再生
铝棒用于后续生产，除了能有效保证原料供应外，其材料成本较直接外购铝棒低，
具有显著经济性。因此，本项目的顺利实施，可实现再生铝棒的规模化生产，贯
通上下游产业，充分发挥产业链中不同业务的协同效应，以实现成本节约、优化
资源配置的目标。有利于提高上市公司资产质量、做强做大做优主业、增厚业绩、
增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于数字化建设项目。通过本项目
智能化、信息化的建设，可有效地提升公司生产、管理效率和业务流程的可控性，
加强数据的安全性和有效利用程度，为公司管理层的决策和战略规划提供高质量、
全面、精准的定量分析依据，增强可持续发展能力，以适应公司内部快速发展的
需求和外部业务的竞争。
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于公司优
化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提
供保障。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，有利于公司提升盈利能
力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司股东提供良好的回报。
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三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律
法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的
关系。
四、本次发行方案主要内容
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律
法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、
鑫铂股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
在此基础上，本次发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并由中国
证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过3,600.00万股（含本数），向特定对
象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。若公司在
本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上
述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
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象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,500.00万元，扣除发行费
用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
合 计 249,244.18 134,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东
按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，暂无法
确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成
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关联交易的情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，唐开健先生直接持有公司56,422,690股股份，占公司总
股本的比例为38.22%，通过天长天鼎控制公司6,345,120股股份，占公司股本总额
的4.30%，合计控制公司42.52%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票的数量不超过3,600.00万股（含本数），按发行
因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2023年2月20日召开的公司第二
届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。
本次向特定对象发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，并尚需获得深圳
证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 134,500.00 万元，在扣除发行
费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
合 计 249,244.18 134,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹
资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）年产 60 万吨再生铝项目
年产 60 万吨再生铝项目通过全资子公司鑫铂环保实施，建设地点位于安徽
省天长市安徽滁州高新技术产业开发区，项目建成后将可实现年产 60 万吨再生
铝棒产能。项目总投资额 204,039.46 万元项目建设周期 3 年。
（1）助力国家铝产业转型升级，符合公司战略发展方向
“双碳”背景下，国家铝产业转型，再生铝产业获国家及相关部门政策的大
力支持。国家发改委在《“十四五”循环经济发展规划》设定了2025年再生铝产量
达到1,150万吨的目标。工信部明确鼓励大型铝冶炼企业与废铝加工企业联合建
设符合行业规范条件的“回收—分拣—加工—配送”一体化绿色再生铝加工配送
中心，着力提高行业集中度，积极支持符合产业政策的再生铝项目建设。
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公司自成立以来一直秉持绿色铝业的发展理念，以铝产业转型升级、铝型材
产业链的延伸与价值提升为战略方向。通过本项目的实施，公司将进一步布局再
生铝产业，符合公司的发展理念和战略发展方向，推动公司持续向绿色、低碳铝
业方向发展。
（2）实现原材料自主可控，保障原材料供应质量与供应效率
近年来，电解铝行业因高耗能、高排放问题受国家多项政策限制，进而面临
产能天花板，使得以电解铝为原材料的下游铝加工企业正面临着越来越大的原料
产能受限风险。再生铝因其具有低能耗、低污染等突出优点，已成为了有色金属
工业发展的重要趋势。使用再生铝代替电解铝进行绿色低碳转型成为铝加工企业
的必然选择。
公司较早认识到再生铝产业的重要性，积极发展再生铝的循环利用相关技术
研发和储备。使用自产和外购废铝进行再生铝的产业化生产，在实现向上游产业
链延伸和自身废铝料回收利用的同时，充分保障公司原材料的供应质量与供应效
率，推动公司实现原材料自主可控。
（3）发挥产业链协同效应，提高铝型材产品市场竞争力
公司成立以来一直专注于铝型材深加工，经过近十年的发展，公司从节能门
窗的建筑型材，到高端装备的工业型材，再到应用于战略化新兴产业的工业铝部
件，不断跨越升级，已成为国内有影响力的铝型材服务商。
本项目建成后，公司在产业链上将向原材料端进一步延伸，公司将拥有一整
套从原材料研发、原材料生产、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工
工艺以及废料回收的完整工业生产体系。公司经过充分论证，认为自建再生铝生
产线，利用自产和外购废铝生产再生铝棒用于后续生产，除了能有效保证原料供
应外，其材料成本较直接外购铝棒低，具有显著经济性。使用再生铝后公司产品
成本将有所下降，盈利能力及市场竞争力将进一步增强。
（1）下游新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化等市场前景广阔
本次募投项目产品再生铝棒主要用于生产铝型材，铝型材的主要应用的下游
产业包括新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、建筑等领
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域，随着下游新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化等市场需求的增长，行业发展
前景广阔。
A、光伏用铝型材
公司凭借在工业铝型材领域积累的丰富技术和经验，依托优异的产品质量性
能和良好的品牌口碑，已成为光伏铝型材领域主要供应商之一。公司与隆基股份、
晶科能源、晶澳科技、晋能集团、无锡尚德、通威股份、正信光电等光伏行业内
主要组件企业已建立稳定的合作关系。
在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，我国光伏组件出
货量持续上升。根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2021 年版）》，
产量将超过 233GW。光伏铝型材作为光伏组件的配套产品，需求量随光伏组件
产量增长而增长。根据中国有色金属加工工业协会统计，2021 年中国光伏铝型
材产量达到 200 万吨，同比增长 40.8%。
中国光伏铝型材产量（万吨）
数据来源：中国有色金属加工工业协会
B、轨道交通用铝型材
铝型材在轨道交通方面的应用非常广泛，既可用来制作车体如：车顶，侧壁，
地板等，也可以以用于制作小配件如：行李架，车门，踏板，水箱等。据中国产
业信息网，铝型材用量占轨道交通铝材用量的 70%以上。使用铝型材来代替钢铁
材质，使得列车的重量大幅减轻，节省能源，减少排放，同时由于重量减轻，使
得列车在高速运行中，转弯、起伏等恶劣环境下运行更易控制，更稳定。一般情
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况下，时速超过 250 公里的高速列车都大量采用铝型材。据中国产业信息网统计，
单节高铁动车车厢铝型材用量为 8 吨，单节城市轨道交通车厢铝型材用量为 6 吨。
根据国家统计局数据，截至 2021 年末，中国高速铁路里程突破 4 万公里，
近五年年均复合增长率 11.72%。根据城市轨道交通协会数据，截至 2021 年 12
月 31 日，全国城市轨道交通运营里程 9,207 公里，近五年年均复合增长率 17.26%。
随着我国高铁和城市轨道交通的快速发展，轨道交通领域对铝型材的需求持续增
加。
全国高铁营业里程（公里） 全国城市轨道交通运营线路里程（公里）
数据来源：国家统计局、城市轨道交通协会
C、汽车轻量化用铝型材
汽车轻量化特别是新能源汽车轻量化是公司产品主要应用领域之一，公司以
铝型材产业链的延伸与产品附加值提升为出发点，规划了年产 10 万吨新能源汽
车铝部件项目。
铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障
汽车行驶的安全性，已成为汽车轻量化首选材料。根据中国汽车工程学会编制的
《节能与新能源汽车发展技术路线图》，我国制定的汽车轻量化三步走计划，计
划于 2020 年、2025 年、2030 年单车重量分别较 2015 达到年减重 10%、20%、
汽车单车用铝量将持续增长。根据中银国际及 Ducker 咨询公司数据进行的预测，
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新能源汽车为了抵消动力电池带来的重量增加，相对于内燃机汽车在用铝占
比和用铝强度方面均大幅提高，在动力电池外壳、电机外壳和车身结构部件中广
泛用铝。根据 Ducker 咨询公司统计，单台纯电动汽车比内燃机汽车增加用铝 101
千克，且新增用铝以铝型材为主。近年来，我国新能源汽车保持高速发展趋势，
根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车产量达 354.49 万辆，同比
增长 159.48%。随着新能源汽车的发展和普及，未来市场在新能源汽车领域对铝
型材的需求将更加旺盛。
我国新能源汽车产量（万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
（2）公司铝型材产能提升后，再生铝产能预计能够内部消化
下游新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化等市场需求持续增长，将拉动公司
铝型材产能产量不断提升，为本项目产能的内部消化提供充足的保障。本项目是
为配套公司铝型材业务而设立，项目产品再生铝棒是公司铝型材产品的主要原材
料，本项目再生铝棒将主要为公司内部继续生产所用。
报告期内，公司铝型材产品产量逐年增长，随着公司光伏铝部件项目、新能
源汽车铝部件项目、高端建筑铝型材项目产能的陆续释放，至本项目完全达产年，
公司铝型材产品产量预计将超过 60 万吨，考虑生产过程中损耗情况，预计需要
至少 70 万吨铝棒。因此，本项目再生铝棒产能预计能够实现内部消化，此外，
公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝棒。
（3）充足的技术、人才储备支持项目顺利实施
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公司定位于中高端铝型材及铝部件市场，致力于研发生产高品质、高精度的
产品，始终注重研发体系的建设和完善，是“国家知识产权优势企业”、“工信部第
三批专精特新小巨人企业”，建有省级技术中心、滁州市第三批博士创新工作站、
一支专业领域涵盖材料学、铝加工、金属成型、金属塑性加工、新能源光伏、轨
道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、
实验、产业化能力的全职科研团队。
经过多年研发及技术经验积累，公司已成功掌握了高强度、高韧性、耐腐蚀、
耐磨、耐冲击、高导电等各类高标准铝合金成分配比及工艺，掌握了高效铝液精
炼技术、铝合金化学成分均匀技术、深床过滤除渣技术、熔炼炉燃烧系统改进技
术、熔炼炉炉内精炼技术、浅偏析层铝棒铸造技术、高直线度铝棒铸造技术、铝
棒均质技术、铝棒高精密锯切技术等再生铝相关核心技术，为本项目的顺利实施
提供了充足的技术支撑。
本项目建设期3年，项目总投资金额204,039.46万元，主要包括建设工程费、
工程建设及其他费用、设备购置安装费和铺底流动资金，项目建设具体情况如下：
单位：万元
募集资金 是否为
序号 项目名称 金额
拟投入金额 资本性支出
固定资产投资合计 89,295.28 89,295.28 -
项目总投资 204,039.46 89,295.28 -
本项目已取得天长市发展改革委的项目备案，项目备案代码：2211-341181-
本项目建设地点位于安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区，项目用地
手续正在办理中。
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经测算，本项目税后财务内部收益率 12.52%，税后静态投资回收期 10.00 年
（含建设期 3 年），项目经济效益良好。
（二）数字化建设项目
公司针对集团管控决策、智能制造、智慧办公等信息化系统进行开发，细化、
完善相关信息化功能，加强集团化统一管控能力，推进公司数字化转型，进一步
通过智能化技术赋能，有效提升和优化整体经营效能，全面帮助公司提升经营管
理效益。本项目预计投资总额为 4,921.90 万元，项目建设周期 2 年。
（1）全面提升信息化与智能化水平，满足业务快速扩张的信息化需求
随着公司业务快速增长，公司经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理
模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持
续加大智能化、信息化、数字化投入，实现各生产经营环节信息互联互通，形成
一个有机整体，快速响应市场变化，为公司稳健经营提供系统保障，为公司精益
化管理决策提供支持。
公司根据未来数字化转型战略，综合考虑未来公司业务发展需求，通过本项
目的实施，实现跨地区产业连接及业务协同，驱动公司智能制造升级，有效提升
和优化整体经营效能，全面帮助公司提升经营管理效益。
（2）加强集团化统一管控，增强各业务板块协同性
近年来，随着业务规模不断扩大，品牌影响力和市场地位不断提升，在良好
市场机遇背景下，公司积极进行横向业务拓展和纵向产业链整合，为充分优化资
源配置和发挥协同效应优势，公司确定了集团化发展模式，集团内分支机构规模
越来越大，员工人数及经营主体不断增加，集团化管控的难度增大、集团化服务
能力亦面临重大挑战，公司目前使用的信息化系统已无法满足目前庞大的业务体
系的信息化需求，有必要在研发、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字
化水平，构建新型集团化管理体系，以协同资源、加强整合、提升管理效率、降
低运营风险、优化投入产出。
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本项目实施后，新的信息化系统将打通集团、事业部、单位等各种组织的信
息边界，消除信息孤岛，实现供应链、财务、人力、办公信息化管理，可支持公
司未来产业多元化扩展，推动公司全产业链建设，最终发展成为数字化、平台化、
智能化的大型综合现代化集团。
（1）项目建设具有良好的国家政策支持
提出，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监
控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
企业研发设计、生产加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型；支持有条件
的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据
贯通，加快全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运
行效率和产业链上下游协同效率。本项目的实施，有利于推进公司全产业链的数
字化，符合国家产业政策。
（2）行业信息技术日益成熟为项目的实施提供技术保障
随着互联网及通信技术的不断进步，信息化建设在技术研发、项目实施、运
行及管理等方面积累了丰富经验，能够根据企业实际需求定制个性化模块。同时，
一批信息咨询服务机构在不同区域、不同专业领域涌现出来，形成深入、专业、
针对性较强的信息技术服务平台，为企业提供全方位的信息技术咨询服务。在有
色金属行业，信息化应用也逐渐完善，行业信息技术与服务逐渐成熟，这些都为
本项目的顺利实施提供了良好的技术支持。
本项目建设期2年，项目总投资金额4,921.90万元，主要包括硬件设备投资和
软件工具投资，项目建设具体情况如下：
单位：万元
募集资金 是否为
序号 项目名称 金额
拟投入金额 资本性支出
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项目总投资 4,921.90 4,921.90 -
本项目已取得天长市发展改革委的项目备案，项目备案代码：2212-341181-
环境保护部令第 44 号），本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》
所列类别，无需办理环境影响评价手续。
本项目在公司现有生产办公场所内实施，不涉及新增用地。
本项目有利于提升公司整体数字化程度及管理水平，不单独产生效益。
（三）补充流动资金
本次向特定对象发行募集资金中，拟使用 40,282.82 万元补充流动资金。
（1）满足公司业务持续发展对流动资金的需求
近年来，随着下游新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化等市场需求的增长，
公司发展势头良好，经营规模持续扩大。2019-2021 年公司营业收入较上年分别
同比增长 31.07%、39.31%和 101.72%。公司业务规模的逐渐扩张，公司正常运
营、持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的
采购、人工费用的支付及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金
将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（2）优化资本结构、降低财务风险
截至 2022 年 9 月末，公司资产负债率为 53.41%，负债总额 209,425.15 万
元，其中流动负债 197,690.69 万元。本次补充流动资金项目将使公司的营运资金
得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，降
低财务成本，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。本次使用部分募集资金
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补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可
行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
和公司整体经营发展战略，具有较好的发展前景和经济效益。募集资金投资项目
建成投产后，将有利于公司实现产品战略布局，进一步提高公司盈利能力和综合
竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，随着募投项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与
盈利水平将进一步提升，从而保持和提升公司的市场竞争力。本次发行完成后，
公司净资产规模将有一定幅度增加，资产负债率下降，有利于优化公司的财务结
构，减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于年产 60 万吨再生铝项
目、数字化建设项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，有利于公司进
一步增强主营业务优势，优化财务结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持
不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规
定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次向特定对象发行有
关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案出具日，唐开健先生直接持有公司 56,422,690 股股份，占公司总
股本的比例为 38.22%，通过天长天鼎控制公司 6,345,120 股股份，占公司股本总
额的 4.30%，合计控制公司 42.52%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票的数量不超过 3,600.00 万股（含本数），按发行
人。因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常
人事变动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有
关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，本次发行完成后，将进一步增强公司市场竞争力，
有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。公司的主营业务不
会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，随着募投项目逐步投产并产生效益，公司产业链将进一步
延伸，盈利能力及核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司净资产规模
将有一定幅度增加，资产负债率下降，有利于优化公司的财务结构，减少财务费
用，进一步提升公司的盈利能力。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金补充流
动资金，同时由于向特定对象发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才
能体现，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的
下降。但随着相关项目效益的实现及财务费用的减少，未来公司的盈利能力和经
营业绩将会得到较大提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将进一步提升，随着募集资金投资项目的逐步实施，未来经营活动现金流入和
投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司
与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东、实际
控制人及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资
产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）经济周期及宏观政策风险
公司产品广泛应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子
家电、建筑等领域，受益于下游行业的较快发展，报告期内公司收入规模保持了
较大幅度的增长。
在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，宏观
政策的调整将影响不同行业发展态势并间接影响对铝材深加工行业需求，进而造
成公司主营业务波动的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司目前最主要的原材料为铝棒，本次募投项目年产 60 万吨再生铝项目投
产后，公司主要原材料还将包含废铝、铝锭等铝材料。铝棒的定价模式采用“公
开市场铝锭价格+铝棒加工费”的方式，铝锭价格通过上海有色金属网等公开交易
市场的铝锭现货价格的均价确定，废铝一般以其中所含铝量定价，价格同样随着
公开市场铝价变动而变动。
公司产品销售采用“公开市场铝锭价格+加工费”的定价模式，且生产周期较
短，在铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力，但由于客户订单下达到
交付产品有一定的时间间隔，原材料采购时间对材料成本的影响具有滞后性，若
未来铝锭价格短期内大幅波动，将会给公司的资金周转、经营情况造成不利的影
响。
二、经营风险
（一）客户集中风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 42.56%、
行业内实力较强的知名公司，客户生产经营良好，商业信誉较好，并与公司建立
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了稳定的合作关系。但若未来公司主要客户的生产经营发生不利变化或者主要客
户减少与公司的合作规模，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）经营扩大带来的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，对公司管理的
要求越来越高。本次发行募集资金到位后，公司的经营决策、运作实施和风险控
制的难度将有所增加，子公司、业务领域、人员队伍日益扩大，对公司经营层的
管理能力和管理水平也提出了更高的要求，虽然公司的管理层在管理快速成长的
企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司
业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的
形象。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。报告期各
期末，公司应收账款余额分别为 24,753.04 万元、32,068.81 万元、74,907.35 万元
和 101,633.79 万元，占营业收入的比例分别为 26.79%、24.91%、28.85%和 24.72%
（2022 年 1-9 月数据按年化计算）。
公司主要客户信誉度较高、回款记录良好，2022 年 9 月末账龄 1 年以内的
应收账款余额占比为 96.83%，公司应收账款总体质量较好。但如果未来公司主
要客户的财务状况发生重大不利变化，可能会导致公司应收账款不能及时收回，
将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。
（二）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司以及子公司鑫发铝业享受 15%的高新技术企业所得税优惠
税率，公司及子公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存在一定影响。如果
国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司及子公司不再符合高新技术企
业相关的认定条件，公司及子公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的
经营业绩有可能受到不利影响。
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四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目产能消化不达预期风险
本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入年产 60 万吨再生铝项目、数字
化建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人
员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分
论证，并且年产 60 万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而设立，产能预计
能够实现内部消化，但若未来公司铝型材产品不能完全满足客户需求，或国内外
经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大
不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预
期、新增产能不能被及时消化的风险。
（二）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，但由于项
目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前
开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期
收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊
销增加而导致经营业绩下滑的风险。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次向特定对象发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润
难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净
资产收益率被摊薄。
五、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核
通过且经中国证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否取得相关批准，以
及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
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六、股市波动风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不
可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，
投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，
公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正
地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投
资风险，为股东创造回报。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）的相关要求，公司实施积极的
利润分配政策，根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下：
“第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳
定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）现金分红条件及比例
在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现
的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，
公司应当进行现金分红。
前款所指重大资金支出安排系指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金
投资的项目除外）。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
（三）股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在
满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（四）现金分红与股票股利的关系
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如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润
分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定，以母公司报表中可
供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管
理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为
不向公众股东派现制造借口。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的金
红利，以偿还其占用资金。
第一百六十六条 公司利润分配决策程序为：
公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，
由董事会制订利润分配方案。
司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发
表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
权。
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召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
审议。
第一百六十七条 公司利润分配政策调整的条件和程序为：
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并
经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上
监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百六十八条 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告
详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十九条 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行
利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披
露。”
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二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司于 2021 年 2 月 10 日在深圳证券交易所挂牌上市，上市前 2019 年度、
司上市前因融资渠道有限，经营积累的利润均用于扩大再生产、支撑业务的快速
增长，因此公司在上市前未进行现金分红符合公司实际经营情况，具有合理性。
上市后，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本 106,437,540.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。
最近三年，公司利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度
（未上市） （未上市）
现金分红金额（含税） 3,193.13 - -
归属于母公司所有者的净利润 12,100.78 9,097.72 6,328.42
占归属于母公司所有者的净利
润的比率
最近三年累计现金分红金额 3,193.13
最近三年年均归属于母公司所
有者的净利润
最近三年累计现金分红金额/
最近三年年均归属于母公司所 26.39%
有者的净利润
注：公司于 2021 年 2 月 10 日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，因此公司在
计算最近三年累计现金分红总额占最近三年年均可供分配利润的比率时仅考虑 2021 年度数
据。
公司留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营运作
及进一步发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善公司利润分配行为，规范和健全股东回报相关决策和监督机制，
保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（2022 年修订）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，公司于 2023 年 1 月 4 日召开的第二届董事会第二十五
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次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》，
具体如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规
定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充
分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连
续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利
益。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时
兼顾公司的可持续发展。
公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原
因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公
司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金
分红进行利润分配。
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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税
后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影
响；
（2）公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目投资除外）。重
大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计资金
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以
现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述
现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。
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（四）股东分红回报规划方案的制定周期
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公
众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及
必要的修改，确定该时期的股东回报计划。
（五）其他事项
审议通过之日起实施。本规划由公司董事会负责解释。
规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
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第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性
文件的规定，为保障中小投资者利益，就公司本次向特定对象发行股票事宜对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体也对
填补回报措施得到切实履行作出了承诺。
现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风
险提示及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 134,500.00 万元，拟发行股票的
数量不超过 3,600.00 万股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股
本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，
短期内公司存在即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：
（一）财务指标计算的假设条件
发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的
其他影响。
时间，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量将在
本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。。
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本次测算暂不考虑发行费用等的影响。
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
于上述增长情况，假设 2022 年全年较 2021 年分别增长 59.58%、50.98%，测算
属于普通股股东的净利润为 16,383.18 万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年基础上分别按照持平、增长 10%、
下降 10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测。
其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2023 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023 年度经
营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特
定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目
日/2022 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 14,762.2137 14,762.2137 18,362.2137
本次发行募集资金总额（万元） 134,500.00
本次发行股份数（万股） 3,600.00
预计本次发行完成时间 2023 年 5 月
假设情形一：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润分别与 2022 年持平
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归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.05
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形二：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润分别较 2022 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.44 1.44 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.44 1.44 1.16
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形三：2022 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润分别较 2021 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.18 1.18 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.18 1.18 0.95
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
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二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产
生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益
等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募
集资金投资项目的必要性和合理性分析，请详见本预案“第三节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司成立以来一直专注于铝型材深加工，经过近十年的发展，公司从节能门
窗的建筑型材，到高端装备的工业型材，再到应用于战略化新兴产业的工业铝部
件，不断跨越升级，已成为国内有影响力的铝型材服务商。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，
有利于提升和巩固公司在铝压延加工行业的优势地位。年产 60 万吨再生铝项目
的顺利实施，公司在产业链上将向原材料端进一步延伸，实现再生铝棒的规模化
生产，贯通上下游产业，充分发挥产业链中不同业务的协同效应，保障公司原材
料的供应质量与供应效率，同时实现成本节约、最优资源配置的目标，公司盈利
能力及市场竞争力将进一步增强。通过数字化建设项目的实施，可有效地提升公
司生产、管理效率和业务流程的可控性，以适应公司内部快速发展的需求和外部
业务的竞争。本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助
于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。
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（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才
引进和培养制度、管理和激励机制，培养了一支专业领域涵盖材料学、铝加工、
金属成型、金属塑性加工、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门
窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力的全职科研团队。
在人才战略上，公司坚信“人才资源是企业的第一资源”理念，不断创新人才培育
和引进方式，建设一支与企业战略发展相适应、总量适当、层级结构合理、专业
结构配套的人才队伍，将其打造成企业的中坚力量，确保企业战略目标的顺利实
现。公司已制定与本项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，并将随着项目开
工建设分阶段逐步实施，能充分满足项目人才需求。
公司定位于中高端铝型材及铝部件市场，致力于研发生产高品质、高精度的
产品，始终注重研发体系的建设和完善，是“国家知识产权优势企业”、“工信部第
三批专精特新小巨人企业”，建有省级技术中心、滁州市第三批博士创新工作站、
经过多年研发及技术经验积累，公司已成功掌握了高强度、高韧性、耐腐蚀、
耐磨、耐冲击、高导电等各类高标准铝合金成分配比及工艺，掌握了高效铝液精
炼技术、铝合金化学成分均匀技术、深床过滤除渣技术、铝棒均质技术、铝棒高
精密锯切技术等再生铝相关核心技术，为本项目的顺利实施提供了充足的技术支
撑。
公司铝型材主要客户多为国内外知名的行业领先企业。公司在巩固与扩大新
能源光伏行业第一梯队企业晶科能源、隆基股份、晶澳科技、天合光能等国内中
高端客户的销售下，为晋能集团（多年世界 500 强企业）、康尼机电（全国轨道
交通自动门系统制造业单项冠军企业）、今创集团（全国轨道交通内装饰产品制
造业单项冠军企业）、无锡宏宇（比亚迪、宇通客车、金龙客车的铝部件主要供
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应商）、美埃科技（空气净化行业中的知名品牌之一）、英飞特（中大功率 LED
照明驱动电源行业的全球性龙头企业之一）、金鹏集团（安徽省民营企业 10 强）、
美沃门窗（华东地区知名的系统性门窗公司）等企业的稳定供应商。
本次募投项目年产 60 万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而建设，随
着公司铝型材产品产量逐年增长，本项目再生铝棒产能预计能够实现内部消化，
此外，公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝棒。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为保证募集资金有效使用、防范本次向特定对象发行摊薄即期回报所造成的
风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体
如下：
（一）推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益
本次向特定对象发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格
科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良
好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高
资金的使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期
间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资
金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具
体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资
金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据
相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。
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（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（2022 年修订）等相关文件规定，结合公司实际情况和公
司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司
将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日
常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公
司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作
效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，承诺如下：
鑫铂股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“本人承诺按
照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补
回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
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