上海市方达律师事务所
关于
《安信信托股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于《安信信托股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：上海砥安投资管理有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受上海砥安投资管理有限公司
（以下简称“上海砥安”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就收购人通过认购安信信托股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“安信信托”）非公开发行股票方式取得安信信托控制权而编制《安信信托股份
有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜，对收购人
及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所 指 上海市方达律师事务所
安信信托股份有限公司，一家在上海证券交
上市公司/安信信托 指
易所上市的公司，其股票代码为 600816
收购人/上海砥安 指 上海砥安投资管理有限公司
上海电气控股集团有限公司，系收购人的股
上海电气 指
东
上海国盛（集团）有限公司，系收购人的股
上海国盛 指
东
上海机场（集团）有限公司，系收购人的股
上海机场 指
东
上海国际 指 上海国际集团有限公司，系收购人的股东
中国信托业保障基金有限责任公司，系中国
信保基金 指 信托业保障基金的管理人，代中国信托业保
障基金登记为收购人的股东
上海维安投资管理有限公司，系收购人的股
上海维安 指
东
国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司
安信信托向上海砥安非公开发行不超过
本次非公开发行 指 4,375,310,335 股境内上市人民币普通股股票
的行为
就收购人通过认购安信信托股份有限公司本
本次交易/本次收购 指 次非公开发行股票的方式取得安信信托控制
权
收购人与上市公司于 2021 年 7 月 23 日签署
《股份认购协议》 指
的《附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》 指 《安信信托股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《16 号准则》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目
中国 指 的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和台湾地区
中国境内现行有效的已公开发布的法律、行
中国法律法规 指 政法规、规章及其他规范性文件，包括但不
限于《公司法》《证券法》《收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
上海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会上海监管局
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
收购人为本次收购编制的《安信信托股份有
《收购报告书》 指
限公司收购报告书》
《上海市方达律师事务所关于<安信信托股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书>之法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一部分 声明
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和现行有效的中国法律法规发表法律意见，并声明如下：
本所仅就与上海砥安本次交易有关的中国法律法规问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他
司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行
相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具
日，本所经办律师对于该等非中国法律法规业务事项仅履行了普通人一般的注意
义务。对于中国以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，我们在引用时将
英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国
境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、
结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易涉及的收购人及其他相关方（以下简称
“各方”）的如下保证：
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报监管机构或予以披露。本所同意收购人部分或全部在其为本次收购而编制
的《收购报告书》中自行引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意
见书的内容，但是收购人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供上海砥安为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。
第二部分 正文
一、 收购人的基本情况及主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据收购人的营业执照、公司章程，截至本法律意见书出具之日，收购
人的基本情况如下：
名称 上海砥安投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G9D0Y68
法定代表人 郭浩环
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市杨浦区铁岭路 32 号 1612-3 室
注册资本 350,000 万元
成立日期 2021-07-22
营业期限 2021-07-22 至无固定期限
一般项目：投资管理，投资咨询。
（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据收购人的公司章程，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海电气 85,124.2313 24.32
信保基金 75,378.8259 21.54
上海机场 63,156.6877 18.04
上海国盛 63,156.6877 18.04
上海国际 63,156.6877 18.04
上海维安 26.8797 0.01
合 计 350,000.0000 100.00
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出
具之日，上海砥安的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据
上海砥安现行有效的公司章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上海砥安不存在依据中国法律法规或其公
司章程的规定需要终止的情形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下图所示：
根据《收购报告书》、收购人的公司章程、股东协议及收购人的书面确认，
截至本法律意见书出具之日，收购人无控股股东和实际控制人。
（三） 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在控制其他企业的情形。此外，收购人无控股股东和
实际控制人，故亦不存在控股股东、实际控制人控制其他企业的情形。
（四） 收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
根据收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除持有安信信托
股份外，收购人未开展其他经营业务。截至本法律意见书出具之日，收
购人无控股股东和实际控制人。
根据收购人提供的资料及书面确认，收购人于2021年7月22日成立，自成
立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 度
总资产 2,014.72
所有者权益总额 2,013.98
资产负债率 0.00%
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 度
营业总收入 -
净利润 13.98
净资产收益率 0.69%
注：2021年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。因
上海砥安除持有上市公司股份外未开展其他业务，而上市公司对2022年
度的审计工作尚未完成，故上海砥安目前无法披露2022年财务数据。
（五） 收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
（六） 收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
根据上述人员的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上述收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（七） 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，收购人无控股股东及实
际控制人，除安信信托外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八） 收购人及实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情
况
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，收购人无控股股东及实
际控制人，除安信信托外，收购人不存在持有、控制其他银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。
（九） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收
购上市公司的情形：
购中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）
；
他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为
依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规及其公
司章程的规定需要终止的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条
第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。
二、 本次交易的目的及决定
（一） 本次交易的目的
根据收购人的书面确认和《收购报告书》，为避免触发系统性金融风险，
上市公司在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文
件的要求推进本次风险化解重大事项的各项工作。根据收购人的书面确
认和《收购报告书》，作为风险化解方案的重要组成部分，收购人通过认
购上市公司非公开发行股份收购上市公司，补充了上市公司运营资金，
化解了上市公司流动性风险。
（二） 收购人在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的计划
根据收购人出具的《关于认购本次非公开发行股份锁定的承诺》
《股份认
购协议》和《收购报告书》，在本次非公开发行完成之后，根据中国证监
会、中国银保监会和上交所的有关规定，收购人作为上市公司的主要股
东，非公开发行所获得的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非
公开发行结束之日起60个月。限售期结束后，收购人如有减持权益变动，
将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
此外，根据收购人的书面确认，在有关部门的指导下，为积极推进风险
化解重大事项的各项工作，收购人有可能通过除二级市场增持以外的其
他符合法律法规的方式增持上市公司股份。若在《收购报告书》签署之
日起未来12个月内发生增持权益变动，收购人将严格按照法律法规的要
求，及时履行信息披露义务。
（三） 收购人关于本次交易决定所履行的相关程序
本次交易已经履行的程序包括：
(1) 2021 年 7 月 23 日，收购人第一届董事会第二次会议作出决议，
同意收购人参与本次非公开发行；
(2) 2021 年 7 月 23 日，收购人股东会 2021 年第二次会议作出决议，
同意收购人参与本次非公开发行；
(3) 2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审
议通过了本次非公开发行相关议案；
(4) 2021 年 7 月 23 日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》；
(5) 2022 年 2 月 18 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了非公开发行相关议案（包括非关联股东审议通过关于
收购人免于发出收购要约的议案）；
(6) 2022 年 3 月 16 日，上海市国资委批复同意上海砥安认购本次非
公开发行股份；
(7) 2022 年 4 月 20 日，上海银保监局出具《上海银保监局关于同意
安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》（沪银保监复
[2022]215 号），同意安信信托以募集新股份的方式变更注册资本。
募集的具体实施按照国家有关法律法规的规定和公司非公开发
行股票方案执行；
(8) 2023 年 2 月 13 日，中国证监会出具《关于核准安信信托股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]291 号），核准
了本次非公开发行事宜。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易
已履行了现阶段所需履行的法定程序。
三、 本次交易方式
（一） 本次交易前后收购人在上市公司拥有权益的情况
根据《收购报告书》、收购人于 2022 年 9 月 1 日签署的《安信信托股份
有限公司简式权益变动报告书》及收购人书面确认，本次收购完成前，
收购人持有上市公司 576,543,104 股股份，占上市公司总股本的 10.54%。
本次收购完成后，收购人持有上市公司 4,951,853,439 股股份，占上市公
司总股本的 50.30%，成为上市公司的控股股东。
（二） 本次收购的方式
根据《收购报告书》和《股份认购协议》，本次收购的方式为收购人以现
金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（三） 《股份认购协议》的主要内容
主要内容如下：
发行人：安信信托股份有限公司
认购人：上海砥安投资管理有限公司
签订时间：2021 年 7 月 23 日
(1) 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议
公告日（即 2021 年 7 月 24 日）。
本次非公开发行的发行价格为 2.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%并按
“进一法”保留元后两位小数的金额。定价基准日前 20 个交易日上市公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。若上市
公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若
上市公司 A 股股票在定价基准日至本次非公开发行的发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次非公开发行的
发行价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行
股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由上市公司
董事会或董事会授权人士根据上市公司股东大会的授权按新的规定予以
调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核
准、批准原因对每股发行价格即认购价格作出调整的，上市公司有权依
据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会相
关规定及实际核准、批准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购
价格作出相应调整。
在认购价格发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到上市公司依照
《股份认购协议》第 3.2 条发出的《认购缴款通知书》当日向上市公司
提交《确认函》以反映上述每股认购价格的调整。
(2) 认购股数与认购金额
上市公司本次非公开发行的股票数量不超过 4,375,310,335 股（含本数），
上海砥安按照约定认购本次非公开发行的全部股份，认购金额为认购股
份数量乘以发行价格，认购金额应精确到人民币分。
本次非公开发行股票数量具体由上市公司与保荐人（主承销商）根据中
国证监会批准的发行方案协商确定。若上市公司审议本次非公开发行的
董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事
项的，本次非公开发行股票数量及上海砥安的认购股数将作相应调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核
准、批准原因，导致本次非公开发行股票数量与上市公司董事会决议公
告或《股份认购协议》约定的数额有差异的，上市公司有权依据相关国
有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会实际核准、
批准情况对上海砥安的认购股数进行相应调整（调整结果不足一股的部
分舍去取整）。同时，上市公司将不因此承担发售不足的责任。
在发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到上市公司依照《股份认
购协议》第 3.2 条发出的《认购缴款通知书》当日向上市公司提交《确认
函》以反映上述认购股数及相应认购金额的调整。
(3) 认购方式
上海砥安同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额以人民
币现金方式认购上市公司本次非公开发行的标的股份。
(4) 支付方式
上海砥安同意在中国证监会审核同意并且收到上市公司发出的《认购缴
款通知书》之日起，根据《认购缴款通知书》内上市公司设定的缴款期
限，将认购价款一次性足额缴付至《认购缴款通知书》所通知的保荐机
构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
(5) 限售期限
在本次非公开发行完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和上交所
的有关规定，上海砥安作为上市公司的主要股东，认购的标的股份在限
售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束之日起 60 个月。相关
监管机构对于上海砥安所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，
从其规定。标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上海砥安承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标
的股份所衍生取得的股份。
上海砥安同意按照上市公司的要求就其在本次非公开发行中认购的标的
股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
上海砥安认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律、行政法规和上交所规则办理，上市公司应配合办理解除限
售相关手续（如需）。
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之
日起成立。《股份认购协议》第 7 条、第 8 条、第 9 条至第 17 条自《股
份认购协议》成立之日起生效。
除《股份认购协议》第 7 条、第 8 条、第 9 条至第 17 条之外，《股份认
购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效：
(1) 《股份认购协议》已有效成立；
(2) 上市公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及
相关事项；
(3) 本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要
的核准；
(4) 本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银保监会或其派出机构
必要的批准；
(5) 上市公司符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证监会申请
发行，并取得中国证监会审批。
(1) 《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行《股份认购协议》规
定之义务，或在《股份认购协议》中所作的陈述、保证和承诺与事实不
符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依《股份认购协议》之约定和
法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的
一切实际经济损失。
(2) 若上海砥安未按照《股份认购协议》规定足额支付其认购价款，应向
上市公司支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以
弥补因其该等行为给上市公司造成的一切损失、索赔及费用的，上海砥
安应就该差额部分向上市公司进行赔偿。
(3) 若上市公司未按照《股份认购协议》规定在上海砥安完成支付全部认
购价款后向上海砥安发行认购股份，上市公司应将认购价款归还予上海
砥安并应向上海砥安支付其认购价款总额百分之一的违约金。
（四） 本次交易涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人所持有的
上市公司 576,543,104 股股份不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。
根据收购人的书面确认、收购人出具的《关于认购本次非公开发行股份
锁定的承诺》并经本所经办律师核查，收购人承诺通过上市公司非公开
发行认购的安信信托非公开发行的股票自发行结束之日起 60 个月内不
得转让。
综上所述，本所经办律师认为，收购人本次交易的方式符合《收购管理
办法》的规定，不存在违反有关中国法律法规规定的情形。
四、 本次交易资金来源及支付方式
根据《股份认购协议》的相关约定，收购人以其现金认购上市公司本次
非公开发行的股份（不超过 4,375,310,335 股，含本数），每股发行价 2.06
元。
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，收购人认购上市公司本次非
公开发行股票的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、信托持
股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公
司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易的资金来源符合《16 号准则》
的规定。
五、 本次交易属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一） 免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股份完成后，收购人持有的安信信托股份将超过上市公
司总股本的 30%，收购人因认购本次非公开发行的股份将导致其触发《收
购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
根据收购人出具的《关于认购本次非公开发行股份锁定的承诺》，收购人
承诺本次认购的上市公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起
股东审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案》，同意收购人免于发出要约。
综上所述，本所经办律师认为，收购人本次交易符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
（二） 上市公司原控股股东、实际控制人损害公司利益情形
根据《收购报告书》及上市公司于 2023 年 1 月 20 日披露的《安信信托
股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等资料，
本次非公开发行前，因原控股股东国之杰及原实际控制人高天国涉嫌违
法违规和经营不当行为，导致上市公司发生经营风险，包括与部分第三
方签署了《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式提供
信托项目的保底承诺，从而使得上市公司可能需要对于持有其作为管理
人的信托计划的委托人承担责任。对于上述损害，上市公司已采取以下
措施予以消除：
（一）在有关部门的指导下，上市公司积极推进风险化解重大事项的各
项工作，与各保底承诺持有人展开和解谈判，相关和解协议约定，同意
和解的机构投资人放弃就安信信托出具的兜底函和过往不当经营的全部
追偿权。2021 年以来，在有关部门指导下，经充分协商，大量保底承诺
持有人与公司达成了和解。
（二）上市公司已在监管部门的指导下积极推进风险化解程序，目前原
控股股东国之杰所持有上市公司的股份已通过司法裁定、协议转让等方
式进行处置。根据国之杰于 2022 年 12 月 17 日签署的《安信信托股份有
限公司简式权益变动报告书》，国之杰持有上市公司 204,847,399 股股份，
持股比例降低至 3.75%，国之杰已不再是上市公司主要股东，国之杰持
有的前述上市公司股份均已被冻结。
（三）就上市公司未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响，收购
人已与上市公司达成解决合意。
《安信信托股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》
已披露“公司已就前期违规出具保底承诺事项采取纠正措施，上海银保
监局已对公司和相关人员作出了行政处罚，相关信息已及时披露，公司
未实际承担前述保底承诺的保底责任，不存在严重损害上市公司利益的
情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。截至本反馈意见回
复出具之日，公司前期违规出具保底承诺事项对公司的影响已经消除。”
综上所述，截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司利益被原控股
股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
六、 本次交易完成后的后续计划
（一） 在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因
市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购
人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时
履行披露义务。
（二） 未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上
市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相
关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
（三） 对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，收购人将根据上市公司的实际
需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关
法律法规及《公司章程》行使股东权利。若届时根据上市公司实际情况
需要调整相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要
求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人暂无对《公司章程》条款进行修改的明确计划。若根据上市公司
实际情况，需要对《公司章程》条款进行相应调整的，收购人将严格按
照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信
息披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六） 对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行
信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，
收购人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履
行信息披露义务。
七、 本次交易对上市公司的影响分析
（一） 本次交易对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的控股股东。
收购人已出具了《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“本次非公开发行完成后，本公司将继续按照法律、法规、规范性文件
的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立
性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机
构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保
障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
（二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》和收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人无控股股东，无实际控制人。本次非公开发行完成后，收购人将
成为上市公司控股股东，收购人和上市公司均无实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，除上市公司外，收购人不存在控制其他企
业情况，收购人与上市公司不存在同业竞争情况。
收购人已出具了《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“在本公司作为上市公司主要股东期间，本公司及本公司控制的其他企
业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（如有）主要经营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何
与上市公司及其下属公司（如有）主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的其他企业。
“本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销，于本公司担任上
市公司主要股东期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公
司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，
并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造
成的全部直接或间接损失。”
（三） 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至本法律意见书
出具日，收购人为上市公司的关联法人，本次非公开发行构成上市公司
的关联交易。
收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求上市
公司及其下属公司（如有）在业务合作等方面给予本公司及本公司投资
的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决
权及影响，谋求与上市公司及其下属公司（如有）达成交易的优先权利。
“2、保证避免本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属
公司（如有））非法占用上市公司及其下属公司（如有）资金、资产的行
为。
“3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司及其下属公司
（如有）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；
关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、
法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损
害上市公司及其他股东的合法利益。
“4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他
企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
“5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平
等的行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不谋取不正当利
益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
“6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将由本
公司承担。在本公司担任上市公司主要股东期间，本承诺持续有效。”
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日
前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列
当事人发生的以下重大交易：
（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易；
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在
其他任何类似的安排；
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、各相关人员出具的自查报告和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的查询证明，收购人、收购人董事、监事及
高级管理人员及其直系亲属在上市公司第八届董事会第十次会议审议通
过本次非公开发行事项之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情况。
根据收购人和国之杰于 2022 年 8 月 30 日签署的股份转让协议及收购人
于 2022 年 9 月 1 日签署的《安信信托股份有限公司简式权益变动报告
书 》， 收 购 人 通 过 协 议 转 让 的 方 式 受 让 国 之 杰 持 有 的 上 市 公 司
十、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目
的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况 ”“后续计
划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6
个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事
项”和“备查文件”共 13 部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格
式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》的规定。
综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》
在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律法规及规
范性文件的规定。
十一、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次交易编制的《收购报告书》
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
《收购管理办法》和《16 号准则》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签
字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于<安信信托股份有限公司收购
报告书>之法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所 负责人：
齐轩霆 律师
（公章）
经办律师：
黄伟民 律师 曹元 律师
武成 律师
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