证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–017
皇氏集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年2月20日
? 首次授予限制性股票数量：3,145.93万股
? 限制性股票首次授予价格：3.98元/股
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票
首次授予条件已经成就，根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，公司第
六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 2 月
下：
一、激励计划简述
（一）本激励计划涉及的标的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为公司A股普通股。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（三）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,799.30 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 5.73%。其中首次授予 3,919.30 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 4.68%，首次授
予部分约占本次授予权益总额的 81.66%；预留授予 880.00 万股，约占本次激励
计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 1.05%，预留部分约占本次授
予权益总额的 18.34%。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 制性股票 性股票总数 公告时股本总
数（万股） 的比例 额的比例
核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干（146 人） 2,919.30 60.83% 3.49%
预留部分 880.00 18.34% 1.05%
合计 4,799.30 100.00% 5.73%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限
制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。本激
励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予限制性股票授予登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予限制性股票授予登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予限制性股票授予登记完成之日起36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（六）本激励计划的业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023-2025年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入
考核
增长率（A）
解除限售期
年度
触发值（Am） 目标值(An)
第一个解除限售期 2023 30% 50%
第二个解除限售期 2024 60% 100%
第三个解除限售期 2025 90% 150%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧An X=100%
以2022年营业收入为基
数，考核相应年度的营业 Am≦A
收入增长率（A）
A
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分
为“A、B、C、D”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象的解除限售比例：
考核结果 A B C D
个人层面
解除限售比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限
售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限
售比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一
年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为本激励计划激励对象
的关联董事已回避表决。公司第六届监事会第五次会议审议通过了相关议案。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励
对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司实施2022年限制性股票激励计 划获得批准，董事会被 授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的
全部事宜。
（四）2022年12月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励
对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况
进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行
为。
（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董
事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励
对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2023年2月20日
（二）首次授予数量：3,145.93万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）首次授予人数：121人
（五）首次授予价格：3.98元/股
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占授予限制 占本激励计划
获授的限制性
序号 姓名 职务 性股票总数 公告时股本总
股票数（万股）
的比例 额的比例
董事、副总裁、财
务总监
董事、副总裁、董
事会秘书
核心管理层人员、中层管理人员及核心
骨干（117 人）
合计 3,145.93 100.00% 3.76%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
（七）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 29 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购本激励计划的全部获授股份，另有 23 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购本激励计划的部分获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 773.37
万股。根据 2022 年第五次临时股东大会的相关授权，公司于 2023 年 2 月 20 日
召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次
授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的
激励对象人数由 150 人调整为 121 人，首次授予的限制性股票数量由 3,919.30
万股调整为 3,145.93 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第五次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2022 年第五次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本激励计划不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买
卖公司股票的情况。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。公司将根据国家税法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴
纳的个人所得税及其他税费。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关费用和资本公积。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授
予日市场价格（2023年2月20日公司股票收盘价）- 授予价格。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2023年2月20日，公
司向激励对象首次授予限制性股票3,145.93万股，限制性股票的授予价格为3.98
元/股，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．以上计算结果四舍五入，保留两位小数；
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
十、独立董事意见
（草案）》”）中规定的首次授予限制性股票的条件已经成就。
会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存
在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其
作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
性股票首次授予日为2023年2月20日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2023
年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。
十一、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计
划（草案）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同
意以2023年2月20日为首次授予日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股
票，授予价格为3.98元/股。
十二、法律意见书的结论性意见
北京德恒（南宁）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2022
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权
程序，该等批准和授权合法、有效。本次激励计划首次授予激励对象名单的调整
事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定，本次激励计划调整事项合法、有效。本次激励计划首次授予日的确定、首
次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予日的确定合法、有
效。公司和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本
次激励计划的限制性股票首次授予条件已满足。本次激励计划首次授予事项合
法、有效。公司本次激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露，并向深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对皇氏集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，皇
氏集团股份有限公司本次激励计划的首次授予及调整事项已取得了必要的批准
与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规
定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要
求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）公司第六届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第六届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的核查意
见；
（五）北京德恒（南宁）律师事务所关于皇氏集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇氏集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
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