证券代码：601949 上市地点：上海证券交易所 证券简称：中国出版
中国出版传媒股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年二月
中国出版传媒股份有限公司
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“中国出版”）为上海证
券交易所主板上市公司。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国出版传媒股份有限公司 2022
年非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中
国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23
号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人
企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，
列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，
依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”
根据财政部下发的《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作
的通知》（财文资〔2015〕7 号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本
性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司
所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议。”
出版集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为出版集团对
中国出版的股权投资。
出版集团将国拨资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，增加了中国出版的
负债，提高了公司的资产负债率。截至 2022 年 6 月 30 日，中国出版资产合计为
本次向特定对象发行完成后，中国出版资产负债率将降至 37.45%（合并报表口
径），债务偿付压力及付息压力将得到一定程度的缓解。
本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结
构，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。
委托贷款的方式下，公司需要向出版集团定期支付贷款利息，增加了公司的
财务费用。本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动
资金，每年可降低公司的利息成本约 490 万元，相应地增加公司利润。
出版集团将国拨资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，构成了关联交易。
将出版集团所取得的国拨资金转为出版集团对中国出版的股权投资，能规范并减
少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
“十四五”规划纲要提出，要实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化
企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱
乐、线上演播等产业；要实施文化品牌战略，打造一批有影响力、代表性的文化
品牌。根据“十四五”规划纲要，出版集团提出要全面加强内容创新，加速数字
化转型；抓好重大出版项目，服务文化传承发展；强化科技赋能，加快融合发展
步伐；讲好“四个故事”，创新机制和方法，提升国际传播能力；加强营销规划
统筹，不断提升影响力。
中国出版作为出版行业的“国家队”，拥有着极强的文化品牌影响力和核心
竞争力，在出版行业转型升级中具有先发优势。按照公司的发展规划，数字化转
型和未来的战略性投资均有较大规模的资金需求。本次向特定对象发行后，公司
的财务风险下降，将更具实力以把握出版行业改革发展中的重要战略投资机会，
为股东创造更大回报。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为出版集团。本次发行对象的选择范围符合相关法律法
规的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为出版集团，均以现金方式认购。本次向特定对象发行
股票的发行对象数量符合相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合相关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会
第二次会议决议公告日，即 2022 年 8 月 31 日。
本次向特定对象发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产调整为 4.12 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，故本次向特定对象发行 A 股股票的价格确定为 4.12 元/
股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露
网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次
发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法
和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
发行股票的相关情形
公司不存在以下《再融资注册办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司的募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经第三届董事会第二次会议审议通过，相关
文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象
发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实
施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所申请办理股票发行、登记与上市
事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经公司第三届董事会第二次会议审议通过，发行方案的实
施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风
险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司本次向控股股东出版集团发行股票 79,490,675 股，发行价格为 4.12 元/
股，募集资金总额为人民币 327,501,581.02 元。本次向特定对象发行完成后，公
司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。
假设前提：
（1）假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月底实施完毕（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
（4）假设本次向特定对象发行的最终发行价格为 4.12 元/股；发行数量为
响。
（5）2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
以及业务发展状况等因素影响，2023 年公司整体收益情况较难预测。
假设公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属上市公司净利润较 2021 年数据减少 5%、与 2021 年数据持平及较 2021 年度
增长 5%三种情况分别测算。
（6）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的
派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
项目
/2021 年度 发行前 发行后
总股本 1,822,500,000 1,822,500,000 1,901,990,675
假设 1：2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年减少 5%
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 565,026,892.99 536,775,548.34 536,775,548.34
润（元）
扣除非经常性损益后每
股基本收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股基本收益（元/股）
假设 2：2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 565,026,892.99 565,026,892.99 565,026,892.99
润（元）
扣除非经常性损益后每
股基本收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股基本收益（元/股）
假设 3：2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 5%
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 565,026,892.99 593,278,237.64 593,278,237.64
润（元）
扣除非经常性损益后每
股基本收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股基本收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产
收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟
通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实
现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募
集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构
对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使
用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《中国出版传媒股
份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司
经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努
力提升股东回报水平。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响
进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股
股东、实际控制人关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
出版集团作为公司的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期
回报的填补措施得到切实执行，出版集团作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等
规定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高公司的市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
中国出版传媒股份有限公司董事会
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