国浩律师（北京）事务所
关于
中国中信集团有限公司
收购中信国安葡萄酒业股份有限公司
免于发出要约
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
中葡股份/上市公司 指 中信国安葡萄酒业股份有限公司
中信集团/收购人 指 中国中信集团有限公司
国安集团 指 中信国安集团有限公司
国安投资 指 中信国安投资有限公司
管理人 指 中信国安集团有限公司管理人，即北京大成律师事务所
公司签署的《中信国安集团有限公司管理人与中国中信集
《重整投资协议》 指
团有限公司与中信国安集团有限公司等七家公司之重整投
资协议》
重整计划 指 中信国安集团有限公司等七家公司重整计划
中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投
资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信
重整主体 指
国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公
司、河北国安第一城景区管理有限公司
中信国安实业有限公司。根据《重整投资协议》，重整主
体以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国
安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方式，新国安
中信国安实业/新国安集团 指
集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。2023 年 2 月
实业有限公司”
中信集团通过参与本次重整，通过受让新国安集团股权的
本次交易/本次收购 指
方式间接收购中葡股份 504,926,298 股股份
收购人就本次收购编制的《中信国安葡萄酒业股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
收购人就本次收购编制的《中信国安葡萄酒业股份有限公
《收购报告书摘要》 指
司收购报告书摘要》
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
本法律意见书 指 《国浩律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
购中信国安葡萄酒业股份有限公司免于发出要约之法律意
见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
本所 指 国浩律师（北京）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于中国中信集团有限公司
收购中信国安葡萄酒业股份有限公司
免于发出要约之法律意见书
国浩京证字［2023］第 0236 号
致：中国中信集团有限公司
因执行经法院裁定批准的国安集团等七家公司重整计划，国安集团及国安
投资所持有的中葡股份全部股权将转入新国安集团，新国安集团（即中信国安
实业）将成为中葡股份的控股股东。中信集团作为重整投资人将持有新国安集
团 30.64%-32.25%股权，为新国安集团的控股股东。本次收购完成后，中信集
团将成为中葡股份的实际控制人。本所律师根据《公司法》《证券法》《收购
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就中信集团通过持有新国安集
团股权间接控制中葡股份是否符合免于以要约方式增持上市公司股份的相关事
宜，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法
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律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
的。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
截至本法律意见书出具日，中信集团持有北京市市场监督管理局颁发的
《营业执照》，中信集团的基本情况如下：
企业名称 中国中信集团有限公司
统一社会信用代码 9110000010168558XU
法定代表人 朱鹤新
注册资本 20,531,147.635903 万元
成立日期 1982 年 9 月 15 日
营业期限 1982 年 9 月 15 日至无固定期限
住所 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租
赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设
施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开
发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医
药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国
际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境
内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管
经营范围 理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分
包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境
外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联
网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时
交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至
《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的以下情形：
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形。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人依法设立
并有效存续，不存在依据相关法律法规或规范性文件的规定需要终止的情形，
不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备
进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于以要约方式增持股份：……（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保
护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，国安集团曾系国内规模领
先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高
的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面
临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并
进入司法重整程序。
本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权
人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重
整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安
集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护
企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人
等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公
司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新
型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市
场中小股东、保障债权人利益。
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整
体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对中葡股份单独履行
要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本，进而直接减少重整后收
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购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难
以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收
购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计
耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳
定和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、
时间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上
市公司的稳定和中小股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次收购有助于社会和金融市场稳定，保障中
小股东及债权人利益，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购的法定程序
（一）本次收购已履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及收购人出具的相关说明，截至
《收购报告书》签署日，本次收购已履行的主要程序如下：
《决定书》，指定北京大成律师事务所担任管理人。
《民事裁定书》和（2022）京 01 破 26 号《决定书》，北京一中院裁定对国安
集团等七家公司实质合并重整，并指定管理人担任国安集团等七家公司实质合
并重整管理人。
北京一中院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财
产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决
方式的议案》两项议案。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方
案》《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京一中院正式提
交。
暨出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至 12 月 28 日 20 时表决期限届
满，有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资
人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至 2023
年 1 月 9 日表决期限届满，同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有
出资额未达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决。
计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。
四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团
有限公司等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重
整程序。
资协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至《收购报告书》签署日，本次收购尚需履行的程序如下：
出具不予进一步审查决定；
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，本次收购已经履
行了现阶段所需履行的批准和授权等法定程序。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，本次
收购的收购人具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已经履行了现阶段所
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需履行的批准和决策等法定程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购在完成尚需履行的程
序后，不存在实质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办
法》及《格式准则第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》和《收购报告书
摘要》，并通知上市公司在相关媒体上披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的
信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所
的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
的查询结果，在本次收购事实发生之日（北京一中院对国安集团重整计划的裁
定批准之日）前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的
情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报
告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日
（北京一中院对国安集团重整计划的裁定批准之日）前 6 个月内，收购人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股
票的行为。
综上所述，本所律师认为，本次自查范围内的收购人及其董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日（北京一中院对国安集团重
整计划的裁定批准之日）前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票
的行为，收购人及前述相关人员在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收
购管理办法》等相关法律法规的行为。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人合法设立
并有效存续，不存在依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定的需
要终止的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司
的情形，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购原则上符合《收购管
理办法》第六十二条第（三）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份；
本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权等法定程序；本次收购在完成尚
需履行的程序后，不存在实质性法律障碍；收购人已履行了现阶段必要的信息
披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》
规定的证券违法行为。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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