中信建投证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司可转换公司债券
募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中
信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”
）作天康生物股份有限公司（以
下简称“天康生物”或“公司”）非公开发行股票之保荐机构，对天康生物结项、
终止可转换公司债券募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了
核查，具体情况如下：
一、可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201 号）的核准，公司于 2017 年 12 月 22
日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金
总额为人民币 1,000,000,000.00 元,扣除承销费及保荐费尾款人民币 14,500,000.00
元后，截至 2017 年 12 月 28 日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币
评级、信息披露等其他发行费用合计人民币 3,949,600.00 元后，实际募集资金净
额为人民币 981,550,400.00 元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120 号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的
存储、使用、变更、管理及使用情况的监督等进行了规定。
（二）可转换公司债券募集资金存放情况
根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集
资金专户。公司及相关子公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦东
发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集
资金的存放和使用实施严格审批，以保证专款专用。
（三）可转换公司债券募集资金专户情况
公司名称 开户银行 银行账号 募投项目
上海浦东发展银行股
天康生物股
份有限公司乌鲁木齐 60090078801100000094 公司信息化建设项目
份有限公司
分行营业部
新疆中盛天 上海浦东发展银行股
生猪养殖产业化项目-中
康畜牧科技 份有限公司乌鲁木齐 60090078801900000112
盛天康猪场项目（一期）
有限公司 分行营业部
新疆天康原 上海浦东发展银行股
生猪养殖产业化项目-天
种猪育种有 份有限公司乌鲁木齐 60090078801200000111
康原种猪猪场项目
限公司 分行营业部
河南宏展畜 上海浦东发展银行股 生猪养殖产业化项目-龟
牧科技有限 份有限公司乌鲁木齐 60090078801300000130 山分场项目及五里镇分场
公司 分行营业部 项目
汝南天康宏 上海浦东发展银行股 生猪养殖产业化项目-查
展农牧科技 份有限公司乌鲁木齐 60090078801200000441 山分场项目（三桥）及龙
有限公司 分行营业部 井分场项目（三门闸）
新疆芳草湖 上海浦东发展银行股 生猪养殖产业化项目-新
天康畜牧科 份有限公司乌鲁木齐 60090078801000000665 疆芳草湖农场现代化生猪
技有限公司 分行营业部 繁育场建设项目
甘肃天康农 上海浦东发展银行股
牧科技有限 份有限公司乌鲁木齐 60090078801100000567 甘肃永昌猪场一期项目
公司 分行营业部
河南天康宏 上海浦东发展银行股
河南汝州大程猪场一期项
展农牧科技 份有限公司乌鲁木齐 60090078801300000566
目
有限公司 分行营业部
上海浦东发展银行股
天康生物制 兽用生物安全三级防护升
份有限公司乌鲁木齐 60090078801100001073
药有限公司 级改造项目
分行营业部
天康生物股 上海浦东发展银行股
兽用生物安全三级防护升
份有限公司 份有限公司乌鲁木齐 60090078801900000571
级改造项目
（已销户） 分行营业部
三、本次募投项目结项、终止及剩余募集资金情况
（一）结项项目情况
截止 2023 年 1 月 31 日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施
完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金
累计投入募 节余募集
募投项目 开户银行 银行账号 承诺投资
集资金额 资金额
额
生猪养殖产
上海浦东发展银行
业化项目-中 600900788019
股份有限公司乌鲁 10,000.00 7,902.73 2,097.27
盛天康猪场 00000112
木齐分行营业部
项目（一期）
生猪养殖产
上海浦东发展银行
业化项目-天 600900788012
股份有限公司乌鲁 8,587.00 8,064.13 522.87
康原种猪猪 00000111
木齐分行营业部
场项目
生猪养殖产 上海浦东发展银行
业化项目-龟 股份有限公司乌鲁 7,000.00 6,834.77 165.23
山分场项目 木齐分行营业部
生猪养殖产
上海浦东发展银行
业化项目-五 600900788013
股份有限公司乌鲁 8,000.00 7,695.83 304.17
里镇分场项 00000130
木齐分行营业部
目
生猪养殖产
上海浦东发展银行
业化项目-查 600900788012
股份有限公司乌鲁 7,000.00 3,269.89 3,730.11
山分场项目 00000441
木齐分行营业部
（三桥）
生猪养殖产
上海浦东发展银行
业化项目-龙 600900788012
股份有限公司乌鲁 8,000.00 7,854.23 145.77
井分场项目 00000441
木齐分行营业部
（三门闸）
新疆芳草湖
上海浦东发展银行
农场现代化 6009007880100
股份有限公司乌鲁 10,000.00 6,755.59 3,244.41
生猪繁育场 0000665
木齐分行营业部
建设项目
上海浦东发展银行
甘肃永昌猪 6009007880110
股份有限公司乌鲁 9,000.00 8,951.06 48.94
场一期项目 0000567
木齐分行营业部
河南汝州大 上海浦东发展银行
程猪场一期 股份有限公司乌鲁 9,700.00 9,632.86 67.14
项目 木齐分行营业部
募集资金
累计投入募 节余募集
募投项目 开户银行 银行账号 承诺投资
集资金额 资金额
额
兽用生物安 6009007880110
上海浦东发展银行
全三级防护 0001073
股份有限公司乌鲁 16,722.00 13,268.34 3,453.66
升级改造项 6009007880190
木齐分行营业部
目 0000571
注：节余募集资金额中未包含利息收入。
（二）拟终止项目情况
年 1 月 31 日募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金 累计投入
募投项 募集资金 剩余募集
开户银行 银行账号 承诺投资 募集资金
目 使用进度 资金额
额 额
上海浦东发展
公司信
银行股份有限 6009007880110
息化建 5,991.00 3,673.25 61.31% 2,317.75
公司乌鲁木齐 0000094
设项目
分行营业部
注：剩余募集资金额中未包含利息收入。
公司信息系统建设项目包括养殖信息平台、电子商务平台、集团信息化平台
建设。其中：
养殖信息平台建设中的猪场管理系统、鸡场养殖系统与反刍养殖系统，已经
按照计划实施完毕。目前公司所有养殖场均已经使用之外，并向客户提供免费安
装与使用，效果达成预期。
电子商务平台建设内容包括天康云食品交易平台、天康云商城交易平台。主
要目的一是建立网络直销平台，二是简化现有供应商管理。目前已经完成了招标
采购平台的建设，实现了供应商及招标、采购的业务管理。由于畜牧行业受到非
洲猪瘟、市场经营环境的影响，养殖客户更加倾向提供更多的养殖技术服务，加
之养殖户的文化水平受限，对电子商务而言仍需要较长的时间进行培育。基于此
原因，电商直销平台暂缓进行建设。
集团信息化平台建设主要包括云视频会议建设，即实现公司与下属分子公司
以及养殖场进行视频会议，基于目前互联网已满足公司内部视频会议互通，打破
了公司与下属分子公司自建系统的沟通壁垒。目前市场上有很多视频会议系统都
是免费提供，所以该建设内容未启动建设。
如前所述，由于受市场经营环境、信息技术进步、公司发展战略等因素影响，
如若继续实施该项目将与该项目前期规划的建设内容、投资概算、市场预期有一
定偏差，已不满足公司发展规划需要。因此，公司拟终止该募投项目的实施是合
理的。
如前所述，该项目实施进度较缓，公司在 2022 年半年度募集资金存放与使
用专项报告中进行了披露：“信息化建设项目滞后的原因，主要是公司信息系统
建设项目包括养殖信息平台、电子商务平台、集团信息化平台建设。其中受非洲
猪瘟、市场经营环境、信息技术进步、公司发展战略的影响，公司信息化建设项
目募集资金使用进度相对较低。公司将结合经营情况、市场环境与技术发展进行
综合评判，提高信息系统建设项目募集资金使用效率。”公司可转换债券募投项
目实施进度、完工程度、是否达到预计效益等情况详见公司 2022 年 8 月 24 日在
指定信息披露报纸《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第
（三）募集资金剩余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规
定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前
提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的
控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用，同时募集资金存放期间也产生
了一定的存款利息收入，部分项目先期以自有资金建设及尚余部分尾款、质保金
未支付，以及上述“公司信息化建设项目”项目终止实施后剩余部分资金。
四、募投项目结项后募集资金使用安排
为提高募集资金使用效率，公司计划将上述 11 个项目的剩余募集资金总计
准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，后续
公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分尾款、质保金等款项。
公司募集资金投资项目结项及终止后，公司将严格按照相关财务制度保管及
使用补充的流动资金，确保相关资金用于募投项目的尾款、质保金以及用于公司
主营业务相关的生产经营活动。公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后
十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。
公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效
率，符合公司实际经营发展需要，有利于实现公司及股东利益最大化，不存在改
变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定。剩余募集资金转入公司一般银行账户后，上述
应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
五、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响
公司本次拟结项及终止可转换公司债券募投项目，并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募
集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司
的长远发展，符合全体股东的利益。
六、本次募投项目结项、终止履行的决策程序
公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
关要求，并已及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利
息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经
股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司于 2023 年 2 月 20 日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立
意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司可转债募投项目结项、终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事
会第二次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交股东大
会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性
文件的规定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有利
于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资
金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司可转
换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页）
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