泰和新材: 2023年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:证券之星 2023-02-21 00:00:00
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Somore                  山 东 松 茂 律 师 事 务 所
              山东松茂律师事务所
          关于烟台泰和新材料股份有限公司
致:烟台泰和新材料股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)关于《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件的要求,
山东松茂律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台泰和新材料股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2023 年第
一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见
书。
     为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查,查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料,并
对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证,
即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供
的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
     在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅
对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资
格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见,而不对本次股
东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实
性和准确性发表意见。
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     本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开的
相关法律问题出具如下法律意见。
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2023 年 2 月 3 日将
本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。该通知载明的开会时
间是 2023 年 2 月 20 日下午 14:30。
     公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东
提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所
交易系统在 2023 年 2 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:
意时间通过网络进行投票。
     本次股东大会按通知公告要求,如期于 2023 年 2 月 20 日 14:
登通知的日期距本次股东大会召开日期超过 15 日,符合法定要求。
     经本所律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规以及《公司章
程》的相关规定。本次股东大会由董事长主持,召开的实际时间、地
点和会议内容与公告内容一致。
     二、出席本次股东大会人员资格
     出席本次会议的股东和委托代理人 44 人,代表有表决权的股份
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现场的股东 12 人,代表有表决权的股份 294,061,750 股,占公司有表
决权总股份 34.0769%;通过网络投票的股东 32 人,代表有表决权的
股份 38,774,054 股,占公司有表决权总股份 4.4933%。通过现场和
网络方式出席本次会议的中小投资者 35 人,代表有表决权的股份
过网络方式出席本次会议的股东均为公司董事会确定的股权登记日
圳分公司登记在册的公司股东以及合法的委托代理人。
     出席和列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级
管理人员及本所律师和公司邀请的其他嘉宾。
     经本所律师审核,出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)
持有出席会议的合法有效证明文件,其资格真实、合法、有效。出席
公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。
     三、本次股东大会审议的议案
     根据本次股东大会的公告通知,本次股东大会对以下议案进行审
议:
     经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内
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容相符。
     四、本次股东大会的表决程序
     经本所律师验证,本次股东大会就上述议案进行了逐项审议,并
以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决
中,由工作人员田蕾、刘建宁负责计票,股东代表毕波、王金、监事
代表迟宗蕊及本所律师按规定程序进行了监票,并当场宣布表决结
果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票
系统通过网络进行投票。
     公司董事会提交审议的以下议案以现场投票和网络投票表决方
式审议通过,烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有
限公司为本次第 5 项议案存在关联关系的公司股东,对第 5 项议案回
避表决;第 1 项、第 2 项、第 3 项议案为特别决议事项,须由出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;第 1 项、第 5 项议案对中
小投资者的表决单独计票并披露,具体如下:
     表决结果为:同意票 332,665,104 股,占出席会议股东有表决权
股份总数的 99.9487%:反对票 22,500 股,占出席会议股东有表决权
股份总数的 0.0068%:弃权票 148,200 股,占出席会议股东有表决权
股份总数的 0.0445%。
     中小投资者表决结果:同意票 38,727,354 股,占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的 99.5612%;反对票 22,500 股,占出席会
议中小投资者有表决权股份总数的 0.0578%;弃权票 148,200 股,占
出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.3810%。
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     本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
     表决结果为:同意票 332,665,104 股,占出席会议股东有表决权
股份总数的 99.9487%;反对票 22,500 股,占出席会议股东有表决权
股份总数的 0.0068%;弃权票 148,200 股,占出席会议股东有表决权
股份总数的 0.0445%。
     本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
     表决结果为:同意票 332,665,104 股,占出席会议股东有表决权
股份总数的 99.9487%;反对票 22,500 股,占出席会议股东有表决权
股份总数的 0.0068%;弃权票 148,200 股,占出席会议股东有表决权
股份总数的 0.0445%。
     本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
     表决结果为:同意票 332,495,104 股,占出席会议股东有表决权
股份总数的 99.8976%;反对票 192,500 股,占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.0578%;弃权票 148,200 股,占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.0445%。
     本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
     该议案属于关联交易事项,关联股东烟台国丰投资控股集团有限
公司、烟台国盛投资控股有限公司回避表决,以上关联股东合计持股
份 172,381,752 股不计入出席会议所有股东所持有表决权股份总数,
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非关联股东对本议案进行了表决,代表有表决权的股份 160,454,052
股。
     表决结果为:同意票 160,109,352 股,占出席会议非关联股东有
表决权股份总数的 99.7852%;反对票 199,700 股,占出席会议非关
联股东有表决权股份总数的 0.1245%;弃权票 145,000 股,占出席会
议非关联股东有表决权股份总数的 0.0904%。
     中小投资者表决结果:同意票 38,553,354 股,占出席会议非关
联中小投资者有表决权股份总数的 99.1138%;反对票 199,700 股,
占出席会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0.5134%;弃权票
     本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
     五、结论
     基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开
及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东
大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效,本次股东
大会的表决结果合法有效。
     本法律意见书壹式肆份,每份具有同等法律效力。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第一次临时股东
大会的必备公告文件随同其他文件一并公告,非经本所书面同意,不
得用于其他任何目的或用途。
     (以下无正文)
Somore                              山 东 松 茂 律 师 事 务 所
     (本页无正文,为《山东松茂律师事务所关于烟台泰和新材料股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页)
     山东松茂律师事务所                负责人:____________________
         (公章)                              孙鹏敏
     经办律师:__________________经办律师:__________________
                王伟萍                         夏虹

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