证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-004
中国出版传媒股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，于 2023 年 2 月 20 日召开了第三届监事会第五次会
议。全体监事一致同意，本次会议豁免临时监事会提前五日通知时限的要求。本
次会议的通知于 2023 年 2 月 17 日以口头、电话等方式向公司全体监事发出。
会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》规定
召开的监事会人数。本次会议由监事会主席刘伯根先生主持，会议的召集、召开、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占有效票数的 100%，
表决结果为通过。
修订前：
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准有效期内择机发行。
修订后：
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会注册批复有效期内择机发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占有效票数的 100%，
表决结果为通过。
修订前：
本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金 327,501,581.02
元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下
拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币
资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相
关委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股
份。
修订后：
本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金 327,501,581.02
元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下
拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币
资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会同意注册后，公司先以自有资金偿还出版集团提供
的相关委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股
份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占有效票数的 100%，
表决结果为通过。
修订前：
根据《管理办法》和《实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2022 年 8 月 31 日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产调整为 4.12 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，故本次非公开发行的价格确定为 4.12 元/股（计算结
果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
修订后：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2022 年 8 月 31 日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产调整为 4.12 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，故本次非公开发行的价格确定为 4.12 元/股（计算结
果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占有效票数的 100%，
表决结果为通过。
议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出
版传媒股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占有效票数的 100%，
表决结果为通过。
议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出
版传媒股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占有效票数的 100%，
表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
行性分析报告（修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出
版传媒股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占有效票数的 100%，
表决结果为通过。
认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占有效票数的 100%，
表决结果为通过。
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出
版传媒股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占有效票数的 100%，
表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站和次日在公司指定媒体披露的《中国出
（大信专审字[2023]第 1-00483 号）。
版传媒股份有限公司非经常性损益审核报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意的票数占有效票数的 100%，
表决结果为通过。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司监事会
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