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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国 上海 淮海中路300 号香港新世界大厦13 层 邮编：200021
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
致：上海外高桥集团股份有限公司
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 2 月 20 日下午在上海市浦东新
区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 座一楼展示中心大会议室召开。上海金茂凯德
律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派欧龙律师、张博文律师出席会
议，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及股东大会表决
程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2023 年 2 月 2 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《上海外高桥集团股份有限公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类
型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网
络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和
沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大
会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按
照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
本次股东大会的召开通知在会议召开十五日前发布，发出会议通知的时间、
方式及会议通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股东大会由公司董事长俞勇先生主持。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份
本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和
授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还
包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席
本次股东大会的合法资格。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资
格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现
场投票的方式进行了表决，并按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决
结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的会议通知等相关公告文件，公司股东除可
以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大
会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出
现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
公司董事会于 2023 年 2 月 2 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《上海外高桥集团股份有限公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方
式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。参加本次股东大会的股东及股东代表共 16 人，代表股份 615,153,990 股，
占公司有表决权股份总数的 54.1819%。本次股东大会审议了如下议案：
序号 议案名称
关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）
件生效的认购协议》的议案
关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A
股股票相关事宜的议案
上述议案中，议案 1-10 为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持
有表决权的三分之二以上审议通过；其余议案经出席本次股东大会的股东所持有
表决权的过半数通过。其中，议案 2、3、4、5、7 涉及关联交易，关联股东上海
浦东投资控股（集团）有限公司、上海外高桥资产管理有限公司、鑫益（香港）
投资有限公司回避表决。
七、结论
综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会未
有股东提出临时提案。会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的各决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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