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宝丽迪: 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2023-02-20 00:00:00
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股票代码：300905   股票简称：宝丽迪     上市地点：深圳证券交易所
    苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金暨关联交易报告书
       （草案）（修订稿）
     交易对方类型                交易对方名称
                 陈劲松
                 李新勇
 发行股份及支付现金购买资产
                 赵世斌
                 陈东红
     募集配套资金      不超过35名特定投资者
                 独立财务顾问
                 二〇二三年二月
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 交易各方声明
     一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司
董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、
监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和
中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，
授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。审批机
关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
     二、交易对方声明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法
律责任。
  本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
  本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
  本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。
  三、证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
宝丽迪           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
宝丽迪        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
  八、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
  九、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
  十、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
宝丽迪          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的
   三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
   五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 244
宝丽迪         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
   五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
   六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组
   八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
   九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
宝丽迪         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
   存在对拟购买资产的非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司是否存
   在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为
   四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
宝丽迪        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        释义
   本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
      一、一般释义
公司、本公司、股份公
               指   苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
司、上市公司、宝丽迪
标的公司、厦门鹭意      指   厦门鹭意彩色母粒有限公司
                   福建鹭意新材料科技有限公司，系厦门鹭意彩色母粒有限
福建鹭意           指
                   公司全资子公司
化纤集团           指   福建纺织化纤集团有限公司，厦门鹭意曾经的股东
                   福建化纤化工厂，厦门鹭意曾经的股东，该企业于2007年
化纤厂            指
                   更名为福建纺织化纤集团有限公司
联和发展           指   香港联和发展有限公司，厦门鹭意曾经的股东
                   福建省九州集团公司，后改制为福建省九州集团股份有限
九州集团           指
                   公司，厦门鹭意曾经的股东
居泰安物业          指   厦门市居泰安物业管理有限公司
交易对方           指   陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
                   苏州宝丽迪材料科技股份有限公司、陈劲松、李新勇、赵
交易各方           指
                   世斌、陈东红
标的资产           指   交易对方合计持有的厦门鹭意100%股权
                   宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方合计
本次交易/本次重组      指   持有的厦门鹭意 100%股权；同时拟向不超过 35名符合条
                   件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现金        宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方合计
               指
购买资产               持有的厦门鹭意 100%股权
                   《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组预案           指
                   购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                   《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、重组报告书、
               指   购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
草案
                   （修订稿）
报告期            指   2020年、2021年及2022年1-9月
                   为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行
交易基准日          指
                   审计、评估的基准日，即 2022年 3 月 31 日
标的资产交割日        指   标的资产过户至宝丽迪名下的工商变更登记完成之日
                   自交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日
过渡期            指
                   （包括标的资产交割日当日）止的持续期间
业绩补偿期/业绩承诺期    指   2022年、2023年、2024年
                   标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业
业绩承诺期标的资产净利        务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股
               指
润                  东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确
                   定）
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《发行股份及支付现金购        苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
               指
买资产之框架协议》          买资产之框架协议
《发行股份及支付现金购        苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
               指
买资产协议》             买资产协议
                   苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《业绩补偿协议》       指
                   买资产之业绩补偿协议
聚星宝            指   苏州聚星宝电子科技有限公司，系上市公司股东
                   苏州市聚星塑胶材料有限公司，2017年6月更名为苏州聚
苏州聚星           指
                   星宝电子科技有限公司。苏州聚星、聚星宝系同一家公司
香港恒英           指   WELL ASIA (H.K.) LIMITED，恒英（香港）有限公司
                   苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙），系上市公司股
铕利合盛           指
                   东
                   苏州宝力塑胶材料有限公司，系上市公司前身，2018年6
宝力塑胶           指
                   月整体变更为苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                   宝丽迪（宿迁）材料科技有限公司，曾用名泗阳宝源塑胶
泗阳宝源           指
                   材料有限公司，系上市公司全资子公司
江西欣资           指   江西欣资新材料科技有限公司，系上市公司控股子公司
荣盛石化           指   荣盛石化股份有限公司
                   江苏芮邦科技有限公司、江苏中鲈科技发展股份有限公
盛虹集团、东方盛虹      指   司、江苏国望高科纤维有限公司、苏州盛虹纤维有限公
                   司、江苏港虹纤维有限公司，系标的公司客户
恒力化纤           指   江苏恒力化纤股份有限公司，系标的公司客户
                   恒力石化股份有限公司，与标的公司客户恒力化纤同一集
恒力石化           指
                   团内企业
                   太仓恒逸化纤有限公司、浙江恒逸高新材料有限公司、杭
                   州逸暻化纤有限公司、浙江双兔新材料有限公司、绍兴柯
恒逸集团、恒逸石化      指
                   桥恒鸣化纤有限公司、浙江恒逸聚合物有限公司，系标的
                   公司客户
                   福建百宏聚纤科技实业有限公司、福建百凯纺织化纤实业
百宏集团           指
                   有限公司，系标的公司客户
                   桐乡市中维化纤有限公司、新凤鸣集团湖州中石科技有限
新凤鸣集团          指
                   公司，系标的公司客户
                   桐昆集团股份有限公司、浙江佑润机械制造有限公司，系
桐昆集团           指
                   标的公司客户
世兴达            指   世兴达（福建）纺织科技有限公司，系标的公司客户
                   中国石化仪征化纤有限责任公司，2021年12月中国石化资
仪征化纤           指   产公司生产经营性业务重组前为中国石化集团资产经营管
                   理有限公司仪征分公司，系标的公司供应商
卡博特            指   卡博特（中国）投资有限公司，系标的公司供应商
欧励隆            指   欧励隆（中国）投资有限公司，知名炭黑生产商
三房巷            指   江苏三房巷聚材股份有限公司，知名切片供应商
逸盛石化           指   海南逸盛石化有限公司，知名切片供应商
万凯新材           指   万凯新材料股份有限公司，知名切片供应商
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》    指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板股票上市规则》    指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）
《信息披露管理办法》     指   《上市公司信息披露管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第26号》     指
                   -上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》       指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》         指   《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、东吴证券    指   东吴证券股份有限公司
审计机构、立信会计师     指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事
               指   上海锦天城律师事务所
务所
评估机构           指   银信资产评估有限公司
元、万元           指   人民币元、万元
     二、专业释义
                   亦称为色母料、母粒，是以树脂作为载体，添加高比例
                   的着色剂、分散剂和功能助剂，通过高速混合、熔融混
色母粒            指   炼挤出、冷却切粒后制成的一种高分子复合材料聚集
                   体，具有着色效果好、节能、环保、便于储存和运输等
                   优点
                   具有抗静电、抗菌、消光、阻燃、防透明、抗老化等其
功能色母粒          指
                   中一种或几种特定功能和特性的色母粒
                   以天然或合成高分子化合物为原料经过化学处理和物理
化纤、化学纤维        指   加工制得的纤维；根据原料的不同，化学纤维可分为人
                   造纤维和合成纤维
                   又称化学纤维成型，制造化学纤维的一道工序。将某些
纺丝             指   高分子化合物制成胶体溶液或熔化成熔体后由喷丝头细
                   孔压出形成化学纤维的过程
                   将着色剂均匀分散在高聚物溶液或熔体中，经纺丝制成
原液着色、纺前着色      指
                   有色纤维
                   对纺织材料（纤维、纱线和织物）进行以化学处理为主
染整、印染          指
                   的工艺过程，一般包括预处理、染色、印花和整理等
中国化纤协会         指   中国化学纤维工业协会
                   以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的
高分子材料          指
                   化合物构成的材料
                   高分子材料和另外不同组成、不同形状、不同性质的物
高分子复合材料        指
                   质复合粘结而成的多相材料
宝丽迪     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    Blow Membrane，是一种塑料加工方法，指将塑料粒子加
吹膜              指
                    热融化再吹成薄膜的一种塑料加工工艺
                    精对苯二甲酸，英文名 Pure terephthalic acid（PTA），以
                    对二甲苯为原料，液相氧化生成粗对苯二甲酸，再经加
PTA             指   氢精制，结晶，分离，干燥制得。PTA 为石油的下端产
                    品。是重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学纤
                    维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面
                    涤纶是合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的
                    商品名称。是以精对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸二甲
涤纶、PET          指   酯（DMT）和乙二醇（MEG）为原料经酯化或酯交换和
                    缩聚反应而制得的成纤高聚物——聚对苯二甲酸乙二醇
                    酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维
                    合成纤维的一种，即聚酰胺纤维，分子链中含有酰胺键-
                    [NHCO]-的纤维的总称，俗称尼龙，又称耐纶
                    （Nylon），英文名称 Polyamide（简称 PA），是纪念我
锦纶、PA           指
                    国第一批辽宁锦州化工厂生产的尼龙纤维而命名，常用
                    锦纶纤维包括锦纶 6（PA6）和锦纶 66（PA66）两种纤
                    维
                    聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半结晶性材
                    料，一般具有优良抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂
丙纶、PP           指   性，但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有
                    抵抗力，高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器
                    械、日用消费品等
                    聚乙烯，英文名称为 Polyethylene，是乙烯经聚合制得的
                    一种热塑性树脂，无臭、无毒、手感似蜡，具有优良的
                    耐低温性能（最低使用温度可达-70～-100℃），化学稳
PE              指
                    定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀（不耐具有氧化性质的
                    酸），常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性能
                    优良
                    英文名称为 Ethylene-Propylene Side By Side，是聚烯烃系
ES              指   纤维的一种。该纤维为双组分皮芯结构复合纤维，皮层
                    组织熔点低且柔软性好，芯层组织则熔点高、强度高
                    聚对苯二甲酸丁二醇酯，英文名 polybutylene terephthalate
                    （简称 PBT），属于聚酯系列，是由 1.4-pbt 丁二醇
PBT             指   （1.4-Butylene glycol）与对苯二甲酸（PTA）或者对苯二
                    甲酸酯（DMT）聚缩合而成，并经由混炼程序制成的乳
                    白色半透明到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂
                    又称连续长丝，是化学纤维形态的一类。长丝是连续长
                    度很长的丝条。在化纤制造过程中，纺丝流体连续从喷
                    丝孔挤出，经空气冷却或在凝固浴中凝固成丝，成为连
长丝              指   续不断的丝条，然后再经拉伸、加捻，或变形等后加工
                    工序以供进一步加工应用。这样所制得的长度达几千米
                    或几万米的长丝可分单丝和复丝两种。化学纤维长丝普
                    遍应用于各种衣着，装饰用和其他产业部门
                    disperstiveness，固体粒子的絮凝团或液滴，在水或其他
分散性             指   均匀液体介质中，能分散为细小粒子悬浮于分散介质中
                    而不沉淀的性能
      本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异
系四舍五入造成。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
   一、本次交易方案概述
  宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金不超过 23,220.00 万元。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。以 2022 年 3 月
报告以及调整评估结论的补充说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评
估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为
评估结论。
  依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号资产评估报告，厦
门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值原为 39,500.00 万元，标的公司 100%
股权交易作价原为 39,300.00 万元。主要因受疫情等原因影响，银信评估出具
了调整评估结论的补充说明，评估结果调整后，厦门鹭意 100%股权采用收益法
评估的评估值调整为 39,200.00 万元，经各方协商一致，本次交易标的公司
  本次交易方案的简要介绍、交易标的评估估值、交易对价支付方式、发行
股份购买资产情况和募集配套资金情况如下：
      交易形式   发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意 100%股权
             宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、
  交易方案简介     赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易价格（不含募集
 配套资金金额）
     名称     厦门鹭意彩色母粒有限公司
            专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供
     主营业务
交           产品应用的技术支持与售后服务。
易    所属行业   C29 橡胶和塑料制品业
标
的   其他（如为   符合板块定位              √是 □否□不适用
     拟购买资   属于上市公司的同行业或上下游      √是 □否
      产）    与上市公司主营业务具有协同效应     √是 □否
            构成关联交易              √是 □否
            构成《重组办法》第十二条规定的重大资  □是 √否
  交易性质
            产重组
            构成重组上市              □是 √否
          本次交易有无业绩补偿承诺          √有 □无
          本次交易有无减值补偿承诺          √有 □无
其它需特别说明的事
            无
    项
                                                                      单位：万元
                    评估或                                本次拟交
交易标的                          评估或估           增值率/                            其他
          基准日       估值方                                易的权益       交易价格
 名称                           值结果            溢价率                             说明
                     法                                  比例
厦门鹭意
彩色母粒                收益法       39,200.00      229.60%   100.00%   38,700.00   -
         月 31 日
有限公司
 合计          -         -      39,200.00      229.60%   100.00%   38,700.00   -
                                                                      单位：万元
                 交易标的名                        支付方式                    向该交易对
      交易对
序号               称及权益比                                                方支付的总
       方                       现金            股份        可转债
                   例                                             其他     对价
                               对价            对价         对价
     合计          100.0000%   15,480.00    23,220.00        -      -    38,700.00
      股票种类          人民币普通股（A 股）                  每股面值
                                        人民币 1.00 元
              上市公司审议本次交易
                                        于定价基准日前 20
              相关事项的第二届董事
     定价基准日                 发行价格         个交易日的上市公
              会第九次会议决议公告
                                        司股票交易均价的
              日
      发行数量    向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股
        是否设置发行价格调整方案      □是                √否
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                         交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、
                                         陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
                                         之日起 12 个月内不进行转让；同时，
              锁定期安排
                                         根据业绩承诺期内业绩的完成情况，
                                         按照签署的交易协议确定各期解锁的
                                         股份。
                                         募集配套资金总额不超过 23,220.00
 募集配套资金金额         发行股份                   万元，不超过本次交易中以发行股份
                                         方式购买资产的交易价格的 100%
                                         向不超过 35 名符合条件的投资者，
      发行对象        发行股份                   以询价的方式向特定对象发行股份募
                                         集配套资金
                                                      使用金额占全部募
                                         拟使用募集资金
                  项目名称                                集配套资金金额的
                                         金额（万元）
                                                      比例
 募集配套资金用途         支付本次交易现金对价                15,480.00       66.67%
                  支付本次交易中介费用                 1,535.40        6.61%
                  补充上市公司流动资金                 6,204.60       26.72%
                      合计                    23,220.00      100.00%
   具体关于上述交易相关事项的信息如下：
   （一）发行股份及支付现金购买资产
   上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈 东 红 持 有 的 厦 门 鹭 意 100% 股 权 ， 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为
的 40%。
   本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
   上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
          持有标的公          交易价格        现金支付金           股份支付金        发行股份数
 交易对方
          司股权比例          （万元）        额（万元）           额（万元）         量（股）
 陈劲松          62.9999%   24,380.96        9,752.38    14,628.58   10,600,417
 李新勇          15.0000%    5,805.00        2,322.00     3,483.00    2,523,913
 赵世斌          12.0001%    4,644.04        1,857.62     2,786.42    2,019,147
 陈东红          10.0000%    3,870.00        1,548.00     2,322.00    1,682,608
  合计         100.0000%   38,700.00       15,480.00    23,220.00   16,826,085
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （二）发行股份募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证
监会、深交所的相关规定确定。
     本次交易募集配套资金用途如下：
                                               单位：万元
序号        项目       拟投入募集资金金额              占配套融资总额的比例
         合计                   23,220.00          100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需
求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     （三）本次发行股份的价格和数量
     （1）发行价格
     根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                   单位：元/股
       股票交易均价计算区间                交易均价           交易均价的 80%
      定价基准日前 20 个交易日                    17.25          13.80
      定价基准日前 60 个交易日                    20.20          16.16
      定价基准日前 120 个交易日                   23.59          18.87
  本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                   单位：元/股
       股票交易均价计算区间                交易均价           交易均价的 80%
      定价基准日前 20 个交易日                    16.85          13.48
      定价基准日前 60 个交易日                    19.80          15.84
      定价基准日前 120 个交易日                   23.19          18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
  （2）发行数量
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
本公司向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股。具体向各交易对方发行
股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金
购买资产”的内容。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
  （1）发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问协商确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价
格数量为准。
  （2）发行数量
  本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总
额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情
况确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （四）股份锁定期
  交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数         可申请解锁时间                 累计可申请解锁股份
      自业绩补偿期间第一年年度专项审计报
                               可申请解锁股份=本次认购股份 30% -
第一期   告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成
                               当年已补偿的股份（如需）
      之次日
      自业绩补偿期间第二年年度专项审计报        可申请解锁股份=本次认购股份 60% -
第二期   告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成        累计已补偿的股份（如需，包括之前及
      之次日                      当年已补偿）
      自本次股份发行结束之日起满 24 个月，     可申请解锁股份=本次认购股份 100% -
      且自业绩补偿期间第三年年度专项审计        累计已补偿的股份（如需，包括之前及
第三期
      报告及专项减值测试报告出具，并且业        当年已补偿）- 进行减值补偿的股份
      绩承诺补偿义务已完成之次日            （如需）
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  （五）过渡期损益安排
  过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易
对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额
以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分
红。
     （六）业绩承诺与补偿情况
   本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红。
   本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
元、3,500 万元和 4,300 万元。
   业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将
承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易
作价－累积已补偿金额。
   补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方
式补偿。
     （1）股份补偿数量的确定
   各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80 元/股，若上市公司发生
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价
格、补偿股份数量也随之进行调整。
   交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对
方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
     （2）现金补偿情况的确定
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
  股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金
额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
     （3）现金分红的调整
  如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累
计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
     （4）减值情况下的另行补偿安排
  在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资
产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
  交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期
间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-
业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价
的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
  若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式
如下：
  股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比
例。
  如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司
应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方
上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市
公司以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
  如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之
日起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并
要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人
民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足
的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
  在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日
内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部
上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情
形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给上市公司。
  上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交
易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会
审议相关事宜。
  在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大
会决议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，
并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对
方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
  如本次交易实施未能在 2022 年实施完毕，业绩承诺补偿年度不存在相应顺
延安排。具体原因如下：
  （1）本次业绩承诺补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
  《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
  本次交易中涉及的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，且本次交易未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双
方根据市场化原则自主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。
  （2）交易方案已经履行截至目前必要的批准程序
  本次交易的标的公司与上市公司同处于纤维母粒领域，本次交易完成后，
双方能够在销售网络、采购渠道、产品结构、技术储备以及新业务领域等各方
面高度互补协同，有助于上市公司进一步提升国内市场占有率和市场竞争力，
巩固行业龙头地位。
  本次交易的相关业绩补偿安排系由交易双方自主协商谈判确定，具有合理
的商业逻辑。业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方
案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关业绩补偿安排已经获得上市
公司内部决策机构的认可。
  综上，如本次交易无法在 2022 年实施完成，业绩承诺补偿年度不存在相应
顺延安排，该等安排符合相关法律法规，且已履行必要的批准程序。
  （七）业绩奖励安排情况
  在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除
非经常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过 10,350.00 万元，则业绩承诺
期三年累计的净利润超出 10,350.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承
诺期内净利润累计金额－10,350.00 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在
标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分
配办法由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
  获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易
的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
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  二、本次交易的性质
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。厦门鹭意最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比例的情况如下：
                                                           单位：万元、%
      项目       上市公司             标的资产              占比       是否构成重大
   资产总额
 （交易价格孰高）
   资产净额
 （交易价格孰高）
      营业收入       77,242.63            27,978.39    36.22      否
  注 1：以上数据取自上市公司与标的资产经审计的 2021 年度财务报告。
  注 2：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
  由上表可见，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和
《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成
重大资产重组。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  三、标的资产评估和作价情况
  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的银信评报字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告以及调整评估结果的说明，
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为
    四、标的公司符合创业板定位
   《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持
自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
   根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交
易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为“C29 橡胶
和塑料制品业”。厦门鹭意主要产品为纤维母粒，亦属于上市公司同行业企业，
本次交易标的资产所属行业符合创业板定位。
    五、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
   本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
   本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
   （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                       本次交易前            本次交易后（配套融资前）
       股东
                  持股数量（股）        持股比例   持股数量（股）   持股比例
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
徐闻达                        38,262,226     26.57%          38,262,226           23.79%
聚星宝                        32,717,758     22.72%          32,717,758           20.34%
徐毅明                        11,098,266      7.71%          11,098,266            6.90%
铕利合盛                        9,343,838      6.49%            9,343,838           5.81%
以上小计                       91,422,088     63.49%          91,422,088           56.85%
其他股东                       52,577,912     36.51%          69,403,997           43.15%
总股本合计                     144,000,000    100.00%         160,826,085      100.00%
  注：上表以上市公司 2022 年 3 月 31 日的股本结构为基础进行测算。
  本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比
例将由 63.49%下降至 56.85%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市
条件的情形。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA10017 号备考审阅报告，本
次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
                                                          单位：万元、元/股、%
  项目
           实际数          备考数              增幅         实际数          备考数             增幅
 资产总额     140,758.89   183,563.71         30.41    142,703.96   184,565.93      29.33
 资产净额     128,717.06   167,209.13         29.90    128,582.17   165,596.95      28.79
 营业收入      58,916.45   77,023.03          30.73     77,242.63   104,974.52      35.90
  净利润      3,812.44     5,231.41          37.22     10,325.19    13,407.03      29.85
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益          0.26         0.36         38.46          0.72           0.93    29.17
  注：备考审阅报告尚未考虑募集配套资金对股本的变化，下同。
  如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  六、本次交易实施需履行的批准程序
  （一）本次交易已履行的程序
购买资产之框架协议》；
次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》；
重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
本次重组草案修订稿及相关议案。
本次重组草案修订稿及相关议案。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022
年 1-6 月的财务数据进行补充更新。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，调整了本次交易作价及交易方
案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022
年 1-9 月的财务数据进行补充更新。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规则的议案，本次重组草案修
订稿根据全面注册制相关规则进行更新。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
  七、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东徐毅明、徐闻达已就本次交易发表意见如下：“本人已
知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、
法规及监管规则的要求；有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业
务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本
人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
  八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司已预披露的股份减持计划减持期限已结束
份预披露公告》（公告编码：2021-064），对公司董事、总经理龚福明先生，董
事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、董
事会秘书袁晓峰先生的减持计划进行公告。
的公告》（公告编码：2021-069），对公司董事、总经理龚福明先生，董事、副
总经理朱建国先生的减持股份的进展进行公告，已预披露的股份减持计划的减
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持数量已过半。
暨减持结果的公告》（公告编码：2022-042），减持期限已结束。
  （二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司
控股股东、实际控制人徐毅明、徐闻达先生以及实际控制人控制的聚星宝、铕
利合盛持有的上市公司股份不存在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严
格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
  自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除董事、
总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副
总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生已公告的减持计划外，上市公司的
董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的上市公司股份不存在减持计划；
如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、管理人员已公告的减持计划之减
持期限已结束。
  九、本次交易各方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体      承诺类型                承诺内容
                  本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在
                  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书
                  面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
          关于提供信
                  或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
          息真实性、
上市公司              何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
          准确性和完
          整性的承诺
                  规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部
                  门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
                  息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司      关于不存在   1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 承诺主体     承诺类型                 承诺内容
          内幕交易行   用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
          为的承诺    幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因
                  内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
                  查；
                  据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相
                  关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
                  重大资产重组的情形；
                  任。
                  次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任
                  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将依照相关
                  法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
                  求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证
                  本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
                  性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面
                  资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
                  原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
          关于提供信
上市公司全体董           4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
          息真实性、
事、监事及高级           载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
          准确性和完
管理人员              被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
          整性的承诺
                  人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有），并于
                  收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                  和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交
                  易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两
                  个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接
                  向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人
                  的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券
                  交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份
                  信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算
                  有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                  法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
                  排；
                  承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
                  保密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
                  等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
上市公司全体董   不存在内幕
                  易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
事、监事及高级   交易行为的
管理人员      承诺
                  在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者
                  建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 承诺主体     承诺类型                 承诺内容
                  在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查
                  或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因
                  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追
                  究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                  规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
                  监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意
                  见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
                  处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
直接持有上市公
司股份的董事、
监事及高级管理
人员（董事、总
经理龚福明先
                  外，本人无任何其他减持上市公司股份的计划；
生，董事、副总   关于减持计
经理朱建国先    划的承诺
                  本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法
生，总工程师杨
                  规及规范性文件的规定执行。
军辉先生以及副
总经理、财务总
监、董事会秘书
袁晓峰先生）
间接持有上市公
司股份的董事、
                  上市公司股份；
监事及高级管理
          关于减持计   2、截至本承诺函签署之日，自本次重组复牌之日起至本
人员（副总经理
          划的承诺    次重组实施完毕期间，本人间接所持上市公司的股份不存
田雪峰、监事会
                  在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关
主席付洋、监事
                  法律法规及规范性文件的规定执行。
魏庭龙）
                  法权益；
                  输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
                  投资、消费活动；
          关于本次重   5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪
上市公司全体董   组摊薄即期   酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
事、监事及高级   回报采取填   的执行情况相挂钩；
管理人员      补措施的承   6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合
          诺       法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条
                  件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                  回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的
                  承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道
                  歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
                  券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
                  规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 承诺主体     承诺类型                承诺内容
                 施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
                 相应补偿责任。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
 承诺主体     承诺类型                承诺内容
                 本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
                 本人/本单位认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规
上市公司控股股
                 则的要求；有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市
东、实际控制人   关于本次
                 公司业务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
以及实际控制人   重组原则
                 险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是
控制的聚星宝、   性意见
                 中小股东的权益，本人/本单位原则上同意本次交易。本人
铕利合盛
                 /本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次
                 交易顺利进行。
                 及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不
                 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单
                 位将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监
                 管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信
                 息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确
                 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏；
                 求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原
                 始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
                 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
                 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司控股股   关于提供   真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
东、实际控制人   信息真实   遗漏；
以及实际控制人   性、准确   4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
控制的聚星宝、   性和完整   载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
铕利合盛      性的承诺   被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
                 人/本单位将暂停转让本人/本单位在公司拥有权益的股份
                 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                 转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事
                 会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申
                 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董
                 事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责
                 任公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁
                 定；公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
                 责任公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权
                 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
                 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位
                 承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
                 反上述承诺，本人/本单位愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股   关于不存   1、本人/本单位保证采取必要措施对本次交易的资料和信
东、实际控制人   在内幕交   息严格保密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 承诺主体     承诺类型                承诺内容
以及实际控制人   易行为的   披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成
控制的聚星宝、   承诺     本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
铕利合盛             外；
                 公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关
                 的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
                 的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证
                 监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最
                 近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
                 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管
                 指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
                 形；
                 中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成
                 结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作
                 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
                 责任。
                 司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公
                 司及其子公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人/
                 本单位及本人/本单位控制的其他企业兼任除董事、监事外
                 的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
                 （2）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体
                 系，该等体系独立于承诺人；（3）保证本人/本单位向上
                 市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
                 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职
                 权作出人事任免决定；
                 市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资
上市公司控股股          产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承
          关于保持
东、实际控制人          诺人控制的其他企业占用的情形；
          上市公司
以及实际控制人          3、本人/本单位保证上市公司的财务独立：（1）保证上市
          独立性的
控制的聚星宝、          公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
          承诺
铕利合盛             范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银
                 行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；
                 （3）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企
                 业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上
                 市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的
                 资金使用；
                 司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
                 组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独
                 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
                 立行使职权；
                 司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 承诺主体     承诺类型                承诺内容
                 有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证承诺人
                 除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
                 干预；（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从
                 事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减
                 少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
                 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
                 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
                 件的规定履行交易程序及信息披露义务。
                 人/本单位不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持
                 计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
上市公司控股股
                 定执行；
东、实际控制人   关于股份
以及实际控制人   减持计划
                 转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本单位因此获
控制的聚星宝、   的承诺
                 得的新增股份同样遵守上述承诺；
铕利合盛
                 公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承
                 担相应赔偿责任。
                 人/本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
                 上市公司利益；
                 国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措
          关于本次
上市公司控股股          施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足
          重组摊薄
东、实际控制人          中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
          即期回报
以及实际控制人          圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本单位承诺届
          采取填补
控制的聚星宝、          时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补
          措施的承
铕利合盛             充承诺；
          诺
                 违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失
                 的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳
                 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
                 则，对本人/本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。
                 系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接
                 或间接从事与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成
                 同业竞争的任何业务或活动；本人/本单位及与本人关系密
                 切的家庭成员未在与公司及其全资、控股子公司存在同业
                 竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级
上市公司控股股
                 管理人员或核心技术人员；
东、实际控制人   关于避免
以及实际控制人   同业竞争
                 获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的
控制的聚星宝、   的承诺
                 业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本单位将立即
铕利合盛
                 通知公司，并按照公司的要求，将该等商业机会让与公
                 司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关
                 业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股
                 子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与承诺出
                 具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的
                 任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 承诺主体     承诺类型                承诺内容
                 在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知公司，并
                 将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照公司的要求，
                 将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合
                 理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免
                 与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞
                 争；
                 向与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争
                 的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资
                 金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
                 承诺函的要求从事或者不从事特定行为；
                 成公司经济损失的，本人/本单位将对公司因此受到的全部
                 损失承担连带赔偿责任。
                 本单位控制的其他企业与公司及其下属子公司之间不存在
                 显失公平的关联交易；
                 业，将尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间
                 产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往
                 来，本人/本单位应在平等、自愿的基础上，按照公平、公
                 允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合
                 理价格确定。本人/本单位将严格遵守相关法律法规、中国
                 证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、《关联交易
                 管理办法》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签
                 订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披
                 露。本人/本单位不会利用关联交易转移、输送利润，不会
                 通过本人/本单位对公司的影响作出损害公司及其他股东的
                 合法权益的行为；
上市公司控股股
          关于减少   3、本次交易完成后，本人/本单位及除公司以外本人/本单
东、实际控制人
          及规范关   位控制的其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和
以及实际控制人
          联交易的   减少与公司及其下属子公司之间的关联交易。本人/本单位
控制的聚星宝、
          承诺     及除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以拆借、占用
铕利合盛
                 或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司
                 资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及证券
                 交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避
                 免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本单位
                 及除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以任何形式要
                 求公司及其下属子公司违法违规提供担保。对于能够通过
                 市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人/本单位支持
                 公司及其下属子公司与独立第三方进行。对于本人/本单位
                 及除公司以外本人/本单位控制的其他企业与公司及其下属
                 子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平
                 公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交
                 易从事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交
                 易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有
                 关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、股东
                 大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 承诺主体      承诺类型                 承诺内容
                  审批程序和信息披露义务，切实保护公司利益；
                  济损失的，将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担
                  连带赔偿责任。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体      承诺类型                  承诺内容
                  真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
                  顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
                  整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
                  料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
                  件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何
                  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                  披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
         关于提供信    4、本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假
         息真实性、    记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
交易对方
         准确性和完    被中国证券会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
         整性的承诺    宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                  日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，
                  由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
                  本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司
                  董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
                  的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易
                  所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人
                  同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                  调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
                  于相关投资者赔偿安排。
                  诺，本人愿意承担相应的法律责任。
                  利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不存在因内幕
         关于不存在    交易行为被中国证监会或司法机关立案调查的情形。
交易对方     内幕交易的    2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重
         承诺       大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
                  上市公司重大资产重组情形。
                  任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有
                  另一公司或企业的股份及其它益）从事与上市公司（含其控
         关于避免同
                  制的子公司、标的公司，同下）构成实质竞争关系的业务，
交易对方     业竞争的承
                  或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不
         诺
                  得在其他与上市公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
                  从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体      承诺类型                 承诺内容
                 务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通
                 知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商
                 业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽
                 力将该商业机会优先提供给上市公司。
                 上市公司造成的一切损失，本人因违反本承诺所取得的利益
                 归上市公司所有。
                 与上市公司（包括其控制的企业，同下）之间的关联交易。
                 企业将与上市公司依法签订关联交易协议，公允确定关联交
                 易的价格，并将按照有关法律法规和上市公司章程及关联交
                 易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程
                 序。
                 持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对
         关于减少及   持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和
交易对方     规范关联交   格式，并适当提高披露频率。
         易的承诺    4、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不
                 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不利用
                 关联交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法
                 权益的行为。
                 或要求上市公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担
                 保。
                 经济损失及额外的费用支出，本人将依法承担相应的赔偿责
                 任，并保证积极消除由此产生的不利影响。
                 证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与
                 其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股
         关于保持上
                 东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
交易对方     市公司独立
                 机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持
         性的承诺
                 上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                 损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                 结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
                 份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。
         关于持有上   偿义务为前提条件。
交易对方     市公司股份   4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监
         锁定承诺    事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中
                 国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果
                 由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项
                 增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
                 锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体      承诺类型                 承诺内容
                 深交所的要求。
                 定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照
                 约定由上市公司进行回购的股份除外。
                 后的股票进行质押。
                 务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事
                 项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述
                 约定。
                 本人系本次交易的业绩承诺方，为保护上市公司全体股东特
                 别是中小股东的利益，现就业绩承诺期关于持有承诺如下：
         关于业绩补
                 业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
交易对方     偿保障措施
         的承诺
                 协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押
                 协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
                 确约定。
                 系依法设立并有效存续的有限责任公司。
                 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义
                 务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清
                 算或破产的情形。
         关于标的资
                 利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
         产权属及合
交易对方             存在禁止或限制转让的承诺或安排。
         法经营的承
         诺
                 讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
                 人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
                 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
                 法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
                 任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接
                 损失。
                 真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第
                 三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等
         关于认购及
                 方式代为持有上市公司股份的情况。
交易对方     持有股份真
         实性的承诺
                 司的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的上市公司的
                 股份，亦不会要求上市公司回购本人持有的上市公司的股
                 份。
                 对于厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显
                 著影响厦门鹭意及其下属子公司使用该等房产从事正常业务
         关于租赁资   经营的，本人承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排
交易对方
         产的承诺    提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等）促使各
                 相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；
                 对于上市公司因厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体      承诺类型                  承诺内容
                  情形而相应产生的财产损失，本人承诺向上市公司承担上述
                  财产损失的补偿或赔偿责任。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体      承诺类型                 承诺内容
                  实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
                  别和连带的法律责任。
                  的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
                  料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整
                  的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
          关于提供
                  载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司及其董   信息真实
事、监事、高级   性、准确
                  真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者
管理人员      性和完整
                  重大遗漏。
          性的承诺
                  法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
                  向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
                  真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律
                  责任。
                  息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第
                  三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为
                  完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的
                  除外。
                  关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人
标的公司及其董   关于不存
                  买卖相关证券等内幕交易行为。
事、监事、高级   在内幕交
管理人员      易的承诺
                  高级管理人员/本人均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
                  易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，
                  亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
                  处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
                  市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票
                  异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
                  产重组的情形。
  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》
       《信息披露管理办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规
的要求，及时、完整地披露了相关信息，并将持续切实履行信息披露义务。上
市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，
使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序
进行表决和披露。
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对
本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易
时，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议
案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
  （三）股东大会表决及网络投票安排
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，
其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
  根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将
通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司
将单独统计中小股东投票表决情况。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、
公平、合理；并聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况，资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明
确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损
害上市公司的股东利益。
  上市公司独立董事就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表独立意见。
  （五）股份锁定安排及相关承诺事项以保护投资者权益
  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认
购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）股份
锁定期”。
  为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞
争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见
本报告书“重大事项提示”之 “九、本次交易各方作出的重要承诺”，前述措
施将有效保障投资者相关权益。
  （六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
  本次交易完成后，上市公司将持有厦门鹭意 100%股权。根据立信会计师出
具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
                                                    单位：万元、元/股、%
  项目
            实际数        备考数           增幅       实际数          备考数         增幅
 资产总额     140,758.89 183,563.71      30.41   142,703.96   184,565.93   29.33
 资产净额     128,717.06 167,209.13      29.90   128,582.17   165,596.95   28.79
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  项目
           实际数         备考数            增幅      实际数          备考数         增幅
 营业收入      58,916.45   77,023.03      30.73   77,242.63   104,974.52   35.90
  净利润      3,812.44    5,231.41       37.22   10,325.19    13,407.03   29.85
归属于母公司所
 有者的净利润
基本每股收益          0.26        0.36      38.46        0.72         0.93   29.17
  本次交易完成后，上市公司的收入规模与净利润水平预计将有所增加，有
助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长
期盈利能力的提升；本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏
观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际
取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
  为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施
填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
  （1）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司深耕纤维
母粒市场已近三十年，形成了较为成熟的产品线布局、技术储备与客户基础，
根据中国化纤协会统计数据，近年来标的公司纤维母粒产量排名保持国内前三
水平，拥有较强的行业地位与市场竞争力。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系
列、技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，完善纤维母粒产品系列，加速
全国业务与布局，突破技术瓶颈，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公
司经营业绩。
  （2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大会、 董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了
一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
  （3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公
司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了
明确。
  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回
报填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交
易各方作出的重要承诺”的内容。
  公司已召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于本次交易摊薄即期
回报填补措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
  十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
  本公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  十二、其他
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 重大风险提示
  提醒投资者认真阅读本报告书全文与第十二节风险因素外，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。以
上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时
间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大
影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。
诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双
方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选
择终止本次交易。
  （三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
  本次交易的标的资产为厦门鹭意 100%股权。依据银信评估出具的银信评报
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字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告以及调整评估结论的补充说明，以 2022
年 3 月 31 日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%
股权的评估值为 39,200.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89
万元，增值率为 229.60%。经交易各方协商一致，以标的资产评估值为基础，
本次交易标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元，较截至 2022 年 3 月 31 日账
面价值增值率为 225.40%。
   本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对厦门鹭意股东全部权益
价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。本
次交易评估增值率较高，由于收益法评估是基于一系列假设并基于对厦门鹭意未来
盈利能力的预测而作出的，受到评估期内标的资产营业收入、毛利率和折现率等关
键指标的影响。若受到政策环境、市场需求、竞争格局以及厦门鹭意自身经营状况
等多种因素影响，上述指标在评估期内发生不利变动，则可能会出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形。
   标的资产收益法评估模型以厦门鹭意未来产能利用率提升及毛利率修复为
假设基础，在该等假设下，厦门鹭意评估预测期内营业收入规模增长较快，且
毛 利 率 水 平 呈 稳 步上涨 趋 势 ： 2023 年 -2027 年 销 量 分 别 为 20,085.52 吨 、
元，毛利率分别为 16.62%、17.19%、17.56%、18.01%、18.15%。厦门鹭意受
外部环境及自身情况等因素的影响，存在未来实际情况和评估假设不符，导致
盈利能力无法达到资产评估预测水平的风险。
   提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期及标的资产估
值的风险。
    （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
   作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金
对价、补充上市公司流动资金等。
   本次配套募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过
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募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低
于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注
意相关风险。
  在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务
融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交
易对上市公司盈利的增厚效果。
  （五）收购整合风险
  本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司。厦门鹭意与上
市公司虽然均属于母粒生产制造企业，具有良好的产品系列、销售网络和管理
协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但本次交易完成
后，上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，整体经营规模的增长将对
上市公司公司治理、经营管理提出了更高要求。标的公司企业文化、内控制度、
财务运作、资金管控方面均与上市公司存在一定差异，若上市公司不能进行有
效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期。上市公司
或将存在无法达到预期整合效果的风险。提请投资者注意本次交易涉及的收购整
合风险。
  （六）公司即期回报可能被摊薄的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、
净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未
来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交
易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风
险。提请投资者关注上述风险。
  （七）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
  根据本次交易的交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》，交易对方承
诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度业绩承诺期净利润（标的公司合
并报表中归属母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益后孰低值）分别不低
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于 2,550.00 万元、3,500.00 万元、4,300.00 万元。
   标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上
因素发生较大变化，则厦门鹭意存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交
易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生厦门鹭意未达到承诺
业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩
补偿承诺可能无法执行的风险。
   （八）本次交易形成的商誉减值风险
   上市公司本次收购厦门鹭意 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA10017 号备考审阅报告，本次交易将
新增商誉 24,558.09 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额
存在一定差异。
   由于本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不
能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
    二、与标的公司相关的风险
   （一）市场竞争加剧的风险
   我国纤维母粒行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业，标的公
司面临着市场竞争加剧的风险。标的公司成立以来，一直专注于纤维母粒领域，
凭借全面的产品种类、多年积累的客户基础、先进的配方技术与生产工艺形成
了较强的综合竞争力。虽然目前标的公司在国内纤维母粒行业排名前三，未来
若不能持续创新，利用自身的优势保持行业地位或扩大业务规模，标的公司将
会在未来的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司经营业绩、市场占有率
及竞争实力等方面均产生不利影响。
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  （二）销量及收入增长不可持续的风险
  标的公司 2021 年母粒总销量较 2020 年增长 19.89%，增长情况良好；2022
年 1-9 月，因疫情影响冲击下游客户生产经营、订单下达、物流运输等多方面，
亦对终端纺织服装的消费需求产生不利影响，标的公司 2022 年 1-9 月销量未
及预期，合计母粒销量为 10,226.27 吨，2022 年度销量回升至 14,310.39 吨。
评估预测模型预计标的公司的母粒产销量将由 2021 年的 17,855.12 吨提升至
的销量分别为 16,378.00 吨和 9,670.58 吨。虽标的公司在纤维母粒行业具备
较强竞争力，且 2022 年下半年以来，销量已渐趋复苏，但若未来下游需求放
缓、标的公司产品竞争力下降而导致新增产能消化受阻，标的公司将面临销量
增长不及预期的风险。
  报告期内，标的公司营业收入分别为 22,779.76 万元、27,978.39 万元和
公司与核心客户恒逸集团、盛虹集团合作关系深化、核心客户贡献的销售收入
提升所致。标的公司报告期内前五大客户收入占比均超过 50%，客户集中度较
高。未来，若恒逸集团、盛虹集团、百宏集团等主要客户受到宏观经济、下游
化纤行业周期性波动或市场竞争格局影响，对标的公司采购需求下降，则标的
公司将面临收入增长不可持续的风险。
  （三）主要原材料价格波动风险
  标的公司生产纤维母粒所用的 PET 切片、PBT 切片、炭黑、颜/染料等原材
料的价格受市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大，且原
材料成本占主营业务成本比重较高。报告期内，标的公司直接材料占主营业务
成本的比重高于 85%，原材料的价格波动对标的公司的经营成果存在一定影响。
  标的公司主要原材料为化工产品，其采购价格以市场价格为基础，根据采
购量、到货时间、付款条件等因素协商确定具体采购价格。报告期内，标的公
司主要原材料的采购价格有所波动，主要系受石油化工等基础原材料市场价格的
波动所致。标的公司评估期内经营业绩的实现建立在原材料价格处于历史合理
区间内的假设前提上，尽管 2022 年下半年起钛白粉和切片等主要原材料的价
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格已趋于回落，但是炭黑的价格仍处于历史较高水平，对于标的公司黑色母粒
的毛利率产生一定不利影响。 2022 年 1-9 月标的公司黑色母粒毛利率为
其他材料成本、人工及制造费用未发生变化，当炭黑价格较前三季度均价持续
上涨 49.59%至 2.21 万元/吨时，黑色母粒产品销售达到盈亏平衡。
     未来上述原材料受供需变化、原油等基础原料价格变动仍具有不确定性，
且容易对标的公司经营业绩产生较大影响。若该等原材料价格出现大幅上涨，
且标的公司对下游客户的议价能力未显著增强、无法通过提高产品销售价格而
及时消化原材料涨价压力，则标的公司一定期间内在产品售价上的涨幅将可能
低于主要原材料价格的涨幅，则会对标的公司经营业绩造成不利影响。
     （四）毛利率波动或下降的风险
  毛利率水平是盈利能力的重要标志，标的公司进入国内纤维母粒市场时间
较早，积累了一定的技术优势和优质客户基础，毛利率在纤维母粒行业内保持
中等偏上水平。若未来因行业竞争加剧、原材料采购价格上涨、产品议价能力
降低等使得毛利率水平下滑，将影响标的公司整体盈利水平。
及 15.93%。报告期内，标的公司毛利率有所下滑，主要系 2021 年起受到原油
等大宗商品涨价影响，主要原材料切片、钛白粉、炭黑等采购价格上涨所致。
标的公司未来期间毛利率的实现建立在原材料价格处于历史合理区间内的假设
前提上，尽管 2022 年下半年起钛白粉和切片等主要原材料的价格已趋于回落，
但是炭黑的价格仍处于历史较高水平，对于标的公司黑色母粒的毛利率产生一
定不利影响。标的公司的上游采购受石油化工等基础原材料价格变动的影响，
而下游销售定价受市场供需、竞争格局、客户合作关系、下游议价能力等多方
面因素限制，在原材料涨价时无法充分、及时地向下游转嫁压力。若未来原材
料价格持续波动或大幅上升，标的公司主要产品毛利率将面临波动或下降的风
险。
     （五）新冠肺炎疫情对标的公司经营造成不利影响的风险
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情影响。面对疫情，标的公司严格执行国家有关政策、做好防疫措施；标的公
司处于福建省厦门市，受益于当地新冠肺炎疫情的迅速控制以及标的公司较强
的管理能力，标的公司生产经营受疫情影响整体不大。
  由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估
计，若疫情进一步持续或加剧，可能将影响标的公司上游行业供应及下游行业
需求，特别将对下游化纤及终端应用服装领域去库存存在一定压力，进而将对
标的公司经营业绩造成不利影响。
  （六）客户流失的风险
  当前下游化纤行业的集中度趋于提升，在供给侧改革和绿色制造水平提升
的产业发展背景下，落后产能正逐步出清，行业的竞争格局正逐步从充分竞争
演变成以行业龙头企业之间的全方位竞争格局，其他化纤生产企业需要通过差
别化、功能化、个性化的产品开发获取竞争优势。
  基于上述行业发展趋势，标的公司未来将逐步加大对于大型化纤厂商、华
南地区具备竞争实力的厂商、以及具备差异化竞争优势的厂商的供货规模，适
度减少甚至停止与存在经营风险或竞争优势丧失的客户进行合作。若标的公司
不能通过存量客户销售规模增加和新客户开拓保证营业收入的稳定增长，标的
公司将存在客户流失而导致业绩下滑的风险。
  （七）新建生产基地项目预测产能达产的风险
  截至本报告书签署日，标的公司新建生产基地项目已取得土地使用权。标
的公司已与晋江市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并取得
不动产权证书，目前正在办理环评批复、节能审查等各项手续。同时，新建生
产基地和产能扩张需对应增加资金投入，标的公司拟通过内部留存收益增加和
银行借款满足资金需求。其中，标的公司内部留存收益的增加与标的公司未来
业绩的增长密切相关。
  标的资产收益法评估假设中，2024 年及以后年度预测产能系基于新建生产
基地项目 2024 年 6 月建成投产而得出。若标的公司新建生产基地出现各项审批
手续办理缓慢或建设进度延迟等情况，或因标的公司未来盈利能力下降、银行
项目贷款审批困难而导致无法及时、充足地获取项目建设所需资金，将会导致
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新建纤维母粒生产基地项目建设进度不及预期。若标的公司无法通过其他举措
达成新增产能，则可能导致标的公司评估预测期内的预测产能与收益不及预期。
  （八）标的公司新增产能无法充分消化的风险
  标的公司拟规划新建纤维母粒生产基地项目，于 2022 年至 2025 年期间加强基
建、产线与设备投入。报告期内，标的公司纤维母粒产品的产能利用率分别为
完全达产后，预计将新增母粒产能 16,000 吨左右。2022 年 1-9 月，因疫情影响终
端纺织服装行业的消费需求，标的公司的产能利用率有所下滑。未来新增生产
基地的产能消化将依赖于纤维母粒整体行业以及标的公司主要产品销量的良好
增长，由于标的公司和上市公司均有产能扩建的计划，且外部经济环境、同业扩
产竞争、下游市场需求和标的公司市场拓展仍存在不确定性因素，未来存在新增
产能不能充分消化的风险；此外，标的公司未来拟在新建生产基地中逐步加强非
纤母粒的布局，新业务拓展对于标的公司技术、运营、市场开发等能力提出新的
要求，可能存在业务拓展不达预期的风险。综上，若新增产能消化受阻而新增固
定资产折旧系固定成本，双向因素叠加将对标的公司业绩产生一定的不利影响。
  （九）供应商集中度较高的风险
  报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占比分别为 84.53%、81.85%
和 84.50%，采购集中度较高，主要系标的公司主要原材料切片、钛白粉和炭黑
上游供给较为集中，且为保证原料供应的稳定性和及时性，标的公司与主要上
游厂商保持稳定的合作关系，同类原材料采购交易较为集中。标的公司深耕纤
维母粒行业，行业信息掌握充分，切换供应商不存在实质性障碍；但考虑到变
更供应商仍需付出必要的沟通磨合、产品调试等成本，如果供应商在产品价格、
质量、数量或供应及时性等方面不能满足标的公司的业务需求，且标的公司无
法及时通过其他渠道替代采购，或因切换供应商而导致产品质量控制成本提升
和交期延后等问题，则有可能会对标的公司的正常生产经营和产品销售造成不
利影响。
  （十）客户集中度较高的风险
  标的公司长期专注于各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，主要为下游
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化纤行业提供原液着色核心原材料纤维母粒产品。我国化纤产业集中度较高，
已逐步形成恒力石化、荣盛石化、桐昆集团、恒逸石化、东方盛虹、新凤鸣集
团为六大化纤龙头的竞争格局，行业特点决定了标的公司的客户集中度较高，
且标的公司客户结构与上市公司存在一定重叠。
  报告期内，标的公司前五名客户的销售额占各期营业收入的比例分别为
户集中度较高以及对重大客户依赖度较大的情形。如果公司重大客户由于自身
原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对纤维母粒产品的采购需求，而标的
公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致标的公司面临经营业绩下滑的风险。
  （十一）核心技术人员流失及技术泄密风险
  标的公司所处行业为技术密集型行业，对配方工艺、配色技术、高分子材
料基础技术及生产设备等方面都有很高的要求，业务成长性依赖于不断提高的
技术水平。标的公司拥有母粒配色、母粒功能研发、化纤纺丝等多领域经验丰
富的核心技术人员，且多数核心骨干人员在标的公司从业超过二十余年，团队
较为稳定。
  标的公司核心技术人员即为管理团队主要成员，其稳定性将直接影响标的
公司业务发展和经营业绩。标的公司核心技术人员中陈劲松、赵世斌系业绩承
诺方，已作出服务期限与竞业禁止承诺；而马冠群及其他核心技术人员虽已签
署《保密及竞业禁止协议》，离职后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为
  配方是标的公司核心技术诀窍，标的公司对产品配方等技术秘密的保密安
排执行情况较好，技术秘密的知情人员范围较小。核心技术人员中，生产负责
人伍先仁以及研发化验主管何佩有因岗位性质需知晓部分量产产品的配方，配
方应用需要与工艺技术、关键设备与生产经验相结合，单掌握配方无法生产出
符合标准的母粒产品。
  本次交易完成后，如果标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未
能完善员工职业发展路径以提升员工的归属感，或未能有效进行上市公司与标
的公司的人员整合，标的公司可能出现核心技术人员流失及技术泄密的风险，
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对标的公司或上市公司的经营稳定性和核心竞争力产生负面影响，进而影响上
市公司持续盈利能力。
   （十二）销售与研发团队无法满足标的公司可持续发展的风险
   标的公司经过三十年业务经营与积累，已培养了一支稳定、专业、务实的
经营管理团队，在色母粒行业拥有丰富的研发、生产和经营管理经验。截至本
报告书签署日，标的公司员工人数共 88 人，其中销售团队 5 人，研发团队 7 人，
虽岗位设置较为精简、员工规模总体较小，现阶段可以支持标的公司各项业务
的开展。
   标的公司随着业务发展的需要以及新生产基地的投入，需进一步完善市场
化人力资源储备，尤其是销售与研发团队人员规模需要进一步扩大。若未来标
的公司人员投入及配备不够及时，将对标的公司的经营管理乃至业务可持续发
展造成不利影响。
   （十三）审计基准日后经营业绩下滑的风险
   标的公司审计基准日为 2022 年 9 月 30 日。报告期内，标的公司主营业务
收入分别为 22,262.75 万元、27,248.05 万元和 16,663.87 万元，主营业务毛利
率分别为 27.79%、18.92%和 15.93%，归属于母公司所有者的净利润分别为
价格上涨等因素影响，2021 年度标的公司在主营业务收入明显增长的情况下，
归属于母公司所有者的净利润有所下滑，2022 年以来，因新冠疫情持续散发、
下游客户需求放缓、原材料价格持续上涨，标的公司本期经营业绩较去年同期
有所下滑。若标的公司下游客户需求减少、原材料价格上涨且议价能力未有显
著提升的趋势持续，则标的公司经营业绩未来仍可能存在持续下滑的风险。
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              第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重
组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014 年 3 月，国
务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；2018 年 11 月，
中国证监会修订上市公司重大资产重组相关格式准则，进一步鼓励支持上市公
司并购重组；2020 年 3 月，中国证监会修订《重组管理办法》。这一系列密集
的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了
并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面
的作用。
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中
国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制
度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、
培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，
提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助
力科技、资本和实体经济高水平循环。
  通过本次交易，公司将进一步扩大业务规模、增强盈利能力，提高上市公
司质量。
  上市公司与标的公司均专注于纤维母粒行业，得益于国家政策支持、下游
行业需求及消费升级等诸多因素，化纤行业进入高质量发展周期，纤维母粒产
业在我国市场前景广阔。
  纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域，我
国相继出台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发展指导意见》、
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绿色发展规划》等，我国将化纤原液着色技术认定为国家鼓励的节水技术予以
推广，致力于推进行业科技进步及创新、建设环保节约型社会。国家产业升级
和节能减排的政策导向为上市公司及标的公司所在的纤维母粒行业有序、健康
发展提供了良好的政策指引和制度保障，为纤维母粒制造企业的持续稳定经营
带来了积极影响。
  此外，随着我国化纤产业升级与消费水平的提高，下游行业客户越发重视
产品的“绿色性”、“功能化”，要求生产商更多的使用原液着色纤维、循环
再利用化学纤维等绿色面料，产品替代升级将推动原液着色的核心原材料——
纤维母粒的应用与市场空间。
良好，标的公司与上市公司业务布局互补性较强
  上市公司和标的公司均属于纤维母粒行业的同行业公司。上市公司自设立
以来，便致力于成为“原液着色技术”的引领者和推广者，从市场地位与基础
创新方面均已成为行业领导者，报告期内上市公司纤维母粒产量均在国内排名
第一。标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积
累与发展，已形成较为成熟的纤维母粒产品线布局、人力资源储备、技术储备
与客户基础。根据中国化纤协会统计数据，近年来纤维母粒产量排名保持国内
前三水平，拥有较强的行业地位与市场竞争力。
  上市公司与标的公司业务互补性较强，通过本次交易，上市公司产品结构
与客户群体将得到有效扩充，使上市公司业务布局更加合理稳定，进一步提升
纤维母粒的国内市场占有率和市场竞争力，从而巩固行业龙头地位。
  （二）本次交易的目的
  本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在销售网络、采购渠道、产品
结构、技术储备以及新业务领域等各方面高度互补协同，双方融合将创造出显
著的协同效应：
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  （1）销售与服务网络协同，增强客户粘性，加速全国业务布局
  以江苏、浙江为代表的华东地区，以及福建、广东为代表的华南地区是我
国化纤产业聚集地。上市公司位于江苏省苏州市，地理位置优越，与吴江、萧
山及桐乡等我国化纤产业集中地距离较近，在产品配送及客户服务方面有天然
的区位优势。江浙地区化纤产业聚集效应带来了较为完善的配套设施、便捷的
原材料采购和广阔的下游市场。
  标的公司位于福建省厦门市，并拥有较多江浙地区核心客户，若能够近距
离服务客户不仅能够加快交付效率、提升客户体验、增加客户粘性，还能降低
运输成本，提升产品毛利率水平。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司
在长三角地区的销售网络和售后服务，加强与江浙地区客户的深度合作，实现
快速反应与深度服务，提升标的公司盈利能力。
  此外，标的公司部分主要客户聚焦于华南地区，与众多福建周边地区客户
建立了长期、稳定的合作关系，在华南地区市场占有率较高，本次交易亦有利
于助力上市公司深入华南市场，上市公司可借助标的公司华南地区长期客户的
销售渠道，深入开拓福建、广东等华南市场，建立华南地区区域化服务网络。
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  因此，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司销
售渠道与客户关系将完整覆盖山东、江苏、浙江、福建、广东沿海一带，形成
化纤产业集群地全覆盖的销售与服务体系，增强客户粘性，加速全国布局；进
而在较为激烈的纤维母粒市场竞争中，将双方多年行业口碑形成合力，提升销
售议价能力与盈利能力。
     （2）整合采购渠道，加强存货管理，提升成本管控与存货管理水平
  上市公司与标的公司主要原材料均为切片、炭黑、钛白粉、颜/染料等。
  切片系大宗原材料，是各类母粒产品均需使用的聚酯载体，一般上游供应
商规模较大、议价能力较强，大宗原材料价格波动对采购成本影响较大。本次
交易完成后，双方切片采购需求将进一步增加，有利于上市公司统筹切片采购
渠道，形成更优的采购策略。
  上市公司与标的公司黑色母粒收入占比均较高，双方整合后，炭黑需求进
一步增长，知名炭黑生产商卡博特系双方共同供应商，上市公司与标的公司将
制定更加合理的炭黑采购计划，并争取更有优势的返利政策，降低炭黑采购成
本。
  标的公司白色母粒收入占比较高，钛白粉采购需求较大，与多家钛白粉生
产厂商建立了长期、稳定的供应渠道，本次交易完成后，上市公司亦可整合该
等采购渠道。
  此外，上市公司与标的公司主要原材料共通性强。本次交易完成后，上市
公司将对切片、钛白粉、炭黑等通用存货编码进行统一梳理，形成一致的编码
体系，标的公司将接入上市公司 MES 系统，进一步提升采购与存货管理能力。
  因此，双方整合后，从原材料供应方面，切片、颜/染料、炭黑、钛白粉等
核心原材料需求将进一步增长，有助于交易双方统筹采购管理，从而降低采购
成本，提升采购、成本与存货管理水平。
     （3）产品结构形成优势互补，进一步完善产品系列、巩固产品竞争优势
  上市公司与标的公司在各自专业与擅长的产品系列中分别形成了一定的客
户群体、产品优势与行业地位。
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  从产品结构来看，上市公司黑色母粒和彩色母粒为目前最重要的收入来源，
在黑色母粒细分市场具有明显的竞争优势；在彩色母粒方面，上市公司配备了
优秀的配色技术人员，并在多年经营中积累了大量数据库资料，能根据客户需
求快速、精准地设计和制作出产品，因此在行业内也具备较强的竞争力。
  标的公司收入构成则以白色母粒为主，其白色母粒在国内市场占有率较高，
白色母粒产品竞争力较强，在彩色母粒与功能母粒上亦能够与上市公司形成一
定的互补性。
  因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与
合作，并将在黑色母粒与白色母粒品种上更好地满足现有客户的多元化需求，
实现强强联合；在彩色母粒与功能母粒品种上优势互补，完善产品系列，进一
步巩固双方的产品竞争优势。
  （4）加强技术交流与整合，突破技术瓶颈，满足现有客户的多元化需求
  纤维母粒行业不同竞争对手之间，均拥有一定差异化的技术特点，且各竞
争对手间技术交流普遍较少。上市公司与标的公司在各自专业与擅长的产品系
列中分别形成了差异化的技术、工艺储备与优势。
  上市公司多年深耕纤维母粒领域，持续加大核心技术投入，并注重核心技
术外延，相关核心技术包括通用黑色与彩色纤维母粒生产技术、熔体直纺黑色
纤维母粒生产技术、颜料的预分散技术、吸湿排汗功能母粒的制备方法、防透
轻薄面料 FDY 纤维母粒的制备方法等。
  标的公司专注工艺创新，在母粒生产相关的多项核心技术进行储备与持续
优化，如：载体优化技术、高色牢度彩色母粒生产技术、海岛丝专用高性能母
粒分散技术、光变材料在织物上的应用技术、凉爽感添加剂品质优化及分散技
术、高性能阻燃母粒配方技术、织物防静电技术、膜级母粒生产技术等，其中
部分技术已形成产业化应用。
  因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与
合作，通过核心技术应用，提升黑色母粒与白色母粒的产品性能，并广泛应用
于彩色母粒、功能母粒，更好地突破技术瓶颈、实现产品性能，满足现有客户
的多元化需求，为新产品、新客户的可持续开发建立基础。
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  （5）拓宽新领域与新业务，为新产品可持续开发建立基础
  除纤维母粒外，上市公司与标的公司以多年行业经验为基础，在非纤母粒
领域各自形成了一定的技术积累。非纤母粒相对于纤维母粒而言，行业容量更
大、市场空间更为广阔。
  色母粒不仅运用于化学纤维的原液着色，在注塑、吹膜等非纤领域也得到
广泛应用。近年来上市公司积极开拓非纤领域市场，加大非纤母粒产品的研发
创新，已成功开发应用于 PE 膜、 PET 膜、人造草皮、汽车注塑件等领域的色
母粒产品，以及湿法纺丝化学纤维原液着色的核心原材料—液体色母（色浆），
均已积累了相关客户并形成稳定销售。
  标的公司已成功开发应用于塑料导电母粒、PET 双向拉伸膜色母粒产品，
其中塑料导电母粒已形成批量销售，未来标的公司还将持续加大非纤产品开拓，
完善产品结构。
  因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将深入技术合作、共同开拓
非纤领域优质客户，实现新产品、新技术协同，进一步开拓除纤维母粒外的新
产品、新市场，实现业务多元，增强上市公司抗风险能力。
  综上所述，本次交易有助于双方实现销售、采购、产品、技术及新领域全
方位的战略协同效应，全面提升上市公司在原液着色领域的竞争力与盈利能力，
增强上市公司持续经营能力，推动上市公司实现更高质量发展。
  随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
  一方面，厦门鹭意管理团队经过不断的探索和改进，已经取得丰富的实践
成果和管理经验，但距离上市公司规范运行的标准存在一定差距。收购完成后，
厦门鹭意将成为上市公司全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公
司治理，提升工厂精细化管理水平，提升运营效率。
  另一方面，标的公司将依托上市公司平台获取多方位的资源，为其业务发
展提供保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，
为公司长期、健康、可持续发展提供动力。
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  凭借标的公司先发的市场优势，专业高效的管理团队，领先的技术水平，
较好的产品质量与售后服务能力，标的公司近年来整体经营情况良好，具有较
强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。
  本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈
利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，
有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
   二、本次交易具体方案
  宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金不超过 23,220.00 万元。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的沪第 030036 号资产评估报告以及调整评估结论的补充说明，评估机构采
用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，
最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，厦门
鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,200.00 万元。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
  依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号资产评估报告，厦
门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值原为 39,500.00 万元，标的公司 100%
股权交易作价原为 39,300.00 万元。主要因受疫情等原因影响，银信评估出具
了调整评估结论的补充说明，评估结果调整后，厦门鹭意 100%股权采用收益法
评估的评估值调整为 39,200.00 万元，经各方协商一致，本次交易标的公司
宝丽迪       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （一）发行股份及支付现金购买资产
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈 东 红 持 有 的 厦 门 鹭 意 100% 股 权 ， 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为
的 40%。
     本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
     上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
            持有标的公        交易价格        现金支付金            股份支付金        发行股份数
 交易对方
            司股权比例        （万元）        额（万元）            额（万元）        量（股）
  陈劲松         62.9999%   24,380.96        9,752.38     14,628.58   10,600,417
  李新勇         15.0000%    5,805.00        2,322.00      3,483.00    2,523,913
  赵世斌         12.0001%    4,644.04        1,857.62      2,786.42    2,019,147
  陈东红         10.0000%    3,870.00        1,548.00      2,322.00    1,682,608
     合计      100.0000%   38,700.00       15,480.00     23,220.00   16,826,085
     （二）发行股份募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式
向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证
监会、深交所的相关规定确定。
     本次交易募集配套资金用途如下：
                                                                   单位：万元
序号            项目            拟投入募集资金金额                  占配套融资总额的比例
            合计                            23,220.00                 100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需
求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  （三）本次发行股份的价格和数量
  （1）发行价格
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                   单位：元/股
       股票交易均价计算区间                交易均价           交易均价的 80%
      定价基准日前 20 个交易日                    17.25          13.80
      定价基准日前 60 个交易日                    20.20          16.16
      定价基准日前 120 个交易日                   23.59          18.87
  本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                   单位：元/股
       股票交易均价计算区间                交易均价           交易均价的 80%
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      定价基准日前 20 个交易日             16.85   13.48
      定价基准日前 60 个交易日             19.80   15.84
      定价基准日前 120 个交易日            23.19   18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
  （2）发行数量
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
本公司向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股。具体向各交易对方发行
股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金
购买资产”的内容。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
  （1）发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问协商确定。
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  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价
格数量为准。
  （2）发行数量
     本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总
额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取
得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情
况确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
  （四）股份锁定期
  交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数         可申请解锁时间                 累计可申请解锁股份
      自业绩补偿期间第一年年度专项审计报
                               可申请解锁股份=本次认购股份 30% -
第一期   告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成
                               当年已补偿的股份（如需）
      之次日
      自业绩补偿期间第二年年度专项审计报        可申请解锁股份=本次认购股份 60% -
第二期   告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成        累计已补偿的股份（如需，包括之前及
      之次日                      当年已补偿）
      自本次股份发行结束之日起满 24 个月，     可申请解锁股份=本次认购股份 100% -
      且自业绩补偿期间第三年年度专项审计        累计已补偿的股份（如需，包括之前及
第三期
      报告及专项减值测试报告出具，并且业        当年已补偿）- 进行减值补偿的股份
      绩承诺补偿义务已完成之次日            （如需）
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
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司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
   向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
   本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
     （五）过渡期损益安排
     过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易
对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额
以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分
红。
     （六）业绩承诺与补偿情况
   本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈
东红。
   本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、
元、3,500 万元和 4,300 万元。
   业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易
作价－累积已补偿金额。
  补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方
式补偿。
  （1）股份补偿数量的确定
  各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80 元/股，若上市公司发生
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价
格、补偿股份数量也随之进行调整。
  交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对
方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
  （2）现金补偿情况的确定
  若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
  股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金
额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
  （3）现金分红的调整
  如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累
计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
  （4）减值情况下的另行补偿安排
  在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资
产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期
间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-
业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价
的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
  若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式
如下：
  股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比
例。
  如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司
应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方
上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市
公司以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，
若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
  如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之
日起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并
要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人
民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足
的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
  在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日
内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部
上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情
形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给上市公司。
  上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交
易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会
审议相关事宜。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大
会决议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，
并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对
方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
  如本次交易实施未能在 2022 年实施完毕，业绩承诺补偿年度不存在相应顺
延安排。具体原因如下：
  （1）本次业绩承诺补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
  《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
  本次交易中涉及的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，且本次交易未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双
方根据市场化原则自主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。
  （2）交易方案已经履行截至目前必要的批准程序
  本次交易的标的公司与上市公司同处于纤维母粒领域，本次交易完成后，
双方能够在销售网络、采购渠道、产品结构、技术储备以及新业务领域等各方
面高度互补协同，有助于上市公司进一步提升国内市场占有率和市场竞争力，
巩固行业龙头地位。
  本次交易的相关业绩补偿安排系由交易双方自主协商谈判确定，具有合理
的商业逻辑。业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方
案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关业绩补偿安排已经获得上市
公司内部决策机构的认可。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   综上，如本次交易无法在 2022 年实施完成，业绩承诺补偿年度不存在相应
顺延安排，该等安排符合相关法律法规，且已履行必要的批准程序。
   （七）业绩奖励安排情况
   在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补
偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年
实际的净利润累计金额超过 10,350.00 万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超
出 10,350.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额
－10,350.00 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管
理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，
并经上市公司同意后予以实施。
   获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易
的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
   三、标的资产评估和作价情况
   本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估
出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号资产评估报告以及调整评估结论的补充
说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权
益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31
日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评
估值为 39,200.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89 万元，增
值率为 229.60%。
   经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
   四、本次交易的性质
   （一）本次交易构成关联交易
   本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发
行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超
过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易预计构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。厦门鹭意最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比例的情况如下：
                                                           单位：万元、%
      项目       上市公司              标的资产             占比       是否构成重大
   资产总额
 （交易价格孰高）
   资产净额
 （交易价格孰高）
      营业收入       77,242.63            27,978.39    36.22      否
  注 1：以上数据取自上市公司与标的资产经审计的 2021 年度财务报告。
  注 2：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
  由上表可见，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和
《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成
重大资产重组。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的程序
购买资产之框架协议》；
次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》；
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
本次重组草案修订稿及相关议案。
本次重组草案修订稿及相关议案。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022
年 1-6 月的财务数据进行补充更新。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，调整了本次交易作价及交易方
案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022
年 1-9 月的财务数据进行补充更新。
会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规则的议案，本次重组草案修
订稿根据全面注册制相关规则进行更新。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
  本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
  本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                      本次交易前                  本次交易后（配套融资前）
        股东
                持股数量（股）            持股比例      持股数量（股）         持股比例
徐闻达                 38,262,226      26.57%      38,262,226    23.79%
聚星宝                 32,717,758      22.72%      32,717,758    20.34%
徐毅明                 11,098,266       7.71%      11,098,266     6.90%
铕利合盛                 9,343,838       6.49%       9,343,838     5.81%
以上小计                91,422,088      63.49%      91,422,088   56.85%
其他股东                52,577,912      36.51%      69,403,997    43.15%
总股本合计              144,000,000     100.00%     160,826,085   100.00%
  注：上表以上市公司 2022 年 3 月 31 日的股本结构为基础进行测算。
  本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比
例将由 63.49%下降至 56.85%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市
条件的情形。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA 10017 号备考审阅报告，本
次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                     单位：万元、元/股、%
      项目
               实际数        备考数         增幅       实际数          备考数         增幅
  资产总额       140,758.89 183,563.71    30.41   142,703.96   184,565.93   29.33
  资产净额       128,717.06 167,209.13    29.90   128,582.17   165,596.95   28.79
  营业收入        58,916.45   77,023.03   30.73    77,242.63   104,974.52   35.90
      净利润      3,812.44   5,231.41    37.22    10,325.19    13,407.03   29.85
归属于母公司所有者
  的净利润
 基本每股收益            0.26        0.36   38.46         0.72         0.93   29.17
  如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险
能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             第二节 上市公司基本情况
  一、公司基本信息
  公司名称     苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  英文名称     Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.,Ltd.
  注册地址     苏州市相城区北桥镇石桥村
  注册资本     14,400.00 万元
  法定代表人    徐毅明
  股票简称     宝丽迪
  股票代码     300905
  成立时间     2002 年 12 月 13 日
  上市时间     2020 年 11 月 5 日
  上市地点     深圳证券交易所
统一社会信用代码   913205077439440375
           研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售本公
           司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类
  经营范围     商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
           和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）。
  二、公司设立及股本变动情况
  （一）有限公司的设立情况
                                         ，
拟共同设立宝力塑胶，注册资本 30.00 万美元。
批复》，同意设立合资公司宝力塑胶。
（注册号：企合苏苏总字第 012532 号）。
  宝力塑胶设立时，股权结构及出资情况如下：
宝丽迪     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                          单位：万美元，%
 序号       股东姓名或名称        认缴出资额              实缴出资额           出资比例
          合 计                   30.00                 0          100.00
      （二）股份公司的设立情况
日为基准日经立信会计师事务所信会师报字[2018]第 ZA51629 号《审计报告》
审计的净资产 18,836.37 万元按 1:0.2739 的比例折股整体变更为股份有限公司，
注册资本 5,160.00 万元，其余 13,676.37 万元进入资本公积。同日，宝丽迪 9 位
发起人徐闻达、聚星宝、徐毅明、铕利合盛、新苏化纤、龚福明、朱建国、杨
军辉、袁晓锋签订了《发起人协议》。
会议审议通过了《关于设立苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的议案》、《关于
对发起人将原有限公司净资产折股情况进行审核的议案》、《苏州宝丽迪材料科
技股份有限公司章程》等议案，选举了股份公司第一届董事会董事、第一届监
事会非职工代表监事。
《验资报告》，确认截至 2018 年 5 月 18 日，宝丽迪（筹）已将宝力塑胶截至
资本 5,160.00 万元，净资产大于股本的 13,676.37 万元计入资本公积。
码：913205077439440375）。
      宝丽迪设立时股权结构如下：
                                                           单位：万股，%
 序号        股东姓名或名称             持股数量                       持股比例
宝丽迪     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号        股东姓名或名称             持股数量              持股比例
           合 计                        5,160.00          100.00
      （三）首次公开发行股票并在创业板上市前股本变化情况
投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德 4 名投资者合计向宝丽迪增资 240.00 万
元，宝丽迪注册资本增至 5,400.00 万元。同日，宝丽迪及其原股东分别与凯至
投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德签订《投资协议》，凯至投资、埭溪创投、
中纺资产、中咨兰德各以货币出资 937.00 万元、425.90 万元、425.90 万元、
《验资报告》，确认截至 2018 年 7 月 24 日止，宝丽迪已收到 4 名新股东以货币
方式缴纳的新增注册资本。
      本次增资完成后，宝丽迪股权结构如下：
                                                 单位：万股，%
 序号        股东姓名或名称             持股数量              持股比例
宝丽迪     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号        股东姓名或名称           持股数量              持股比例
           合 计                      5,400.00          100.00
      （四）首次公开发行股票并在创业板上市
      经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2395 号）同意注册，并经深交
所同意，宝丽迪向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，发行价格为 49.32 元/股，募集资金总额为 887,760,000.00 元，
扣除各项发行费用后，募集资金净额为 811,908,670.20 元。截至 2020 年 10 月
了信会师报字[2020]第 ZA15809 号《验资报告》验证确认。
      公司股票于 2020 年 11 月 5 日在深交所上市挂牌交易，证券代码 300905。
发行后公司股本为人民币 7,200.00 万股。
      （五）上市后历次股本变动情况
      宝丽迪于 2021 年 4 月 6 日召开第一届董事会第十三次会议和 2021 年 4 月
预案的议案》，以宝丽迪截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 72,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），共派发现金股利人民币
转增 72,000,000 股，转增后，公司股本增至 144,000,000 股。
      （六）公司股权结构
      截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                       单位：万股、%
序号             股东名称            持股数量         持股比例
     三、最近 36 个月控制权变动情况
     公司自上市以来，控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生。最近 36
个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
     四、控股股东及实际控制人情况
     （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
     截至本报告书签署日，徐毅明直接持有公司 7.71%的股份，通过聚星宝间
接控制公司 22.72%的股份，通过铕利合盛间接控制公司 6.49%的股份。徐闻达
直接持有公司 26.57%的股份。
     徐毅明、徐闻达系父子关系，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制公司
     上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   （二）控股股东与实际控制人的基本情况
   徐毅明先生，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 320503196505******，本科学历，工程师、高级经济师。徐毅明先生
自 1987 年毕业于苏州丝绸工学院化学纤维专业至今，从事母粒行业研发、管理
工作已逾三十年。主要工作经历如下：1987 年 7 月至 1992 年 10 月任苏州江南
丝厂化纤车间技术员；1992 年 10 月至 1995 年 5 月任无锡长虹化塑色粒厂技术
科科长；1995 年 5 月至 1995 年 12 月任吴县市康达纤维母粒厂厂长；1995 年 12
月至 2002 年 12 月任苏州市康达纤维母粒厂厂长；2002 年 12 月至 2018 年 5 月
历任苏州宝力塑胶材料有限公司执行董事兼经理、董事长兼总经理；2002 年 11
月至今历任聚星宝执行董事兼经理、监事；2008 年 5 月至今任泗阳宝源监事；
   徐闻达先生，男，1991 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 320503199105******，本科学历。2012 年 1 月至 2015 年 3 月历任泗
阳宝源总经理助理、执行董事兼经理；2015 年 3 月至 2017 年 4 月任苏州迈科凯
恩家具制造有限公司总经理助理；2015 年 4 月至 2017 年 11 月任宝力塑胶监事；
今任公司董事。
   五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
   （一）公司主营业务发展情况
   公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的研
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持，致力于成为“原液着色
技术”的引领者和推广者。
  公司现拥有苏州和泗阳两处生产基地，纤维母粒市场地位与影响力处于行
业领导地位。近年来，公司纤维母粒产量均在国内排名第一。目前，公司已与
荣盛石化、盛虹集团、恒力化纤、恒逸集团、仪征化纤等多家知名化学纤维制
造商建立了稳定的合作关系。
  公司的母粒产品可以分为 PET 系列与 PA6 系列，具体而言，PET 系列分为：
黑色母粒、消光母粒、普通彩色母粒、高性能专用彩色母粒、户外用品和汽车
内饰等高耐晒牢度母粒和功能母粒等六种产品；PA6 系列分为黑色母粒、消光
母粒、彩色母粒和功能母粒等四种产品。
  近年来，差别化、功能性纤维的生产是化纤行业高质量发展的重要指标之
一。宝丽迪在原有业务基础上，以客户需求为导向，通过加强科研投入，持续
对新材料、新技术进行研发，成功开发出包括蓄能夜光、抗老化、竹炭、远红
外、彩色阻燃、抗菌、光致变、隔热、磁性、锦纶导电等十余种特种纤维母粒，
以不同的功能满足客户需求。
  液体色母（色浆）作为湿法纺丝化学纤维原液着色的核心原材料，其主要
用于粘胶、腈纶、维纶等产品的原液着色。公司通过两年的研发创新，已成功
开发黑色、超黑、彩色、功能等一系列相关产品，积累了相关客户并形成稳定
销售。
  （二）最近三年及一期主要财务数据
  上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
       项目
      资产总计      140,758.89        142,703.96        135,512.90      44,811.54
      负债合计       12,041.83            14,121.79      10,055.92       7,204.58
      所有者权益     128,717.06        128,582.17        125,456.99      37,606.96
归属于母公司所有者权益     126,861.94        128,582.17        125,456.99      37,606.96
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                             单位：万元
       项目          2022 年 1-9 月    2021 年度      2020 年度      2019 年度
       营业收入            58,916.45   77,242.63    67,128.17     71,204.93
       营业利润             4,534.38   12,499.09    12,990.76     12,591.03
       利润总额             4,496.81   12,447.56    12,966.98     12,581.43
       净利润              3,812.44   10,325.19    10,439.16     10,065.83
归属于母公司所有者的净利润           3,755.77   10,325.19    10,439.16     10,065.83
扣除非经常性损益后归属于母公
   司所有者的净利润
                                                             单位：万元
       项目          2022 年 1-9 月    2021 年度      2020 年度      2019 年度
经营活动产生的现金流量净额          -4,283.22    13,418.79     6,146.07     7,138.16
投资活动产生的现金流量净额          -4,222.66   -70,133.17    -7,985.84    -1,595.88
筹资活动产生的现金流量净额          -7,048.90    -8,062.99    78,256.02    -1,246.50
汇率变动对现金及现金等价物的
      影响
 现金及现金等价物净增加额         -15,149.46   -64,809.29    76,292.12     4,320.74
  注：上市公司 2019 年度至 2021 年度的财务数据已经审计。
  六、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
  七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     八、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形
  截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形。
     九、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
     十、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为
  截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                第三节 交易对方基本情况
     一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为厦门鹭意的全体股东，
分别为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。上述交易对方基本情况如下：
     （一） 陈劲松
           姓名                             陈劲松
          曾用名                              无
           性别                              男
           国籍                              中国
          身份证                       51010219700514****
           住所                     福建省厦门市思明区龙昌路****
          通讯地址                   福建省厦门市思明区前村埔路****
    是否取得其他国家或地区的居留权                        否
                                                         是否与任职
       任职单位          起止时间                职务              单位存在股
                                                          权关系
       厦门鹭意       1999 年 10 月至今     执行董事、总经理              是
       福建鹭意       2020 年 1 月至今      执行董事、总经理              是
厦门鹭意彩色母粒有限公司
   同安分公司
厦门万邦康置业有限公司       2021 年 8 月至今      执行董事、总经理              是
     截至本报告书签署日，除厦门鹭意外，陈劲松对外投资情况如下：
序号     企业名称           经营范围                     注册资本      出资比例
             一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；
             物业管理；停车场服务；技术推广服务；企
      厦门万邦康置 业管理咨询；社会经济咨询服务；计算机软
      业有限公司 硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；日
             用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭
              营业执照依法自主开展经营活动）。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号     企业名称           经营范围                     注册资本      出资比例
             新材料技术推广服务，机织服装制造，化纤
      厦门联盛达新 织造加工；针织或钩针编织物织造；针织或
        公司   造……其他机械设备及电子产品批发；其他
                  贸易经纪与代理。
     （二） 李新勇
           姓名                             李新勇
          曾用名                              无
           性别                              男
           国籍                              中国
          身份证                       35042019691217****
           住所                    福建省永安市曹远镇汶西新村****
          通讯地址                   福建省厦门市思明区君悦山****
    是否取得其他国家或地区的居留权                        否
                                                   是否与任职单位
        任职单位           起止时间             职务
                                                    存在股权关系
        厦门鹭意         2010 年 4 月至今       监事               是
                                    执行董事、总
     永安市欣安鑫贸易公司     2008 年 11 月至今                        是
                                      经理
福建桥福新型墙体材料有限公司      2011 年 11 月至今       监事               是
     三明长腾劳务有限公司      2018 年 4 月至今       监事               是
                                    执行董事、总
厦门龙昌叁号置业管理有限公司       2020 年 1 月至今                        是
                                      经理
     截至本报告书签署日，除厦门鹭意外，李新勇对外投资情况如下：
序号     企业名称           经营范围                   注册资本        出资比例
                物业管理；房地产中介服务（不含评
      厦门龙昌叁号
                估）；自有房地产经营活动；停车场
                管理；其他未列明房地产业；房地产
        公司
                      租赁经营。
                销售非金属矿及制品、建材、化工产
      永安市欣安鑫     品（危化品除外）、纺织品、纺织
      贸易有限公司    品、五金材料；氟石渣、氟石膏、石
                 灰石（以上均不含危化品）加工销
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号     企业名称            经营范围                  注册资本        出资比例
                售。（依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动）
                一般项目：非居住房地产租赁；住房
                租赁；物业管理；停车场服务；技术
                推广服务；企业管理咨询；社会经济
      厦门万邦康置
       业有限公司
                 批发；电子元器件批发；日用品批
                发。（除依法须经批准的项目外，凭
                营业执照依法自主开展经营活动）。
                煤矸石多孔空心砖、空心砌块生产、
      福建桥福新型
                销售；建筑材料销售。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开
        公司
                      展经营活动）
      福建天奕源房    房地产开发经营、物业管理。（依法
        公司          方可开展经营活动）
                提供建筑工程施工劳务服务；机器设
      三明长腾劳务    备租赁；矿产品销售；承接土石方分
       有限公司     包工程。（依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动）
     （三） 赵世斌
           姓名                             赵世斌
          曾用名                              无
           性别                              男
           国籍                              中国
          身份证                       35042019680619****
           住所                     福建省厦门市思明区莲岳里****
         通讯地址                     福建省厦门市思明区君悦山****
    是否取得其他国家或地区的居留权                        否
                                                  是否与任职单位
       任职单位          起止时间             职务
                                                   存在股权关系
       厦门鹭意        1994 年 3 月至今     副总经理                 是
 厦门万邦康置业有限公司       2021 年 8 月至今       监事                 是
     截至本报告书签署日，除厦门鹭意外，赵世斌对外投资情况如下：
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号     企业名称            经营范围                    注册资本     出资比例
                一般项目：非居住房地产租赁；住房租
                赁；物业管理；停车场服务；技术推广
                服务；企业管理咨询；社会经济咨询服
      厦门万邦康置业
        有限公司
                子元器件批发；日用品批发。（除依法
                须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                    主开展经营活动）。
                新材料技术推广服务，机织服装制造，
                 化纤织造加工；针织或钩针编织物织
      厦门联盛达新材
      料科技有限公司
                纺织制成品制造……其他机械设备及电
                 子产品批发；其他贸易经纪与代理。
     （四） 陈东红
           姓名                            陈东红
          曾用名                              无
           性别                              男
           国籍                             中国
          身份证                      35058319680806****
           住所                    福建省南安市霞美镇霞美村****
         通讯地址                    福建省南安市霞美镇霞美村****
    是否取得其他国家或地区的居留权                        否
                                                 是否与任职单位
       任职单位           起止时间            职务
                                                 存在股权关系
    长沙市芙蓉区南宝通讯行     2011 年 8 月至今     经营者                是
长沙市芙蓉区南宝电子器材商行      2010 年 9 月至今     经营者                是
     截至本报告书签署日，除厦门鹭意外，陈东红对外投资情况如下：
序号     企业名称            经营范围                    注册资本     出资比例
                一般项目：非居住房地产租赁；住房租
                赁；物业管理；停车场服务；技术推广
      厦门万邦康置业   服务；企业管理咨询；社会经济咨询服
        有限公司    务；计算机软硬件及辅助设备批发；电
                子元器件批发；日用品批发。（除依法
                须经批准的项目外，凭营业执照依法自
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号     企业名称           经营范围          注册资本   出资比例
                   主开展经营活动）。
                通信设备、手机辅料的销售。（依法须
      长沙市芙蓉区南
        宝通讯行
                     开展经营活动）
                通信设备、手机辅料的销售。（依法须
      长沙市芙蓉区南
      宝电子器材商行
                     开展经营活动）
     二、募集配套资金的交易对方
     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。
     三、其他事项说明
     （一）交易对方之间的关联关系情况
     本次交易对方中，陈东红系陈劲松之姐夫，除此之外，交易对方之间不存
在关联关系。
     （二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
     截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
     （三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
     截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及
高级管理人员的情况。
     （四）交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
     本次交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
     （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
     本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              第四节 交易标的基本情况
  一、厦门鹭意基本情况
  （一）概况
  本次交易标的为厦门鹭意 100%的股权。厦门鹭意基本情况如下：
公司名称           厦门鹭意彩色母粒有限公司
法定代表人          陈劲松
注册资本           2,446.40万元人民币
注册地址           厦门市莲花新村龙山工业区
公司类型           有限责任公司
成立日期           1992年7月3日
统一社会信用代码       91350200612012416R
               制造、销售、开发聚酯长丝母粒和各种纤维母粒、各种彩色塑
经营范围           料母粒；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
               录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
  （二）组织架构图
  截至本报告书签署日，厦门鹭意的组织架构如下图所示：
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     二、厦门鹭意历史沿革
     （一）1992 年 7 月，厦门鹭意设立
鹭意彩色母粒有限公司合同》和《中外合资厦门鹭意彩色母粒有限公司章程》，
拟共同合资设立厦门鹭意。
（外经贸厦资字[1992]0026 号），同意化纤厂、九州集团和联和发展合资兴办厦
门鹭意。
意彩色母粒有限公司的批复》（厦外资审[1992]337 号），确认收悉《中外合资厦
门鹭意彩色母粒有限公司合同》和《中外合资厦门鹭意彩色母粒有限公司章程》，
同意化纤厂、九州集团和联和发展合资兴办厦门鹭意。
工商企合闽厦字第 01126 号），厦门鹭意正式成立。
     厦门鹭意设立时，股权结构及出资情况如下：
                                            单位：万美元、%
序号           股东名称           认缴出资额        实缴出资额   出资比例
             合计                 358.40       0    100.00
     （二）1993 年 9 月，厦门鹭意第一期出资
有 7,000 ㎡龙山基地 40 年土地使用权投资入股，作为厦门鹭意的建设用地；土
地使用费一次性按每平方米 400 元计价入股；九州集团在厦门鹭意中所占股权
为 5%，出资额为 17.92 万美元，扣除股本金以外的土地使用费，厦门鹭意成立
后由厦门鹭意与九州集团结算。
宝丽迪     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投 入 美元 3,584,000 元，折合人民币 19,376,537 元，其中化纤 厂投入美元
      本期出资后，厦门鹭意实收资本增至 358.40 万美元，股权结构及出资情况
如下：
                                             单位：万美元、%
 序号       股东名称    认缴出资额          实缴出资额        出资比例
        合计              358.40      358.40        100.00
      （三）2010 年 3 月，厦门鹭意第一次股权转让、国有股东退出暨变更为内
资企业
拟由化纤厂收购其股权。化纤厂安排其管理团队唐金海、吴铭锋、俞国泰、陈
励我、张秋贵等 5 人代为收购联和发展的股权，该等股权实际系唐金海、吴铭
锋、俞国泰、陈励我、张秋贵等 5 人代化纤厂持有。
展原股东叶孙福、侯凤英签署了《股权转让协议》，受让了联和发展 100%的股
权。
出具了《声明》，确认其以个人名义收购联和发展的行为是出于工作需要，代表
化纤厂进行的；联和发展的全部股权实际上完全属于化纤厂，与其五位自然人
无关。
认其在联和发展的全部股份已转让给化纤厂的代表唐金海、吴铭锋、俞国泰、
陈励我、张秋贵等人，并已收到股权转让款；自该声明出具日起，其无条件放
弃其通过联和发展在厦门鹭意所享有的所有权益。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出具了《承诺函》，确认化纤集团于 1997 年授权唐金海、吴铭锋、张秋贵、俞
国泰和陈励我五位员工受让联和发展 100%股权，进而间接持有厦门鹭意 50%
股权。
让其所持有的厦门鹭意的股权。
集团办理挂牌转让联和发展所持厦门鹭意 50%股权并代收转让款事宜。
九州[2009]02 号和闽九州[2009]03 号的复函，同意联和发展出让其名下厦门鹭
意 50%股权，同意化纤集团出让其名下厦门鹭意 45%股权，同意联和发展全权
委托化纤集团办理挂牌转让联和发展所持厦门鹭意 50%股权，九州集团放弃优
先购买权。
公司股权转让审议意见》（福纺纤董（2009）05 号），同意转让其所持有的厦门
鹭意的股权。
司出具了《关于同意出让厦门鹭意彩色母粒有限公司股权的批复》（闽轻产
[2009]103 号），经研究并报备福建省国资委，同意化纤集团将直接和间接持有
的厦门鹭意 95%股权对外转让。
转让的决议，同意股东化纤集团、联和发展转让其名下持有厦门鹭意的股权；
两个股东合计持有厦门鹭意 95%股权已于 2010 年 3 月 5 日在福建省产权交易中
心完成挂牌交易，经竞价拍卖后，陈东红以 1,674.2 万元竞价取得该 95%的股权。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
威审字[2009]第 001 号），对厦门鹭意的财务报表进行了审计，根据经审计的财
务报表，截至 2008 年 12 月 31 日，厦门鹭意资产总额为 17,581,679.04 元，负债
总额为 8,493,342.75 元，净资产（所有者权益）为 9,088,336.29 元。
审计报告》（闽华兴所[2009]专审字 C-013 号）
                           ，确认截至 2008 年 12 月 31 日，
厦门鹭意资产总额为 17,581,679.04 元，负债总额为 8,493,342.75 元，净资产
（所有者权益）为 9,088,336.29 元。
《福建纺织化纤集团有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽中兴评字
[2009]第 1012 号），截至 2008 年 12 月 31 日，厦门鹭意的总资产评估价值为
清产核资结果的批复》（闽国资统评[2009]102 号），本次清产核资的范围包括厦
门鹭意的资产、负债和所有者权益。
织化纤集团有限公司清产核资结果的批复》（闽轻财[2009]34 号），清产核资的
范围包括厦门鹭意的资产、负债和所有者权益。
评备（2009）52 号），就前述清产核资的《福建纺织化纤集团有限公司股东全
部权益价值评估报告书》（闽中兴评字[2009]第 1012 号）向国有资产监督管理机
构申请备案，并于 2009 年 11 月 19 日通过评估备案。
托代理协议》，委托福建省产权交易中心办理化纤集团直接持有厦门鹭意 45%的
国有股权和间接持有厦门鹭意 50%股权转让事宜，标的挂牌价为 1,119.20 万元。
福建日报上，公开征集受让方。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
织化纤集团有限公司公开转让厦门鹭意 95%股权（其中联和发展持有 50%，化
纤集团持有 45%），陈东红以 1,674.20 万元的价格通过福建省产权交易中心举办
的网络竞价会取得厦门鹭意 95%股权的购买权。同日，化纤集团与陈东红签署
《厦门鹭意彩色母粒有限公司 45%股权转让合同书》，约定化纤集团将所持厦门
鹭意 45.00%股权以 793.04210 万元的价格转让给陈东红；联和发展与陈东红签
署《厦门鹭意彩色母粒有限公司 50%股权转让合同书》，约定联和发展将所持厦
门鹭意彩色母粒有限公司 50.00%股权以 881.1579 万元的价格转让给陈东红。
限公司股权转让的批复》（厦外资制[2010]211 号），同意化纤集团、联和发展
分别将其所持公司 45%、50%的股权转让给自然人股东陈东红。
威敬贤会验字[2010]第 A022 号的《验资报告》，截至 2010 年 4 月 8 日，厦门
鹭意变更后的注册资本人民币 2,446.40 万元，股权受让方与出让方已办理股权
交割手续。
册号：350200400019622）。本次股权转让后，厦门鹭意由中外合资企业变更为
内资企业，其股权结构及出资情况如下：
                                               单位：万元、%
序号          股东名称    认缴出资额         实缴出资额         出资比例
        合 计            2,446.40     2,446.40       100.00
     （四）2011 年 6 月，厦门鹭意第二次股权转让
协议》，约定将其所持厦门鹭意 12%的股权转让给赵世斌；将其所持厦门鹭意
     同日，厦门鹭意召开股东会临时会议，就上述股权转让事宜对公司章程进
行相应修改，同时九州集团就上述股权转让放弃优先受让权。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
册号：350200400019622）。
     本次股权转让完成后，厦门鹭意股权结构及出资情况如下：
                                                  单位：万元、%
序号           股东名称      认缴出资额         实缴出资额         出资比例
         合 计              2,446.40     2,446.40       100.00
     （五）2013 年 12 月，厦门鹭意第三次股权转让
执字第 57 号），裁定九州集团持有的厦门鹭意 5%股权作价 113.20 万元，交付
居泰安物业抵偿等额债务。
厦门鹭意 5%的股权（对应注册资本 122.32 万元）转让给居泰安物业；并就本
次股权转让事宜对公司章程进行修改。
                                           （注
册号：350200400019622）。
     本次股权转让完成后，厦门鹭意的股权结构及出资情况如下：
                                                  单位：万元、%
序号           股东名称      认缴出资额         实缴出资额         出资比例
         合 计              2,446.40     2,446.40       100.00
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （六）2014 年 5 月，厦门鹭意第四次股权转让
持厦门鹭意 5%的股权（对应注册资本 122.32 万元）转让给陈劲松；其他股东
放弃优先受让权；并重新制定公司章程。
     同日，居泰安物业与陈劲松就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定居
泰安物业将其所持厦门鹭意 5%的股权以 145.00 万元的价格转让给陈劲松。
册号：350200400019622）。
     本次股权转让完成后，厦门鹭意的股权结构及出资情况如下：
                                                  单位：万元、%
序号          股东名称       认缴出资额         实缴出资额         持股比例
        合 计               2,446.40     2,446.40      100.0000
     三、标的公司股权结构及控制关系
     （一）股权结构图
     截至本报告书签署日，厦门鹭意的股权结构如下表所示：
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （二）控股股东和实际控制人
  截至本报告书签署日，陈劲松持有厦门鹭意 62.9999%的股权，系厦门鹭意
的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
  陈劲松先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992
年 8 月至 1999 年 9 月，担任福建纺织化纤集团有限公司涤纶分厂技术员兼车间
主任；1999 年 10 月至今，历任厦门鹭意企业发展部经理、副总经理、执行董
事、总经理，现任厦门鹭意执行董事兼总经理；2020 年 1 月至今，任福建鹭
意执行董事兼总经理；2021 年 8 月至今，任厦门万邦康置业有限公司执行董
事兼总经理。
  （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本报告书签署日，厦门鹭意的《公司章程》中不存在对本次交易产生
影响的主要内容，厦门鹭意各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资
协议。
  （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，厦门鹭意的《公司章程》中不存在其他对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产
独立性的协议或其他安排。
   四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
  （一）主要资产权属情况
  根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA10018 号《审计报告》
                                       ，截至
                                                       单位：万元、%
         项目
                               金额                      占比
流动资产：
货币资金                                 202.95                 1.23
应收票据                                 330.03                 1.99
应收账款                                6,132.38                37.04
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            项目
                                    金额                      占比
应收款项融资                                   2,917.54                  17.62
预付款项                                      387.40                    2.34
其他应收款                                        0.00                      -
存货                                       1,877.85                  11.34
其他流动资产                                       0.71                   0.00
流动资产合计                               11,848.86                     71.56
非流动资产：
固定资产                                     1,405.98                   8.49
在建工程                                         4.87                   0.03
使用权资产                                     214.73                    1.30
递延所得税资产                                   174.27                    1.05
其他非流动资产                                  2,908.41                  17.57
非流动资产合计                                  4,708.27                  28.44
资产总计                                 16,557.13                    100.00
     截至 2022 年 9 月 30 日，厦门鹭意的资产以流动资产为主，主要由货币资
金、应收账款、应收款项融资及存货构成；非流动资产主要是固定资产及其他
非流动资产。
     截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
                                                               单位：万元
      类别          原值                     净值                 成新率
 房屋及建筑物                 12.81                    1.84             14.36%
     机器设备           2,321.76                1,313.34              56.57%
     运输工具              231.93                   31.66             13.65%
     通用设备              285.42                   59.14             20.72%
      合计            2,851.92                1,405.98              49.30%
     （1）房屋建筑物
     截至本报告书签署日，厦门鹭意及其子公司拥有房屋建筑物情况如下：
                                                        建筑面积
     权证号           坐落                      用途                    他项权利
                                                        （㎡）
     宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                 建筑面积
         权证号               坐落                       用途                    他项权利
                                                                 （㎡）
     吴房权证开发区字        苏州市吴中经济开发区碧波                  城镇单一住
      第 31001509 号     花园二区一幢 104 室                 宅用地
        （2）租赁房产
        截至本报告书签署日，厦门鹭意及其子公司承租的房屋合计 3 项，具体情
     况如下：
                                     建筑面积           租赁起止         承租      租赁   备案状态及
序号   出租方        合同     租赁资产地址
                                      （㎡）            期限           方      用途    原因
                       厦门市同安区
     厦门华诚              祥平街道溪林
             《厂房租赁                                  2021-10-15   厦门           已完成租赁
              合同》                                  ~2024-01-14   鹭意           备案手续
      公司               栋、D 栋、E
                         栋厂房
                                                                              标的公司正
     厦门华诚              厦门市同安区                      ~双方任何
             《房屋租赁                                               厦门           与出租方协
              合同》                                                鹭意           商办理租赁
      公司                路 358 号                    个月书面通
                                                                              备案手续
                                                     知终止
                       厦门市思明区
     厦门万邦              莲花新村龙山                                                 因缺少权属
             《房屋租赁                                 ~2021-12-31   厦门
              合同》                                  到期自动续         鹭意
      限公司               3 号楼 301                      期一年                       理
                        室、302 室
        截至本报告书签署日，标的公司向厦门华诚实业有限公司承租的房屋中，
     生产厂房已完成租赁备案手续，办公室的租赁备案手续正在协商办理过程中；
     向厦门万邦康置业有限公司承租的办公场所因缺少权属证书无法办理备案手续。
     未办理租赁备案手续的房屋面积较小且均为办公用途，并非生产经营所必须的
     主要厂房，可替代性较强。且未办理租赁备案手续的情形不影响相关租赁合同
     有效性、交易对方对标的公司租赁房产亦出具相关承诺，具体如下：
        ①未办理租赁备案手续的情形不影响相关租赁合同有效性的分析
        根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
     行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。标的公司与
     出租方签订的租赁合同均未约定以登记备案手续作为房屋租赁合同的生效条件，
     因此，上述标的公司未办理租赁备案手续的情形并不影响相关租赁合同的有效
     性。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
     干问题的解释（2020 修正）》第五条的规定：出租人就同一房屋订立数份租赁
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列
顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理
登记备案手续的；（三）合同成立在先的。标的公司已实际合法占有上述租赁房
屋，如遇纠纷案件，其效力优于登记备案。
    因此，标的公司未就上述相关租赁物业办理租赁登记备案手续的情形不会
导致相关租赁合同无效，亦不会影响标的公司依据租赁协议使用相关租赁房屋。
    ②交易对方对标的公司租赁房产出具的相关承诺
    交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红已出具相关承诺：“对于厦门
鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响厦门鹭意及其下属子
公司使用该等房产从事正常业务经营的，本人承诺将积极采取有效措施（包括
但不限于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关
公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因厦门鹭
意及其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本人承诺向
上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。”
    因此，标的公司未办理租赁房屋登记备案手续的房屋均为办公用途，可替
代性较强，且未办理租赁备案手续不会导致租赁合同无效。标的公司全体股东
已承诺承担因承租物业不规范情形导致上市公司、标的公司的财产损失，不会
对标的公司生产经营构成重大不利影响。
    （1）土地使用权
    截至本报告书签署日，厦门鹭意及其子公司拥有两宗土地使用权，具体情
况如下：
                                   使用权    面积                   他项
 权证号           坐落        用途                        有效期至
                                    类型   （M2）                  权利
  吴国用       苏州市吴中经济开发
                        城镇单一
（2007）第     区碧波花园二区一幢              出让     23.70   2065.08.14   无
                        住宅用地
闽（2022）
                        国有建设
晋江市不动       晋江市金井镇三坑
                        用地使用       出让    33,324   2062.12.07   无
  产权第           村
                          权
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （2）专利
    截至本报告书签署日，厦门鹭意拥有已授权专利 3 项，均为实用新型专利，
上述专利均不存在他项权利，具体情况如下：
序                                                                    授权         取得
        专利名称               专利号        权利人           申请日
号                                                                   公告日         方式
      小型色母粒配色造                                                                  原始
         粒机                                                                     取得
      色母粒分散性能及
                                                                                原始
                                                                                取得
         验机
                                                                                原始
                                                                                取得
    （3）商标
    截至本报告书签署日，厦门鹭意及其子公司拥有 1 项注册商标，具体情况
如下：
注册人        商标样式       注册号        类别         申请日             有效期            取得方式
厦门鹭意                  1120436     2        2017-10-21      2027-10-20      原始取得
    （4）生产经营资质
    截至本报告书签署日，厦门鹭意与生产经营相关的资质情况如下：
资质                    持有
        资质名称                    核发单位                    证书编号               有效期限
类别                    人
环境                    厦门   厦门市同安生态                        2023 年 7
      《排污许可证》                      91350200612012416R001Q
保护                    鹭意     环境局                           月 19 日
      《ISO9001:2015
质量                    厦门   上海中证威认证                                          2024 年 4
      质量管理体系认                                       CI/140600Q
管理                    鹭意    有限公司                                             月 17 日
        证证书》
对外    《对外贸易经营         厦门
                                 -                      00923406                -
贸易    者备案登记表》         鹭意
      《中华人民共和
对外                    厦门   中华人民共和国                                          2068 年 7
      国海关报关单位                                       3502166988
贸易                    鹭意    高崎海关                                             月 31 日
       备案证明》
    截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
    （二）对外担保情况
    截至本报告书签署日，厦门鹭意不存在对外担保的情况。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （三）主要负债或或有负债情况
  根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA10018 号《审计报告》
                                       ，截至
                                                             单位：万元、%
            项目
                                     金额                       占比
流动负债：
短期借款                                        948.46                    26.64
应付账款                                        550.15                    15.45
合同负债                                         92.01                     2.58
应付职工薪酬                                       93.76                     2.63
应交税费                                        988.03                    27.75
其他应付款                                       662.56                    18.61
一年内到期的非流动负债                                 161.24                     4.53
其他流动负债                                        8.99                     0.25
流动负债合计                                    3,505.22                    98.46
非流动负债：
租赁负债                                         54.81                     1.54
非流动负债合计                                      54.81                     1.54
负债合计                                      3,560.02                   100.00
  截至 2022 年 9 月 30 日，厦门鹭意负债以流动负债为主，主要由短期借款、
应付账款、应交税费及其他应付款构成。
   五、标的公司经审计的财务指标
  报告期内，厦门鹭意经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
  （一）资产负债表简表
                                                                 单位：万元
       项目        2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
      流动资产             11,848.86               11,986.00           11,702.36
      非流动资产             4,708.27                3,408.16            2,983.32
      资产总计             16,557.13               15,394.16           14,685.68
      流动负债              3,505.22                3,878.99            5,069.77
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目          2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
      非流动负债                  54.81                218.51                         -
      负债合计                3,560.02               4,097.50                 5,069.77
      所有者权益              12,997.10              11,296.66                 9,615.91
归属于母公司所有者权益              16,557.13              11,296.66                 9,615.91
  （二）利润表简表
                                                                        单位：万元
        项目            2022 年 1-9 月           2021 年度               2020 年度
       营业收入                18,106.75             27,978.39               22,779.76
       营业成本                15,401.63             22,721.53               16,477.87
       营业利润                 2,205.84              4,536.02                5,394.06
       利润总额                 2,210.88              4,514.58                5,455.39
       净利润                  1,642.12              3,362.42                4,105.92
归属于母公司所有者的净利润               1,642.12              3,362.42                4,105.92
  （三）主要财务指标
                                                                      单位：万元
        项目
                      /2022 年 9 月末          /2021 年末               /2020 年末
      流动比率（倍）                    3.38                   3.09                  2.31
      速动比率（倍）                    2.73                   2.48                  1.80
      资产负债率                    21.50               26.62%                  34.52%
  息税前利润（万元）                 2,286.05              4,640.68                5,639.15
息税折旧摊销前利润（万元）               2,578.20              4,927.58                5,868.53
  注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流
动资产）/流动负债；③资产负债率=总负债/总资产；④息税前利润=利润总额+利息支出；
⑤息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧及摊销。
  （四）非经常性损益
                                                                        单位：万元
              项目                        2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度
非流动资产处置损益                                           -           -0.88            -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补                           5.05            30.82       59.27
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易                               -            0.64         3.43
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              项目                        2022 年 1-9 月   2021 年度    2020 年度
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                             -0.02     -51.39       2.05
小计                                              5.04     -20.80      64.75
所得税影响额                                         -1.26       5.20     -16.19
              合计                                3.78     -15.60      48.56
     六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转
让合法合规的情况
     截至本报告书签署日，厦门鹭意不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，
不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
     七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情
况
     最近三年，标的公司不存在股权转让、增减资或资产评估的情况。
     八、标的公司下属公司情况
     截至本报告书签署日，厦门鹭意拥有一家子公司，一家分公司。
     （一）子公司
公司名称          福建鹭意新材料科技有限公司
法定代表人         陈劲松
注册资本          5,000.00万元人民币
股权结构          厦门鹭意持股100%
注册地址          福建省泉州市晋江市金井镇三坑村装备园区山坑路8号
公司类型          有限责任公司
成立日期          2020年1月3日
统一社会信用代码      91350524MA33HBLG2P
              新材料技术推广服务；合成材料制造、销售；针纺织品及其原料销
              售；工程和技术研究和试验发展；货物或技术进出口（国家禁止或涉
经营范围
              及行政审批的货物和技术进出口除外）；房地产经营；物业管理。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     报告期内，福建鹭意财务数据如下：
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                    单位：万元
        项目
        资产总额                      1,472.42          1,130.60         1,140.75
        负债总额                      1,475.02          1,130.79         1,140.79
归属于母公司股东的所有者权益                       -2.60              -0.19           -0.04
        营业收入                               -                 -              -
        营业成本                         33.68             54.06           25.61
        利润总额                        -33.68            -54.06           -25.61
 归属于母公司股东的净利润                       -33.68            -54.06           -25.61
  （二）分公司
公司名称           厦门鹭意彩色母粒有限公司同安分公司
法定代表人          陈劲松
注册地址           厦门市同安区祥平街道溪林路 358 号
公司类型           非法人上市主体【有限责任公司分公司（自然人投资或控股）】
成立日期           2016 年 7 月 29 日
统一社会信用代码       91350212MA34A13F5P
经营期限           自 2016 年 7 月 29 日至无固定期限
  九、标的公司涉及的相关报批事项
  本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
  十、标的公司资产许可使用情况
  截至本报告书签署日，厦门鹭意不存在许可他人使用自己所有的资产；除
租赁房产外，厦门鹭意不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
  十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，厦门鹭意仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  十二、标的公司主营业务情况
  （一）主营业务概况
  厦门鹭意专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供
产品应用的技术支持与售后服务。
  厦门鹭意拥有经验丰富的高分子材料专业团队，可根据下游纺丝、吹膜等
不同材料（如 PET，PA，PP，PE 等）的应用，基于产品特性及客户差异化性
能需求，针对性设计产品配方，向客户提供持续优化的应用方案。
  （二）行业主要监管情况、监管体制及行业主要政策
  标的公司专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供
产品应用的技术支持与售后服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，标的公司所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制
品业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所
属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”。
  目前，纤维母粒行业遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营。其
行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业
宏观调控，行业协会进行自律规范。
  （1）行业主管部门
  国家发改委和工信部为纤维母粒行业的宏观管理部门，主要负责产业政策
的制定，产业技术进步的战略规划，指导产业结构和布局的调整，组织实施重
点领域、关键技术开发推广项目等。
  （2）行业自律组织
  行业的指导和服务职能由中国化纤协会和色母粒专委会承担，主要负责行
业的产业与市场研究，行业技术交流与培训，制定行业产品技术、质量标准、
中长期发展规划和产业政策，进行行业自律管理。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域。为
推进行业科技进步及创新、建设环保节约型社会，国家相继出台了多项相关鼓
励政策，主要包括：
序   发布
           发布部门     主要政策                 主要内容
号   时间
                               以高性能结构材料、功能性高分子材料和先
                               进复合材料等为发展重点，加强基础研究和
     年              2025》
                               政策性金融、开发性金融和商业金融的优
                               势，加大对新材料等重点领域的支持力度。
                               按照国家统一的绿色产品合格评定体系建设
                               要求，推进包括原液着色纤维、循环再利用
                   《纺织工业发      化学纤维、生物基化学纤维等产品在内的
     年
                   －2020 年）》   广先进绿色制造技术，扩大原液着色化纤应
                               用，再生纤维素纤维绿色制浆及新溶剂法纺
                               丝技术应用。
                   《产业技术创
                               以特种金属功能材料、高性能结构材料、功
     年              划（2016-
                               进复合材料为发展重点。
                               着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研
                               发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素
                               纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、
                   《化纤工业       抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品
     年      家发改委
                   展指导意见》      术，包括完善原液着色功能性纤维的产业化
                               纺丝技术，开发高性能、高浓缩功能母粒的
                               清洁生产技术，完善原液着色纤维标准和色
                               标体系。
           工信部、国
     年     科技部、财   发展指南》       先进基础材料国际竞争力。
             政部
                               鼓励类“二十、纺织”：阻燃、抗静电、抗
                   《产业结构调
                               紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着
     年              （2019 年
                               制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤
                     本）》
                               维生产。
                               化学纤维原液染色技术：该技术着色剂（或
                   《国家鼓励的
                               色母粒）可在单体聚合时加入、亦可在聚合
                   工业节水工
     年       利部                色配色技术，可极大丰富纱线色彩。相比传
                               统染色工序，省去了上浆、染色等环节，吨
                    年）》
                               纱节水 120m3，染色成本降低 10%-20%。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序    发布
            发布部门    主要政策               主要内容
号    时间
                              被列入四、新材料技术之（三）高分子材料
                              之：新型功能高分子材料的制备及应用技
            科技部、财   《国家重点支
      年                       技术，新型纤维及复合材料制备技术，高分
             税务总局    领域》
                              子材料制备及循环再利用技术，高分子材料
                              的新型加工和应用技术。
                              纺织行业。实施小浴比染色、无聚乙烯醇上
                    《“十四五”
      年       化部              二氧化碳流体染色、针织物平幅染色、涤纶
                     规划》
                              织物少水连续式染色等技术和装备改造。
                              到 2025 年，规模以上化纤企业工业增加值年
            工业和信息   《关于化纤工    均增长 5%，化纤产量在全球占比基本稳
      年
              委     的指导意见》    业，构建高端化、智能化、绿色化现代产业
                              体系，全面建设化纤强国。
     纤维母粒行业属于国家鼓励发展的产业，享受多项政策支持，我国相继出
台了多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《国家鼓
术认定为国家鼓励的节水技术予以推广，致力于推进行业科技进步及创新、建
设环保节约型社会。
质量发展的指导意见》，我国化纤产量占全球总产量的 70%，化纤占我国纺织
纤维加工总量的 84%，先进功能纤维、高性能纤维等化纤新材料是纺织行业稳
定发展和持续创新的核心支撑，也是新材料产业重要组成部分。推动化纤工业
高质量发展，对深化纺织行业供给侧结构性改革，满足消费升级需求，服务战
略性新兴产业发展有重要意义。“十四五”时期，我国化纤工业发展环境面临
深刻复杂变化，自主创新能力不强、产品附加值较低、部分关键原料和装备存
在短板等问题对行业制约越发凸显，双碳目标任务对化纤工业低碳转型和可持
续发展提出更高要求，以期到 2025 年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长
     国家产业升级和节能减排的政策导向为上市公司及标的公司所在的纤维母
粒行业有序、健康发展提供了良好的政策指引和制度保障，为纤维母粒行业的
发展提供政策红利。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （三）主要产品及用途
  厦门鹭意的主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒等。同时，厦门
鹭意可以配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备抗菌、防高温、阻燃、
防透明、抗老化、抗静电、透气等功能，作为功能母粒应用。
  厦门鹭意主要产品实物形态、产品功能特点与应用情况如下：
主要产品       实物形态      产品简介及功能特点       具体应用产品
                    将树脂切片、钛白粉以及
                                    PET:全消光白色纤维
                    专用助剂，根据配方精确
                                   ES:纤维、双向拉伸膜
                    计量、预混、双螺杆挤出
白色母粒                               PA:全消光白色纤维、
                    机挤出造粒制成；具有高
                                        双向拉伸膜
                    可纺性、高过滤性、易分
                                   PP/PE:全消光白色纤维
                        散等特点
                    将树脂切片、炭黑以及专
                                   PET:黑色纤维、双向拉
                    用助剂，根据配方精确计
                                           伸膜
                    量、双螺杆挤出机挤出造
黑色母粒                               PA:黑色纤维、双向拉
                    粒制成；具有黑度高、蓝
                                           伸膜
                    光、分散性好、可纺性好
                                      PP/PE:黑色纤维
                    等特点
                    将树脂切片、颜/染料以及
                                   PET:彩色纤维、双向拉
                    专用助剂，根据配方精确
                                          伸膜
                    计量、预混、双螺杆挤出
彩色母粒                               PA:彩色纤维、双向拉
                    机挤出造粒制成；具有配
                                          伸膜
                    色精准、高可纺性、高过
                                       PP:彩色纤维
                    滤性、易分散等特点
                    将树脂切片、功能助剂等
                    添加剂，通过系统程序进
                    行配色，根据配方精确计
                    量、预混、双螺杆挤出机
                    挤出造粒制成         PET:功能性纤维、双向
                    此外，在功能母粒生产过          拉伸膜
功能母粒
                    程中，引入复配的着色        PA:功能性纤维
                    剂，通过双螺杆进行分        PP:功能性纤维
                    散，可以制备彩色与功能
                    复配的母粒；可实现抗
                    菌、除臭、发热、凉爽、
                    阻燃并可叠加彩色等功能
  （四）主要产品的工艺流程图
  标的公司主要产品纤维母粒的工艺流程图如下：
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  （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  （1）研发模式
  标的公司研发模式主要分为：市场需求的前瞻性研发、客户需求定向研发
与成熟产品持续升级研发。
  市场需求的前瞻性研发，主要指：针对市场需求或潜在需求进行研发。销
售部、技术部根据国内、外市场调研信息，判断分析市场需求或潜在需求，并
根据分析结果，研究新的产品配方，并不断调整和试制样品。待产品达到预期
效果后，由销售部进行推广与应用。
  根据客户需求进行的定向研发，主要指：销售部收到客户样品或产品性能
要求后转交技术部，由技术部进行产品配方的设计研发。研发中心经过不断的
调整和试制，形成最终样品，再交由客户验证并确认。
  成熟产品持续升级研发，主要指：基于对高分子材料基础性能及配方的认
知，针对已形成批量供货的母粒产品，进行原料、配方、工艺的持续优化升级；
过程中，跟客户深度联动并进行反复技术交流，最终通过客户验证并实现方案
替代的过程。
  （2）销售模式
  标的公司拥有专业的销售业务管理体系，并注重客户售后服务与管理。公
司客户主要为化纤行业的生产型企业，报告期内，标的公司销售模式以直供终
端客户为主，存在少量向贸易商销售的情形，不存在经销商的情形。标的公司
目前以境内销售为主，境外销售占比很小。
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  标的公司直接与客户联络、洽谈，双方达成一致后下订单，约定供需数量、
产品型号、结算方式、交货方式和交货期限等要素，根据订单约定进行发货、
签收、开票、收款，并提供持续的技术支持与售后服务。
  （3）采购模式
  标的公司设采购部负责原材料采购，采购的主要原材料包括载体切片、炭
黑、钛白粉、颜/染料及各种添加剂，主要原材料采购周期为 10 至 15 天左右。
  标的公司生产部门根据客户销售订单情况分解出各种生产物料的需求将需
求下发至仓库部门，仓库部门结合库存情况，提交物料请购需求，采购部根据
物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标选择合适的供应商。对于大批量
产品、稳定供应的原材料，采购部一般通过长期稳定合作的供应商拟定采购合
同进行采购；对于新产品所涉新物料，采购部会开发二至三家供应商，进行询
价议价以确定供应商，拟定采购合同进行采购。
  标的公司与主要供应商建立了良好的合作关系，以保证厦门鹭意原材料供
应的稳定性和质量的可靠性。
  （4）生产模式
  标的公司一般采取以销定产的生产模式：销售部接到客户订单后通知生产
部门，由生产部执行生产计划。生产部门与仓库部门结合库存情况与交货周期，
生成原材料领料需求，经仓库部门确认后发出原材料，交由生产部门生产。质
量部对生产过程进行巡检、对半成品进行抽检，产品完工后，质量部进行抽样
测试，检测合格后成品包装入库。
  报告期内，标的公司生产的主要产品为白色母粒、黑色母粒、彩色母粒与
功能母粒。从母粒品类来看，对于白色母粒与黑色母粒等需求量大的品种，采
取规模化、连续式生产方式，会根据历史销售经验，设置一定的安全库存，以
期快速响应客户需求；对于彩色母粒或功能母粒等个性规划需求较高的定制化
品种，采取小批量生产方式，标的公司接到客户订单后再行安排生产。
  标的公司从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，通过自主采购原材
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料和生产设备，向客户交付各类纤维母粒产品实现销售收入并获取利润。报告
期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
     （1）客户结算方式
   标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成交付并开具发票后，按照
双方约定的账期收取货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货
款。
     （2）供应商结算方式
   标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物入库并由供应商
开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，标的公司一般采用银行转账或银
行承兑汇票方式支付货款。
     （六）主要产品产能、产量和销售情况
     （1）标的公司产能、产量及销量的基本情况
   报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及销量情况如下：
                                                                        单位：吨
      年度           产能          产量              销量       产能利用率          产销率
     （2）标的公司产能利用率较低的原因
   报告期内，标的公司各类母粒的产能利用情况如下：
                                                                      单位：吨，%
     期间          产品名称             产能                产量                产能利用率
                 白色母粒              8,164.80            6,091.99          74.61
                 黑色母粒              5,292.00            3,926.47          74.20
                 功能母粒                907.20              128.11          14.12
                  合计              16,178.40         10,424.54            64.43
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  期间       产品名称      产能            产量           产能利用率
           黑色母粒         7,056.00    7,189.53       101.89
           彩色母粒         2,419.20     313.82         12.97
           功能母粒         1,209.60        93.16        7.70
            合计         21,571.20   17,188.29        79.68
           白色母粒        10,886.40    9,447.80        86.79
           黑色母粒         7,056.00    6,028.36        85.44
           功能母粒         1,209.60        46.46        3.84
            合计         21,571.20   15,760.43        73.06
  报告期内，标的公司最主要产品白色母粒和黑色母粒的产能利用率总体位
于较高水平，整体产能利用率偏低主要受功能母粒和彩色母粒产能利用不充分
的影响。具体原因如下：
  ①丰富产品种类和满足客户需求的战略考量
  标的公司当前收入主要来自于白色母粒和黑色母粒，但彩色母粒和功能母
粒亦是标的公司未来重点发展的方向之一，客户对于彩色母粒和功能母粒存在
一定需求度。因此，标的公司对于彩色母粒和功能母粒设置专门产线生产，报
告期内，上述母粒的销量和产能利用率偏低但整体处于上升趋势。
  ②采用专线生产的模式充分保障产品质量
  为避免上一批次的残留颜料影响后续母粒生产的颜色精确度，标的公司针
对不同类别的母粒产品安排专有生产线，充分保证产品生产质量；同时，由于
彩色母粒涉及多种颜料，因此标的公司根据不同颜色类别的材料设置多条生产
线。上述安排一定程度上降低标的公司的产能利用率，但是有利于保障母粒产
品实现精准的配色效果。
  ③彩色母粒和功能母粒具有小批量和个性化的生产特点
  基于母粒应用的角度，黑色母粒和白色母粒的下游需求量最高，单次订单
所需规模较大；而彩色母粒和功能母粒通常具有小批量和个性化的生产特点，
主要由于：伴随着下游服装行业的客户消费需求逐步向个性化、定制化转变，
不同化纤客户对于母粒的颜色和功能提出个性化的需求，产品差异度较黑白母
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粒更高。因此，母粒生产企业需针对不同客户，通过配方调整和工艺优化满足
特定的颜色和功能需求，整体规模化和标准化生产程度低于黑色母粒和白色母
粒。
  同时，相比黑色母粒和白色母粒，彩色母粒和功能母粒由于不同批次间的
颜色差异度更高，通常需在每批订单完成后对生产设备进行全面清洗，因而无
法连续大批量进行生产，整体机器产能利用程度偏低。
  报告期内，标的公司主要产品平均销售价格如下表：
                                                   单位：万元/吨
       项目
               单价       变动率        单价      变动率          单价
主要产品销售单价         1.63      6.50%    1.53      2.09%        1.49
其中：白色母粒          1.68      5.72%    1.59      3.82%        1.53
黑色母粒             1.37      6.69%    1.28      -0.60%       1.28
彩色母粒             3.30     -8.45%    3.61   -15.14%         4.26
功能母粒             3.89    -46.01%    7.20      -3.87%       7.49
  报告期内，标的公司黑色母粒和白色母粒的平均销售价格整体呈现上涨趋
势，主要由于：原材料钛白粉、切片和炭黑的平均采购价格上涨，标的公司根
据成本价格相应调整销售定价。
  报告期内，彩色母粒和功能母粒的销售价格有所下降，主要由于：彩色母
粒和功能母粒具备个性化和定制化的特征，标的公司根据不同产品的配方，按
照成本加成原则定价。报告期内，单价较低的彩色或功能母粒收入占比提升，
产品结构发生变化，从而影响彩色或功能母粒平均单价。其中：2022 年 1-9 月，
标的公司功能母粒单位售价大幅下滑，主要系本期重要新产品导电塑料功能母
粒 ES-8080 在配方构成上与原有主要产品存在差异且销售定价偏低。ES-8080
母粒从应用领域来看属于非纤、塑料母粒，从产品结构来看属于功能母粒，非
纤母粒与功能母粒均为标的公司致力于长期开拓的主要品种，因此标的公司在
新产品与新客户承接上主动放弃一定的利润空间以进入该市场；此外，塑料母
粒市场竞争较为激烈，一般而言，塑料母粒产品单价低于纤维母粒，因此，
ES-8080 销售价格相对较低。
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      （1）报告期前五名客户基本情况
      ①2022 年 1-9 月
                                                     单位：万元、%
 排名                   销售客户             销售金额          占营业收入比例
  -                    合计                9,211.19         50.87
      ②2021 年度
                                                     单位：万元、%
 排名                   销售客户             销售金额          占营业收入比例
  -                    合计                14,300.16        51.11
      ③2020 年度
                                                     单位：万元、%
 排名                   销售客户             销售金额          占营业收入比例
  -                    合计                11,575.43        50.78
  注：标的公司主要客户的销售情况以受同一实际控制人控制的销售客户合并统计。
期总收入的比例分别为 50.78%、51.11%、50.87%。标的公司不存在向单个客户
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销售金额超过销售总额的 50%或严重依赖少数客户的情形；报告期内，标的公
司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有公司 5%
以上股份的股东不存在于上述客户中占有权益的情形。
  报告期各期，标的公司与化纤行业主要龙头盛虹集团和恒逸集团合作关系
较为稳定，双方具备良好的合作历史基础，上述客户在报告期各期均为标的公
司前五大客户。
  新凤鸣集团、福建闽瑞新合纤股份有限公司和厦门钰鼎晟化工贸易有限公
司在 2022 年 1-9 月成为标的公司前五大客户。
  其中：新凤鸣集团是国内六大化纤龙头企业，具备 600 万吨以上的涤纶长
丝产能，亦是标的公司报告期内重要的下游客户，2020 年和 2021 年分别为标
的公司第 6 大和第 13 大客户。2022 年 1-9 月，标的公司根据客户超细旦纤维
用高炭黑加入量母粒的特定要求，对原有主要黑色母粒 TFB-615 品种进行配方
改良，产品能够满足客户需求且具备较高性价比优势，因此带动当期黑色母粒
销售金额大幅提升。
  福建闽瑞新合纤股份有限公司是一家研发生产 ES 新型复合纤维的企业，其
纤维产品应用于卫生材料，具备良好的功能性和创新性，亦是标的公司报告期
内重点开发的客户，2020 年和 2021 年分别为标的公司第 10 大和第 7 大客户。
优化具备良好的抗黄变功能，能够满足国外客户的认证需求，当期 M-04 品种
白色母粒的销售金额达到 1,553.47 万元。
  厦门钰鼎晟化工贸易有限公司成立于 2021 年 1 月，主要经营化纤材料批
发贸易，向标的公司采购切片等原材料后用于化纤材料贸易业务。切片厂商一
般对客户信用资质、最小起订量存在一定要求，厦门钰鼎晟化工贸易有限公司
由于持续经营时间尚短、规模较小，切片购买渠道有限；而标的公司在化纤行
业内拥有一定知名度，厦门钰鼎晟化工贸易有限公司在短期内通过标的公司购
买切片具有一定价格、品质与交货及时性优势。报告期内，标的公司对厦门钰
鼎晟化工贸易有限公司的材料销售收入计入其他业务收入核算。2022 年 1-9 月
发生的上述交易系标的公司结合自身当期原材料库存与客户需求做出的经营选
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择，对应期间交易毛利额仅为 20.25 万元，并非标的公司长期主要盈利来源，
对标的公司经营业绩影响很小。
  江苏长乐纤维科技有限公司、江苏立新化纤科技有限公司和百宏集团在
  其中：百宏集团是标的公司在福建地区的重要客户，双方合作关系良好，
  标的公司本年起逐步减少与江苏长乐纤维科技有限公司和江苏立新化纤科
技有限公司的合作，上述客户于 2022 年 1-9 月的销售金额分别为 49.22 万元和
竞争格局正逐步向具备规模化和一体化优势的行业龙头、以及在细分特色领域
具备差异化竞争优势的厂商倾斜；此外，本年以来，国内疫情散发抑制居民消
费，原材料价格上涨冲击企业成本端，冲击化纤行业景气度，且上述客户均位
于长三角地区，生产采购、订单发货受到的影响程度更高。
  江苏长乐纤维科技有限公司和江苏立新化纤科技有限公司涤纶长丝的年产
能规模在 30 万吨左右，属于中等规模的熔体直纺化纤厂商。相较于切片纺工
艺，熔体直纺的单线规模和整体产量更高，对于生产厂商的规模化水平提出更
高要求。伴随着恒逸集团、盛虹集团、新凤鸣集团等大型化纤客户近年来产能
的逐步释放，中型化纤厂商的竞争优势受到一定程度的冲击，且上述客户位于
江苏省苏州市，2022 年上半年受到疫情影响较为明显。截至本报告书签署日，
江苏长乐纤维科技有限公司已处于关停状态，江苏立新化纤科技有限公司目前
处于正常经营状态，但对于客户的回款周期有所延长。
  标的公司 2022 年以来减少与上述客户合作，主要由于：
  （1）江苏长乐纤维科技有限公司 2022 年一季度对于 2021 年四季度的货
款支付进度有所延后，且标的公司了解到对方本年化纤产量有所减少。综合考
虑客户的现金流压力和经营状况，标的公司于 2022 年二季度起不再与江苏长
乐纤维科技有限公司进行合作，目前历史交易形成的应收账款均已结清。
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     （2）江苏立新化纤科技有限公司 2020 年和 2021 年与标的公司交易采用
款到发货的信用政策，2022 年客户因自身资金压力要求采用先货后款的方式进
行结算，标的公司为避免应收账款回收风险，决定减少与该客户的合作。
     在此背景下，标的公司将经营重点聚焦于全国和福建当地具备良好抗风险
能力的大型化纤公司、以及具备特色竞争优势产品的化纤企业，因上述客户经
营和回款风险更高，因此减少与其合作。
     浙江佳宝聚酯有限公司在 2021 年和 2022 年 1-9 月并未成为标的公司前五
大客户，但其在报告期内与标的公司保持良好的合作关系。2021 年和 2022 年
期第 6 大和第 7 大客户。
     综上，标的公司报告期前五大客户变化受下游发展趋势、客户当期采购需
求、自身经营策略等多方面综合作用影响导致，具备合理性。
     （2）标的资产与主要客户的合作背景及过程
     报告期内，标的公司与主要客户的合作背景及过程如下：
序号       客户名称         合作背景             合作过程
      福建闽瑞新合纤股份有
         限公司
    江苏长乐纤维科技有限
        公司
    江苏立新化纤科技有限
        公司
注：主要客户的口径为报告期各期前五大客户，因其他业务收入具有偶发性且毛利较低，
因此本处未纳入厦门钰鼎晟化工贸易有限公司，下同。
     综上，标的公司与主要客户均已具备相应合作年限，考虑到纤维母粒是下
游化纤行业着色环节重要的原材料，下游客户对于产品的品质等级和质量稳定
性有较高的要求，因此建立合作关系后一般不会轻易更换供应商。标的公司获
取业务主要依靠商务洽谈的方式，并定期与客户沟通协商确定交易价格，获取
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的方式公开、公平。
     （3）主要客户的其他供应商
     报告期内，标的公司主要客户的其他供应商如下：
序号      客户名称             其他供应商      同类产品供货份额
                   宝丽迪、常州富桐纤维新材料
                   有限公司、浙江金彩新材料有   供货占比 15%左右，是
                   限公司、广东彩艳股份有限公   客户第二或三位供应商
                   司
                                   供货占比 35%-40%，是
                                   客户第二大供应商
                   宝丽迪、常州富桐纤维新材料
                   有限公司
      福建闽瑞新合纤股份有                   占比 85%左右，客户第
         限公司                       一大供应商
                                   占比 25%左右，客户第
                                   二大供应商
                   常州富桐纤维新材料有限公    客户白色母粒主要供应
                   司、浙江金彩新材料有限公司   商，供货占比 2/3 以上
      江苏长乐纤维科技有限                   客户第一大供应商，
          公司                       2022 年起减少合作
                                   客户第一大供应商，供
      江苏立新化纤科技有限
          公司
                                   年起减少合作
注：上述数据来自于标的资产管理层访谈和主要客户访谈纪要。
     标的公司主要客户的其他供应商基本均为以上市公司为代表的行业内其他
四家主要纤维母粒生产厂商，标的公司的供货份额基本位于前三水平。
     标的公司的客户关系具有稳定性及可持续性。主要由于：
     （1）伴随着化纤行业的稳定发展和原液着色技术渗透率的提升，纤维母粒
的市场空间有望继续实现良好增长，且标的公司是国内主要的纤维母粒生产厂
商，2020 年和 2021 年的产量规模位居国内同行前三；
     （2）伴随着下游集中度的提升，化纤行业的市场竞争格局有望进一步向具
备规模优势、一体化优势和技术优势的化纤龙头公司倾斜，行业内其他中小厂
商需通过产品的差异化培育特有的客户粘性。标的公司与业内主要化纤龙头公
司、以及百宏集团、福建闽瑞新合纤股份有限公司等福建本地规模较大或具备
差异化竞争优势的公司已建立起良好的合作关系；
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  （3）标的公司长期深耕本行业，在纤维母粒的技术实力、产品质量和客户
口碑等方面建立起良好的竞争优势；
  （4）标的公司在主要客户的供应体系中占据重要份额。
  综上，标的公司未来主要客户流失的风险较低。但基于化纤行业的的整体
发展趋势，以及本年以来因原油等大宗商品价格上涨、国内疫情散发影响终端
消费需求等不确定性事件，业内中小化纤厂商的生产经营受到一定影响。未来，
标的公司仍会基于自身风险管理的需要，逐步降低或停止与丧失竞争优势的下
游客户的合作力度，进而可能导致标的公司的部分客户出现变更或流失。标的
公司将通过存量客户销售规模增加和新客户开拓保证营业收入的稳定增长。
  （七）主要产品的原材料采购及供应情况
  标的公司产品生产所需主要原材料主要包括钛白粉、切片、炭黑、染料及
助剂。报告期内，标的公司各类原材料的采购金额占主要原材料采购额比例情
况如下：
                                                                       单位：万元、%
      项目
              金额          占比             金额         占比             金额           占比
  钛白粉        5,949.39      43.49     8,211.56         42.91        7,564.54      47.32
      切片     5,615.00      41.05     6,801.65         35.54        5,347.51      33.45
      炭黑     1,569.36      11.47     2,762.09         14.43        2,274.38      14.23
  颜/染料        383.41        2.80     1,001.53             5.23      676.08        4.23
      助剂      161.66        1.18         360.19           1.88      123.58        0.77
      合计    13,678.82     100.00    19,137.02        100.00       15,986.09     100.00
  报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动如下：
                                                                           单位：元/kg
      项目
               单价           变动率               单价                 变动率           单价
      钛白粉        18.40          7.06%             17.18           20.66%         14.24
      切片           7.22        16.98%              6.18           23.34%          5.01
      炭黑         14.80          5.56%             14.02           4.64%          13.40
宝丽迪        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        颜/染料            95.41      20.44%      79.22            -5.01%     83.39
         助剂             65.93      -2.83%      67.85         44.78%        46.86
        自 2021 年以来，受到原油等大宗商品涨价影响，主要类型的钛白粉、切片
的采购价格持续上涨；助剂种类繁多，平均采购单价波动主要受采购的材料型
号不同所致。
        报告期内，标的公司主要能源为电力，采购情况及价格变动趋势如下：
           能源名称             2022 年 1-9 月      2021 年度                2020 年度
            单价（元/度）                   0.73               0.67                  0.66
    电       采购量（万度）                530.04              811.44             755.49
              金额（万元）               386.75              546.55             501.52
        （1）报告期前五名供应商基本情况
        报告期内，标的公司向前五名供应商采购原料的情况如下：
        ①2022 年 1-9 月
                                                                   单位：万元、%
排                                                                  占主要原材料
                供应商名称               主要采购内容        采购金额
名                                                                  采购总额比例
-                  合计                              11,558.92             84.50%
        ②2021 年度
                                                                   单位：万元、%
                                                                   占主要原材料
排名              供应商名称               主要采购内容        采购金额
                                                                   采购总额比例
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
-               合计                  15,664.39       81.85
     ③2020 年度
                                                单位：万元、%
                                                占主要原材料
排名          供应商名称        主要采购内容    采购金额
                                                采购总额比例
 -              合计                  13,512.85       84.53
当期采购总额的比例分别为 84.53%、81.85%、84.50%，因标的公司产品结构中
白色母粒收入占比较高，产品竞争力较强，因此钛白粉系核心原材料，钛白粉
供应商采购占比较高，与标的公司经营模式与业务特点相符。
     标的公司不存在向单个供应商采购金额超过采购总额的 50%或严重依赖少
数供应商的情形；报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员，其他主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在于上述供应商中占
有权益的情形。
     （2）标的资产与主要供应商的合作背景及过程
     报告期内，标的公司与主要供应商的合作背景及过程如下：
序号        供应商名称        合作背景               合作过程
      腾龙特种树脂（厦门）有
          限公司
      卡博特（中国）投资有限
           公司
   福建省金纶高纤股份有限
        公司
注：主要供应商的口径为报告期各期前五大供应商。
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  标的公司向上述供应商的采购具备一定的合作历史和相互信任的合作基础，
合作期间双方合作关系良好。
  （3）主要原材料供应的稳定性
  报告期内，标的公司与主要供应商合作关系稳定，根据自身下游需求、生
产需要向主要供应商下达采购订单，主要原材料的供应具有稳定性。
  报告期内，标的公司同行业可比公司前五大供应商集中度情况具体如下：
                                                     单位：%
   公司名称        2022 年 1-9 月             2021 年   2020 年
      宝丽迪           -                   41.35    37.29
   美联新材             -                   45.46    49.84
   宁波色母             -                   32.22    41.55
   红梅色母             -                   31.19    43.61
      平均值           -                   37.56    43.07
   标的公司           84.50                 81.85    84.53
注：可比公司数据口径为前五大供应商采购金额占采购总额的比例，2022 年 1-9 月的数据
未披露。
  报告期内，标的公司的前五大供应商集中度高于同行业可比公司。其中：
美联新材的收入构成中包含较高比例的精细化工业务，因此供应商构成与标的
公司存在一定差异。
  标的公司最主要的母粒产品为白色母粒，白色母粒销量占报告期各期母粒
销量的比例分别为 60.25%、55.73%和 59.62%。其中：钛白粉和切片是白色母
粒最主要的原材料，标的公司对于钛白粉的采购主要集中于淮安市鸿洋钛业有
限公司；对于切片的采购主要集中于腾龙特种树脂（厦门）有限公司、厦门康
美塑胶有限公司和福建省金纶高纤股份有限公司。上述原材料供应商选择集中
是导致标的公司报告期内采购集中度高的主要原因，与标的公司上游行业特性
性和自身战略选择密切相关，具体分析如下：
  （1）钛白粉采购集中的原因
  ①化纤钛白占钛白粉整体供给比例偏低
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  钛白粉可应用于下游涂料、塑料、造纸等诸多领域，但其中可应用于化纤
领域实现聚酯消光功能的化纤钛白产量占比极低。普通钛白粉无法在分散性、
稳定性等性能参数上满足化纤领域的要求，国内化纤用钛白粉的产量在 10 万吨
左右，国内供应厂商也相对集中，除淮安市鸿洋钛业有限公司，主要生产商还
包括青岛三盛钛业商贸有限公司、河北惠尔信新材料有限公司和上海江沪钛白
化工制品有限公司等。
  宁波色母、红梅色母主要从事非纤母粒的生产，其钛白粉选择供应渠道更
加多元化，根据宁波色母在招股说明书中披露的数据，2020 年宁波色母前五大
供应商中，提供钛白粉的供应商包括龙蟒佰利、CENTER CHEMICALS、上海
英强化工有限公司、颜钛实业等多家公司。上市公司主要从事黑色母粒的生产，
白色母粒产销量占比较低，因此钛白粉采购占比较低。
  ②标的公司通过集中采购保证原材料采购质量和价格
  标的公司在生产经营过程中对于原材料供应商的产品品质、供应量、交期、
服务、价格等多方面进行考量，淮安市鸿洋钛业有限公司向标的公司提供的钛
白粉在性能、规模和价格上均具备较强竞争力，且双方自合作以来保持良好的
合作关系。
  鉴于集中采购有利于降低沟通和管理成本，在原材料采购价格、数量和交
期上获得更高优先度，且钛白粉作为标的公司最重要的生产原材料，标的公司
亦关注配方稳定对于产品一致性的保证，因此，标的公司在钛白粉供应商选择
时主要向淮安市鸿洋钛业有限公司采购。报告期各期，标的公司向其采购金额
占同类原材料采购总额的比例分别为 84.41%、88.01%和 85.14%。
  （2）切片采购集中的原因
  ①聚酯切片的产能供给主要集中于江浙地区
  国内聚酯切片行业产能主要集中于江苏、浙江、广东和海南地区，福建地
区相对较少，且聚酯切片具有较强的大宗商品属性，产品标准化程度高，价格
较为透明，因此通常在供应商选择时具备较强的地域属性。上市公司、宁波色
母和红梅色母的生产经营均位于江浙地区，在切片厂商选择渠道上较标的资产
更加多元化。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   ②标的公司基于经营便利性主要选用本地厂商
   标的公司在选择切片供应商时，鉴于不同供应商在产品质量和价格上不存
在明显差异，因此重点考虑切片供应的运输距离、供货规模、合作稳定性等因
素，上述三家供应商均位于福建省本省，供货便利，且与标的公司有一定合作
历史基础，合作关系优良，因此标的公司报告期内在切片采购领域主要选用上
述厂商。报告期各期，标的公司向其采购金额占同类原材料采购总额的比例分
别为 92.14%、90.33%和 93.82%。
   （1）标的公司可选供应商情况
   报告期内，标的公司主要供应商涉及的主要采购原材料包括钛白粉、切片
和炭黑。上述原材料的可选供应商情况如下：
   原材料名称                                可选供应商
               满足纤维母粒生产所需的规模化钛白粉生产或销售厂商主要包括
      钛白粉      淮安市鸿洋钛业有限公司、青岛三盛钛商贸有限公司、河北惠尔
               信新材料有限公司和上海江沪钛白化工制品有限公司
               数量众多，除目前采购的三家主要供应商外，国内主要生产厂商
      切片       包括三房巷、逸盛石化、万凯新材、中国石化仪征化纤有限责任
               公司等，此外，销售厂商还包括上述厂商的各类贸易商和经销商
               主要国际生产厂商包括卡博特（中国）投资有限公司、欧励隆
               （中国）投资有限公司，分别代表卡博特及欧励隆品牌，此外，
      炭黑
               销售厂商还包括上述公司在国内的贸易商及经销商；国内炭黑生
               产厂商还包括山东科思姆特种材料技术开发有限公司。
    （2）标的公司主要供应商的经营规模和业绩情况
                                                  单位：吨，万元，%
                                  供应原材       同类产品销售 标的公司采购
   供应商名称              期间
                                    料          金额    金额占比
淮安市鸿洋钛业有限公
    司
腾龙特种树脂（厦门）
   有限公司
卡博特（中国）投资有          2020 年        特种炭黑          14,452.20   15.22
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      限公司       2021 年                  16,683.40           13.74
厦门康美塑胶有限公司      2021 年             切片     69,300             3.80
福建省金纶高纤股份有
   限公司
  注：数据来源于经供应商确认的调查表。
  标的公司主要供应商整体业绩增长趋势良好，具备相应的供货规模，有利
于保障标的公司经营的稳定性。
  （3）不同供应商的产品质量、价格的差异情况
  报告期内，标的公司主要供应商涉及的原材料类别包括钛白粉、切片和炭
黑。
  ①钛白粉
  报告期内，标的公司化纤用钛白粉的供应商主要包括淮安市鸿洋钛业有限
公司和青岛三盛钛商贸有限公司。
  淮安市鸿洋钛业有限公司供应的钛白粉在质量、交期和规模上能够满足标
的公司生产的需要，且在价格上较青岛三盛钛商贸有限公司更具竞争力，因此，
标的公司自 2021 年起逐步加大对淮安市鸿洋钛业有限公司的采购规模。上述
供应商的价格对比情况如下：
                                                      单位：元/kg
       公司名称              2021 年 1-6 月           2020 年
 淮安市鸿洋钛业有限公司                 16.18                  13.76
 青岛三盛钛商贸有限公司                 16.44                  14.93
  注：2021 年下半年起标的公司未向青岛三盛钛商贸有限公司发生采购行为。
  ②切片
  报告期内，标的公司切片的供应商主要包括腾龙特种树脂（厦门）有限公
司、厦门康美塑胶有限公司和福建省金纶高纤股份有限公司。切片具有较强的
大宗商品属性，上述供应商在单价和质量上不存在显著差异，2022 年厦门康美
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
塑胶有限公司采购单价略高，主要由于切片内部亦区分半光切片和瓶级切片等
品类，本年上半年瓶级切片的市场价格上涨幅度明显高于半光切片，标的公司
上半年主要向厦门康美塑胶有限公司购买仪征化纤生产的瓶级切片，质量相对
较好。具体不同供应商的价格对比情况如下：
                                          单位：元/kg
       公司名称       2022 年 1-9 月   2021 年   2020 年
腾龙特种树脂（厦门）有限公司        7.13        6.01     4.82
  厦门康美塑胶有限公司          7.47        6.00     4.52
福建省金纶高纤股份有限公司         6.58        5.68     4.59
  ③炭黑
  报告期内，标的公司炭黑的主要供应商为卡博特（中国）投资有限公司，
此外部分向江门市翔骏贸易有限公司采购，该公司为炭黑厂商欧励隆（中国）
投资有限公司在中国的代理商。卡博特和欧励隆均系纤维母粒所需特种炭黑的
重要供应商，二者所供应的原材料均具备良好的分散性能，且价格差异较低，
具体如下：
                                          单位：元/kg
       公司名称       2022 年 1-9 月   2021 年   2020 年
卡博特（中国）投资有限公司        13.77       12.86    12.28
 江门市翔骏贸易有限公司         13.98       12.68    11.95
  注：为提高供应商采购数据的可比性，卡博特（中国）投资有限公司的炭黑采购单价
计算在当期采购总金额的基础上剔除当期确认的采购返利金额。
  基于上述分析，标的公司主要原材料钛白粉、切片和炭黑的供应商在提供
产品的价格和质量上不存在显著差异，标的公司结合价格、交期、供货规模、
服务质量等历史交易情况选择最主要合作的供应商。
  （4）标的公司对主要供应商的依赖程度
  标的公司上述主要原材料的采购相对较为集中，对主要供应商存在一定依
赖，但并不构成重大依赖。主要由于：
  一方面，标的公司长期深耕本行业，与行业内其他主要供应商亦存在历史
合作或接洽关系。例如：针对钛白粉，标的资产报告期内曾向青岛三盛钛商贸
有限公司存在采购交易，双方亦具备一定合作历史；针对切片，标的公司基于
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运输距离和合作稳定性的考虑，主要选用福建本地的切片供应商，但是切片供
应市场渠道广泛，报告期内标的公司亦与中国石化仪征化纤有限责任公司、其
他切片贸易商存在采购交易。
  另一方面，标的公司对于行业内主要供应商的价格、供应规模等市场信息
亦掌握充分，可根据生产经营的实际需要灵活调整供应商选择策略。例如：针
对炭黑，本年下半年以来，标的公司根据不同炭黑供应商的报价情况，逐步加
大对于欧励隆及其代理商的采购幅度，避免对卡博特的单一依赖。未来，伴随
着标的资产生产经营规模的扩张，标的公司亦将根据价格、交期、供货规模、
服务等多方面灵活调整集中采购与分散采购的经营策略。
  （5）切换主要供应商的难度、成本及采购议价能力
  ①切换主要供应商的难度及成本
  标的公司的主要原材料钛白粉、切片和炭黑的市场供应充足，供应商切换
难度及成本较低。
  从钛白粉供应情况来看，标的公司合作的供应商包括青岛三盛钛商贸有限
公司、淮安市鸿洋钛业有限公司等，市场上其他的化纤钛白供应商还包括河北
惠尔信新材料有限公司和上海江沪钛白化工制品有限公司等。从各家化纤用钛
白厂商对比来看，青岛三盛钛商贸有限公司及淮安市鸿洋钛业有限公司产品质
量与规格型号上不存在较大差异，且与标的公司合作关系较好、切换难度较小；
历史交易价格上看，青岛三盛钛商贸有限公司略高，但整体切换成本可控。
  从切片供应情况来看，切片拥有较强的大宗商品属性，产品相对标准化，
不同切片厂家所生产的半光、有光、瓶级切片同类型号均可切换。出于运输半
径、交货效率考虑，标的公司目前的主要切片厂商均为福建省本地供应商，包
括：腾龙特种树脂（厦门）有限公司、厦门康美塑胶有限公司及福建省金纶高
纤股份有限公司；其他省外切片供应商还包括：中国石化仪征化纤有限责任公
司、广东新会美达锦纶股份有限公司及浙江恒伟化工有限公司等。总体而言，
切片价格随行就市，切换成本不高；不同供应商同类牌号可切换，部分客户存
在切换切片供应商需要调整生产工艺的可能性，但整体切换难度不大。
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  从炭黑供应情况看，标的公司特种炭黑采购品牌聚焦于卡博特与欧励隆。
其中，卡博特系标的公司长期合作的特种炭黑供应商，双方合作关系较为稳定；
欧励隆对于使用量较小的化纤母粒客户，一般采用代理商销售，标的公司历史
上与欧励隆代理商江门市翔骏贸易有限公司等公司存在业务合作，国内品牌还
包括山东科思姆特种材料技术开发有限公司等。此外，上市公司因黑色母粒产
销量较高，特种炭黑使用量大，直接向欧励隆采购，本次交易完成后，双方将
在炭黑采购渠道整合上发挥更大的协同优势。
  综上，由于标的公司与行业内其他钛白粉、切片和炭黑的供应商亦有历史
交易和相互接洽的关系，且标的公司深耕纤维母粒行业、具备良好的市场竞争
地位，对不同供应商提供原材料的价格、质量等市场信息亦有充分的了解，因
此切换供应商不存在实质性障碍。但是，考虑到切换供应商仍需要必要的沟通
磨合、产品调试等时间成本，因此，若单一采购供应商原材料供应出现问题，
标的公司更换供应商将可能导致产品质量控制成本提升和交期延后，进而可能
在短期内对标的公司生产进度和产品销售造成一定不利影响。
  ②标的公司采购议价能力
  标的公司主要原材料钛白粉、炭黑和切片均系石油化工下游产品，其中：
钛白粉主要受到钛精矿、硫酸价格变动的影响；切片主要受到 PTA、乙二醇市
场价格变动的影响；炭黑主要受到煤焦油等煤化工产品价格变动的影响。
  标的公司主要原材料供应商参考上述基础石油化工材料的价格，基于供需
格局、结合自身加工成本和利润向标的公司报价。因此，标的公司主要原材料
采购价格需结合市场供需情况确定，同时标的公司通过管控采购渠道、提升采
购量等方式提升采购议价能力。
  综上，标的公司供应商集中度较高，但是上述情形系上游行业特性和标的
公司自身战略选择导致。标的公司长期深耕本行业，与行业内其他主要供应商
亦有相关合作或接洽关系，同时，标的公司亦根据实际经营情况灵活调整供应
商选择策略。因此，预计供应商集中度较高对标的公司经营稳定性和持续盈利
能力产生重大不利影响的可能性较低。
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  （八）境外经营和境外资产情况
  截至本报告书签署日，标的公司未在中国境外进行生产经营，也未在境外
拥有其他资产。
  （九）安全生产和环保情况
  标的公司将安全生产置于重要位置，建立了一套完善的安全生产管理制度，
以保障生产、工作安全进行，包括《安全培训教育管理制度》、《设备设施检维
修保养管理制度》、《特种设备及人员安全管理制度》、《危险作业安全综合管理
制度》、《危险化学品安全管理制度》等，全面规范安全作业流程；此外，标的
公司通过组织安全培训教育工作、对安全设备与器材定期进行检查、组织日常
安全巡查、制定安全应急机制并定期组织安全应急演练等手段，保障生产过程
的安全。
  目前，标的公司安全生产管理措施均得到有效执行，符合有关安全生产要
求。未来，标的公司将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管
理工作，不断提高厦门鹭意的安全生产管理水平。
  （1）纤维母粒属于环境友好型产品
  纤维母粒生产工艺属于典型的高分子材料物理加工工艺。纤维母粒应用于
化纤原液着色与功能改性，为下游用户节能减排、简化工艺、清洁生产提供了
便捷途径。
  （2）标的公司的生产经营符合环保标准
  标的公司一直将绿色环保作为战略发展方向，在开发新产品时注重使用环
保材料，研究环保加工工艺，而且在生产经营过程中一直高度重视环境保护工
作。标的公司根据生产工艺的需要，根据环保要求分别配置了环保处理设施，
并已通过环境保护验收。
  （十）产品质量情况
  标的公司自设立以来重视产品质量，通过质量部门全面负责产品的质量管
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理工作。为保证生产质量稳定，标的公司对所生产的成品母粒制定了相应的内
控指标，对影响产品质量的相关技术指标进行了明确要求，从生产过程到检测
过 程 都 采 取 标 准 化 作 业 模 式 。 标 的 公 司 的 质 量 管 理 体 系 符 合 FZT 51019-
    报告期内，标的公司不存在重大质量纠纷，也不存在因质量问题受到主管
部门重大处罚的情形。
     （十一）主要产品生产技术情况
    标的公司自成立之初，一直专注纤维母粒的研发、生产和销售，积累了多
项生产技术和丰富的行业经验。标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如
下：
序                                                         技术
     技术名称                  技术特性                  所处阶段
号                                                         来源
     海岛丝专用    采用优质分散配方及分散工艺使母粒含大颗粒
                                                          自主
                                                          研发
      分散技术    使海岛纤维开纤后能达到市场需要的颜色深度。
     高遮盖力ES
              自主开发独特的配方具有高遮盖力，与竞品等同                       自主
              添加比的情况下，满足ES纤维的高遮盖性要求。                      研发
      粒配方
              和凉感母粒活性成分开发商长期密切配合，优选
     凉爽感添加    凉感添加剂配方，开发分散良好、能够通过熔纺
                                                          自主
                                                          研发
     及分散技术    粒能使织物具备人体接触凉感，能赋予终端产品
              手感好，有冰凉感的特性。
     高性能阻燃    该配方筛选了阻燃性能优越的阻燃剂，复配加工
                                                          自主
                                                          研发
       术      性能好，应用于有阻燃要求的织物。
              应时装市场需求，选取符合纺丝要求的光致变色
              材料，即化合物在一定的波长和强度的光作用下
              分子结构会发生变化，从而导致其对光的吸收峰
     光变材料在
              值即颜色的相应改变，且这种改变一般是可逆                        自主
              的。测试相应分散配方和工艺，将光致变材料制                       研发
      用技术
              成母粒，应用该母粒纺丝，其最终织物在紫外光
              下变色，织物能满足时装的新奇感，提高成品价
              值。
              建立载体原料筛选方法、筛选并应用成本相对更
     载体优化技                                                自主
       术                                                  研发
              性价比，取得市场优势或更高利润。
              筛选耐高温、可分散于聚酯、满足熔纺工艺，符
     抗菌卫生母    合各国人体接触安全法规规范的抗菌抑菌化学                        自主
     粒配方技术    品，制定母粒配方，该母粒可使织物达到抗菌、                       研发
              抑菌的效果，应用于需要该功能的织物。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                                                       技术
     技术名称                 技术特性                  所处阶段
号                                                       来源
              基于完善的配方设计与配色技术，采用高性能颜
     高色牢度彩    料、微量改性剂的表面包覆预分散技术，同时添
                                                        自主
                                                        研发
      技术      术，制成高色牢度彩色母粒，有效解决彩色母粒
              色泽控制及耐晒抗老化难题。
              筛选多种对远红外有反射功能的金属氧化物等材
              料，复配用量低反射效果好的配方，采用分散助
     红外发热配                                              自主
      方技术                                               研发
              粒。应用该母粒的织物能反射人体散发的红外
              线，达到保暖及保健的功能。
              选用特别品种高黑度炭黑，自研的高分散配方，
     分散技术在
              测试最佳分散工艺，提高黑母粒的颜料浓度同时                     自主
              维持可纺性，在等同添加量下更显黑色，或更高                     研发
      粒的应用
              添加量达到特黑效果。
              采用分散技术克服添加剂高吸水的特性，把使用
     织物防静电    抗静电添加剂制成母粒，应用后织物具备抗静电                     自主
      技术      能力，避免使用中静电积聚放电，产生不适或电                     研发
              子元器件的损坏，或火灾等隐患。
              应用对分散技术的掌握生产 BOPET 薄膜专用母
     膜级母粒生                                              自主
      产技术                                               研发
              求，产品具备更高的市场竞争力。
     （十二）核心技术人员特点分析及变动情况
     标的公司核心技术人员主要为陈劲松、赵世斌、马冠群、伍先仁、杨永华
及何佩有六人，上述人员拥有丰富的母粒产品开发、配方设计及生产制造经验。
除马冠群报告期内加入标的公司外，其他核心技术人员报告期内一直在标的公
司工作，未发生变动。
     陈劲松、赵世斌、马冠群、伍先仁、杨永华及何佩有在标的公司的任职情
况如下：
序
     姓名     现任职务   任职期间                  技术特长
号
                              （1）7 年 PET 长丝生产工作经验，及 23 年色
                              母粒生产工作经验；
                              生产全过程工艺，熟练指导化纤客户优化调整
                              母粒的使用工艺
                              涤纶长丝生产工作经验，及长期色母粒生产工
                    月至今
                              市场需求的各类功能性母粒。
                    月至今       技术，判断筛选适用原料，制造满足纤维制成
宝丽迪       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
        姓名     现任职务     任职期间                     技术特长
号
                                   工艺的要求的母粒产品；
                                   （2）熟知各类色母粒生产相关主机、辅机、生
                                   产线规划、公用工程配套、环保设施要求等；
                                   （3）了解适合纤维应用的颜料、各类功能添加
                                   剂、加工助剂性能。
                                   擅长涤纶长丝生产工艺，对母粒在化纤领域的
                         月至今       生产工艺进行及时优化调整，保证客户的最佳
                                   使用条件。
                                   熟悉母粒生产工艺，擅长对母粒生产主要设备
                         月至今
                                   佳条件
                                   （1）长期从事配色及配方分析及配方设计工
                                   作，对彩色丝样及母粒的分析做到快速、准
                                   （2）熟悉电脑配色全流程，所配颜色精度高，
                                   还原度高
        陈劲松、赵世斌、马冠群、伍先仁、杨永华及何佩有与标的公司之间聘用
合同期限及竞业禁止约定的情况如下：
序号        姓名    最近一次续签的劳动合同期限                     竞业禁止期限
                                             自劳动合同签署之日起及劳动合同终止
                                             或解除后两年内
                                             自劳动合同签署之日起及劳动合同终止
                                             或解除后两年内
                                             自劳动合同签署之日起及劳动合同终止
                                             或解除后两年内
                                             自劳动合同签署之日起及劳动合同终止
                                             或解除后两年内
                                             自劳动合同签署之日起及劳动合同终止
                                             或解除后两年内
                                             自劳动合同签署之日起及劳动合同终止
                                             或解除后两年内
        上述核心技术人员的竞业禁止义务主要为在其任职期间，及其劳动合同终
止或者解除后的二年内，不得直接或间接到与标的公司生产同类产品或者经营
同类业务的有竞争关系的单位工作或任职。在劳动合同终止或者解除后的二年
内，上述人员不得自己开业生产或者经营与标的公司有竞争关系的同类产品或
者业务。
        此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，陈劲松、赵世斌承诺
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在补偿义务履行完毕之日后三年内在标的公司任职，除非上市公司同意标的公
司单独提出提前终止或解除聘用关系。
  本次交易完成后，上市公司将沿用标的公司原有的管理团队和研发团队，
保持标的公司对核心技术人员的稳定性及延续性。同时，在保持标的公司独立
运营、业务及团队稳定的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流，
通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合，防止核心技术人员流失。
  公司采取的核心技术人员稳定性的措施主要包括：
  （1）与核心技术人员签署保密、竞业禁止协议
  陈劲松及赵世斌作为本次交易业绩承诺方，在《发行股份及支付现金购买
资产协议》承诺在补偿义务履行完毕之日后三年内在标的公司任职。马冠群、
伍先仁、杨永华、何佩有四位核心技术人员，在《劳动合同之补充协议》确定
续订合同期限至依法解除或终止劳动合同时止；除非标的公司单方提出依法解
除或终止劳动合同的，否则依法解除或终止劳动合同的时间不早于 2027 年 12
月 31 日；并承诺除非标的公司单方提出依法解除或终止劳动合同，否则在劳
动合同期限届满前不会主动向标的公司提出解除或终止劳动合同申请。
  此外，标的公司上述核心人员均已签署《保密及竞业禁止协议》，约定在其
任职期间，及其劳动合同终止或者解除后的二年内，不得直接或间接到与标的
公司生产同类产品或者经营同类业务的有竞争关系的单位工作或任职。在劳动
合同终止或者解除后的二年内，上述人员不得自己开业生产或者经营与标的公
司有竞争关系的同类产品或者业务。
  （2）加强制度建设，维护核心人员稳定
  标的资产的核心技术人员已于标的资产持续任职时间较长，继续供职于标
的资产意愿也较强，标的资产为核心技术人员稳定性提供了较好的文化氛围与
从业环境。本次交易完成后，上市公司将通过有效的绩效管理体系、多样化的
体系化培训、持续健全的人才培养制度建设，营造人才快速成长与发展的良好
氛围，增强标的资产的团队凝聚力，从而更好地保障核心技术人员稳定。
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  （3）上市公司统一薪酬体系水平，适时地实施股权激励与技术激励
  标的资产现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有上市公司的薪酬体
系与水平，并享有各项激励措施，从而使相关人员与上市公司利益保持长期一
致。上市公司适时对核心人员进行股权激励，签订个性化的激励协议、聘用协
议和竞业禁止协议，确保核心人才的长期稳定。
  此外，标的公司注重产品技术投入、配方优化与新产品开发，本次交易完
成后，上市公司将与标的资产协同，建立健全对核心技术人员针对技术激励的
相关措施，对配方优化成果、新产品开发、降本增效与专利技术申请等方面给
予技术成果考核，提升技术类成果绩效奖金。
  （4）加强技术人才培训和交流，为技术人才的晋升提供良好的发展通道
  上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，将互相派驻核心
技术人员，进行深入地技术合作与交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现
人员的整合，防止核心技术人员流失。
  本次交易完成后，标的公司将保留现有的业务团队及管理风格，维持主要
机构、人员的独立与完整。上市公司充分认可标的公司的管理团队、 技术团队
和销售团队，未来将积极支持标的公司保持现有团队的稳定性。
  十三、员工情况
  截至本报告书签署日，标的公司员工总数共 88 人，具体结构如下：
  （一）学历构成
                                      单位：人
          项目                   人数
          本科                    5
          大专                    4
          中专                    5
        高中及以下                   74
          合计                    88
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       （二）专业构成
                                                      单位：人
               项目                             人数
               管理人员                           8
               销售人员                           5
               研发人员                           7
               生产人员                           68
               合计                             88
       十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
       （一） 重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
       截至本报告书签署日，标的公司存在尚未了结且涉及金额在 100 万元以上
 的一件诉讼，具体如下：
原告       被告     案由    受理法院             诉讼请求           进展
                                                   厦门市海沧区人民法
                                 判令被告向原告支付违        院已作出裁定，驳回
                买卖合   厦门市海沧                        原告起诉，厦门翔鹭
厦门翔鹭    厦门鹭意                     约金共计 180 万元、律
                同纠纷   区人民法院
                                 师费共计 15 万元。       已对该案的裁定提
                                                     起上诉。
       原告厦门翔鹭曾于 2021 年 6 月以同样的理由起诉厦门鹭意，向厦门鹭意主
 张双方于 2016 年 10 月至 2019 年 1 月期间签订的合同及订单的违约金 1,670.52
 万元（以下简称“已决诉讼”）。一审法院认为厦门翔鹭自身无损失，对自身员
 工管理存有过失，且主张的违约金数额过高；于 2022 年 1 月 29 日作出一审判
 决，判决厦门鹭意向厦门翔鹭支付违约金 50 万元。2022 年 5 月 19 日，二审法
 院作出判决（即终审判决），维持原判。
 诉讼法》第一百五十七条第一款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民共
 和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定，驳回原告厦门翔鹭的起诉。
 截至本报告书签署日，厦门翔鹭已对该案的裁定提起上诉，要求撤销厦门市海
 沧区人民法院做出的（2022）闽 0205 民初 2581 号）《民事裁定书》，并要求
 指令厦门市海沧区人民法院对本案进行审理。
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  厦门翔鹭本次以相同的理由起诉厦门鹭意，在本次新增诉讼中要求的赔偿
金额占标的公司最近一个会计年度营业收入和净利润的比重较小，且不涉及标
的公司核心专利、商标、技术、主要产品质量等方面的诉讼。结合前述已决诉
讼的判决结果，本次新增诉讼最终判决结果和判决金额不会对标的公司生产经
营造成重大不利影响。
  除上述诉讼外，截至本报告书签署日，标的公司不存在未决的重大诉讼、
仲裁或潜在纠纷。
  （二）行政处罚
  报告期内，标的公司不存在行政处罚的情形。
  十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则
  厦门鹭意在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使
用并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，厦门鹭意在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务。厦门鹭意按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指厦门鹭意因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。厦门鹭意根据
合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的
影响。厦门鹭意以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，
厦门鹭意按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间
的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于
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在某一时点履行履约义务：
  （1）客户在厦门鹭意履约的同时即取得并消耗厦门鹭意履约所带来的经济
利益。
  （2）客户能够控制厦门鹭意履约过程中在建的商品。
  （3）厦门鹭意履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且厦门鹭意在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，厦门鹭意在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。厦门鹭意考虑商品或服务的
性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经
发生的成本预计能够得到补偿的，厦门鹭意按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，厦门鹭意在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，厦门鹭意考
虑下列迹象：
  （1）厦门鹭意就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务。
  （2）厦门鹭意已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
  （3）厦门鹭意已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  （4）厦门鹭意已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  （5）客户已接受该商品或服务等。
  厦门鹭意销售业务属于在某一时点履行的履约义务，具体收入确认方法如
下：
  针对国内销售，按照客户订单进行生产计划安排，将满足客户要求的母粒
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进行销售，货物由客户或者厦门鹭意委托的承运人运送至客户指定地点，厦门
鹭意取得对方签收确认单据后即完成履约义务，确认销售收入的实现。
  针对出口销售，厦门鹭意委托承运人将按出口销售订单要求生产的产品运
送至海关，待货物报关通关装船后，即完成履约义务。财务部根据销售订单、
出库单、报关单等原始凭证确认销售收入。
  （二）合并财务报表的编制方法
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括厦门鹭意及全
部子公司。控制，是指厦门鹭意拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  标的公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合
并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
  标的公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内
部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。
  如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财
务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
  （1）增加子公司或业务
  在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业
务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对
合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主
体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处
于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其
他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
  在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确
定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并
财务报表。
  因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买
日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方
的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有
者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
  （2）处置子公司
  ①一般处理方法
  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后
的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益
的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益。
  ②分步处置子公司
  通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公
司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明该多次交易事项为一揽子交易：
  ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
  ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
  ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
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  ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
  各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制
权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的
享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情
况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子
公司一般处理方法进行会计处理。
  （3）购买子公司少数股权
  因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产
负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整
留存收益。
  （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资。
  处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本
溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
  （三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
  厦门鹭意的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业
上市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
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                 第五节 发行股份情况
   一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类和面值
  本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为陈劲松、
李新勇、赵世斌、陈东红。
  （三）标的资产
  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为厦门鹭意 100%股权。
  （四）发行价格及定价原则
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事
会第九次会议决议公告日（2022 年 5 月 28 日）， 定价基准日前 20 个交易日、
                                                    单位：元/股
       股票交易均价计算区间                 交易均价           交易均价的 80%
      定价基准日前 20 个交易日                     17.25          13.80
      定价基准日前 60 个交易日                     20.20          16.16
      定价基准日前 120 个交易日                    23.59          18.87
  本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
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本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                                     单位：元/股
       股票交易均价计算区间                             交易均价             交易均价的 80%
      定价基准日前 20 个交易日                                   16.85               13.48
      定价基准日前 60 个交易日                                   19.80               15.84
      定价基准日前 120 个交易日                                  23.19               18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
     （五）发行股份的数量
  本次交易的标的资产为厦门鹭意 100%股权，经交易各方协商一致，本次交
易拟购买资产的交易价格为 38,700.00 万元。其中，股份对价占本次交易对价的
  具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额/本次发行股票的每股发行价
格。
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
本公司向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085 股。具体情况如下：
       持有标的公司        交易价格           现金支付金额             股份支付金额        发行股份数量
交易对方
        股权比例         （万元）            （万元）               （万元）           （股）
陈劲松       62.9999%    24,380.96             9,752.38     14,628.58    10,600,417
李新勇       15.0000%     5,805.00             2,322.00      3,483.00     2,523,913
赵世斌       12.0001%     4,644.04             1,857.62      2,786.42     2,019,147
陈东红       10.0000%     3,870.00             1,548.00      2,322.00     1,682,608
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        持有标的公司       交易价格           现金支付金额              股份支付金额        发行股份数量
交易对方
         股权比例        （万元）            （万元）                （万元）           （股）
 合计      100.0000%    38,700.00             15,480.00     23,220.00    16,826,085
  最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
  （六）上市地点
  本次发行的股份将在深交所上市。
  （七）股份锁定期
  交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数              可申请解锁时间                                  累计可申请解锁股份
       自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出                         可申请解锁股份=本次认购股份
第一期
       具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日                          30% - 当年已补偿的股份（如需）
                                                   可申请解锁股份=本次认购股份
       自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期                                                60% - 累计已补偿的股份（如需，
       具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
                                                   包括之前及当年已补偿）
       自本次股份发行结束之日起满 24 个月，且                       可申请解锁股份=本次认购股份
       自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及                         100% - 累计已补偿的股份（如
第三期
       专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿                         需，包括之前及当年已补偿）- 进
       义务已完成之次日                                    行减值补偿的股份（如需）
  本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易
对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
     二、发行股份募集配套资金
  （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
  本次募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
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司总股本的 30%。
  （二）发行股份的种类和面值
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （三）发行方式及发行对象
  公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所
有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
  （四）发行价格及定价原则
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。具体调整办法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0?D；
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  上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
     （五）发行数量
  本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金总额
不超过 23,220.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
  若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以
中国证监会同意注册的文件为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应
调整。
     （六）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
     （七）锁定期
  向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述
限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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     （八）募集资金用途
     本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金等用途，本次交易募集配套资金用途如下：
序号        项目       拟投入募集资金金额              占配套融资总额的比例
        合计                    23,220.00          100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目
的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调
整。
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                  第六节 标的资产评估情况
   本次交易中，资产评估机构银信评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出
具银信评报字[2022]沪第 030036 号资产评估报告以及调整评估结论的补充说明。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。评估基准日厦门鹭意 100%
股权在收益法下的评估结果为 39,200.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，
增值 27,306.89 万元，增值率为 229.60%；较合并报表归属于母公司的所有者权
益 11,892.86 万元，增值 27,307.14 万元，增值率为 229.61%。参考上述评估价
值，经各方协商一致，确定本次发行股份及支付现金购买 100%股权的交易作价
为 38,700.00 万元。
    一、标的资产的评估情况
   （一）本次评估的基本情况
   本次交易中，银信评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对厦门鹭意 100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最
终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
   根据银信评估出具的银信评报字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告以及调
整评估结论的补充说明，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，在持续经营假设
前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,200.00 万元，较账
面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89 万元，增值率为 229.60%；较合并报
表归属于母公司的所有者权益 11,892.86 万元，增值 27,307.14 万元，增值率为
   对厦门鹭意 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资
产基础法的评估值为 14,891.60 万元；收益法的评估值为 39,200.00 万元。两种
方法的评估结果相差 24,308.40 万元，差异率为 163.24%。本次评估结论采用收
益法的评估结果。
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     （1）评估结果的差异分析
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评
估单位资产及负债展开全面的清查和评估。
   收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本
（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净
现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然
后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得
出股东全部权益价值。
     （2）评估结果的选取
   两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资
产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利
能力。被评估单位资产基础法的评估结果不能完全反映出其团队能力、渠道资
源等优势，而这些优势带来的经济利益在收益法得到充分体现。因而，采用收
益法能够比较充分客观地反映其价值，本次采用收益法作为最终的评估结论，
因此选用收益法结果作为本次评估的最终结果，即厦门鹭意股东全部权益评估
价值 39,200.00 万元。
     （二）本次评估的主要假设
   （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
   （2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
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  （3）企业持续经营假设：假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
  （1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
  （2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
  （3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
  （4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
  （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
  （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
  （3） 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产
无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生
不利影响。
  （1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法
律事宜。
  （2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该
等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   （1）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部
门的审批并持续有效。
   （2）被评估单位管理层盈利预测相关的销售计划以及与之匹配的生产基地
资本性支出建设按计划实施。
   （3）公司会计政策与核算方法无重大变化。
   （4）公司的现金流在每个收益期的均匀产生（假设为期中发生）。
   （5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
   （三）资产基础法的评估情况
   在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，被评估单位资产基础法的评估值为
   资产评估结果汇总表具体如下：
                                                      单位：万元、%
          项目      账面价值             评估价值        增减值        增值率
流动资产               12,460.26       12,734.98    274.72       2.20
非流动资产               3,092.84        5,816.60   2,723.76     88.07
其中：长期股权投资净额                -           -0.25      -0.25         -
固定资产净额              1,442.44        1,866.45    424.01      29.40
无形资产净额                     -        2,300.00   2,300.00         -
开发支出                 296.90          296.90           -         -
递延所得税资产              161.72          161.72           -         -
其他非流动资产             1,191.78        1,191.78          -         -
资产总计               15,553.10       18,551.58   2,998.48     19.28
流动负债                3,482.95        3,482.95          -         -
非流动负债                180.78          180.78           -         -
负债总计                3,663.73        3,663.73          -         -
所有者权益              11,893.11       14,891.60   2,998.49     25.21
   本次采用资产基础法评估后增值主要为无形资产-专有技术评估增值所致。
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   厦门鹭意主要资产评估情况如下：
   评估基准日存货账面值为 25,581,633.60 元，由原材料、在库周转材料、产
成品、在产品和发出商品组成。其中：原材料账面值 15,726,749.84 元；在库周
转材料账面值 337,240.15 元；产成品账面原值 10,345,860.33 元，产成品跌价准
备 2,478,589.02 元，产成品账面净值 7,867,271.31 元；在产品账面值 52,976.00
元；发出商品账面值 1,597,396.30 元。
   核实时，评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查
阅相关账簿记录和原始凭单以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货
内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度及基准日至现场勘查
日的进销存情况进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转
情况。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、
账簿记录完整、清晰。评估人员根据评估基准日的账面存货记录情况、存货盘
点表进行核对已确认评估基准日存货的实有数量，并以此作为评估的基础。
   （1）原材料及周转材料的评估
   原材料及在库周转材料主要为企业生产经营用的原材料及易耗品。经核对
有关账册及凭证，并根据公司财务人员提供的原材料及周转材料清单，与存放
地点核对，账实相符。
   考虑到原材料及周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，账面单价与
目前市场价格基本接近，本次按照审定后账面值确定评估值。
   经上述评估，原材料的评估值为 15,726,749.84 元；在库周转材料的评估值
为 337,240.15 元。
   （2）产成品的评估
   产成品评估公式如下：
   产成品评估单价=某产成品可实现不含税销售单价×（1-销售费率-销售税金
及附加费率）-所得税额-净利润折减额
   利润折减率系综合反映实现资产评估目的前后被评估单位产权人在实现该
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产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险情况，因此，应视各产品的销售情
况而定，本次评估中的产成品除已计提跌价的部分外，均正常销售，净利润折
减率取 10%。
  产成品科目中存在部分商品因订单取消、退货等原因，导致库存时间过长，
此类产品未来能否必然销售存在较大的不确定性。评估人员了解了存货的实物
状态，复核了计提过程，未见异常。评估人员认为被评估单位跌价准备估计充
分合理，计算准确，本次评估按跌价准备账面值确认。
  产成品评估值=不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加费率－
销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×利润折减率）×数量
  各项销售费率、税金及附加费率、销售利润率如下：
 销售税金及附加费率            销售费率           销售利润率          所得税率
  经上述评估，产成品评估值为 10,411,926.08 元。
  （3）在产品
  在产品系刚刚投入生产发生的成本。评估人员询问了产品的主要生产流程，
确认产品生产周期较短。考虑到原材料采购价格变动不大且其他成本发生时间
较近，本次评估按审定后账面值确认。
  经上述评估，在产品评估值为 52,976.00 元。
  （4）发出商品
  发出商品参照产成品的评估方法进行评估，因已实现销售，风险已经转移，
故不考虑销售费用率和净利润折减率。
  发出商品的评估值=不含税销售单价×（1－销售税金及附加费率－销售利润
率×所得税率）×数量
  各项费率计算表如下：
      销售税金及附加费率               销售利润率                所得税率
  经上述评估，发出商品的评估值为 1,799,995.00 元。
宝丽迪       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  综上所述，存货评估情况具体如下：
                                                            单位：元
          资产名称        账面值               评估值              评估增值（%）
          原材料         15,726,749.84     15,726,749.84              -
      在库周转材料            337,240.15          337,240.15             -
          产成品         10,345,860.33     10,411,926.08         0.64%
          在产品            52,976.00           52,976.00             -
          发出商品         1,597,396.30      1,799,995.00        12.68%
      存货跌价准备           2,475,589.02                  -             -
          存货合计        25,581,633.60     28,328,887.07        10.74%
  注：本次评估中所涉标的公司产成品特指标的公司库存商品。
  （1）评估范围
  厦门鹭意纳入评估范围的专有技术主要为多年生产色母粒过程中研发、积
累的生产技术，明细如下：
  序号                                 技术名称
  （2）评估方法
  无形资产的基本评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。
  ① 成本法
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  成本法是通过估算被评估资产的重置成本和资产实体性贬值、功能性贬值、
经济性贬值，将重置成本扣除各种贬值作为资产评估价值的一种方法。
  一般认为专有技术权的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的
价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳
动力成本来衡量，基于以上原因，本次评估不采用重置成本法。
  ② 市场法
  市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的评估技术方法，是根据替代原则采用比较和类比的
思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。市场法的前提条件是要有一个活
跃的公开市场且公开市场上要有可比的资产及交易活动。
  由于本次委估专有技术自身特点及市场交易情况，评估人员很难收集到类
似资产的交易案例，故市场法也不适用本次评估。
  ③ 收益法
  收益法是通过估测委估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方
法。收益法的基本要素是（1）与被评估资产相关的预期收益；（2）折现率；（3）
被评估资产取得预期收益的持续时间。
  结合本次评估的无形资产特点，本次对委估无形资产采用收益法评估，具
体为销售收入提成法。
  （3）评估方法简介
  销售收入提成法：
  销售收入提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或
收益分成率）将无形资产贡献的收入从全部收入中“分离”出来，并将其折现
得到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率。
  在选取提成率时，则选取对比公司法：选择主营产品类型与委估专有技术
相似的中国上市公司，通过其市场数据计算无形资产提成率。
  无形资产折现率采用加权平均资产回报率模型确定，公式为：
         WACCBT   ?W       ? R c ? Wg ? Rg
  Ri ?
                       c
                       W   i
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     其中：Ri——无形资产报酬率
     WACCBT——税前加权资金成本
     Wc——营运资金比重
     Rc——营运资金报酬率
     Wg——有形非流动资产比重
     Rg——有形非流动资产报酬率
     Wi——无形资产比重。
     运用该方法具体分为如下四个步骤：
术的贡献额；
献额的风险因素和资金时间价值等因素；
     （4）无形资产介绍
     纳入本次评估范围的专有技术全部应用于色母粒生产过程中，技术特性如
下：
序号       技术名称                      技术特性
                    该技术采用优质分散配方及分散工艺使母粒含大颗粒少，产
      海岛丝专用高性能
      母粒分散技术
                    能达到市场需要的颜色深度。
      高遮盖力 ES 专用增   自主开发独特的配方具有高遮盖力，与竞品等同添加比的情
      白母粒配方         况下，满足 ES 纤维的高遮盖性要求。
                    和凉感母粒活性成分开发商长期密切配合，优选凉感添加剂
      凉爽感添加剂品质      配方，开发分散良好、能够通过熔纺高速纺品质的母粒，制
      优化及分散技术       成过程收率高。应用该母粒能使织物具备人体接触凉感，能
                    赋予终端产品手感好，有冰凉感的特性。
                    该配方筛选了阻燃性能优越的阻燃剂，复配加工助剂后母粒
      高性能阻燃母粒配
      方技术
                    要求的织物，如宾馆的室内装饰布，阻燃工作服，军装等。
      光变材料在织物上      应时装市场需求，选取符合纺丝要求的光致变色材料，即化
      的应用技术         合物在一定的波长和强度的光作用下分子结构会发生变化，
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序号      技术名称                    技术特性
                 从而导致其对光的吸收峰值即颜色的相应改变，且这种改变
                 一般是可逆的。测试相应分散配方和工艺，将光致变材料制
                 成母粒，应用该母粒纺丝，其最终织物在紫外光下变色，织
                 物能满足时装的新奇感，提高成品价值。
                 建立载体原料筛选方法、筛选并应用成本相对更低的载体，
                 或更高利润。
                 筛选耐高温、可分散于聚酯、满足熔纺工艺，符合各国人体
      抗菌卫生母粒配方   接触安全法规规范的抗菌抑菌化学品，制定母粒配方，该母
      技术         粒可使织物达到抗菌、抑菌的效果，应用于需要该功能的织
                 物，如：贴身衣物、袜子、鞋材、公共浴巾、床单等场景。
                 基于完善的配方设计与配色技术，采用高性能颜料、微量改
      高色牢度彩色母粒   性剂的表面包覆预分散技术，同时添加专用抗老化助剂，经
      生产技术       过双螺杆熔融强剪切技术，制成高色牢度彩色母粒，有效解
                 决彩色母粒色泽控制及耐晒抗老化难题。
                 筛选多种对远红外有反射功能的金属氧化物等材料，复配用
                 量低反射效果好的配方，采用分散助剂，优化分散工艺，制
                 成高速纺级的红外发热母粒。应用该母粒的织物能反射人体
                 散发的红外线，达到保暖及保健的功能。
                 选用特别品种高黑度炭黑，自研的高分散配方，测试最佳分
      分散技术在尼龙特
      黑母粒的应用
                 加量下更显黑色，或更高添加量达到特黑效果。
                 采用分散技术克服添加剂高吸水的特性，把使用抗静电添加
                 积聚放电，产生不适或电子元器件的损坏，或火灾等隐患。
                 应用对分散技术的掌握生产 BOPET 薄膜专用母粒。测试应
                 竞争力。
     （4）专有技术的经济寿命周期分析
     一般认为专有技术是有经济寿命周期的，经与企业生产技术专家沟通，色
母粒的生产技术发展比较稳定，预计在未来 5-8 年内不太可能被新技术完全替
代。从谨慎性角度出发，本次评估确定其经济寿命为 5 年左右，即预计产权持
有者委估无形资产收益年限自评估基准日至 2027 年底。
     （5）评估估算说明
     本次评估估算详细过程可以简述为以下五个步骤：
     ①未来销售收入的预测
     相关产品已量产并取得良好的经济效益，管理层根据生产经营计划，提供
了未来五年的销售收入：
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                                                                               单位：万元
   项目      2022 年 4-12 月      2023 年       2024 年        2025 年      2026 年     2027 年
  营业收入               21,918    30,919       37,049        44,397      48,919     51,394
   ②确定无形资产提成率
   评估人员选取了在沪深股市主营产品类型与委估专有技术相似的上市公司
作为对比公司，并假设以上述上市公司作为蓝本分析被评估专有技术可能为其
产生的收益。
   最终选取三家上市公司为：300905.SZ 宝丽迪、300586.SZ 美联新材、
   本次选取对比公司 2019~2022 年 3 月的财务报告（通过查询同花顺资讯系
统获取），评估人员得出对比公司的资本结构如下：
         序号                       1                  2                3            6
         对比对象                  宝丽迪            美联新材                 宁波色母
                                                                                平均值
         股票代码                 300905.SZ       300586.SZ            301019.SZ
 营运资金比重%                                                                         16.60%
有形非流动资产比        2020/12/31         7.05%             19.43%
   重%           2021/12/31        19.91%             15.27%            3.37%
无形非流动资产比        2020/12/31        60.55%             71.98%
   重%           2021/12/31        65.24%             73.68%           66.71%
   对于色母粒生产企业而言，生产技术能为企业提供一定竞争优势，因此，
无形非流动资产比重较高。同时对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，
不仅是生产技术相关技术，还包括其他无形资产：如品牌、销售渠道、研发力
量、商誉等。评估人员通过分析确定本次评估的无形资产约占全部无形资产的
         宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         比财务报表，得出下表：
                                    销售收入提成率估算表
                                    技术在     相应年份
                              无形非流动     技术在                              技术对       相应年
  对比                                无形非     的业务税
序          股票                 资产在资本     资本结                              主营业       份的主        无形资产
  公司               年份               流动资     息折旧/摊
号          代码                 结构中所占     构中所                              务收入       营业务         提成率
  名称                                产中所     销前利润
                               比例       占比重                              的贡献       收入
                                    占比重     EBITDA
A    B      C        D          E           F      G=E*F       H         I=G*H       J        K=I/J
    宝丽        2020-12-31        60.6%      20.0%      12.1%   13,390.5   1,621.7   67,128.2    2.42%
    迪         2021-12-31        65.2%      20.0%      13.0%   11,571.9   1,509.8   77,242.6    1.95%
    美联        2020-12-31        72.0%      20.0%      14.4%   20,175.4   2,904.4 151,713.5     1.91%
    新材        2021-12-31        73.7%      20.0%      14.7%   27,172.7   4,004.2 188,076.7     2.13%
    宁波        2020-12-31            0.0%   20.0%      0.0%    12,209.2       0.0   42,953.3    0.00%
    色母        2021-12-31        66.7%      20.0%      13.3%   13,076.9   1,744.7   49,234.2    3.54%
           以上三家对比公司均为色母粒制造行业的代表性企业，因此其生产技术贡
         献率应当反映了国内相同行业的生产技术贡献水平，因此，以 3 家公司的生产
         技术贡献率（销售收入提成率）的平均值 2.64%作为专有技术贡献率。
           尽管相关技术经济寿命较长，但行业技术仍在不断迭代更新，发展速度较
         快，技术更新及新的替代产品的出现很可能使得企业专有技术的收益降低，故
         在其经济寿命周期内，考虑无形资产贡献率下降因素。根据与产权持有者及相
         关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，预测产权持有者委估无形资
         产贡献率从 2023 年开始下降 10%，以后下降率逐年递增 10%。
           ③确定专有技术销售收入提成额
           通过对委估专有技术销售收入净现金流提成率的估算和对产品销售收入的
         预测，可以得出专有技术的销售收入提成额 =（相应营业收入净值×专有技术提
         成率）。
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   ④折现率的估算
   考虑专有技术风险一般高于股权投资风险，故专有技术折现率取 16%
（11.5%+4.5%）（取整）。
   （6）评估结论
   经上述分析后，产权持有者委估专有技术评估价值为 2,300 万元，具体计
算如下：
                                                                           单位：万元
   TVS     2022 年 4-12 月   2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
   收入             21,918    30,919       37,049       44,397       48,919       51,394
 销售提成率             2.64%    2.37%        1.90%        1.33%        0.80%        0.40%
  衰减率                0%       10%          20%          30%          40%          50%
 销售提成额               578      733          703          590          390          205
  折现率             16.00%   16.00%       16.00%       16.00%       16.00%       16.00%
  折现期             0.3750    1.2500       2.2500       3.2500       4.2500       5.2500
  折现系数            0.9459    0.8307       0.7161       0.6173       0.5322       0.4588
  折现值                546      609          503          364          207           94
评估值（取整）            2,300            -            -            -            -         -
   （四）收益法的评估情况
   在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，被评估单位收益法的评估值为 39,200.00
万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89 万元，增值率为 229.60%；
较合并报表归属于母公司的所有者权益 11,892.86 万元，增值 27,307.14 万元，
增值率为 229.61%。
   本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资
本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由
净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，
得出股东全部权益价值。
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   （1）计算模型
   股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资产
价值－非经营性负债＋溢余资产
                            n
                                     Fi
   企业自由净现金流量折     现值   ?   ?
                                  ?1 ? r ?
                                             i
                           i ?1
   其中：r—所选取的折现率
       n—收益年期
       Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量，即：Fi=息前税后
利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
   （2）模型中关键参数的确定
   ① 技术思路
   A、对纳入报表范围的业务及其相关资产，以企业管理层盈利预测为基础，
估算其预期企业自由净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
   B、对纳入报表范围，但在预期企业自由净现金流量估算中未予考虑的溢
余或非经营性资产、负债，单独测算其价值；
   C、将上述经营性资产的价值与溢余或非经营性资产、负债加和，得出被
评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益
价值。
   ② 预测期的确定
   根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，本次预测期选择为五年加一
期，即 2022 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，以后年度收益状况保持在 2027
年水平不变。
   ③ 收益期的确定
   根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的
判断，考虑被评估单位运行状况、人力状况等较为稳定，可保持长时间的经营，
本次评估收益期按永续确定。
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  ④ 年中折现的考虑
  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
  （1）营业收入预测情况
  厦门鹭意主营为纤维母粒的研发、生产与销售；其他业务收入主要为化纤
材料销售收入，预测期间内不予考虑。
  厦门鹭意成立于 1992 年，从事色母粒行业已达三十年，2017 年至 2021 年
年平均增长率为 16.78%。2022 年由于新冠疫情反复的影响，管理层预计 2022
年产量与上年持平、2023 年有所恢复，后续更随着新生产基地 2024 年投入使
用，年增长率有会有进一步提升；同时彩色母粒、功能性母粒是未来母粒行业
发展的方向，增长速度会比传统黑白母粒更快。
  厦门鹭意预测期产量增长率如下：
 产品类别       2022 年        2023 年         2024 年           2025 年          2026 年      2027 年
 白色母粒                 -          12%             20%           20%           10%          5%
 黑色母粒                 -          12%             20%           20%           10%          5%
 功能母粒               10%          20%             20%           20%           15%          8%
 彩色母粒               10%          20%             20%           20%           15%          8%
  结合上述产量增长率，同时，预测期内，白色母粒与黑色母粒产品单价按
制化程度较高、新产品存在一定的价格波动，2022 年单价延续 2022 年 1-3 月价
格，2023 年起每年单价降幅 2%进行预测，预计未来营业收入如下：
                                                                   单位：万元、吨，万元/吨
 项目     2022 年                   2023 年          2024 年       2025 年       2026 年     2027 年
营业收入    28,328.59    21,917.78 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
产量合计    17,899.01    14,486.40 20,085.52 24,102.62 28,923.14 31,857.17 33,478.81
   数量    9,950.89     7,700.41 11,144.99 13,373.99 16,048.79 17,653.67 18,536.35
白色
   均价        1.60         1.57         1.60            1.60        1.60        1.60      1.60
母粒
   金额   15,899.34    12,124.03 17,807.26 21,368.71 25,642.45 28,206.70 29,617.03
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 项目        2022 年                 2023 年        2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
      数量   7,465.36    6,415.47   8,361.20 10,033.44 12,040.13 13,244.14 13,906.35
黑色
   均价         1.30         1.30      1.30          1.30       1.30       1.30       1.30
母粒
   金额      9,728.44    8,313.34 10,895.85 13,075.02 15,690.03 17,259.03 18,121.98
      数量    379.56       281.63    455.47        546.57     655.88     754.26     814.61
彩色
   均价         3.14         3.14      3.08          3.02       2.96       2.90       2.84
母粒
   金额      1,192.86      885.09   1,402.80      1,649.69   1,940.04   2,186.42   2,314.11
   数量       103.21        88.89    123.85        148.62     178.35     205.10     221.51
功能
   均价         6.70         6.70      6.56          6.43       6.30       6.18       6.05
母粒
   金额       691.23       595.32    812.88        955.95    1,124.20   1,266.97   1,340.96
其他
业务 金额       816.73
收入
  （2）营业收入预测的合理性
  ①预测销量持续增长的合理性
  标的公司专业从事纤维母粒的研发、生产和销售。纤维母粒，应用于化纤
原液着色与功能改性，以其环保、节能的纤维着色方式，是国家鼓励、产业政
策支持发展的领域，行业发展趋势良好，市场容量较大，且未来随着原液着色
纤维渗透率的提升，行业发展空间将进一步扩大。
  标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积累
与发展，产品、技术、客户积累较为深厚，与恒逸集团、盛虹集团、百宏集团、
新凤鸣集团等核心客户建立了深度合作关系。根据中国化纤协会统计数据，近
年来纤维母粒产量排名保持国内前三水平，尤其是标的公司的白色纤维母粒产
品国内市场占有率较高，作为业内头部企业，拥有较强的行业地位。
  标的公司下游行业龙头合作稳定，交易规模整体呈增长趋势，在手订单与
即时订单良性发展、储备较为充裕，执行周期合理、平稳；且具备新产品开发
能力并能够将新技术、新产品转化为销售，销量预计能够持续增长。
  A、报告期内标的公司销量情况
标的公司报告期内各类母粒的销量情况如下：
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                       单位：吨
  项目          2020 年                      2021 年                2022 年 1-9 月
 白色母粒                8,972.26                 9,950.89                 6,097.28
 黑色母粒                5,648.71                 7,465.36                 3,757.82
 彩色母粒                  230.54                      345.06                273.69
 功能母粒                   41.30                       93.83                 97.49
  合计              14,892.81                  17,855.12                10,226.27
   标的公司 2021 年母粒总销量较 2020 年增长 19.89%，增长情况良好；
方面，亦对终端纺织服装的消费需求产生不利影响，标的公司短期内销售数量
未及预期。但伴随着下半年起疫情影响的逐步消退，标的公司销售数量已渐趋
回升，具体如下：
                                                                       单位：吨
 项目     2022 年第一季度     2022 年第二季度           2022 年第三季度           2022 年第四季度
白色母粒        2,250.48            1,581.88             2,264.93          2,504.36
黑色母粒        1,049.89            1,518.53             1,189.41          1,260.00
彩色母粒           97.93               76.54                99.22             91.36
功能母粒           14.32               30.10                53.06            228.38
 合计         3,412.61            3,207.05             3,606.61          4,084.12
  注：2022 年第四季度的销量数据未经审计。
  B、标的公司历史销量情况
  化纤行业是我国国民经济的支柱产业，十年来，我国化纤产量整体呈现增
长趋势。2011 年至 2021 年，我国化纤总产量从 3,390 万吨增长至 6,709 万吨，
年均增速为 7.1%，十年来仅 2017 年产量小幅下降-0.19%，其余年度均实现不
同程度增长。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                             单位：万吨
                              中国化纤产量            增长率
  数据来源：Wind 资讯
  根据中国化学纤维工业协会和东华大学研究院相关学者于 2019 年发表的
研究文章，2010 年以来原液着色纤维产量的年均增长率达到 14%，高于化纤总
产量年均增长率。得益于下游化纤行业增长，及原液着色纤维渗透率持续提升，
标的公司较长历史期间销量持续增长。
  为剔除自 2020 年以来新冠疫情对公司经营业绩影响，更长时间周期的历
史销量数据更能够反映标的公司各类产品的市场需求及增长情况。标的公司
                                                                          单位：吨
                                                                           复合增
 项目          2017 年     2018 年      2019 年       2020 年       2021 年
                                                                            长率
白色母粒         3,369.76   5,744.44    10,596.26    8,972.26     9,950.89      31.09%
黑色母粒         4,832.74   6,152.54    3,393.45     5,648.71     7,465.36      11.48%
彩色母粒           201.63     163.09       254.54      230.54       345.06      14.38%
功能母粒            23.45       14.84       35.79         41.30       93.83     41.43%
 合计          8,427.58   12,074.92   14,280.04    14,892.81    17,855.12     20.65%
  注：2017 年至 2019 年的销量数据未经审计。
的年化复合增长率为 20.65%。尽管不同年份因新客户开拓、客户需求变化和下
游工艺趋势调整，不同种类母粒各年的增长率有所差异，但白色母粒、黑色母
  宝丽迪     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  粒、彩色母粒和功能母粒的年化复合增长率分别为 31.09%、11.48%、14.38%和
       C、标的公司预测期内销量情况
       标的公司预测期内各产品销量及增长速度如下：
                                                                             单位：吨
 项目     2022 年 E   2023 年 E    2024 年 E    2025 年 E       2026 年 E    2027 年 E    复合增长率
白色母粒    9,950.89   11,144.99   13,373.99   16,048.79      17,653.67   18,536.35     10.92%
黑色母粒    7,465.36   8,361.20    10,033.44   12,040.13      13,244.14   13,906.35     10.92%
彩色母粒      379.56     455.47      546.57          655.88     754.26      814.61      15.39%
功能母粒      103.21     123.85      148.62          178.35     205.10      221.51      15.39%
 合计    17,899.02   20,085.52   24,102.62   28,923.14      31,857.17   33,478.81     11.05%
       注：复合增长率为 2027 年预测销量较 2021 年实际销量的复合增长率。
       综上，尽管标的公司 2022 年上半年短期受到疫情影响销量有所下滑，但
  趋势、标的公司历史期间的销量增长情况，评估期末标的公司较 2021 年年化
  持续增长且远超报告期实际销量的预测依据充分合理。
       ②预测销售价格的合理性
       本次评估中，对标的公司预测期内白色母粒、黑色母粒产品的单价按照
  是标的资产的优势产品，市场竞争力较高，拥有一定议价能力，报告期内价格
  比较稳定，受原材料价格影响呈现增长趋势，考虑到原材料价格的回落等因素
  的影响，以历史年平均价格预测。
       彩色母粒与功能母粒定制化程度较高、新产品存在一定的价格波动，各年
  单价受产品结构影响较大，2022 年单价选取 2022 年 1-3 月销售平均价格确定，
       ③行业周期性波动情形下标的资产收入预测的合理性
       标的公司母粒产品主要用于原液着色纤维及功能改性纤维的生产，下游化
  纤行业的周期性波动对标的公司存在一定影响。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
俄乌战争等国际地缘政治因素影响，上游国际石油价格大幅上涨，整体化纤行
业景气度下行。且本年疫情对于化纤企业的生产经营、物流运输等方面造成诸
多不利影响，中小化纤企业的抗风险能力较低，行业集中度进一步向拥有一体
化产业链、具备规模优势和技术优势的化纤龙头倾斜。根据新凤鸣（603225.SH）
产能的 60%以上，相比 2019 年提升约 6 个百分点。
  标的公司是纤维母粒行业国内的重要生产厂商。一方面，标的公司与化纤
行业龙头保持了长期良好的合作关系，面对行业周期形势的变化，标的公司聚
焦大客户、以及福建本地规模较大或具备差异化竞争优势的公司系，根据其需
求进行定制化产品开发，报告期内，与核心客户合作关系稳定，奠定了收入增
长的基础；另一方面，标的公司产品主要用于原液着色纤维及功能改性纤维的
生产，符合纤维行业绿色化、差别化的发展趋势，属于纤维行业内增长较快的
细分领域，根据纺织行业《“十四五”发展纲要》预测，十四五期间内，生物可
降解材料和绿色纤维（包括生物基、循环再利用和原液着色化学纤维）产量年
均增长 10%以上，预计未来原液着色纤维的增长速度将超过化纤行业的整体增
速。
     得益于下游化纤行业增长，及原液着色纤维渗透率持续提升，标的公司较
长历史期间销量持续增长。2017 年至 2022 年 1-9 月，我国化学纤维行业产量
的同比增速和标的公司、上市公司营业收入的同比增速对照如下：
                                                          单位：%
     项目   2017 年   2018 年     2019 年   2020 年   2021 年
我国化纤行业
产量同比增速
标的公司营业
收入同比增速
上市公司营业
收入同比增速
  注：标的公司 2017-2019 年财务数据未经审计；化纤行业产量数据来自于 Wind 资讯。
     总体来看，一方面，标的公司的营业收入增速会一定程度上受到下游需求
量波动的影响，例如：2020 年和 2022 年 1-9 月，因受到疫情影响，下游化纤
行业整体产量增长放缓，影响母粒产品的需求量，标的公司营业收入亦同比有
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所下滑，但长期来看，国内化纤行业产量的增长具备稳定性，2011 年至 2021
年，我国化纤总产量从 3,390 万吨增长至 6,709 万吨，年均增速为 7.1%。
  但另一方面，纤维母粒行业相较化纤行业亦有自身独立的发展属性，由于
原液着色纤维较传统印染行业具备绿色低污染、能耗降低的优良特点，伴随着
下游化纤行业逐步向绿色化转型，2010 年以来，原液着色纤维处于快速发展的
时期，下游化纤行业应用量明显增加。根据中国化学纤维工业协会和东华大学
研究院相关学者于 2019 年发表的研究文章，2010 年以来，原液着色纤维产量
的年均增长率达到 14%，高于化纤总产量年均增长率。同时，标的公司通过自
身产品品质的优化、新客户的获取不断提升自身行业竞争力，因此整体收入增
速高于化纤行业产量的增速。
  标的公司 2017 年-2021 年营业收入年均增速为 16.78%，2021 年收入增长率
为 19.62%，标的公司预测期内的年均增速为 10.67%，与纺织行业《“十四五”发
展纲要》预计的下游市场增速相当。在纤维行业出现周期性波动，市场集中度
提升叠加差别化、绿色化纤维细分领域快速增长的背景下，标的公司作为纤维
母粒行业的龙头企业，近年来发展较为稳定，与纤维行业龙头企业合作良好，
能够在预测期内保持竞争优势，维持并提升行业地位。
  因此，结合化纤行业自身的发展趋势、纤维母粒渗透率的提升以及标的公
司在历史期间内相对良好的收入增长趋势，预测期内标的资产收入持续增长且
永续期业绩远超报告期及预测期早期业绩水平具有合理性。
  （1）营业成本预测情况
  厦门鹭意预测未来营业成本如下：
                                                                       单位：万元
   项目      2022 年                 2023 年     2024 年    2025 年    2026 年    2027 年
  营业成本     24,264.82 18,687.21 25,781.17 30,681.47 36,599.83 40,107.65 42,066.95
其中：白色母粒 12,350.86      9,374.96 13,502.43 15,989.22 19,058.86 20,964.74 22,012.98
  占收入比       77.68%     77.33%     75.83%     74.83%    74.33%    74.33%    74.33%
  黑色母粒      7,297.12   6,217.53   7,985.56   9,451.92 11,263.85 12,390.24 13,009.75
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目    2022 年                 2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
 占收入比       75.01%    74.79%       73.29%     72.29%     71.79%     71.79%    71.79%
 彩色母粒       783.72    578.09       895.18    1,036.24   1,208.92   1,362.45   1,442.02
 占收入比       65.70%    65.31%       63.81%     62.81%     62.31%     62.31%    62.31%
 功能母粒       449.93    386.26       515.23     596.35     695.68     784.04     829.82
 占收入比       65.09%    64.88%       63.38%     62.38%     61.88%     61.88%    61.88%
 年增长率          5%                     5%        15%        15%         5%         5%
 与产量比       2.59%                  2.59%       2.59%      2.59%      2.59%      2.59%
  标的公司营业成本主要核算内容包括直接材料、直接人工与间接人工、折
旧、其他制造费用、运输费用、租赁费用等。 具体不同成本科目的预测依据如
下：
  （1）原材料：标的公司成本构成中，直接材料占比超过 85%，受海内外疫
情、国际地缘政治冲突等因素影响，主要原材料聚脂切片和钛白粉的价格自
看，近十年来，主要原材料钛白粉、切片、炭黑均呈现一定波动。
  钛白粉 2012 年市场价格为近十年高位，2015 年度均价达到近十年低点后
有所波动，2021 年起，伴随着钛矿和硫酸等主要原材料价格的上涨，2022 年
材料价格的回落以及行业供需格局的改善，钛白粉价格逐步回落至正常区间内。
  聚酯切片系大宗商品，价格随行就市。2019 年前，因国内 PX 项目建设缓
慢，下游 PTA 和切片的价格较高，2019 年起各大石化基地投产，供需关系逐步
缓和，聚酯切片的价格明显下行。2022 年起，国际地缘政治冲突导致原油价格
迅速走高，带动切片价格迅速上涨，目前原油等大宗材料的价格已从高位有所
回落。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   炭黑价格变动主要取决于上游原材料煤焦油的价格波动，2012 年以来，炭
黑价格有所波动，从十年价格走势看，炭黑价格达到一定高位后将有所回落。
   综合考虑历史原材料价格区间、期后原材料价格和标的公司毛利率变动趋
势来看，预计后续评估期内原材料价格回落至历史平均价格区间内，因此原材
料占收入和成本的比例比较 2022 年亦有所降低。
收入的比例分别为 63.81%、72.09%及 77.31%，预计 2022 年 4-12 月、2023 年
度，上述比例分别为 75.54%、74.06%。其中： 2023 年、2024 年及 2025 年，
预计各类母粒中原材料成本占各自产品收入的比例分别较前一年度下降 1.5 个
百分点、1 个百分点、0.5 个百分点，由此得出原材料占成本的比例。
   （2）直接人工：随着标的公司生产规模的扩大，所需生产人员逐年增长，
预计从 2022 年的 71 人增长至 2027 年的 110 人，年化增长率约 9%；同时考虑
人均成本的增长，以 2021 年人均成本为基数，按年化增长率 6%，计算未来单
位直接人工成本；从人均产量来看，预计从 2022 年的 240.60 吨增长至 2027
年的 304.35 吨，随着新设备投产、生产效率提升，人均产量将有所增加，因
此人数增长率略低于产量增长符合标的公司生产经营实际；
     （3）折旧：根据标的公司现有固定资产原值、净值、折旧政策，并考虑
未来因新生产基地建设、相关设备购置的投资进度带来的固定资产增加，预测
未来每年折旧额。其中现有固定资产视预期使用寿命不同按照 36 个月至 120
个月计提折旧，新增购置设备按照 120 个月计提折旧，新增房屋建筑物按照
   （4）运费：按历史年度运费/销量平均值 0.0259 万元/吨，计算未来运费；
   （5）租赁费：按现行租赁合同中确定的租金标准计算，并考虑到 2024 年
搬至新生产基地后无需租赁厂房生产，因此 2025 年至 2027 年不再考虑租赁费
用；
   （6）其他制造费用：包括能源、低值易耗品、修理费等。标的公司按单
位产能耗用比进行预测，同时考虑新基地建成后更新费用有较大增长，估算后
大约未来 5 年每年增长比例分别为 5%、15%、15%、5%、5%。
  宝丽迪     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （2）预测毛利率的合理性
       标的公司报告期内毛利率和本次评估预测的毛利率对比情况如下：
                  报告期数据                                   预测期数据
项目                          2022 年
毛利率     27.79%     18.92%     15.93%    16.62%   17.19%    17.56%   18.01%   18.15%
其中：白
色母粒
黑色母粒    27.31%     17.97%    14.28%     15.70%   16.22%    16.61%   17.11%   17.27%
彩色母粒    37.65%     32.59%    34.95%     31.53%   32.23%    32.58%   32.70%   32.67%
功能母粒    37.74%     33.79%    27.28%     34.43%   35.29%    35.72%   35.78%   35.76%
       由上表可见， 2027 年预测毛利率相较于 2021 年低 0.77 个百分点，预测
  期 2027 年度原材料占收入比例为 72.57%，2021 年为 72.09%，整体较为谨慎。
       标的公司纤维母粒成本构成中，直接材料占比超过 85%，受新冠疫情反复
  以及俄乌战争突发的影响，主要原材料聚脂切片、钛白粉、炭黑价格自 2021 年
  来持续上涨，切片和钛白粉价格自 2022 年 6 月以来有所回落。
       从报告期后实际情况来看，切片价格自 2022 年 6 月以来有所回落，至
  左右，华东聚脂水瓶片价格已从最高点 9,700 元左右每吨回落至 6,800 元左右，
  下降幅度较大。更长历史期间标的公司主要原材料长期价格走势、原材料价格
  将下降至历史平均价格区间以及毛利率持续回升的合理性等分析，具体参见本
  重组报告书（修订稿）之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈
  利能力分析”之“三、毛利率”之“3、毛利率是否存在持续下滑的风险” 。
       标的公司作为行业内的龙头企业，与客户、供应商合作较为稳定，面对原
  材料上涨趋势，能够将部分成本压力向下游转化，在报告期内经营情况良好，
  具备持续稳定的盈利能力。伴随着原材料价格的企稳回落，报告期内标的公司
  成本端的压力有望逐步缓解，毛利率趋于上行。因此，在标的资产报告期内毛
  利率呈下降趋势的情况下，测算的预测期内毛利率小幅提升，具有合理性。
       厦门鹭意适用销售增值税率 13%、运费增值税率 9%、房产资本性支出增
  值税率 9%、设备购置增值税率 13%、房屋租赁增值税率 5%；城建税率适用
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入、成本的预测。根据测算未来年度税金及附加如下：
                                                                                 单位：万元
      项目        税率                  2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
  营业收入          13% 21,917.78 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
  其他收入             -
      销项税          -   2,849.31     4,019.44     4,816.42     5,771.57     6,359.49     6,681.23
  原材料成本         13% 16,556.84 22,898.39 27,073.73 32,227.31 35,501.46 37,294.57
      运费         9%     378.65       520.10       624.11       748.94       824.91       866.90
      租赁费        5%     226.10       323.41       166.48               -            -            -
资产性支出（房产）        9%    2,254.68     3,006.24     1,878.90      375.78               -            -
资产性支出（设备）       13%     965.49      3,710.27     2,143.67      306.24               -            -
      进项税          -   2,526.21     3,792.67     4,031.86     4,330.59     4,689.43     4,926.32
 期初留抵增值税           -            -            -            -            -            -            -
 期末留抵增值税           -            -            -            -            -            -            -
 增值税应纳额            -    323.10       226.78       784.56      1,440.99     1,670.05     1,754.92
      城建         7%      22.62        15.87        54.92       100.87       116.90       122.84
  教育费附加          5%      16.16        11.34        39.23        72.05        83.50        87.75
      房产税       1.2%                               23.09        46.18        46.18        46.18
  土地使用税            -       4.00       16.00        16.00        16.00        16.00        16.00
 营业税金附加            -     42.77        43.21       133.24       235.10       262.58       272.77
  厦门鹭意预计未来各项费用如下：
                                                                                 单位：万元
   项目       2022 年                  2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
 营业收入       28,328.59 21,917.78 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
 销售费用         100.19     81.11       106.20       140.72       178.99       189.73       201.12
 管理费用         140.84     89.74       165.01       196.63       213.57       225.38       237.84
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  项目          2022 年                   2023 年     2024 年     2025 年    2026 年    2027 年
 年增长率             5%              -         5%        15%       15%        5%        5%
 研发费用          116.62      93.42         122.45     128.57    135.00    141.75    148.84
 年增长率             5%              -         5%         5%        5%        5%        5%
 财务费用           44.24      18.52          25.60      30.67     36.75     40.50     42.55
 占收入比          0.08%                     0.08%      0.08%      0.08%    0.08%     0.08%
  （1）期间费用预测情况
  标的资产期间费用的预测情况具体如下：
                                                                            单位：万元
       项目              2022 年         2023 年      2024 年     2025 年    2026 年    2027 年
  销售人员人数                    4               4          5          6         6             6
      销售费用              100.19         106.20      140.72     178.99    189.73     201.12
  管理人员人数                    8             10          12         12        12         12
      管理费用              140.84         165.01      196.63     213.57    225.38     237.84
 其中，1、工资薪酬               63.23          83.78      106.56     112.96    119.73     126.92
其他管理费用增长率                  5%             5%         15%        15%        5%         5%
      研发费用              116.62         122.45      128.57     135.00    141.75     148.84
 研发费用年增长率                  5%             5%          5%         5%        5%         5%
      财务费用               44.24          25.60       30.67      36.75     40.50      42.55
 其中，1、借款利息               20.79
其他财务费用占收入比              0.08%          0.08%       0.08%      0.08%     0.08%      0.08%
  标的资产期间费用的预测方式如下：
期间费用        预测方式
            标的资产历史年销售费用主要由销售人员薪酬构成，因此，预测期内按销
销售费用
            售人员数量考虑一定的薪酬增长估算销售费用
            分别估算人员薪酬、租赁费和其他管理费用，人员薪酬按管理人员数量考
管理费用        虑一定的薪酬增长估算，租赁费假设以租赁协议约定的租金持续租赁，其
            他管理费用以一定的增长率估算，特别考虑了 2024、2025 年新基地投建
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          后管理费用的提升
研发费用      以研发费用每年增长 5%估算
          分别估算借款利息和其他财务费用，借款利息由 2022 年实际情况确定，
财务费用
          其他财务费用根据年收入的 0.08%确定（历史年平均水平）
  ①标的资产人员薪酬的测算依据
  标的资产期间费用中薪酬的具体测算依据如下：
  根据标的资产现有生产人数和未来期间的经营需求，预计未来年度生产人
员、管理人员和销售人员所需人数如下：
                                                                 单位：人
 项目       2022 年     2023 年      2024 年     2025 年     2026 年    2027 年
生产人员        71         80          95         105        110       110
销售人员         4          4           5           6          6        6
管理人员         8         10          12          12         12        12
应生产人员、销售人员和管理人员均有所增加。同时，人均薪酬以 2021 年各
类人员用工成本为基数，按年化增长率 6%，计算得出未来各类成本费用中职工
薪酬如下：
                                                                单位：万元
 项目      2022 年    2023 年      2024 年      2025 年     2026 年     2027 年
生产人员     627.02    748.89      942.67     1,104.41   1,226.43   1,300.01
销售人员     100.19    106.20      140.72      178.99     189.73     201.12
管理人员      63.23     83.78      106.56      112.96     119.73     126.92
 合计      790.44    938.87     1,189.95    1,396.36   1,535.89   1,628.05
  ②标的资产后续借款情况、后续年度无借款利息的合理性
  I 预计后续借款情况
  根据管理层的现有规划、银信评估对标的公司按照收益法进行的评估，标
的公司 2022 年至 2025 年因新建生产基地、产能扩建以及日常营运带来的项目
资金需求总额为 21,463.09 万元，新项目建设面临一定资金缺口。
  标的公司具备良好的融资能力和盈利能力能够覆盖项目资金需求：一方面，
项目整体建设需要一定的周期，后续标的公司将通过持续增强自身盈利能力，
利用留存收益积累进行再投资；另一方面，标的公司当前资产负债率较低，且
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新项目已获取土地使用权；本次交易完成后，标的公司的信用资质将进一步提
升，可通过银行贷款的方式满足部分资金需求。具体情况如下：
                                     单位：万元
          项目名称                  金额
         资本性支出①                       16,921.26
       营运资金净增加额②                      4,541.83
  合计项目资金需求量（③=①+②）                    21,463.09
  未来期间税后经营净利润增加④                      17,740.85
      尚余资金缺口（⑤=③-④）                   3,722.24
  因此，标的公司后续将根据新建生产基地和正常生产经营周转情况，对于
资金缺口采用银行借款的方式满足。
  II 后续年度无借款利息的合理性
  本次评估采用企业自由现金流折现模型确定标的公司的股东全部权益价值，
预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流，股
东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-非
经营性负债+溢余资产。
  本次评估以息前税后利润为基础计算企业自由现金流，与企业自由现金流
相对应，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本 WACC。
  评估期各期企业自由现金流计算公式如下：
  Fi=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性支出-净营运资本变动
      =息前税后净利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
  由以上公式可知：评估期间利息支出对企业自由现金流量无影响，不在本
次评估模型范围内，亦不会对本次评估结果产生影响；。
  同时，根据《企业会计准则》：为购建或者生产符合资本化条件的资产而
借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额
确定借款费用资本化金额。标的公司后续因新生产基地建设发生的项目借款，
专门用于项目建设支出，符合资本化条件，无需在利润表中作为利息费用体现。
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  因此，在财务费用的预测过程中，未考虑未来期间借款利息支出，仅考虑
银行存款日常利息、银行手续费、票据贴现费费用等其他财务费用，具有合理
性。
  上述期间费用的估算系结合标的公司销售模式、研发模式、未来业务拓展
计划和实际经营管理情况，考虑了预测期内业务规模持续扩大对期间费用的影
响后作出的，具有合理性。
  （2）标的资产销售、管理、研发人员情况
  纤维母粒对于下游化纤企业生产质量及稳定性具有重要影响：化纤纺丝一
般为规模化、连续式生产，若纤维母粒质量不达标，纺丝过程中容易造成断纤，
中断正常生产甚至导致整批产品降等、报废，因此下游化纤企业对于已建立长
期、稳定合作关系的纤维母粒供应商不会轻易更换，下游化纤企业与母粒产品
生产商存在一定的良性发展、互相依赖的合作关系。
  行业与产品特点决定了客户粘性较强，一般来说，纤维母粒生产商无需保
持较大的销售、管理、研发人员规模来支撑业务增长。
  ① 标的资产销售人员规模能够支撑业务规模持续增长
  截至评估基准日，标的资产有销售人员 4 人。预测期内，标的公司销售人
员将增至 6 人，主要在标的公司现有稳定集中的客户群体、精干高效销售团队
的基础上适度扩充人员满足销售扩张的需要。标的公司经过三十年发展与积累，
已在纤维母粒行业内形成了较好的品牌信誉和口碑，与恒逸集团、盛虹集团、
百宏集团、新凤鸣集团等核心优质客户建立了持续、稳定的合作关系。报告期
内，标的公司客户数量分别为 117 家、118 家及 79 家，其中前五大客户（集团
口径）销售额占各期营业收入总额比例超过 50%，主要客户资源较为集中，且
纤维母粒行业客户粘性度较高，因此，标的公司开拓以及维护客户所需的销售
人员相对较少，现有销售人员能够支撑当前标的公司的业务需求，随着预测期
内标的公司业务规模的不断扩张，标的公司拟扩充销售团队配备以适应业务发
展需要。
  ② 标的资产管理人员规模能够支撑业务规模持续增长
  截至评估基准日，标的资产有管理人员 8 人，主要为各部门经理、主管及
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财务人员，预测期内，标的公司管理人员将增至 12 人，主要结合新厂投建在人
力和财务管理等方面的事务需求适度增加管理团队人员。标的公司业务规模相
对较小，组织结构比较简单，且多数人员长期供职于标的资产，具有丰富的行
业经验，组织管理效率较高，能够支撑标的资产当前的业务需求，未来，标的
资产拟根据规模扩张情况适当引进管理人员适应业务发展需要。
  ③ 标的资产研发人员规模能够支撑业务规模持续增长
  截至评估基准日，标的资产有研发人员 7 人，多为在标的资产长期供职的
资深技术人员，系国内最早一批从事色母粒研发及生产的人员，研发经验丰富、
研发效率较高。标的资产深耕色母粒行业 30 余年，已具备成熟的色母粒研发和
生产经验，在配方研发和工艺研发两方面均具备深厚的技术积累，使得相关研
发工作能够充分借鉴过往经验，在原有配方或工艺基础上进行细微调整即可满
足客户需求。
  同时，除研发团队外，公司资深的生产人员和核心管理人员在色母粒行业
拥有丰富的经验积累，能够对研发活动提供产品试制、配方及工艺的指导、产
品标准化等研发方面提供有利支撑。因此，标的公司研发部门仅需少数经验深
厚的资深技术人员进行产品配方研发、产品测试等核心研发工作，公司现有研
发人员规模能够支撑业务规模持续增长。
  在目前的资产规模和经营水平下，厦门鹭意预测利润表如下：
                                                                        单位：万元
  项目      2022 年                 2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
一、营业收入 28,328.59     21,917.78 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
二、营业税金
 及附加
三、营业成本 24,264.82     18,687.21 25,781.17 30,681.47 36,599.83 40,107.65 42,066.95
四、销售费用     100.19       81.11     106.20     140.72     178.99     189.73     201.12
五、管理费用     140.84       89.74     165.01     196.63     213.57     225.38     237.84
六、研发费用     116.62       93.42     122.45     128.57     135.00     141.75     148.84
七、财务费用      44.24       18.52      25.60      30.67      36.75      40.50      42.55
八、营业利润    3,609.37    2,905.01   4,675.15   5,738.08   6,997.48   7,951.54   8,424.03
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目      2022 年                2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
九、所得税         902.34      726.25   1,168.79   1,434.52   1,749.37   1,987.88   2,106.01
十、净利润        2,707.03   2,178.76   3,506.36   4,303.56   5,248.11   5,963.65   6,318.02
     厦门鹭意及其子公司固定资产主要为机器设备、电子设备及车辆等，基于
预测期间厦门鹭意将新建生产基地、扩大生产规模，因此预测期间资本性支出
主要用于放大生产，少量用于目前所拥有的机器设备更新。未来投入明细如下：
     （1）现有设备更新改造计划表
                                                                          单位：万元
序号           项目                        效果、达成效果                       金额（含税价）
      磨粉机                   降成本、节约液氮费用约每年 400 万                                 260.00
                            减少磨粉机卸料人工，粉料人工装袋
                            搬运提高效率
      小计                                                                        330.00
                            改善产品质量，可能去除滚筒式均
      黑线混合机改造               混，降低能耗；                                              42.00
                            单价 6/10 万元每台，8*4+10*1=42
      安装费用                  3*5                                                  15.00
      小计                                                                         57.00
      彩色线混合机/含 15 个
      混料桶
      小计                                                                        168.00
                            用于 PET 白预混料，目的提高成品
      高速混合机                                                                      20.00
                            粘度，两台
      新挤出机                  两台，生产高粘度 PET 白色母                                    400.00
      安装费用                                                                       40.00
      小计                                                                        460.00
      自动粘度计                 四位式自动粘度计                                             14.00
      过滤试验机                 提高测试精度，提高测试结果可比性                                     50.00
      纺丝机                   配色需要                                                 22.00
      测色仪                   配色需要
      造粒机                   配色需要                                                 10.00
      小计                                                                        116.00
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号          项目           效果、达成效果      金额（含税价）
          合计                                 1,131.00
     （2）新基地投入计划表
                                         单位：万元
                 项目                金额（含税价）
一期厂房                                         3,690.00
仓库                                            722.00
办公楼                                           780.00
综合楼                                           800.00
其他土建项目_道路及停车位                                 650.00
其他土建项目_消防水池                                   500.00
其他土建项目_其他                                     450.00
综合楼、办公楼装饰                                     600.00
建筑物造价合计                                      8,192.00
仓库设备                                          300.00
物料配送系统                                        800.00
混合机 2 台                                       200.00
其他杂项                                          500.00
过滤试验机 2 台                                     100.00
显微镜                                             1.00
流变仪                                            70.00
测色仪                                            40.00
高压/低压供电变电                                     600.00
污水处理                                          200.00
除尘系统                                          150.00
除烟系统                                          150.00
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                   项目                                               金额（含税价）
空压机系统                                                                                   50.00
冷却水、杂用水                                                                                 50.00
电梯                                                                                      60.00
家具                                                                                     200.00
安装费（含设备搬迁）                                                                             100.00
MES/ERP                                                                                 50.00
设备投资总计                                                                               6,921.00
  注：以上均为含税金额，其中土地不能抵扣增值税，房屋建筑物增值税率 9%，设备
增值税率 13%。
     （3）投资进度
     厦门鹭意管理层根据上述投资计划及工程进度安排，确定未来每年投资金
额如下：
                                                                                    单位：万元
     项目                    2023 年       2024 年        2025 年           2026 年        2027 年
     土地       2,280.00
 建构筑物         2,254.68     3,006.24      1,878.90          375.78
现有设备更新         965.49         35.40               -             -
新厂机器设备                     3,674.87      2,143.67          306.24
     合计       5,500.17     6,716.50      4,022.57          682.02               -             -
   注：上述金额均不含税。
     本次评估预测时，已根据标的公司资产管理层的投资计划及工程进度安排，
将相关投资性活动现金流出在预测期间充分考虑，列支于企业自由净现金流量
前扣除。
     （4）年折旧额预测
     根据现有资产及现行折旧政策，并考虑前述投资金额、进度，预测未来年
折旧额如下：
                                                                                    单位：万元
     项目      2022 年                 2023 年       2024 年     2025 年       2026 年      2027 年
 折旧摊销         336.92      275.69      392.30      838.33    1,324.63     1,300.58    1,288.49
     （5）新建纤维母粒生产基地的必要性
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  ①开展自有厂房建设保障生产经营稳定性
  由于厦门当地土地资源紧张，标的公司当前通过租赁的形式满足生产厂房
需要。伴随着标的公司生产和销售规模的不断扩张，租赁厂房在场地建设的自
主性和稳定性等方面已无法充分满足长期发展战略需求。因此，为提高长期经
营稳定性、增强对生产办公场所的管控程度，标的公司拟通过购置土地使用权
开展自有厂房建设。
  ②为实现长期业绩增长提供充分产能保障
  标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，在纤维母粒行业
具备较强的行业地位与市场竞争力。根据中国化学纤维工业协会统计数据，标
的公司近年来纤维母粒产量排名保持国内前三水平。2017 年至 2021 年，标的
公司营业收入的年平均增长率为 16.78%（2017 年营业收入数据未经审计），长
期深耕本行业带动标的公司的销售规模逐步壮大、客户群体不断增加。
  鉴于纤维母粒未来应用的良好前景，以及标的公司在行业内较优的竞争地
位，本次新建生产基地在保障厂房自主性的基础上，对于现有产能进行适度扩
张，并进一步优化主要设备的生产效率，为标的公司实现长期业绩增长提供必
要的产能保障。
  ③为交易完成后的协同整合奠定产能基础
  本次交易完成后，上市公司和标的公司将在销售网络、采购渠道、产品结
构、技术储备和新业务领域等方面实现良好的协同效应。通过产品品类上的优
势互补、核心技术的交流创新、销售网络和采购渠道等方面的充分整合，上市
公司和标的公司在纤维母粒行业的市场竞争优势和龙头地位将进一步得到巩固，
市场占有率有望继续提升。
  标的公司的业务聚焦于化纤产业集群的华东与华南地区，其中华南市场是
标的资产与上市公司业务差异与互补的体现，标的公司与众多福建周边地区客
户建立起长期稳定的合作关系。未来，标的公司将成为上市公司在华南地区重
要的销售网络和生产基地。因此，本次产能扩充将为双方协同效应提升带来的
产销量增长、上市公司未来在华南地区的战略布局奠定良好的产能基础。
  （6）新建生产基地建设进展
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  当前，标的公司已预缴土地出让金，履行完毕土地招拍挂程序，并已与晋
江市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让人同意在 2022 年
  截至本报告书签署日，标的公司已取得福建省投资项目备案证明、建设用
地规划许可证和不动产权证书，正在办理环评批复和节能审查手续和土地使用
权证，后续将逐步办理建筑工程规划、建筑施工许可、排污许可证等手续，预
计上述审批、许可手续将于 2023 年一季度前获取，环评批复、节能审查等各
类手续不存在实质性障碍。当前建设进展符合预期，预计新建厂房能够在 2024
年 6 月建成投产。具体如下：
      审批、许可名称                         办理情况
       发改备案                       已获取晋江市发改局备案证
                    已取得不动产权证书（闽（2022）晋江市不动产权
      土地使用权证
                           第 0084562 号）
  环评批复、节能审查手续             正在办理，预计于 2023 年一季度前获取
建设用地规划、建筑工程规划、建     建设用地规划许可证已取得，其余预计于 2023 年一
  筑施工许可、排污许可证                季度取得
  （7）是否存在新建产能无法消化的风险及应对措施
  ①标的公司现有产能利用情况
  报告期内，标的公司的产能规模为 21,571.20 吨，产能利用率分别为 73.0
亦是本次新增产能重点投建方向。2021 年黑白母粒的产能利用率分别为 88.1
费需求，黑白母粒产能利用率有所下降，但仍然保持在 74.20%和 74.61%。
  ②标的公司未来新建产能情况
  根据标的公司的建设规划，现有工厂的产能中，预计将有 2,000.00 吨左
右黑色母粒产能于搬迁完成后废置，主要系设备购置时间相对较早，为提升生
产效率和产品品质，后续在新建生产基地不再继续使用；同时，标的公司将在
现有厂房、未来新厂中逐步投产 4 条白色母粒生产线和 2 条黑色母粒生产线，
合计新增产能分别为 8,000.00 吨和 10,000.00 吨，预计建设完成后标的公司
的合计产能将达到 37,555.20 吨。
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   ③标的公司新建产能的必要性
   标的公司新增产能建设规划根据行业发展趋势、现有竞争优势而提出，具
备合理性和必要性。具体分析如下：
   I 纤维母粒因绿色节能属性具备良好的增长空间
   基于长期来看，我国化纤行业保持稳定增长的趋势；同时，考虑到纤维母
粒的节能环保特性，伴随着纺织行业绿色发展水平的提升和原液着色技术的逐
步成熟，预计未来纤维母粒的市场容量仍将保持良好增长。中国纺织工业联合
会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出要“推动生物可降解材料和绿
色纤维（包括生物基、循环再利用和原液着色化学纤维）产量年均增长 10%以
上”。
   因此，结合化纤行业的稳定增长，以及原液着色纤维的渗透率逐步提升等
背景趋势，预计纤维母粒的应用空间未来将继续良好增长，带动标的公司产能
的逐步消化。
   II 标的公司的行业核心竞争力推动未来产能利用率提升
   伴随着终端消费和经济发展的渐趋复苏，标的公司下半年的销售数量和经
营业绩较上半年有所改善。具体参见本本节之“一、标的资产的评估情况”之
“（四）收益法的评估情况”之“2、营业收入预测”。
   考虑到标的公司深耕本行业所积淀的核心竞争力，未来标的公司仍将结合
行业发展新趋势，不断推动新客户开发和新产品推广，报告期内亦储备起海岛
丝专用高性能分散技术、高遮盖力 ES 专用增白母粒配方、尼龙特黑母粒分散技
术等相关技术。因此，未来期间标的公司纤维母粒的产销量仍有望保持良好增
长，推动新建产能的消化。
   结合评估模型，预计标的公司的母粒产销量将由 2021 年的 17,855.12 吨
提升至 2027 年的 33,478.81 吨，年均复合增速为 11.05%，其中白色母粒和黑
色母粒的销量分别为 16,378.00 吨和 9,670.58 吨。
   本次新建产能将重点投向标的公司最核心的黑白母粒产品，按照上述产销
量进行测算，2027 年标的公司的产能利用率将达到 89.15%，其中白色母粒和
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
黑色母粒的产能利用率将达到 98.15%和 92.46%。
  因此，随着未来标的公司业务规模的增长，主要产品将可能面临产能瓶颈，
本次新建产能有利于为标的公司长期的业绩增长奠定空间。
  III 为交易完成后上市公司在华南地区的布局奠定产能基础
  标的公司的业务聚焦于化纤产业集群的华东与华南地区，其中华南市场是
标的公司与上市公司业务差异与互补的体现，标的公司与众多福建周边地区客
户建立起长期稳定的合作关系。
  本次交易完成后，标的公司将和上市公司实现优势互补，提升协同效应，
标的公司未来将成为上市公司在华南地区重要的销售网络和生产基地。长期来
看，伴随着双方在纤维母粒领域市占率的逐步提升，新建产能亦将成为上市公
司在华南地区的重要布局。
  因此，结合纤维母粒行业良好的发展前景、标的公司黑白母粒产品现有的
产能利用率，以及针对性的前沿布局、本次交易完成后的良好协同效应，预计
未来标的公司纤维母粒的产量增长具备良好的可持续性，推动新增产能的消化。
  标的公司已针对新增产能消化提出相应措施，具体如下：
  ①加强客户沟通交流，提升产品应用比例
  标的资产未来将加强对市场趋势的研判，通过参加行业展会、增强客户交
流沟通等方式多渠道挖掘客户需求，充分了解客户对母粒产品在色牢度、色彩
鲜艳度、均匀性、稳定性、功能性等方面的前沿要求，针对性进行新品开发和
技术创新，推动低碳节能的纤维母粒在下游的应用比例进一步提升。
  ②加强技术研发力度，优化纤维母粒性能
  白色母粒和黑色母粒是标的资产既有的优势产品。新生产基地建立后，标
的资产主要生产设备的先进程度将得到提升；同时，标的资产将持续加强科研
投入，围绕配方设计、配色技术、功能改性、试制测评等方面不断推动技术创
新和工艺改进，一方面推动黑白母粒产品在着色效果、分散性等方面进一步优
化；另一方面加强对于彩色母粒和功能母粒的研究开发力度，推动上述品类产
品的销量增长。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  ③加强非纤母粒开发，拓宽业务布局
  目前上市公司和标的资产的业务范围主要集中于纤维母粒，双方在非纤母
粒领域亦各自形成一定技术积累。当前标的资产在非纤母粒领域已成功开发应
用于塑料导电母粒、PET 双向拉伸膜色母粒产品，伴随着本次交易完成后，双
方将加强在非纤领域的技术交流，标的资产将继续拓展非纤母粒领域的新产品、
新市场。因此，上述新产品未来将有望带动部分新生产基地的产能释放。
  ④提升协同整合力度，加强华南战略布局
  本次交易完成后，上市公司和标的公司将提升在战略方向、销售网络、产
品系列、技术和生产工艺等方面的协同整合力度。上市公司和标的公司均为纤
维母粒行业极具竞争力的重要生产厂商，在优势互补、协同发展的背景下，未
来双方的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。伴随着纤维母粒行业的
快速发展，上市公司和标的公司的订单需求量有望持续增长，未来上市公司将
充分借助标的公司深耕华南地区的区域优势，加强华南地区的战略布局和客户
的开发合作力度，推动新生产基地的产能消化。
  综上，纤维母粒具备良好的应用前景、标的公司在新增产能的主要产品黑
白母粒上具有较强的竞争力，当前产能利用率较高；且考虑到标的公司针对性
的前沿布局、本次交易完成后的良好协同效应，以及标的公司对于消化新增产
能的相应举措，预计新建产能能够逐步被消化，新建产能无法消化的风险较低
  但由于宏观经济、下游需求、市场增速、同行竞争等方面的不确定性因素，
标的公司未来的产能消化仍可能面临一定不确定性。
  （8）新建基地单位产能投资额与现有产线存在差异的原因
  根据标的公司管理层的规划，预测期内，标的公司新建基地和现有设备更
新拟合计新增产能 18,000.00 吨，对应资本性支出合计 16,921.27 万元。其中：
机器设备投资额为 7,125.66 万元，土地及房屋建筑物投资额为 9,795.60 万元。
新建基地产能投资额为 9,400.71 元/吨。
  报告期末，标的公司现有产线的年化产能为 21,571.20 吨，对应固定资产期
末原值为 2,789.54 万元，单位产能投资额为 1,293.18 元/吨。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  标的公司新建基地单位产能投资额与现有产线存在差异，主要由于：
  ①新建生产厂房及相关基础设施需较高投入
  标的公司现有生产厂房及部分办公用地向厦门华诚实业有限公司承租，因
此无需相关土地及房屋建筑物投资。标的公司本次拟在自有用地上新建生产生
产基地，提高长期经营的自主性和灵活性。因此，本次新建基地投资额中包含
较高比例的土地及房屋建筑物投资额，另需进行供电变电、污水处理、除尘、
除烟等相关基础设施的建设，固定资产投入较高。
  本次新建生产基地的厂房建设投资合计为 10,472 万元（含税），具体依据
如下：
  ①土地使用权
  标的公司预算价 2,280 万元。根据标的公司与晋江经济开发区金井园开发
建设有限公司签订的《投资协议》，项目总用地 60 亩（含公摊），土地总价款
  ②房屋建筑物
  标的公司房屋建筑物的预测主要结合规划建筑面积和当地厂房工程单位平
方米造价确定。以投资价值相对较高的一期厂房和综合楼为例，具体测算依据
如下：
                                     单位：平方米、元/平方米、万元
  建筑物名称          建筑面积              单位预算造价           合计预算造价
   一期厂房           20,500.00           1,800.00         3,690.00
      办公楼          2,600.00           3,000.00          780.00
  I 一期厂房
  根据广联达指标网，福建当地同类厂房工程，单项工程指标—单方造价为
            序号      项目                费率（%）
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    前期费用小计               4.51%
               序号     项目             费率（%）
                    综合费用小计              3.39%
     按照上述单方造价、其他各类费用测算的建设项目单位造价如下：
                                              单位：%、元/平方米
序号            项目        计算公式            费率           金额
                     单项单方工程造价×
一      工程直接费（含税）                                     1,691.72
二         前期费用          一×费率                 4.51%        76.23
三         综合费用          一×费率                 3.39%        57.39
                     （一＋三）×费率×
四             利息                             3.70%        35.18
五     重置工程造价（含税）       一+二+三+四                       1,860.53
         标的公司预算                                      1,800.00
          差异率                                             3.36%
     II 办公楼
     根据广联达指标网，福建当地同类办公楼工程，单项工程指标—单方造价
为 2,563.38 元/平方米。建设项目其他各类费用情况如下：
               序号     项目             费率（%）
                    前期费用小计               4.51%
               序号     项目             费率（%）
                    综合费用小计              3.39%
     按照上述单方造价、其他各类费用测算的建设项目单位造价如下：
                                              单位：%、元/平方米
序号            项目        计算公式             费率          金额
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                          单项单方工程造价×
一     工程直接费（含税）                                        2,794.08
二          前期费用             一×费率               4.51%     125.90
三          综合费用             一×费率               3.39%      94.79
                          （一＋三）×费率×
四           利息                                 3.70%      58.10
五     重置工程造价（含税）           一+二+三+四                     3,072.88
           标的公司预算                                      3,000.00
            差异率                                           2.43%
    ②现有机器设备和原有机器设备存在代差
    新建生产基地现有设备更新拟合计新增年产能 18,000.00 吨，对应设备投
入 7,125.67 万元，单位产能机器设备投资额为 3,958.71 元/吨；现有生产基
地年产能为 21,571.20 吨，报告期末机器设备和通用设备合计原值为 2,607.18
万元，单位产能机器设备投资额为 1,208.64 元/吨。新建生产基地单位产能机
器设备投资额高于原有基地，主要由于：
    报告期末，标的公司机器设备的成新率为 56.57%，部分机器设备因购置时
间较早，购置价格相对较低。
    本次新增设备在行业内具备更高先进性，以螺杆挤出机为例，本次新购置
的 2 台 98mm 黑色生产线为全线进口，在分散性水平、单位产能能耗和单机上
限产能上表现明显更优。具体如下：
                           新增 98mm 黑色
    项目       已有主要生产线                            相对优势
                             生产线
                                          转速上限提高，能够更灵活地设
主机转速上限           600RPM     900-1200RPM
                                          定工艺参数。
                                          功率提升，在相近的设备尺寸下
    主机功率           小             大
                                          产能上限大幅提高。
             ①采用刷直流电       ①采用高效电         更宽的高效工作区间，具备静
             机或三相异步电       机，如：水冷永        音、低温升、响应快等优势，相
    电机信息     机；            磁同步电机          对 IE3 级异步电机，综合节能至
             ②能效等级不超       ②能效等级不超        少 2%~5%，相对有刷直流电机
             过 IE3。        过 IE3。         提升更明显。
                                          高比扭矩支持更高的螺杆填充
  比扭矩                                     度，能提供低扭矩机型无法实现
 （m/cm3）                                  的工艺条件，从而实现更好的分
                                          散性和更稳定的产品性能。
                                          远超传统材质的耐磨性和耐腐蚀
                           热等静压粉末合
    机筒材质     氮化钢或工具钢                      性，材质均一，避免表面强化层
                              金
                                          消耗后的快速剥离磨损和腐蚀，
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                  支持长期稳定生产。
                               结构更可靠，             双轴扭矩输出一致，寿命长，稳
  齿轮箱        单过桥结构
                              如：双过桥结构             定性高。
           铸铝或铸铜加热                                加热效率高，能耗低，温控稳
 加热方式                            加热棒
              块                                   定。
                                                  冷却能力可调，冷却效率高、波
 冷却方式          冷却水             喷雾脉冲冷却
                                                  动小，有利于精准控温。
                                                  排气通道面积扩大 3 倍以上，脱
 排气设计       小尺寸排气口              排气插件              挥效率更高，同时减少排气口异
                                                  常堵塞带来的品质风险。
           约 1000~2000 吨/                         单机产能更高，充分保障产品供
单机产能上限                         约 5000 吨/年
                 年                                应。
                              预计不含税采购
           设备原值通常在
 价格区间                         价在 1000 万元以         -
                                   上
  此外，标的公司在新建基地配备的 2 台混合机为混料精度更高的容器翻转
式混合机，装卸料速度更快，有利于不同产品品种间原料的切换，上述混合机
预计单台含税采购价为 100 万元，较当前生产基地的混合机价格更高。同时，
标的公司亦将推动新生产基地的自动化和智能化水平，提升工艺设计的合理性，
增加物料配送系统、MES 系统等先进设备的投入。
  综上，标的公司新建基地单位产能投资额高于现有产线，主要由于：标的
公司新建基地的土地及房屋建筑物投入更高；同时，标的公司现有产线部分设
备投资年限较长，本次新增设备先进程度更高、布局和工艺设计更合理、自动
化水平更高，有利于提升生产效率和产品品质，亦有利于上市公司未来在华南
地区的整体布局。
  厦门鹭意管理层根据日常资金的安排、往来款项的收付以及税金的缴纳频
次，对未来年度营运资金的增加额预测如下：
                                                                         单位：万元
  科目       基准日
                     年度         年度         年度          年度         年度       年度
 营业收入              28,328.59 30,918.79 37,049.38 44,396.72 48,919.12 51,394.09
 营业成本              24,264.82 25,781.17 30,681.47 36,599.83 40,107.65 42,066.95
  税金                 954.85    1,212.00   1,567.76    1,984.47   2,250.47   2,378.77
  费用                 285.27     296.81     368.02      429.31     455.61     481.51
 折旧摊销                329.13     392.30     838.33     1,324.63   1,300.58   1,288.49
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  科目       基准日
                            年度          年度          年度         年度          年度          年度
 货币资金       1,992.83       1,398.66    1,494.32    1,765.50   2,093.83    2,306.29    2,424.37
 应收款项       7,567.13       8,259.06    9,014.23 10,801.57 12,943.65 14,262.13 14,983.70
其他应收款              0.17        0.17        0.17       0.17       0.17        0.17        0.17
  存货        2,558.16       2,344.43    2,490.93    2,964.39   3,536.21    3,875.13    4,064.44
其他流动资产             0.13
其他非流动资
  产
 应付款项         764.17         830.99      882.92    1,050.74   1,253.42    1,373.55    1,440.65
应付职工薪酬         34.38          65.87       78.24      99.16     116.36      127.99      135.67
 应交税费         627.25         265.86      314.70     435.11     577.02      658.02      695.48
其中：增值税        297.28          35.90       18.90      65.38     120.08      139.17      146.24
 税金附加          26.73           4.38        3.60      11.10      19.59       21.88       22.73
 所得税          301.50         225.59      292.20     358.63     437.34      496.97      526.50
其他应付款          12.70          12.70       12.70      12.70      12.70       12.70       12.70
 预计负债          51.39
营运资本净额     12,072.54 10,826.90 11,711.10 13,933.92 16,614.37 18,271.46 19,188.19
营运资本净增
                           -1,245.64     884.20    2,222.82   2,680.45    1,657.09     916.73
  加额
  厦门鹭意预测期间净现金流量预测如下：
                                                                                  单位：万元
 项目                       2023 年       2024 年      2025 年     2026 年      2027 年      永续年
 净利润      2,178.76        3,506.36     4,303.56    5,248.11   5,963.65    6,318.02    6,318.02
加：折旧及
  摊销
减：投资性
 现金流量
营运资本净
         -1,245.64         884.20      2,222.82    2,680.45   1,657.09     916.73
  增加
净现金流量    -1,800.08    -3,702.04        -1,103.50   3,210.27   5,607.14    6,689.79    7,606.51
  （1）折现率的计算过程
  折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比
宝丽迪     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单
位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
  加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
                 E                    D
     W ACC ?           ? K   e
                                 ?           ? ? 1 ?ｔ ? ? K ｄ
               D ? E                 D ? E
  其中：WACC：加权平均资本成本
          E：权益的市场价值
          D：债务的市场价值
          Kｅ：权益资本成本
          Kd：债务资本成本
          t：所得税率
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如
下：
  Kｅ=Rf +ERP ×βＬ+Rc
  其中：Rf：无风险收益率；
          ERP：市场风险溢价；
          βＬ：权益的系统风险系数；
          Rc：企业特定风险调整系数
  ①无风险收益率 Rf
  取中债网长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）到期收益率平均
值确定无风险报酬率为 2.7878%。
  ②市场风险溢价 ERP
  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
宝丽迪     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的
一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价
的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取 6.16%。
     ③确定 Beta 值
     通过同花顺系统分别计算对比公司其近 5 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体
如下：
                                                              剔除杠杆
         股票代码                            公司名称
                                                              调整 Beta
          平均值                                                           0.7096
     评估人员查阅了所选取 3 家对比公司评估基准日付息债务水平以及对应的
股票市值，确定行业平均资本结构如下：
序号          股票代码               公司名称                债权比例        股权价值比例
             平均值                                      2.88%             97.12%
     按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值和对比公司基准日的资本结构，
确定目标公司具有财务杠杆的 Beta 值为 0.7250，计算过程如下：
     ? L ? ? U ? ?1＋（ 1－ t ） D / E   ?
     其中：βU：剔除财务杠杆的 β 系数
           βL：具有财务杠杆的 β 系数
           t：所得税率
           D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
     目标公司 Beta 值= 0.7096×[1＋（1－25%）×2.88%÷97.12%]
             =0.7250
宝丽迪        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   ④公司特有风险超额回报率 Rc
   考虑到预测期存在很多不可测因素影响，同时被评估企业与可比上市公司
相比规模较小、业务范围较单一，且市场竞争较为激烈，需面临较高的经营风
险，故取经营风险调整系数 4.5%。
   ⑤计算权益资本成本
   K   e
           ?   R   f
                       ?   ?   ? ERP ＋ R ｃ
           =2.7878%＋0.7250×6.16%＋4.5%
           =11.75%
   ⑥债务资本成本
   债务资本成本按基准日 5 年期 LPR 利率 4.60%扣除 25%的所得税率确定为
   ⑦计算加权资本成本
   按照上述数据计算 WACC 如下：
               项目                            比重           收益率       加权平均资本成本
           带息债务                                   2.88%     3.45%
               权益                             97.12%       11.75%
   （2）折现率预测的合理性
   ①折现率参数选取的合理性
   I 选取方式、选取依据合理
   公司采用加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，即将企业股东预期
回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负
债所占的比例加权平均计算的预期回报率，其中，权益资本成本采用资本资产
定价模型（CAPM）计算，加权平均资本成本法和资本资产定价是收益法评估中
较为通用的折现率及权益资本成本的确定方式。
   影响折现率取值的主要参数包括无风险收益率（Rf）、市场风险溢价（ERP）、
权益的系统风险系数（βＬ）、企业特定风险调整系数（Rc）、债务资本成本（Kd），
上述参数的选取依据和选取方式如下：
宝丽迪       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    序号          参数                       选取依据/选取方式
                      取中债网长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）到期收
                      益率平均值确定无风险报酬率为 2.7878%
                      通过沪深 300 指数历史风险溢价计算得到的 2021 年末的市场风险
                      溢价为 6.16%
                      采用可比公司剔除杠杆调整 Beta 平均值计算标的公司具有财务杠
                      杆的 Beta 系数
                      将公司全部特有风险超额收益率进一步细分为公司规模溢价和特别
                      风险溢价，充分考虑公司各方面优劣势后取值 4.5%
         标的公司折现率选取的可比公司为宝丽迪、美联新材和宁波色母，主要由
于：国内 A 股市场中，具有较高规模色母粒生产与销售业务的公司仅包括上述
三家公司，与其他公司相比，上述三家公司在行业风险和经营风险等方面与公
司相似度更高。红梅色母亦主营塑料母粒和功能母粒相关业务，但由于其是新
三板挂牌公司，交易活跃度、价格与沪深 300 指数的关联度均较低，故并未选
取。
         II 选取结果与同行业可比案例相比具有合理性
         根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品
业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为
“C29 橡胶和塑料制品业”。
         标的公司主营业务专注于纤维母粒，与上市公司一致。同行业可比公司
 中美联新材、宁波色母、红梅色母均专注于塑料母粒产业，且不存在收购同
 行业公司股权的可比交易。因此，上市公司选取较为相近的化学原料制造业、
 基础化工等行业公司的收购案例，标的公司与其具有较强的可比性，具体可
 比交易情况如下：
序号       证券简称             交易         评估基准日         企业特定风险   折现率
                     江苏斯尔邦石化有限
                      公司 100%股权
                     购买湘渝盐化 100%
                         股权
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             华洋化工 100.00%的
                股权
               中位数                           2.50%     10.89%
               平均值                           2.60%     10.80%
               最大值                           4.40%     11.85%
               最小值                           1.00%     9.26%
              厦门鹭意                           4.50%     11.50%
     其中，不同可比案例中标的公司的主营业务情况如下：
序号    证券简称        交易                        标的公司主营业务
                                L-赖氨酸、 L-苏氨酸在内的各类动物营养氨
                                基酸和味精等产品的生产、制造和销售
                                专注于生产高附加值烯烃衍生物，主要产品包
             江苏斯尔邦石化有限公
               司 100%股权
                                等乙烯下游衍生物
             购买湘渝盐化 100%股       主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主
                 权              要产品为盐、纯碱、 氯化铵等
                                主营业务为专用化学产品制造（不含危险化学
                                品），专用化学产品销售（不含危险化学
                                品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                交流、技术转让、技术推广
             华洋化工 100.00%的股     主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、
                  权             生产与销售
                                主营业务为聚酯多元醇、聚氨酯系列产品的研
                                的销售
                                专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生
                                产和销售，主要产品为受阻胺类光稳定剂
                                （HALS） 及其中间体， 兼有部分阻聚剂及癸
                                二胺产品
                                主营业务为航空航天结构技术、高强防弹技
                                料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造
 宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                       加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销
                                       售
   本次选取的可比案例中，交易对方标的公司的主营业务与基础化工、化学
 材料、食品材料等行业相关，具有较高可比性。
   综上，公司选取的最终折现率为 11.50%，可比交易案例选取的折现率区间
 为[9.26%,11.85%]，平均值为 10.80%，中位值为 10.89%，公司的取值在可比交
 易案例折现率取值的区间内，稍高于平均值和中位值，取值合理。
   ②折现率预测充分反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务水平
   公司选取的折现率与同行业可比案例选取的折现率无重大差异。在企业特
 定风险调整系数的选取上，公司充分考虑了标的公司经营时间较长，经营管理
 经验较好，市场地位较高等优势，以及公司目前无自有厂房经营稳定性相对较
 差，客户、供应商集中度相对较高，销售及研发团队人员有所不足等劣势，选
 取 4.5%作为企业特定风险调整系数。同行业可比案例选取的企业特定风险调整
 系数区间为[1.00%,4.40%]，中位数为 2.50%，平均值为 2.60%。标的资产的特
 定风险调整系数高于可比交易案例，主要原因系标的公司后续新生产基地建设
 仍需持续投入，其融资渠道较为单一，存在一定融资风险。
   因此，在对标的公司的评估中，折现率的选取充分反映了标的资产所处行
 业的特定风险及自身财务风险水平。
   （1）经营性资产价值的确定
   预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年自由现金流和
 营运资金的变动根据各项预测数据计算，然后将收益期内各年归属于厦门鹭意
 的自由现金流按加权资本成本折现合计，从而得出企业经营性资产的价值。
   未来收益折现值如下：
                                                                        单位：万元
 项目                   2023 年      2024 年      2025 年     2026 年     2027 年     永续年
净现金流量     -1,800.08   -3,702.04   -1,103.50   3,210.27   5,607.14   6,689.79   7,606.51
 折现率                                                                            11.50%
 宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 项目                    2023 年      2024 年        2025 年     2026 年        2027 年        永续年
 折现期           -0.38       -1.25      -2.25         -3.25        -4.25       -5.25              -
折现系数          0.9600     0.8728      0.7828        0.7020       0.6296     0.5647         4.9104
 折现值      -1,728.07    -3,231.14    -863.82      2,253.61   3,530.26      3,777.72     37,351.03
折现值合计                                          41,089.58
      （2）溢余资产（负债）价值与非经营性资产（负债）
   评估人员对基准日列入评估范围内的各公司资产、负债科目进行了梳理，
 发现部分非经营性资产、非经营性负债和付息负债。非经营性资产包括递延所
 得税、长期股权投资；非经营性负债包括其他应付款中资金拆借部分等，具体
 数据如下表：
                                                                              单位：万元
        科目                             客户                                     金额
      递延所得税                         递延所得税                                             161.72
       其他应付                           陈劲松                                               0.79
       其他应付                           陈佳欣                                            1,130.00
       其他应付                            陈琼                                             644.73
                            合计                                                     -1,613.80
      （3）评估值的计算结果
                                                                              单位：万元
         项目                                                金额
 经营性资产价值                                                                           41,089.58
 减：付息债务                                                                                     -
 加：非经营性资产净值                                                                        -1,613.80
 评估值                                                                     39,500.00（取整）
      （4）收益法评估结果
   经采用收益现值法评估，厦门鹭意股东全部权益价值评估值为 39,500.00 万
 元。
   根据 2022 年截至报告书签署日标的公司的业绩实现情况，银信评估出具调
 整评估结论的补充说明，将厦门鹭意全部权益价值评估值下调为 39,200.00 万元，
 具体参见“（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估值结果的影响”。
   （五）是否引用其他估值机构内容情况
   本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
   （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
   本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
   （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
   纤维母粒行业具备长期稳定发展的良好趋势，标的公司亦是纤维母粒行业
具备较强竞争力的国内生产厂商，但是本年上半年，因生产经营、下游需求端
受到疫情散发的不利影响，成本端受到大宗原材料上涨带来的成本冲击，影响
标的公司上半年的业绩实现情况。尽管销量、毛利率、净利润等财务指标在下
半年趋于回暖，但标的公司全年实现归母净利润依旧可能低于业绩承诺，预计
差异幅度在 10%以内。
   结合本年 1-10 月实际实现的营业收入和净利润，综合考虑长期的行业发展
趋势和标的公司市场竞争地位，本次评估对收益法下的评估结果进行调整，将
标的公司 2022 年 4-12 月的预测实现的营业收入、净利润等财务指标进行下调，
股权的评估值由 39,500.00 万元下降为 39,200.00 万元。
   考虑到本次交易实施完成后，标的公司能够在最具竞争力的白色母粒产品
上与上市公司形成优势互补，同时，双方亦能够在销售网络、采购渠道上实现
良好整合，加强技术交流与和合作，提升对上下游的议价能力，推动上市公司
技术实力的增强，进而提升整体盈利质量。结合收益法调整后的评估结果，经
交易双方友好协商，标的公司 100%股权的交易作价由 39,300.00 万元下调为
   同时，业绩承诺方的业绩承诺调整为：2022 年、2023 年和 2024 年经审计
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,550 万元、3,500 万元和
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   标的公司 1-10 月实际实现营业收入为 20,387.99 万元，实现归属于母公司
股东净利润为 2,001.53 万元（财务数据未经审计）。
   根据评估预测，标的公司 2022 年 1-10 月理论预测收入为 23,457.97 万元，
理论预测归属于母公司股东净利润为 2,255.85 万元，实际实现归属于母公司股
东净利润与预测业绩存在的差异率为-11.27%。具体主要财务科目的差异情况如
下：
     （1）主要产品销量、平均销售单价、销售收入、毛利率的差异
                                                    单位：万元，吨，万元/吨
                    预测值                 实际值         差异额     差异率
  产品        项目
                    （A）                 （B）        （C=B-A） （D=C/A）
             数量    8,239.68            7,017.02    -1,222.66   -14.84%
            平均单价     1.60                1.66        0.05      3.39%
 白色母粒        收入    13,205.11           11,626.76   -1,578.35   -11.95%
             成本    11,453.98           9,877.32    -1,576.65   -13.77%
            毛利率     13.26%              15.05%      1.79%      13.47%
             数量    6,039.70            4,144.69    -1,895.01   -31.38%
            平均单价     1.30                1.37        0.06      4.62%
 黑色母粒        收入    7,881.03            5,658.20    -2,222.83   -28.20%
             成本    6,784.67            4,789.36    -1,995.31   -29.41%
            毛利率     13.91%              15.36%      1.44%      10.38%
             数量     316.98              311.70       -5.28     -1.67%
            平均单价     3.14                3.28        0.14      4.34%
 彩色母粒        收入     996.17             1,022.10     25.93      2.60%
             成本     700.91              655.36      -45.55     -6.50%
            毛利率     29.64%              35.88%      6.24%      21.06%
             数量     83.46               186.63      103.18     123.63%
            平均单价     6.70                3.38        -3.31     -49.48%
 功能母粒        收入     558.93              631.45      72.52      12.97%
             成本     376.10              436.36      60.26      16.02%
            毛利率     32.71%              30.90%      -1.82%     -5.55%
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                     预测值                 实际值         差异额         差异率
  产品        项目
                     （A）                 （B）        （C=B-A）     （D=C/A）
            数量      14,679.81           11,660.04   -3,019.77    -20.57%
          平均单价        1.54                1.62       8.19%       5.31%
主营业务合计      收入      22,641.24           18,938.51   -3,702.73    -16.35%
            成本      19,315.66           15,758.40   -3,557.25    -18.42%
           毛利率       14.69%              16.79%      2.10%       14.32%
      其他业务收入         816.73             1,449.47     632.75      77.47%
      其他业务成本         796.45             1,395.83     599.38      75.26%
   ①主要产品销量
差异率为-20.57%，主要由于黑色母粒和白色母粒销量未达到评估预测导致。
   评估预测假设标的公司黑白母粒本年的销售数量等于 2021 年，但由于：上
半年疫情散发对于下游企业的生产经营、订单下达、物流运输产生负面影响，
终端纺织服装的消费需求亦有所下滑；在原材料价格波动的背景下，下游客户
的订单下达亦趋于谨慎。因此，上半年客户对母粒的采购需求低于预期。
   其中：白色母粒实际销量较评估值的差异率为-14.84%，主要由于：在化纤
行业集中度提升、上半年疫情影响长三角地区化纤企业生产经营的整体背景下，
鉴于江苏长乐纤维科技有限公司和江苏立新化纤科技有限公司存在一定经营和
回款风险，标的公司本年减少对上述两家客户的供货量，2022 年 1-10 月，对上
述客户白色母粒供货量合计为 150.73 吨，2021 年全年供货量为 2,500.00 吨。
   标的公司在白色母粒领域具备较强竞争优势，对于恒逸集团、盛虹集团等
主要客户依旧保持良好的产销状态，亦逐步加大对福建闽瑞新合纤股份有限公
司、新凤鸣集团等客户的合作力度，但短期内白色母粒销量仍受到一定影响。
   黑色母粒实际销量较评估值的差异率为-31.38%，主要由于本年以来，在下
游需求增速放缓的背景下，恒逸集团和盛虹集团减少对标的资产黑色母粒的采
购导致。1-10 月标的公司对盛虹集团和恒逸集团的黑色母粒合计销量为 998.98
吨，2021 年全年销量为 3,355.85 吨。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  功能母粒的实际销量大幅高于评估值 123.63%，主要由于：标的公司下
半年实现量产的新产品尼龙特黑母粒 NFB-21A 能够实现良好的分散和特黑效
果，客户订单需求量显著增加。
  ②主要产品平均销售单价
价为 1.54 万元/吨，差异率为 5.31%。
  其中：黑色母粒和白色母粒的销售单价根据报告期内的平均销售单价进行
预测，本年标的公司根据主要原材料价格上涨的幅度，适当对于销售价格进行
调整，因此实际销售单价高于评估单价。
  彩色母粒的评估销售单价和实际情况较为相近，功能母粒的评估销售单价
较实际情况低 49.48%，主要由于不同功能母粒在成本和配方构成上具有较大差
异，标的公司本年起重要新产品导电塑料母粒 ES-8080 和尼龙特黑母粒 NFB-21
A 的销量占比较高且单价较其他功能母粒偏低。
  ③销售收入
  标的公司 1-10 月经评估的主营业务销售收入为 22,641.24 万元，实际实现
主营业务销售收入为 18,938.51 万元，差异率为-16.35%。主要由于黑色母粒和
白色母粒的销量下滑导致。
  标的公司 1-10 月经评估的其他业务收入为 816.73 万元，实际实现其他业务
收入为 1,449.47 万元，差异率为 77.47%。主要由于材料销售业务交易波动性较
强，可预测性较低，因此在本次评估时，基于谨慎性考虑，采用 2022 年 1-3 月
已实现的其他业务收入作为全年评估值。
  ④毛利率
  标的公司 1-10 月评估的主营业务毛利率为 14.69%，实际毛利率为 16.79%，
差异值为 2.10%，实际发生值高于评估值，主要由于：伴随着原材料价格的逐
步回落，母粒产品整体 1-10 月实际发生的直接材料成本占收入的比例低于评估
值，缓解标的公司成本端的压力。
  （2）期间费用的差异
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                           单位：万元
                                 差异额       差异率
 费用类别      预测值（A）    实际值（B）
                                （C=B-A）   （D=C/A）
 销售费用       82.17      68.37     -13.79   -16.79%
其中：职工薪酬     82.17      66.51     -15.66   -19.05%
 管理费用       123.92    193.52     69.61     56.17%
其中：职工薪酬      57.89    118.18     60.29    104.16%
 研发费用       95.86     112.84     16.99     17.72%
 财务费用       40.13      83.02     42.89    106.89%
其中：利息费用     20.79      56.73     35.94    172.87%
期间费用合计      342.08    457.77     115.69    33.82%
  标的公司 1-10 月实际发生的销售费用为 68.37 万元，评估值为 82.17 万元，
差异率为-16.79%，主要由于标的公司销售人员绩效奖金与当年实现收入挂钩，
  标的公司 1-10 月实际发生的管理费用为 193.53 万元，评估值为 123.92 万
元，差异率为 56.17%，主要由于标的公司 2022 年引入的副总经理马冠群的实
际工资高于评估值导致。
  标的公司 1-10 月实际发生的研发费用为 112.84 万元，评估值为 95.86 万元，
差异率为 17.72%，实际研发费用发生额高于评估值，主要由于研发人员薪资差
异导致。
  标的公司 1-10 月实际发生的财务费用为 83.02 万元，评估值为 40.13 万元，
差异率为 106.89%，主要由于：评估时点预计标的公司将归还关联方借款，但
标的公司管理层结合本年公司实际营运资金需求，归还时点有所滞后。截至本
报告书签署日，上述关联方借款已偿还完毕。
  本次评估结果与实际业绩的差异主要由于：本年上半年疫情对于终端需求
和下游客户造成负面影响，标的公司纤维母粒的销售数量和销售收入低于预期。
  根据本年的实际业绩情况，本次评估将标的公司 100%股权的评估值由 39,5
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （1）2022 年的业绩预测情况
  评估报告基准日后，由于新冠疫情散发冲击下游客户生产经营、订单下达、
物流运输等多方面，亦对终端纺织服装的消费需求产生不利影响，短期内下游
客户的订单需求放缓。基于标的公司最新业绩情况，本次评估下调原评估报告
中 2022 年实现的营业收入和净利润等财务数据。具体调整情况如下：
  ①收入预测
     截至 2022 年 10 月 31 日，标的资产主要客户在手订单金额（含税）为
本月初下达本月采购订单，同时根据自身需求情况，于本月内补充下达部分订
单。
     结合上述客户通常的收入占比区间，预计 11 月实现收入区间（取整）为 2,
公司当前在手订单情况，预测 11-12 月实现主营业务收入 5,000 万元； 根据标
的公司 2022 年 1-10 月其他业务收入的平均值，预测 11-12 月其他业务收入。
  ②毛利率预测
  根据标的公司 2022 年 1-10 月实际实现的毛利率，确定 11-12 月主营业务收
入及其他业务收入的毛利率。
  ③期间费用预测
  对于职工薪酬、折旧、租赁费等相对固定的期间费用，根据 1-10 月的平均
值预测；对于其他期间费用明细科目按 1-10 月发生额占主营业务收入的比例预
测。
  在上述原则下，标的公司 2022 年 11-12 月和 2022 年全年的业绩预测情况
如下：
                                                         单位：万元
      项目    2022 年 1-10 月实际数     2022 年 11-12 月预测数     2022 年预测值
一、营业总收入              20,387.99              5,289.89       25,677.88
二、营业总成本              17,694.12              4,547.47       22,241.59
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目    2022 年 1-10 月实际数     2022 年 11-12 月预测数       2022 年预测值
其中：营业成本              17,154.24              4,439.58         21,593.82
 税金及附加                  82.12                  21.31           103.42
  销售费用                  68.37                  13.79            82.16
  管理费用                 193.53                  42.55           236.07
  研发费用                 112.84                  23.43           136.27
  财务费用                  83.02                   6.82            89.84
加：其他收益                       -                                       -
  投资收益                   -0.54                                   -0.54
信用减值损失                  -38.91                                  -38.91
资产减值损失                  37.46                                   37.46
资产处置收益                       -                                       -
三、营业利润                2,691.87                742.43          3,434.30
加：营业外收入                   5.05                                    5.05
减：营业外支出                   0.02                                    0.02
四、利润总额                2,696.90                742.43          3,439.33
减：所得税费用                695.38                 185.61           880.98
 五、净利润                2,001.53                556.82          2,558.35
其中：折旧摊销                144.03                  28.81           172.84
  利息费用                  56.73                        -          56.73
  （2）中长期预测情况
  本次评估对标的公司 2023 年及以后的中长期预测不进行修正调整，主要由
于：上半年因疫情散发和相对较为严格的封控措施，导致下游企业生产开工、
订单下达和物流运输受阻，终端需求亦有所放缓，从而导致标的公司实际实现
的销售数量和销售收入不及预期。但自下半年起，上述不利因素正趋于减弱，
因此预计不会对 2023 年标的公司的销售收入和业绩实现产生重大不利影响。具
体分析如下：
  ①纤维母粒行业发展前景良好，且标的公司具备较强的市场地位
  从长期来看，纤维母粒行业凭借良好的节能环保特性，能够实现对于传统
印染环节的替代。伴随着纺织行业绿色发展水平的提升和原液着色技术的逐步
成熟，结合纺织行业《“十四五”发展纲要》的规划，预计未来纤维母粒的市场
    宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    增速仍将达到 10%以上，高于化纤行业整体增速。在评估期内，标的公司的母
    粒产销量将由 2021 年的 17,855.12 吨提升至 2027 年的 33,478.81 吨，年均增速
    为 11.05%，产量增长与下游行业长期发展趋势相吻合。
       标的公司长期深耕纤维母粒行业，是国内主要的纤维母粒生产厂商。根据
    中国化学纤维工业协会统计数据，2020 年和 2021 年标的公司纤维母粒产量排
    名保持国内前三，标的公司在白色母粒领域具备较强的技术和产销量优势。总
    体来看，标的公司在纤维母粒领域具备较强市场地位和客户口碑。
       ②标的公司下半年毛利率和盈利水平逐步回升，长期发展趋势良好
       下半年以来，疫情防控更加强调科学精准，消费需求和经济发展逐步复苏，
    推动标的公司销量的恢复增长；同时，伴随着原油等大宗原材料的价格从高位
    回落，切片和钛白粉的市场价格下降，亦有利于标的公司生产成本的下行和毛
    利率的提升。
       此外，标的公司一方面立足原有重点客户的关系维护，另一方通过新客户
    开发、新产品推广提升自身核心竞争力，例如：标的公司应用尼龙特黑分散技
    术量产的新牌号母粒 NFB-21 系列在下半年起销售规模逐步放量，7-10 月的销
    售收入已达到 200 万元以上。
       在上述因素共同推动下，标的公司下半年的经营业绩渐趋回升，标的公司
    售数量和归母净利润亦较上半年逐步回升。其中：10-12 月的母粒销售数量为
    体财务和经营数据如下：
                                                            单位：吨，%，万元
    项目          2022 年度（未审）      2022 年 10-12 月       2022 年 11-12 月    2022 年 1-9 月
  母粒销售数量             14,310.39             4,084.22          2,650.35        10,226.27
  母粒销售收入             23,376.80             6,712.93          4,438.29        16,663.87
 主营业务毛利率                 17.89                22.77             22.60            15.93
归属于母公司股东净利润           2,644.99             1,002.87           643.46          1,642.12
       总体来看，伴随着疫情影响的逐步消除、下游需求的继续回暖、原材料价
    格的逐步企稳，标的公司依然有望保持长期良好发展的趋势。
   宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        （3）本次调整的影响结果
        基于上述调整，本次评估调整后，标的公司 2022 年 4-12 月预测财务数据
   与原资产评估报告预测财务数据对比如下：
                                                                             单位：万元
            项目                                                               差异
                               本次评估说明              原评估报告
         一、营业总收入                     19,267.07              21,917.78          -2,650.71
         二、营业总成本                     16,532.11              19,012.77          -2,480.66
         三、利润总额                       2,678.35               2,905.01            -226.66
         四、净利润                        1,984.23               2,178.76            -194.53
        基于本次评估对标的公司 2022 年 4-12 月预测营业收入、营业成本、期间
   费用、净利润等科目的调整，同时维持 2023 年及以后中长期假设不变的前提下，
   最终影响评估值约为 300 万元（取整），具体计算结果如下：
                                                                             单位：万元
 项目                      2023 年     2024 年       2025 年        2026 年      2027 年      永续年
               月
 净利润          1,984.23   3,506.36   4,303.56     5,248.11       5,963.65   6,318.02        6,318.02
加：折旧及摊
  销
借款利息             26.96
减：投资性现
 金流量
营运资本净增
             -1,245.64     884.20   2,222.82     2,680.45       1,657.09     916.73
  加
净现金流量         2,126.97   3,702.04   1,103.50     3,210.27       5,607.14   6,689.79        7,606.51
 折现率           11.50%
 折现期              0.38       1.25       2.25         3.25          4.25        5.25
折现系数           0.9600      0.8728     0.7828       0.7020        0.6296      0.5647         4.9104
 折现值          2,041.89   3,231.14     863.82     2,253.61       3,530.26   3,777.72    37,351.03
折现值合计        40,775.77
减：付息债务
加：溢余资产
  净值
评估值（取
  整）
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  综上，结合 2022 年 1-10 月标的公司实际实现业绩与评估值的差异，本次
评估对收益法下标的公司 100%股权的评估值由 39,500.00 万元下调为 39,200.00
万元，本次交易作价、以及业绩承诺方的业绩承诺亦相应调整。
股东净利润 2,644.99 万元，全年实现数据与交易作价时的预测区间对比如下：
                                                   单位：万元
        项目           实现值（未经审计）               交易作价调整时预测值
        营业收入                     24,952.05         25,677.88
       主营业务收入                    23,376.80         23,938.51
      主营业务毛利率                      17.89%            16.79%
   归属于母公司股东净利润                   2,644.99          2,558.35
审议通过调整了本次交易作价及交易方案，标的公司 100%股权的交易作价由 3
润（扣除非经常性损益前后孰低）由不低于 2,700 万元下调至不低于 2,550 万
元。根据标的公司 2022 年度全年预测净利润 2,644.99 万元，标的资产交易作
价调整后的业绩能够实现。
   二、董事会对厦门鹭意评估的合理性以及定价的公允性分析
  （一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性的意见
  本次交易聘请的资产评估机构为银信评估，具有为本次交易提供服务的资
质。银信评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
  本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合
评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
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理性。
  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资
产基础法两种方法对厦门鹭意股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估
值作为本次评估结果。
  鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参
数的估计主要根据厦门鹭意所处行业的发展趋势、厦门鹭意的竞争优势及历史
经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合
理，引用的历史经营数据准确，对厦门鹭意的成长预测合理，评估测算金额符
合厦门鹭意的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，
评估结论具有合理性。
  （三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势
对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式及报告期内财务指标变动的影响程度，董事
会认为营业收入、毛利率和折现率指标是影响评估结果的重要因素。
  假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率和折现率指标对评估结果
的影响测算分析如下：
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                                                单位：万元
  项目       变动率       估值          估值变动额         估值变动率
 营业收入       0.00%    39,200.00             -      0.00%
            -1.00%   38,560.00      -640.00       -1.63%
            -2.00%   37,960.00     -1,240.00      -3.16%
            -3.00%   37,360.00     -1,840.00      -4.69%
  毛利率       0.00%    39,200.00             -      0.00%
            -1.00%   36,100.00     -3,100.00      -7.91%
            -2.00%   33,030.00     -6,170.00     -15.74%
            -3.00%   29,970.00     -9,230.00     -23.55%
  折现率       0.00%    39,200.00             -      0.00%
            -0.50%   41,960.00     2,760.00       7.04%
            -1.00%   45,020.00     5,820.00       14.85%
            -1.50%   48,430.00     9,230.00       23.55%
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、发挥高度
互补与协同效应，推动业务高质量发展”。
  标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定
价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
  （六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
  相关分析详见本节之“一、标的资产的评估情况”之“（七）评估基准日至
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重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。
     （七）关于交易定价与评估结果的差异情况
   本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
     （八）交易标的定价公允性分析
   本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据
及资料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的市实际情况。本次标的资产的
最终交易价格，以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经交易双方
协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
   厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,200.00 万元，本次交易中厦门鹭意 100%
股权交易价格为 38,700.00 万元，按业绩承诺期平均净利润计算的市盈率水平为
   截至本次评估基准日（2022 年 3 月 31 日），同行业上市公司的估值情况如
下：
                                  市盈率            市净率
  证券代码               证券名称
                                （PE，TTM）       （PB，MRQ）
              平均值                      34.80          3.56
              厦门鹭意                     11.22          3.25
  注：同行业可比公司中，红梅色母为新三板企业，交易量较低，市值不具有代表性，
故市盈率、市净率不具有可比性
   由上表，截至评估基准日，标的公司与可比上市公司市净率水平相近，市
盈率水平低于可比上市公司，主要系可比公司均为规模较大的上市公司，市盈
率较高。
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     因此，本次交易作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交
易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为“C29 橡胶
和塑料制品业”。
     标的公司主营业务专注于纤维母粒，与上市公司一致。同行业可比公司中
美联新材、红梅色母、宁波色母专注于塑料母粒产业，且不存在收购同行业公
司股权的可比交易。因此，上市公司选用较为相近的化学原料制造业相关的同
行业公司收购案例，标的公司与其具有较强的可比性。具体对比如下：
                                           评估增值      市盈率      市净率
序号    证券简称        交易         评估基准日
                                             率       （倍）      （倍）
             江苏斯尔邦石化有限
             公司 100%股权
             购买湘渝盐化 100%股
             权
             华洋化工 100.00%的
             股权
               中位数                         208.08%    11.09    3.10
               平均值                         214.14%    11.34    3.12
               最大值                         426.71%    14.75    5.27
               最小值                         27.87%      8.39    1.24
               厦门鹭意                        229.61%    11.22    3.25
数据来源：同花顺、上市公司公告，可比收购标的市盈率=100%股权交易作价/承诺期平均
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净利润；可比收购标的市净率=100%股权交易作价/评估基准日账面净资产。
  同 行 业 可 比 交 易 案 例 评 估 增 值 率 的 区 间 为 [27.87%,426.71%], 平 均 值 为
内，略高于平均值和中位值，主要系标的公司没有自有土地、房产，较其他企
业而言固定资产较小，使得评估增值率较高。
  同行业可比交易案例的市盈率区间为[8.39,14.75]，平均值为 11.34，中位值
为 11.09，标的资产评估市盈率处于可比交易案例区间内，与可比案例的平均值
和中位值没有重大差异。
  具体可比交易案例中标的公司的主营业务参见本节之“一、标的资产的评
估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“10、折现率”。
  综上，本次交易采用收益法评估结果作为评估作价依据，收益法评估的过
程和参数选取较为合理，评估结果与同行业可比案例相比不存在重大差异，因
此，本次交易评估作价具有合理性。
  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性的意见
  （一）评估机构的独立性
  公司聘请的银信评估是一家具有为本次交易提供服务的资质的资产评估机
构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，银信评估及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  银信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可
靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、
准确。本次标的资产的交易价格，以银信评估出具的资产评估报告的评估值为
依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及
广大中小股东利益的情形。
  综上所述，我们认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
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            第七节 本次交易合同的主要内容
    一、
     《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
   （一）合同主体、签订时间
   甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
   乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
   乙方 1：陈劲松
   乙方 2：李新勇
   乙方 3：赵世斌
   乙方 4：陈东红
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
   （二）交易价格及定价依据
资产；乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的
股份及支付的现金作为对价。
资产进行评估，本次交易作价以银信评估正式出具的《评估报告》所载明的标
的资产评估价值作为定价的参考依据。各方确认，上述资产评估机构对标的资
产进行评估所采取的评估方法为市场法和收益法，评估结论采用收益法的评估
结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为 2022 年
日，标的资产的预估值为 41,800.00 万元。本次交易暂定交易价格为 41,800.00
万元。
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《评估报告》中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易的价格，
并对前款所述的暂定交易价格进行相应的调整，届时各方应及时签署补充协议
予以明确。
  （三）支付方式
  本协议各方同意并确认，甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式
向乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并
同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支
付的交易对价金额暂定为 25,080.00 万元，占标的资产交易价格总额的 60.00%，
以现金方式支付的交易对价金额暂定为 16,720.00 万元，占标的资产交易价格总
额的 40.00%。甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴
纳的个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务
机关履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。
  本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
                        股份对价          现金对价
           转让标的公司                                  暂定交易价格
 交易对方                   暂定价格          暂定价格
            股权比例                                    （万元）
                        （万元）          （万元）
乙方 1：陈劲松     62.9999%     15,800.37    10,533.58     26,333.96
乙方 2：李新勇     15.0000%      3,762.00     2,508.00      6,270.00
乙方 3：赵世斌     12.0001%      3,009.62     2,006.41      5,016.03
乙方 4：陈东红     10.0000%      2,508.00     1,672.00      4,180.00
  合计        100.0000%     25,080.00    16,720.00     41,800.00
  本次交易对价中的约 25,080.00 万元以甲方向乙方非公开发行股份的方式支
付，占标的资产交易价格总额的 60.00%。本次股份发行方案如下：
  （1）发行股份的种类及面值
  甲方向乙方发行股份的种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人
民币壹元。
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     （2）发行股份的定价基准日、发行价格
     甲方本次向乙方发行股份的定价基准日为甲方董事会首次批准本次发行相
关议案决议公告日。
     甲方本次向乙方发行股票的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价作为市场参考价，最终确定为 13.80 元/股，不低于前述市场参考价
的 80%。
     前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
     定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，甲方如有派发现
金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次交易中甲方向乙方
发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
     最终发行价格以经甲方股东大会批准，并经中国证监会注册同意的发行方
案为准。
     （3）发行股份数量
     甲方在本次交易中应向乙方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的本
次交易应支付股份对价金额除以按照本协议确定的股份发行价格所得的商数确
定。如商数为非整数，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次发
行股份及支付现金购买资产应向乙方发行的股份数，并且乙方放弃余数部分所
代表的股份数。
     鉴于截至本协议签署日，银信评估尚未对标的资产正式出具《评估报告》，
而仅提供了标的资产的预估值，因此，各方同意，根据标的资产的预估值、本
次交易的暂定交易价格和本次股份发行价格 13.80 元/股计算，甲方应向乙方发
行股份数量如下：
序号       转让方     股份对价暂定价格（万元）               暂定发行股份数量（股）
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序号     转让方      股份对价暂定价格（万元）               暂定发行股份数量（股）
      合 计                   25,080.00             18,173,908
     在银信评估对标的资产正式出具《评估报告》后，各方将以《评估报告》
中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易价格，并对上述暂定
的发行股份数进行相应的调整，届时各方应当及时签署补充协议予以明确。
     甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量
（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲
方并计入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发
行方案内容为准。
     定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格
因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
     （4）本次发行股份的上市地点
     本次甲方向乙方发行的作为支付对价的股份将在深交所上市交易。
     （5）股份锁定期
     ① 乙方承诺，乙方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份自股份
登记日起 12 个月内不得转让。
     ② 同时，乙方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方股份根
据乙方在本协议及《业绩补偿协议》中的约定及承诺履行锁定义务。
     具体而言：
     自 2022 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可
申请解锁股份=本次认购股份 30%-当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解
锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
     自 2023 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累
计可申请解锁股份=本次认购股份 60%-累计已补偿的股份（如有），若第二次累
计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
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  自股份登记日起满 24 个月且 2024 年度专项审计报告及《减值测试报告》
出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股
份 100%-累计已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
  在上述锁定安排期限届满后，乙方转让和交易依照届时有效的法律法规和
证券交易所的相关规则办理。
  ③ 股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而新增取得的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定义务的要求。
  ④ 如乙方作出的上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁
定期限的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中
国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
  ⑤ 如不涉及业绩补偿，甲方在年度报告披露且锁定安排期限届满后 5 个交
易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
  （6）上市公司滚存未分配利润的处理
  本次交易股份登记日前甲方的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按
持股比例享有。
  （1）现金支付的数量
  本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额暂定为 16,720.00 万元，按照
本协议项下现金对价的约定分配向乙方支付。
  （2）现金对价的来源
  甲方支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金
未被中国证监会注册同意或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由甲
方以自筹资金支付。
  甲方应于获得中国证监会同意注册本次交易后及时启动募集配套资金程序。
认购对象认购配套融资具体事宜按届时其与甲方签订的《非公开发行股份认购
协议》的约定执行。
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     （3）现金支付的时间
  本次交易中的现金对价支付按照如下时间节点支付：
  ① 标的公司工商变更登记手续完成即交割日后，甲方负责为乙方向标的公
司所在地税务机关就本次发行股份购买资产进行个人所得税申报，由甲方根据
标的公司所在地税务机关届时的要求及相关法律法规的规定及时代为缴纳乙方
本次发行股份购买资产所涉个人所得税。如根据标的公司所在地税务机关对代
扣代缴个人所得税时点届时有其他要求的，甲方将依据税务机关的要求予以执
行。
  ② 若甲方募集配套资金足额募集，待甲方本次交易的配套募集资金到账并
由甲方聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具
验资报告后 5 个工作日内，由甲方向乙方一次性支付剩余现金对价。
  ③ 若甲方配套募集资金未能实施或未能足额募集，则于标的资产交割日之
后 90 日内，甲方向乙方一次性支付剩余现金对价。
  各方确认，前述剩余现金对价即为本次发行股份购买资产现金对价减去上
市公司已为乙方代扣代缴本次发行股份购买资产所涉个人所得税及并购定金后
的款项。
  （1）甲方应于各方签署本协议并经甲方第二届董事会第九次会议及标的公
司股东会会议审议通过本协议之日起 5 个工作日内，向乙方支付并购定金
  经双方协商一致后终止本次发行股份购买资产，或因中国证监会、深交所
监管政策、标的公司行业政策、市场环境等发生变化抑或是不可抗力导致本次
发行股份购买资产最终不能实现的，或本次发行股份购买资产未能通过深交所
并购重组委的审核，或未能获得中国证监会同意注册的批文，乙方应在收到上
市公司关于定金返还的书面通知后 5 个工作日内向甲方一次性返还全部定金。
本协议关于并购定金事宜有其他相关约定的，从其约定。
  （2）本次交易标的资产交割完成后，前述并购定金将自动转为本次交易现
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金对价的一部分。
  （四）资产交付或过户的时间安排
后 30 日内，乙方应当将标的资产过户至甲方名下，并配合甲方办理相应的工商
变更登记等一切相关手续。
  自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
  （1）甲方负责自标的资产交割日起 5 个工作日内，启动本次发行股份购买
资产的股票发行工作；
  （2）甲方负责聘请具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所对本次
交易发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后 5 个工作日内向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理与本次交易发行
相关的新增股份登记申请，并一次性向乙方发行新增股份。
  乙方应当在甲方办理上述事项时给予充分的配合。
即被视为已经完全履行该部分股份支付对价义务。
息披露义务。
  （五）过渡期间
  （1）各方同意，过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分红。标的公司
截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组
成部分，在本次交易完成后归甲方享有。
  （2）交割日之后，由甲方聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事
务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并在标的
资产完成交割后的 30 个工作日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的
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损益情况，并应以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。
  （3）各方同意，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均由甲方
享有。
  标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由乙方按照其
在本次交易中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例承担全部
补偿义务，并以现金方式向标的公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的
会计师事务所出具专项审计报告后 30 个工作日内支付给标的公司。
  （4）标的资产在交割日之后产生的损益及风险由甲方享有或承担。但若标
的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的实际净利润数不足乙方的净利润承
诺数，则乙方应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对甲方进
行补偿，具体补偿措施由甲方和乙方另行签订《业绩补偿协议》进行约定。
  （1）甲方承诺，在过渡期间，甲方不会从事可能导致对本次交易产生重大
不利影响的被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为。
  （2）乙方承诺，在过渡期间，乙方不会从事可能导致乙方及标的公司被诉
讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他
行为。
  （3）乙方承诺，在过渡期间，乙方及标的公司应当保持标的公司、标的资
产的良好状态，维持标的公司现有经营管理团队的稳定，且避免发生对标的公
司、标的资产或本次交易造成或可能造成不利影响或法律障碍的行为或情况
  （4）在过渡期间，若标的公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，
或者标的公司发生各种事故，或者出现对标的公司、标的资产或本次发行股份
及支付现金购买资产已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，乙方
和标的公司应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措
施。
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  （六）与资产相关的人员安排
  本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司的现有员工仍然与其
所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变
更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的有关规定的，
标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
  （1）关于任职期限承诺
  乙方 1、乙方 3 承诺在补偿义务履行完毕之日后三年内在标的公司任职，
除非甲方同意标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系。
  （2）关于竞业禁止的承诺
  乙方 1 确认，截至本协议签署之日，标的公司的管理团队及其他核心成员
未从事与标的公司及其控股子公司相同、相似或相关的业务，或在与标的公司
及其控股子公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议
（受标的公司委派前往标的公司参股的下属企业处任职除外），亦未直接或间接
持有或控制与标的公司及其控股子公司相同、相似或相关业务的企业或实体。
  乙方 1 承诺对其知晓的标的公司及其控股子公司的保密信息（包括但不限
于生产、技术、财务、供应商及客户等方面的任何经公司采取保密措施或乙方
认为属于公司商业秘密的信息），将予以严格保密，直至该等保密信息非因其自
身原因而被公众所知晓之日止，且不得利用或变相利用该等保密信息或明确同
意或默许、许可、授权任何其他第三方利用该等信息开展任何活动，无论该等
活动是否以谋利为目的或其是否实际从中取得收益。
  乙方 1 不得通过其关联方或任何第三方规避其应当承担的上述竞业禁止和
保密义务。
  乙方承诺将促使标的公司的管理团队及其他核心成员与标的公司签订竞业
禁止协议，该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内均不得从事
与标的公司相同或类似的业务；标的公司的管理团队及其他核心成员在离职后
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不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
  本协议所述标的公司管理团队及其他核心成员名单由双方通过签署补充协
议另行约定。
  （七）标的公司债权债务的处理
  标的公司在交割日前的正常生产经营活动中产生的任何债权债务，在交割
日后仍由标的公司自己享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而
转移给甲方承接。标的公司在交割日前产生的未披露的债务，或因交割日前的
事实和行为等因素导致标的公司在交割日后产生的债务全部由乙方承担。
  （八）保密和信息披露
依照法律、法规、规章、规范性文件及深交所的相关规定在甲方指定信息披露
媒体上公告。在甲方发布公告之前，各方均应当承担保密义务，除因履行必要
的报批程序而向政府有关主管部门披露或向各自聘请的中介机构披露以外，任
何一方均不得擅自通过任何方式公开或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与
本次交易有关的任何信息，不得擅自接受媒体采访，不得擅自发表或许可第三
方发表任何与本次交易有关的公告、新闻报道或类似文件。
  各方应当敦促其各自的董事、高级职员、雇员、关联人遵守上述保密义务，
并应当与其聘请的参与本次交易有关工作的中介机构签订保密协议。
何第三方透露本协议的任何内容以及任何由于洽谈、签署或执行本协议所获知
的其他各方的保密信息和未公开的任何信息、资料（包括书面的、口头的、有
形的或无形的）。
  各方应当限制其董事、高级职员、雇员、中介机构等仅在为磋商、签署和
适当履行本协议所必需时方可获得上述须保密的信息，并应当督促上述人员和
机构遵守保密义务。
  （1）保密信息已经成为公开信息，且该信息成为公开信息不是因为信息的
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披露方或接收方违反本协议规定的保密义务而导致；
  （2）有关法律、法规、规章或政府部门、司法机关、中国证监会、深交所
规定须予披露的。但一方在披露之前，应当提前通知其他各方，以使其他各方
可以采取一切合法的措施向有关部门申请豁免或减轻披露义务。
义务，直至该等须保密的信息成为公开信息之日止。
  （九）上市公司的声明与承诺
资格。
签署的任何文件，甲方签署及履行本协议是其真实的意思表示，甲方将依法完
成公司内部决策程序，并将积极促成本次交易的顺利进行。
确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监会、深交所等监管部门办理本次交易的申报及注册手续。
相关法律、法规的规定。
重损害且尚未消除；（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（4）上市公司或
其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查；（5）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。
照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案文件；甲方正
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在办理之中的各类证照、证书或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案
（若有）能够正常办理完成。
所有公告（包括定期报告、临时公告等）在所有重要方面均属真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提交了所有的纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、正确；
甲方及其控股子公司已依法缴纳其应缴的所有税收（无论是否在纳税申报表上
列示），或已依法按有关主管税务机关的要求在公司财务报表上计提。
安全生产、土地管理、规划建设、劳动与社会保障等方面的法律法规，没有受
到任何可能导致对上市公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判
断可能导致上市公司受到相关政府主管部门重大处罚或可能对上市公司的持续
经营及财务状况产生重大不利影响的情况。
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
生不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。
效条件成就的行为。
有明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本协议的
其他任何条款。
有重大方面均属真实、正确，乙方可依赖该等声明、承诺而签署并履行本协议。
乙方造成经济损失、费用及支出（包括法律服务的支出）的，甲方应当向乙方
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承担赔偿责任。
     （十）交易对方的声明与承诺
方具备法律、法规规定的投资入股上市公司的股东资格，乙方不存在中国证监
会、深交所规定的禁止投资入股上市公司的情形。
签署的任何文件，乙方签署及履行本协议是其真实的意思表示。乙方及标的公
司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的
全部批准、同意、授权和许可，乙方及标的公司将依法完成与本次发行股份及
支付现金购买资产有关的内部决策程序，并将积极促成本次发行股份及支付现
金购买资产的顺利进行。
确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风
险。
活动所必需的各类证照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、
备案文件；标的公司正在办理之中的各类证照、证书或政府部门的审批、许可、
核准、登记、备案（若有）能够正常办理完成，不存在法律障碍。
标的公司在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。标的公司的资产、负债、所有者权益状况已在财务
报告中如实反映，除此之外，标的公司没有任何潜在的、隐蔽的负债及或有负
债。
有的纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、正确；标的公
司已依法缴纳其应缴的所有税收（无论是否在纳税申报表上列示），或已依法按
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有关主管税务机关的要求在公司财务报表上计提。
划建设、劳动与社会保障等方面的法律法规，没有受到任何可能导致对标的公
司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司受到
相关政府主管部门重大处罚或可能对标的公司的持续经营及财务状况产生重大
不利影响的情况。
范性文件的规定以及内部管理规定的要求，正常有序、合法合规地开展经营活
动。
仲裁或行政处罚案件。
根据有关法律、法规的要求和本协议及《业绩补偿协议》中的承诺履行股份锁
定（限售）义务。
份及支付现金购买资产产生不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。
效条件成就的行为。
甲方造成经济损失、费用及支出的，乙方应当向甲方承担赔偿责任。
议整改完毕。
机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、说明及出具书
面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。
     （十一）尽职调查
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证、确认及完善工作，组织中介机构对标的资产继续开展尽职调查、审计、评
估等各项工作。
相关的法律、财务、商务、知识产权状况等方面的尽职调查、审计、评估等各
项工作。在甲方及甲方聘请的各中介机构向乙方及标的公司发出相关尽职调查
资料清单或相关需求后，乙方及标的公司保证及时反馈，原则上乙方及标的公
司应在收到清单或需求后 5 个工作日内或者各方协商确定的合理期限内予以回
复或提供相关资料、信息，乙方及标的公司如无法在前述时限内予以反馈，应
提前告知相关中介机构或需求方并协商确定后续反馈时限。
  （十二）不可抗力
预见、不能避免并不能克服的客观事实，包括但不限于：地震、海啸、泥石流、
滑坡、台风、龙卷风、洪水、雷击或其他自然灾害、火灾、瘟疫、战争（无论
是否宣战）、暴 乱、骚乱、恐怖袭击、罢工、敌对行动、政府或公共管理机关的
行为（包括但不限于法律法规的颁布或修改，政府部门发布征用、征收、禁止
令，政府部门的指令/决定/命令），全球性或全国性的金融危机/经济危机等。
的，遭遇不可抗力的一方应当立即通知其他方（该通知应说明不可抗力的发生
并声明该事件为不可抗力），并应当在不可抗力发生之日起 15 日内提供由不可
抗力发生地的公证机构或政府有权部门出具的关于发生不可抗力的书面证明。
同时，遭遇不可抗力的一方应当尽最大努力履行本协议约定之义务，并采取一
切合理的、必要的、适当的措施尽力减少因不可抗力给其他方造成的损失，努
力保护其他方的合法权益。
  本协议其他方在收到遭遇不可抗力的一方提交的有关不可抗力的书面证明
后，应当在 15 日内给予书面回复，超过 15 日仍未书面回复的，视为其认可不
可抗力的发生。
以确定是否继续履行本协议、延期履行或终止履行本协议。在不可抗力消除后，
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如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施继续履行本协
议。遭遇不可抗力的一方应当尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他
方在收到该通知后应当予以确认。
遇不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不
可抗力而导致的本协议部分不能履行或延迟履行，不应构成遭遇不可抗力的一
方的违约，并且该方无需就部分不能履行或延迟履行承担违约责任。但一方当
事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除该方当事人的违约责任。
  （十三）协议生效及终止
本协议在下列条件全部成就后生效：
  （1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
  （2）乙方签字；
  （3）交易双方就本次发行股份购买资产根据各自适用的法律、法规、规则、
章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准；
  （4）本次发行股份购买资产已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  （1）在交割日之前，经各方协商一致同意终止；
  （2）本条第 1 款载明的任一条件无法获得满足；
  （3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或协议各方以外
的其他客观原因而不能实施；
  （4）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，
在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议。
  （1）如果本协议根据本条第 2 款第（1）、（2）、（3）项的规定而终止的，
协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原
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状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签署
日的状态。
  （2）如果本协议根据本条第 2 款第（4）项的规定而终止的，协议各方除
应当履行本条第 3 款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当根
据本协议约定支付违约金及承担其他违约责任。
条款自各方签署本协议并经甲方第二届董事会第九次会议及标的公司股东会会
议审议通过本协议之日起生效。
  （十四）违约责任
承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向本协议另一方支付 200 万
元违约金（为避免歧义，如甲方违约应向乙方合计支付违约金 200 万元，乙方
任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享），同时违约方应
当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方给另一方造成经济
损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予
赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方
支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产
生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中
介机构所支付的费用等。
根本性违约，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协
议，同时违约方应向本协议另一方支付 500 万元人民币的违约金。（为避免歧义，
如甲方根本性违约应向乙方合计支付违约金 500 万元，乙方任何一方作为违约
方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享）。
将不予退还；因乙方或标的公司原因导致本次交易最终不能实现的，乙方需在
收到上市公司关于定金返还的书面通知后 5 个工作日内双倍返还并购定金。
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     （十五）适用法律及争议解决
均适用中国法律。
贸易仲裁委员会根据该会的规则进行仲裁。
的有效性或继续履行。
     （十六）其他条款
  （1）各方同意，因本次交易而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应
当由各方依照中国有关法律、法规、规章的规定及本协议及相关协议的约定承
担。
  （2）各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包
括但不限于审计费、评估费、财务顾问费、律师费等），除本协议及相关协议另
有约定外，由各方自行承担。
  如果本协议所载任何一项或多项条款依据适用法律而在任何方面失效、无
效或不能执行的，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可执行性不应在任
何形式下受到影响或减损。同时，双方应当本着诚实信用的原则，依据适用法
律的规定对该等失效、无效或不能执行的条款进行适当的调整或修改，促使其
成为有效条款，并应尽量符合双方签订本协议的目的以及本协议所体现的原则
和精神。
  未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议下的全部或部
分权利、权益、义务或责任转让（无论有偿或无偿）给任何第三方。
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  除非法律法规另有规定，如任何一方不行使或未能行使或延迟行使其在本
协议下或根据本协议而获得的任何权利、权力或权利主张的，不应视为该方放
弃该等权利、权力或权利主张。
  （1）对本协议的任何修订或补充，应当由双方以书面方式进行。
  （2）任何对本协议的修订或补充文件均构成本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等效力。双方达成的修订或补充文件与本协议不一致时，以修
订或补充文件为准。
  （1）在上述工作基础上，甲乙双方将按相关法律法规和规范性文件规定的
程序积极推进各自的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，并按照
本协议确定的原则和精神尽早完成本次交易相关协议、补充协议和文件的签署、
准备和公告。
  （2）各方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易工作的顺利
进行，在遵守相关法律法规的前提下，各方可就本协议未尽事宜另行友好协商
并签署补充协议，补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
  （3）本协议为双方就本次交易有关事宜所达成的完整协议，并应取代本协
议签订前双方就与本次认购有关事宜达成的意向、谅解、备忘录、框架协议或
协议（不论是口头或书面）或类似文件。
  二、
   《业绩补偿协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
  乙方 1：陈劲松
  乙方 2：李新勇
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   乙方 3：赵世斌
   乙方 4：陈东红
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
件生效的《业绩补偿协议》。
   （二）业绩补偿期间
   协议各方同意并确认，本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为 2022 年度、
   （三）业绩承诺
   乙方向甲方承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的实
际净利润数分别不低于 3,200 万元、3,800 万元和 4,300 万元。业绩补偿期间各
年的承诺净利润数总和为 11,300 万元。
   （四）标的公司实际净利润数的确定
计算：
   （1）标的公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定。
   （2）除非法律、法规另有规定,否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司
的会计政策、会计估计。
   （3）标的公司的实际净利润是数指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照
中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并
报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则
确定）
   （4）业绩承诺期间，若标的公司实施员工股权激励，前述业绩承诺需剔除
当年度股份支付费用所造成的影响。
   （5）业绩承诺期间，若甲方履行对标的公司的股东权利，由此造成的一切
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成本费用，均从前述承诺业绩中予以剔除。
  （6）若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用或利
润分配，并以扣除后的净利润作为实现的净利润数。前述财务费用费率或利润
分配方案由甲方和乙方另行约定。
结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲方进行年度审
计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并
根据前述专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数，在甲方各年
的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
  （五）业绩承诺补偿
  各方同意并确认，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
的利润实现情况的各年度专项审核意见出具后，如本协议约定的承诺净利润在
承诺年度内未能达到，则乙方以股份回购方式和/或支付现金方式对甲方进行补
偿，乙方优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行优先补偿，
股份补偿金额不足的部分，由乙方以现金补偿。
  在本次发行股份购买资产中，乙方作为补偿义务人，应根据其在本次发行
股份购买资产中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其
各自负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具
体如下：
                        股份对价          现金对价
           转让标的公司
  转让方                   暂定价格          暂定价格         补偿比例
            股权比例
                        （万元）          （万元）
乙方 1：陈劲松     62.9999%     15,800.37    10,533.58    62.9999%
乙方 2：李新勇     15.0000%      3,762.00     2,508.00    15.0000%
乙方 3：赵世斌     12.0001%      3,009.62     2,006.41    12.0001%
乙方 4：陈东红     10.0000%      2,508.00     1,672.00    10.0000%
  合计        100.0000%     25,080.00    16,720.00   100.0000%
  在业绩补偿期间，若标的公司在业绩承诺期间各年度实现的实际净利润数
未达到乙方在业绩承诺期间承诺的净利润数，乙方均应按照其应承担的补偿比
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例分别履行相应的业绩承诺补偿及资产减值补偿承诺。
  就本协议下补偿义务及责任，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 之间承担无
限连带责任。
  （1）股份回购数量和现金补偿金额的确定
  ①在业绩承诺期内每一会计年度结束后，若乙方需进行业绩补偿的，则股
份回购数量和现金补偿金额的计算公式如下：
  各年度补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积
已补偿金额。
  各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份
购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。甲方对乙方需补偿的股
份以 1 元钱总价回购。
  乙方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为乙方因本次
发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
  ②若乙方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
  股份补偿不足时乙方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份
总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金
额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及
现金不冲回。
  （2）在业绩补偿期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持
有的甲方股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩补
偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税
后金额为准），乙方应随之无偿支付予甲方。
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  （3）减值情况下的另行补偿安排
  在业绩承诺期间届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，若标的资产期
末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格
+现金补偿金额，则乙方须另行补偿股份。
  乙方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内
乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺
期间内乙方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×
乙方各自业绩承诺补偿比例。
  若乙方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
  股份补偿不足时乙方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份
总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×乙方各自业绩承诺补偿比例。
  若相关业绩补偿方案在甲方公告后被中国证监会、深交所要求修改的，则
在经各方协商一致后按照中国证监会、深交所的要求进行修改。
  （1）股份回购和现金补偿的通知
  甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的利润
实现情况的各年度专项审核意见出具后，如本协议约定的承诺净利润在承诺年
度内未能达到，甲方应当在对应年度的专项审核意见披露之日起 10 日内，以书
面方式通知乙方上述事实，并要求乙方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，
即由甲方以总价人民币 1.00 元的价格回购乙方所持有的甲方相应部分股份，若
股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。
  甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行评
估和减值测试，并在标的公司业绩承诺和业绩补偿期间最后一年专项审计报告
出具日后 30 个工作日内出具《减值测试报告》后，若触发资产减值补偿条款的，
甲方应当在《减值测试报告》出具之日起 10 日内，以书面方式通知乙方关于触
发资产减值补偿条款的事实，并要求乙方以股份回购和支付现金的方式进行补
偿，即由甲方以总价人民币 1.00 元的价格回购乙方所持有的甲方相应部分股份，
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若股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。
  （2）在乙方应向甲方进行补偿时，乙方应在收到书面通知后 5 日内，将由
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的乙方名下全部甲方股份权利
状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给
甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
  （3）甲方在收到乙方上述书面回复后，应根据本协议项下补偿义务人及补
偿比例的确定的约定，在 3 个工作日内最终确定乙方具体应补偿的股份数量及
现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
  （4）在甲方股东大会审议通过股份回购注销议案后，甲方应于股东大会决
议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。甲方将以
总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度乙方应补偿的股份，并依法予以注销。
乙方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司发出将其需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应
补偿的现金支付至甲方指定银行账户。乙方应当积极配合甲方实施股份回购及
注销（减少注册资本）的相关工作。
     （六）乙方以标的公司股份认购取得上市公司股份的锁定期
日起 12 个月内不以任何方式转让。
解锁：
  （1）自 2022 年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次
日，可申请解锁股份=本次认购股份 30%-当年已补偿的股份（如有），若第一次
申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
  （2）自 2023 年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次
日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 60%-累计已补偿的股份（如有），若第
二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转
让；
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  （3）自股份登记日起满 24 个月且 2024 年度专项审计意见及《减值测试报
告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认
购股份 100%-累计已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
  在上述锁定安排期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和证
券交易所的相关规则办理。
司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
  （七）超额业绩奖励
  协议各方同意并确认，在业绩承诺和业绩补偿期间届满后，若标的公司在
业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过业绩承诺期间承诺的累计净利润数，
甲方应在业绩承诺和业绩补偿期届满审计报告出具后的 30 日内对标的公司的时
任经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：
  超额业绩奖励=（业绩承诺期间累计实现的实际净利润数-业绩承诺期间承
诺的累计净利润数）×60%，但奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%。
  获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由乙方提出，并经甲方同
意后予以实施。
  获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。
  （八）违约责任
权要求补偿义务人立即履行。补偿义务人应于接到甲方履行通知之日起 15 个工
作日内立即实施补偿，如补偿义务人未在前述限期内实施补偿，则每迟延履行
一日，补偿义务人应就迟延履行的金额（包括股份补偿和现金补偿）每日向甲
方支付相当于应付未付金额的万分之五比例的违约金；
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《发行股份及支付现金购买资产协议》中的违约责任条款。
  （九）协议的生效和终止
效情形外，本协议与甲乙双方之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
同时生效，即于以下条件全部满足时：
  （1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
  （2）乙方签字；
  （3）甲乙双方就本次发行股份购买资产根据各自适用的法律、法规、规则、
章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准；
  （4）本次发行股份购买资产已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  （1）在本协议项下乙方义务履行完毕前，经各方协商一致同意终止；
  （2）在交割日之前，《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止；
  （3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或各方以外的其
他客观原因而不能实施。
股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发
行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或
失效。
  （十）适用法律和争议的解决
均适用中国法律。
贸易仲裁委员会按照该会的规则进行仲裁。
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的有效性和继续履行。
  （十一）其他条款
  （1）本协议以及各方签署本协议之前及之后的任何与本协议有关的信息均
属于商业秘密，未经各方一致同意，任何一方不得擅自将本协议以及与本协议
有关的任何事项向任何第三方泄露或作任何形式的公开。
  （2）上述保密义务不适用于依照中国有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和政府有关部门、深交所规定须予披露的情形。
  如果本协议所载任何一项或多项条款依据适用法律而在任何方面失效、无
效或不能执行的，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可执行性不应在任
何形式下受到影响或减损。同时，各方应当本着诚实信用的原则，依据适用法
律的规定对该等失效、无效或不能执行的条款进行适当的调整或修改，促使其
成为有效条款，并应尽量符合各方签订本协议的目的以及本协议所体现的原则
和精神。
  未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议下的全部或部
分权利、权益、义务或责任转让（无论有偿或无偿）给任何第三方。
  除非法律法规另有规定，如任何一方不行使或未能行使或延迟行使其在本
协议下或根据本协议而获得的任何权利、权力或权利主张的，不应视为该方放
弃该等权利、权力或权利主张。
  对本协议的任何修订或补充，应当由各方以书面方式进行。
  任何对本协议的修订或补充文件均构成本协议不可分割的组成部分，与本
协议具有同等效力。各方达成的修订或补充文件与本协议不一致时，以修订或
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补充文件为准。
    在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，各方可就本协
议未尽事宜另行友好协商并签署补充协议，补充协议将构成本协议不可分割的
组成部分。
    三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内
容
    （一）合同主体、签订时间
    甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
    乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
    乙方 1：陈劲松
    乙方 2：李新勇
    乙方 3：赵世斌
    乙方 4：陈东红
    （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
    （二）对《发行股份及支付现金购买资产协议》之评估模式的修订
    《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定，评估机构对标的资产
进行评估所采取的评估方法为市场法和收益法，评估结论采用收益法的评估结
果；在银信评估对标的资产正式出具《评估报告》后，各方将以《评估报告》
中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易的价格，并对前款所
述的暂定交易价格进行相应的调整，届时各方应及时签署补充协议予以明确。
现经各方协商一致，对标的资产拟采取收益法和资产基础法进行评估，评估结
论采用收益法的评估结果。
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     （三）交易价格及定价依据
     根据银信资产评估有限公司采用收益法对标的资产进行评估的评估值
     （四）支付方式
     各方同意并确认，甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向乙方
支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接
受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支付的交
易对价金额为 23,580.00 万元，占标的资产交易价格总额的 60.00%，以现金方
式支付的交易对价金额为 15,720.00 万元，占标的资产交易价格总额的 40.00%。
甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人所得
税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙方
个人所得税的代扣代缴义务。
     本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
                               股份对价                  现金对价
                  转让标的公司                                          交易价格
     交易对方                      暂定价格                  暂定价格
                   股权比例                                           （万元）
                               （万元）                  （万元）
乙方 1：陈劲松            62.9999%     14,855.38             9,903.58     24,758.96
乙方 2：李新勇            15.0000%      3,537.00             2,358.00      5,895.00
乙方 3：赵世斌            12.0001%      2,829.62             1,886.42      4,716.04
乙方 4：陈东红            10.0000%      2,358.00             1,572.00      3,930.00
      合计           100.0000%     23,580.00            15,720.00     39,300.00
     （五）发行股份数量
     各方同意，根据标的资产的评估值、本次交易的交易价格和本次股份发行
价格 13.80 元/股计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：
序号         转让方          股份对价价格（万元）                      发行股份数量（股）
       合 计                            23,580.00                    17,086,954
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  甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量
（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲
方并计入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发
行方案内容为准。
  定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格
因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
  （六）现金对价
  本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额为 15,720.00 万元。
  （七）其他条款
同等的法律效力；除本补充协议中明确所作修改的内容之外，原协议的其余部
分应完全继续有效。
义相同。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。
  四、
   《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
  乙方 1：陈劲松
  乙方 2：李新勇
  乙方 3：赵世斌
  乙方 4：陈东红
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，现各方经友好协商，就乙方对标的公司
在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。
  （二）业绩承诺
  乙方向甲方承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的实
际净利润数分别不低于 2,700 万元、3,500 万元和 4,300 万元。业绩补偿期间各
年的承诺净利润数总和为 10,500 万元。
  （三）补偿义务人及补偿比例的确定
  在本次发行股份购买资产中，乙方作为补偿义务人，应根据其在本次发行股
份购买资产中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自
负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿）
                              ，具体如下：
           转让标的公司       股份对价          现金对价
  转让方                                              补偿比例
            股权比例        （万元）          （万元）
乙方 1：陈劲松     62.9999%     14,855.38     9,903.58    62.9999%
乙方 2：李新勇     15.0000%      3,537.00     2,358.00    15.0000%
乙方 3：赵世斌     12.0001%      2,829.62     1,886.42    12.0001%
乙方 4：陈东红     10.0000%      2,358.00     1,572.00    10.0000%
   合计       100.0000%     23,580.00    15,720.00   100.0000%
  在业绩补偿期间，若标的公司在业绩承诺期间各年度实现的实际净利润数
未达到乙方在业绩承诺期间承诺的净利润数，乙方均应按照其应承担的补偿比
例分别履行相应的业绩承诺补偿及资产减值补偿承诺。就本协议下补偿义务及
责任，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 之间承担无限连带责任。
  （四）其他条款
同等的法律效力；除本补充协议中明确所作修改的内容之外，原协议的其余部
分应完全继续有效。
义相同。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的
主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
  乙方 1：陈劲松
  乙方 2：李新勇
  乙方 3：赵世斌
  乙方 4：陈东红
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
  （二）交易价格及定价依据
  根据银信资产评估有限公司出具的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权
益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说明》，采用收
益法对截止 2022 年 3 月 31 日的标的资产进行评估的评估值为 39,200.00 万元；
各方确认，本次标的资产的交易价格为 38,700.00 万元。
  （三）支付方式
  本协议各方同意并确认，甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式
向乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并
同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支
付的交易对价金额为 23,220.00 万元，占标的资产交易价格总额的 60.00%，以
现金方式支付的交易对价金额为 15,480.00 万元，占标的资产交易价格总额的
个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。
     本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
                              股份对价                  现金对价
                 转让标的公司                                          交易价格
    交易对方                      暂定价格                  暂定价格
                  股权比例                                           （万元）
                              （万元）                  （万元）
乙方 1：陈劲松           62.9999%     14,628.58             9,752.38     24,380.96
乙方 2：李新勇           15.0000%      3,483.00             2,322.00      5,805.00
乙方 3：赵世斌           12.0001%      2,786.42             1,857.62      4,644.04
乙方 4：陈东红           10.0000%      2,322.00             1,548.00      3,870.00
     合计           100.0000%     23,220.00            15,480.00     38,700.00
     （四）发行股份数量
     各方同意，根据标的资产的评估值、本次交易的交易价格和本次股份发行
价格 13.80 元/股计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：
序号        转让方          股份对价价格（万元）                      发行股份数量（股）
      合 计                            23,220.00                    16,826,085
     甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量
（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲
方并计入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发
行方案内容为准。
     定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格
因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
     （五）现金对价
     本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额为 15,480.00 万元。
     （六）不可抗力
     各方确认，《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产协议》第二十二条约定的“不可抗力”相关条款，不适用于业绩补偿、业绩
承诺等相关事项。
   六、
    《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
  乙方：厦门鹭意彩色母粒有限公司之股东，包括：
  乙方 1：陈劲松
  乙方 2：李新勇
  乙方 3：赵世斌
  乙方 4：陈东红
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”、“交易对方”）
条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，现各方经友好协商，就乙方对
标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。
  （二）业绩承诺
  乙方向甲方承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的实
际净利润数分别不低于 2,550 万元、3,500 万元和 4,300 万元。业绩补偿期间各
年的承诺净利润数总和为 10,350 万元。
  （三）补偿义务人及补偿比例的确定
  在本次发行股份购买资产中，乙方作为补偿义务人，应根据其在本次发行股
份购买资产中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自
负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿）
                              ，具体如下：
           转让标的公司       股份对价          现金对价
  转让方                                              补偿比例
            股权比例        （万元）          （万元）
乙方 1：陈劲松     62.9999%     14,628.58     9,752.38    62.9999%
乙方 2：李新勇     15.0000%      3,483.00     2,322.00    15.0000%
乙方 3：赵世斌     12.0001%      2,786.42     1,857.62    12.0001%
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           转让标的公司       股份对价          现金对价
  转让方                                              补偿比例
            股权比例        （万元）          （万元）
乙方 4：陈东红     10.0000%      2,322.00     1,548.00    10.0000%
  合计        100.0000%     23,220.00    15,480.00    100.0000%
  在业绩补偿期间，若标的公司在业绩承诺期间各年度实现的实际净利润数
未达到乙方在业绩承诺期间承诺的净利润数，乙方均应按照其应承担的补偿比
例分别履行相应的业绩承诺补偿及资产减值补偿承诺。就本协议下补偿义务及
责任，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 之间承担无限连带责任。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           第八节 本次交易的合规性分析
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  厦门鹭意专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，该业务不属于
国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环
境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断
法》的规定；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
  （二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
  本次交易完成后，宝丽迪社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完
成后宝丽迪总股本的 25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板股票上市
规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
  本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，厦门鹭意 100%股权的评估
值为 39,200.00 万元。交易双方根据最终评估结果协商确定厦门鹭意 100%股权
的价格为 38,700.00 万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货
相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公
允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
  （1）发行股份购买资产的股票发行价格
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份
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购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事
会第九次会议决议公告日（2022 年 5 月 28 日）， 定价基准日前 20 个交易日、
                                                    单位：元/股
       股票交易均价计算区间                 交易均价           交易均价的 80%
      定价基准日前 20 个交易日                     17.25          13.80
      定价基准日前 60 个交易日                     20.20          16.16
      定价基准日前 120 个交易日                    23.59          18.87
  本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权
除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含
税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                                    单位：元/股
       股票交易均价计算区间                 交易均价           交易均价的 80%
      定价基准日前 20 个交易日                     16.85          13.48
      定价基准日前 60 个交易日                     19.80          15.84
      定价基准日前 120 个交易日                    23.19          18.55
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （2）募集配套资金的股票发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
  上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监
管办法》
   《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
  上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发
表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资
产发行股份以及募集配套资金的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履
行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东
合法权益的情形。
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  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易中，上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。根据交易对方出具的承
诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存
在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存
在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，厦门鹭意对外的债权债务不
会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
  本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
  综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。
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  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保
护全体股东利益。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于
上市公司保持健全有效的法人治理结构。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
  本次交易前后，徐毅明、徐闻达先生均为宝丽迪的控股股东、实际控制人，
宝丽迪的实际控制权未发生变动。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”
的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易
  本次交易标的公司专注纤维母粒业务，凭借标的公司先发的市场优势，专
业高效的管理团队，领先的技术水平，较好的产品质量与售后服务能力，标的
公司近年来整体经营情况良好，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的
发展前景。
  本次交易完成后，厦门鹭意将成为宝丽迪全资子公司，从销售网络、技术
储备与产品优势方面与上市公司高度互补协同，预期将产生较为显著的协同效
应，有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普
通股股东的权益和每股收益，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综
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合竞争力。
易
    本次交易完成前后，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在
同业竞争；本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联
交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已
独立于控股股东。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业
竞争和增加关联交易。
    （二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
    公司 2021 年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的审计报告。
    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    （四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易标的资产为厦门鹭意 100%股权。截至本报告书签署日，对于交易
对方所持标的公司股权，交易对方确认，其权属清晰，不存在委托持股、质押、
查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。
    根据交易对方出具的《关于标的资产权属及合法经营的承诺》，交易对方持
有的标的资产合法、完整且权属清晰。标的公司系依法设立并有效存续的有限
责任公司；交易对方已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存
在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；标的资产不存在任何抵押、
质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；交易对方不存在以标的资产作为
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争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致
本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存
在法律障碍。
  （五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材
料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤
维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以
配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静
电、透气等功能，作为功能母粒应用。
  本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产
的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司。
  上市公司与标的公司在战略方向、销售网络、产品系列、技术和生产工艺
支持等方面高度互补协同，双方融合将创造出显著的协同效应。
  标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、发挥高度
互补与协同效应，推动业务高质量发展”。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，
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一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。
   “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议
前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
   募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价
的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
   上市公司本次交易收购标的公司 100%股份的交易价格为 38,700.00 万元，
以 发 行股份方式支 付 23,220.00 万元。 本次拟募集配套资金 的金额不超过
   本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易现金对
价、支付本次交易中介费用及上市公司补充流动资金，用途符合上述规定。其
中，用于上市公司补充流动资金的部分为 6,204.60 万元，占募集配套资金总额
的 26.72%，符合上述规定。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
   五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》
   截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性
资金占用的情况。
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  六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十
一条和《重组审核规则》第八条的规定
  （一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定
  根据《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，
“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板
定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱
动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型
创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
  （1）标的公司所属行业符合创业板定位，满足《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
  本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交易标的资产
厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的
“C29 橡胶和塑料制品业”。厦门鹭意主要产品为纤维母粒，所属行业符合创
业板定位；满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条所列示负面清单的相关行业。
  （2）标的公司拥有高分子材料核心技术，具备长期自主创新实力
  标的公司践行自主创新理念，自成立以来深耕于纤维母粒主业，在近三十
年的创新与实践中形成并提升一系列高分子材料基础技术、完整的配方数据库、
多种持续优化改进的生产工艺。
  标的公司以配方设计、配色技术、功能改性等高分子材料核心技术为基础，
并以多年生产实践，积累了一套符合标的公司发展特点的独特的生产工艺并结
合生产实践，不断实现纤维母粒的配方优化与工艺优化。凭借对高分子材料基
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础技术的深入认知，以及多年行业经验，标的公司以基础技术推动原料升级，
持续优化配方工艺，并与下游客户进行同步开发、反复验证与优化，配合与引
导客户调整产品配方。此外，标的公司核心技术团队在下游化纤应用领域技术
积累较为深厚，能够将应用技术反哺生产技术，实现应用端推动生产端的技术
提升，实现长期、持续、自主创新。
  宝丽迪专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的
研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持。根据中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，宝丽迪所属行业为“C 制造业”
中的“C29 橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
宝丽迪所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。因此，标的公司与上市公司属
于同行业企业。
  （二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
  具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。
  综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和
《重组审核规则》第八条的规定。
  七、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
  （一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
  综上所述，宝丽迪不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票情形。
  （二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次
交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办法》
第十二条规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  （三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条规定
  《发行注册管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  宝丽迪本次拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  （四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七
条、五十八条的规定
  《发行注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
  《发行注册管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基
准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者
  《发行注册管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定
发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得
参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的
情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确
定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条的规定。
  （五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  《发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应
的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
  本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中
国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资
不实或影响其合法存续的情形。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公
司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十。
  宝丽迪本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前宝丽迪总股本的 30%。
  因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
  十、独立财务顾问和律师核查意见
  独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本
次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”
的内容。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   第九节 管理层讨论与分析
  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
  宝丽迪 2020 年度、2021 年度财务报告已经审计，2022 年 1-9 月财务报告
未经审计。上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
           项目
资产总计                               140,758.89            142,703.96              135,512.90
负债合计                                12,041.83             14,121.79               10,055.92
所有者权益                              128,717.06            128,582.17              125,456.99
归属于母公司所有者权益合计                      126,861.94            128,582.17              125,456.99
营业收入                                58,916.45             77,242.63               67,128.17
营业利润                                 4,534.38             12,499.09               12,990.76
利润总额                                 4,496.81             12,447.56               12,966.98
净利润                                  3,812.44             10,325.19               10,439.16
归属于母公司所有者的净利润                        3,755.77             10,325.19               10,439.16
经营活动产生的现金流量净额                       -4,283.22             13,418.79                6,146.07
  注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报
表数据为基础进行分析。
  （一）本次交易前上市公司的财务状况分析
  上市公司最近两年一期的资产结构如下表所示：
                                                                        单位：万元、%
      项目
                  金额         比例               金额         比例           金额            比例
  流动资产          75,232.44        53.45    89,781.72       62.91     111,859.21       82.55
  非流动资产         65,526.45        46.55    52,922.25       37.09      23,653.69       17.45
  资产总计          140,758.89   100.00      142,703.96      100.00     135,512.90      100.00
  注：上述比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
  报告期各期末，公司资产总额分别为 135,512.90 万元、142,703.96 万元及
产占资产总额的比例分别为 82.55%、62.91%及 53.45%；非流动资产占资产总
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
额的比例分别为 17.45%、37.09%及 46.55%。公司流动资产占比下降、非流动
资产占比上升，主要系公司首次公开发行股票募集资金于 2020 年四季度到位，
使得当期期末流动资产余额较高；相关募集资金投资项目的建设存在一定周期，
随着募集资金逐步投入使用，流动资产逐步下降，在建工程及固定资产等非流
动资产逐步上升。2022 年公司首次公开发行股票募投项目正式投产运营，因此，
报告期末的非流动资产占比进一步提升。
   （1）流动资产的情况
                                                                   单位：万元、%
      项目
               金额        比例              金额       比例            金额         比例
   货币资金      7,662.53     10.19     23,401.98      26.07       87,414.80       78.15
 交易性金融资产     35,068.89    46.61     38,325.02      42.69               -           -
   应收票据        420.28        0.56    1,047.18          1.17     1,342.86        1.20
   应收账款      8,571.17     11.39      6,048.91          6.74     4,458.21        3.99
 应收款项融资      9,691.25     12.88      8,152.50          9.08     8,136.56        7.27
   预付款项        910.39        1.21        513.44        0.57      141.56         0.13
  其他应收款          72.30       0.10         51.72        0.06       62.01         0.06
      存货     11,470.58    15.25     11,282.44      12.57        9,671.58        8.65
 其他流动资产      1,365.06        1.81        958.53        1.07      631.63         0.56
 流动资产合计      75,232.44   100.00     89,781.72     100.00      111,859.21   100.00
  注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
   报告期各期末，公司的流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收账款、
应收款项融资及存货为主，各期末合计占流动资产的比重分别为 98.05%、97.14%
及 96.32%，公司流动资产结构良好，具有较强的可变现能力。
   报告期各期末，公司货币资金金额分别为 87,414.80 万元、23,401.98 万元
及 7,662.53 万元，占流动资产比重分别为 78.15%、26.07%及 10.19%。公司货
币资金占资产比重在报告期内逐渐下降，主要系一方面公司于 2020 年第四季度
IPO 募集资金到位后募集资金逐步投入使用；另一方面报告期内部分闲置募集
资金购买理财产品，交易性金融资产余额上升，2021 年末及 2022 年 9 月末，
交易性金融资产余额分别为 38,325.02 万元及 35,068.89 万元，占流动资产比重
分别为 42.69%、46.61%。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,458.21 万元、6,048.91 万
元及 8,571.17 万元，占流动资产比重分别为 3.99%、6.74%及 11.39%。报告期
内，公司主营业务规模持续增长，使得应收账款余额及占比呈上升趋势，应收
账款规模整体可控。
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,671.58 万元、11,282.44 万元及
业务规模稳步增长，报告期各期末相应采购原材料、半成品及库存商品规模均
有所增加。
   （2）非流动资产的情况
                                                                 单位：万元、%
      项目
              金额        比例              金额       比例           金额         比例
   固定资产     53,847.29    82.18     12,556.21      23.73      11,728.09    49.58
   在建工程      4,289.42       6.55   31,446.05      59.42       6,385.70    27.00
  使用权资产       113.10        0.17        161.21        0.30           -           -
   无形资产      1,804.61       2.75    1,165.48          2.20    1,097.12        4.64
      商誉      160.57        0.25             -           -           -           -
 长期待摊费用      1,105.60       1.69        927.99        1.75     219.76         0.93
 递延所得税资产      150.54        0.23        134.32        0.25     105.15         0.44
 其他非流动资产     4,055.34       6.19    6,530.99      12.34       4,117.86    17.41
 非流动资产合计    65,526.45   100.00     52,922.25     100.00      23,653.69   100.00
  注：上述比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例
   报告期各期末，公司的非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产及其
他非流动资产为主，各期末合计占非流动资产的比重分别为 98.63%、97.69%及
   报告期各期末，公司固定资产金额分别为 11,728.09 万元、12,556.21 万元及
年 9 月末，公司固定资产金额较 2021 年末增加 41,291.08 万元，主要系公司首
次公开发行股票募投项目于 2022 年上半年正式投产运营，期初在建工程逐步转
入固定资产所致。
   报告期各期末，公司在建工程金额分别为 6,385.70 万元、31,446.05 万元及
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月末，公司在建工程账面价值因完工转入固定资产较 2021 年末减少 27,156.63
万元。
   报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为 4,117.86 万元、6,530.99 万
元及 4,055.34 万元，占非流动资产比重分别为 17.41%、12.34%及 6.19%，报
告期内，公司其他非流动资产主要为预付房屋、工程及设备款项。
   上市公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
                                                                            单位：万元
      项目
                金额        比例              金额           比例            金额            比例
   流动负债       11,716.51       97.30   13,736.71         97.27       9,716.34        96.62
  非流动负债         325.32         2.70       385.08         2.73        339.58          3.38
   负债总计       12,041.83   100.00      14,121.79        100.00      10,055.92       100.00
  注：上述比例是指公司各类负债占负债总额的比例。
   报告期各期末，公司负债总额分别为 10,055.92 万元、14,121.79 万元及
且以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例分别为 96.62%、97.27%及
   公司负债的具体情况如下：
                                                                       单位：万元、%
       项目
                     金额         比例          金额           比例            金额          比例
      应付票据         3,035.00     25.20       4,748.33     33.62        2,360.10      23.47
      应付账款         6,330.48     52.57       6,552.91     46.40        4,447.59      44.23
      预收款项            20.08      0.17          90.39        0.64               -        -
      合同负债           427.59      3.55        327.91         2.32       499.77        4.97
   应付职工薪酬            538.54      4.47        989.78         7.01       801.66        7.97
      应交税费         1,157.67      9.61        774.89         5.49      1,054.48      10.49
      其他应付款          111.44      0.93        158.19         1.12       500.64        4.98
一年内到期的非流动负债           40.13      0.33          64.24        0.45               -        -
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目
                  金额          比例         金额         比例          金额         比例
   其他流动负债           55.59      0.46        30.07        0.21      52.09        0.52
   流动负债合计       11,716.51     97.30     13,736.71     97.27     9,716.34    96.62
      租赁负债          30.59      0.25        70.36        0.50           -          -
      递延收益        294.74       2.45       314.72        2.23     339.58        3.38
  非流动负债合计         325.32       2.70       385.08        2.73     339.58        3.38
      负债合计      12,041.83   100.00      14,121.79   100.00     10,055.92   100.00
  注：上表中各项目比例为该项目占负债合计的比例。
   报告期各期末，公司负债结构相对稳定，流动负债中主要由应付账款、应
付票据构成；非流动负债主要为递延收益。
   报 告期各期末，公司 应付票据分别为 2,360.10 万元、4,748.33 万元及
万元，主要系公司 2022 年三季度以票据结算方式支付供应商货款较少所致。
   报 告期各期末，公司 应付账款分别为 4,447.59 万元、6,552.91 万元及
主要由于募投项目完工验收，期末应付工程验收款较期初减少所致。
   上市公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
                                                                   单位：倍、%
  主要财务指标          2022-9-30              2021-12-31              2020-12-31
      流动比率                    6.42                    6.54                  11.51
      速动比率                    5.25                    5.61                  10.44
   资产负债率                      8.55                    9.90                     7.42
   报告期各期末，公司流动比率分别为 11.51 倍、6.54 倍及 6.42 倍；速动比
率分别为 10.44 倍、5.61 倍及 5.25 倍，总体来看，公司流动比率和速动比率保
持在较高水平，短期偿债能力较强。2020 年末，流动比率及速动比率较高主要
系 IPO 募集资金到位所致，随着报告期内募集资金投入色母粒生产建设项目及
高品质原液着色研发中心建设项目，流动资产有所下降，非流动资产有所上升。
   报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 7.42%、9.90%及 8.55%，资产
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债率保持较低水平。
  （二）本次交易前上市公司的经营成果分析
  报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：
                                                         单位：万元
           项目            2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度
一、营业总收入                        58,916.45    77,242.63     67,128.17
减：营业成本                         51,045.80    62,155.49     50,509.56
税金及附加                            235.29       185.14        279.97
销售费用                             428.63       676.11        627.29
管理费用                           2,456.16      2,346.96      1,789.83
研发费用                           1,830.81      2,164.51      1,685.40
财务费用                             -98.48       -203.76        67.61
加：其他收益                           513.51       921.57        802.46
投资净收益（损失以“－”号填列）               1,076.17       626.67         99.19
公允价值变动净收益（损失以“－”号填
                                       -     1,261.55              -
列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）                      -      -151.47              -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                -76.73        -82.99        -78.32
资产处置收益（损失以“-”号填列）                   3.19         5.58         -1.07
二、营业利润                         4,534.38     12,499.09     12,990.76
加：营业外收入                             0.00         0.55              -
减：营业外支出                            37.57       52.07         23.79
三、利润总额                         4,496.81     12,447.56     12,966.98
减：所得税费用                          684.37      2,122.37      2,527.82
四、净利润                          3,812.44     10,325.19     10,439.16
持续经营净利润                        3,812.44     10,325.19     10,439.16
终止经营净利润                                -             -             -
减：少数股东损益                           56.66             -             -
归属于母公司所有者的净利润                  3,755.77     10,325.19     10,439.16
加：其他综合收益                         354.99              -             -
五、综合收益总额                       4,167.43     10,325.19     10,439.16
减：归属于少数股东的综合收益总额                 127.66              -             -
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            项目                  2022 年 1-9 月     2021 年度      2020 年度
归属于母公司普通股东综合收益总额                      4,039.77    10,325.19    10,439.16
元、77,242.63 万元和 58,916.45 万元，实现了归属于母公司所有者的净利润分
别为 10,439.16 万元、10,325.19 万元和 3,755.77 万元。
净利润与 2020 年基本持平。2022 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期增加
行，以及新厂建成带来的固定资产折旧增加，2022 年 1-9 月公司净利润较 2021
年同期有所下滑。
           项目                 2022年1-9月          2021年度       2020年度
       销售毛利率（%）                        13.36%      19.53%        24.76%
   加权平均净资产收益率（%）                        2.88%       8.13%        19.17%
      基本每股收益（元/股）                        0.26         0.72          0.92
粉的采购价格持续上涨，使得公司原材料采购价格持续上涨，单位成本上升；
公司考虑到产能释放与市场竞争情况，采取延后涨价的销售策略，未能及时消
耗原材料价格上涨的压力；此外，公司新建生产色母项目的固定资产于 2022 年
上半年起逐步转固，折旧摊销金额有所上升。以上因素综合影响，使得报告期
内公司销售毛利率呈下降趋势，净资产收益率与每股收益亦相应下降。
    二、标的公司行业特点和经营情况分析
   本次交易收购的标的资产为厦门鹭意 100%的股权。厦门鹭意专业从事各类
化学纤维母粒的研发、生产与销售，可根据下游纺丝、吹膜等不同材料的应用，
基于产品特性及客户差异化性能需求，针对性设计产品配方，向客户提供持续
优化的应用方案。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   （一）标的公司所处行业概述
   根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，厦门鹭
意所属行业分类为“C29 橡胶和塑料制品业”。
   我国色母粒行业经过多年发展，目前已发展成为全球增长最快的色母粒和
功能母粒市场，是亚洲最大的色母粒和功能母粒的生产国和消费国。
   我国色母粒产能主要分布在广东、江苏、浙江、上海、山东等东部沿海地
区，产能约占我国总产能的 80%，可以看出我国色母粒产能区域集中度较高。
在需求端，由于下游产业化纤和塑料领域保持稳定发展，对于色母粒需求稳中
增长，推动色母粒行业发展。
   近年来，随着下游需求的不断扩大，我国色母粒产量保持持续增长。就目
前来看，我国色母粒行业市场竞争较为激烈，集中度较低，整体市场缺乏绝对
的龙头企业。未来随着行业的持续稳定发展，我国色母粒市场集中度将会有所
提升，从而促使行业的可持续健康发展。
   （1）行业市场需求情况
   色母粒着色具有着色效果好、着色成本低、使用方便、计量准确、节能环
保等优点，能够满足下游塑料制品企业的着色需求，减少下游企业配色、添加
颜料等生产环节，大幅提高下游产品的质量。色母粒行业的快速发展，一方面
得益于下游化纤、塑料行业规模巨大和较快发展，另一方面是因为色母粒在下
游化纤、塑料行业的应用领域不断扩大，不断提出对色母粒产品的新需求，促
进了色母粒行业的新产品、新技术的发展。2021 年我国色母粒市场需求量达到
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  数据来源：中国染料工业协会色母粒专业委员会及公开资料整理
  自 2017 年以来，我国色母粒行业市场需求保持持续增长，从 2017 年的
扩大，我国色母粒行业产量仍将持续增长，预测发展到 2026 年底，我国色母粒
行业产量将有望突破 295 万吨。
  （2）行业市场规模情况
  色母粒作为一种环保、经济、实用的高分子复合着色材料，在塑料着色领
域的应用已较为成熟和普遍，色母粒行业在全球市场和国内市场均呈现良好的
发展势头。在国内市场，色母粒行业也在不断发展和壮大，色母粒市场规模不
断增加。2021 年我国色母粒市场规模为 465.64 亿元。
  数据来源：中国染料工业协会色母粒专业委员会及公开资料整理
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   根据中国化学纤维工业协会和东华大学研究院相关学者于 2019 年发表的研
究文章，2017 年世界化纤用色母粒的需求量为 25 至 30 万吨，其中我国的纤维
母粒的市场需求量为 13 至 15 万吨，且 2010 年以来原液着色纤维产量的年均增
长率达到 14%，高于化纤行业的增长率。假设 2017 年至 2021 年，纤维母粒继
续按照 14%的年均速度增长，截至 2021 年末，预计我国纤维母粒的市场容量在
   基于长期来看，我国化纤行业保持稳定增长的趋势；同时，考虑到纤维母
粒的节能环保特性，伴随着纺织行业绿色发展水平的提升和原液着色技术的逐
步成熟，预计未来纤维母粒的市场容量仍将保持良好增长。
   （1）行业竞争格局
   母粒的研究开发起源于欧洲。我国从上世纪 70 年代开始母粒研发工作，80
年代初期引进原液着色纤维的生产技术。20 世纪 90 年代以来，随着塑料和化
纤行业的快速发展、产品结构升级以及跨国公司母粒技术和产能向中国转移，
尤其是国内领先企业技术创新及资金、人才的积累，我国母粒行业进入快速发
展时期，目前已成为亚洲最大的母粒生产国。
   （2）国际市场竞争格局及行业内主要企业
   目前，国际母粒市场呈现垄断竞争格局，母粒生产集中在少数国际巨头，
例如埃万特（普立万收购科莱恩后更名为埃万特）、奥美凯等，其在国际市场以
生产塑料用母粒为主，简要介绍如下：
主要企业                          简要介绍
         收购完成后，普立万更名为埃万特。普立万与科莱恩介绍如下：
         ?? 普立万：一家提供各种特种聚合物材料、定制化服务和端到端解决方案
         的全球领先企业，总部位于美国，业务领域包括功能母料、特种工程材料、
 埃万特     特种涂料和树脂、高性能材料等，产品服务电器、消费品、电气电子设备、
         卫生保健、纺织等行业。
         ?? 科莱恩：全球领先的特种化学品公司，总部设在瑞士巴塞尔附近的穆顿
         兹（Muttenz），其产品架构分为多个业务单元，包括色母粒业务单元，产品
         应用于汽车、纺织、电子、家电等众多领域。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要企业                       简要介绍
        奥美凯：一家总部位于美国的专业色母粒制造商，能够为客户提供订制化的
        色母粒、黑白和单色颜料分散剂，添加剂母粒和特种改性工程塑料等各种优
 奥美凯
        质解决方案，其产品可广泛应用于合成纤维、建筑材料、工程树脂、汽车交
        通、包装材料和容器，以及薄膜和片材等行业。
  由于中国化纤产量占到全球总产量的 70%左右，纤维母粒的需求主要集中
于国内市场。上述国际公司通过在中国设立子公司，参与国内高端母粒市场的
竞争。
  （3）国内市场竞争格局及行业内主要企业
  伴随着石化工业的迅猛发展，我国化纤产量大幅增加，且对节能环保和功
能改性的要求越来越高。近年来，我国纤维母粒行业呈现蓬勃发展之势，不少
厂家快速拓展了企业规模。但是，相较于塑料用母粒，纤维母粒在分散性、流
动性等方面的技术门槛更高，国内规模生产纤维母粒的企业数量仍相对较少。
  同时，纤维母粒行业分布呈现出很强的区域特征。由于化纤纺丝采取规模
化、连续式生产，大型化纤生产商一般仅留存几天的母粒备库，并要求供应商
在生产季持续不断的供货。因此，若纤维母粒生产企业与化纤产业集中地距离
较近，在产品配送及客户服务方面就有天然的优势，更易与客户建立紧密的合
作关系。除宝丽迪外，标的公司国内主要竞争对手简要介绍如下：
  主要企业                         简要介绍
          广东彩艳股份有限公司成立于 1993 年，位于广东省江门市，注册资
广东彩艳股份有限
          本 1.8 亿元人民币，主要生产和销售：着色母粒、有机硅、化学纤
公司
          维、聚酯切片、针纺织品等产品。
          常州富桐纤维新材料有限公司成立于 2014 年，位于江苏省常州市，
常州富桐纤维新材
          注册资本 5,000 万元人民币，主要从事有色母粒、有色纺丝和工业用
料有限公司
          布三大块业务。
          浙江金彩新材料有限公司成立于 2009 年，位于浙江省嘉兴市，注册
浙江金彩新材料有
          资本 5,767 万元人民币，是一家专业从事色母粒研发、生产的企业，
限公司
          产品包括涤纶色母、丙纶色母、锦纶色母、功能母粒等。
  注：上表资料来源于国家企业信用信息公示系统及企业官网。
  （4）标的公司的市场竞争地位
  标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积累
与发展，已形成较为成熟的纤维母粒产品线布局、人力资源储备、技术储备与
客户基础，与恒逸集团、盛虹集团、百宏集团、新凤鸣集团等核心客户建立了
深度合作关系。在行业内形成了较好的品牌信誉和口碑，尤其是标的公司的白
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
色纤维母粒产品国内市场占有率较高。根据中国化纤协会统计数据，近年来纤
维母粒产量排名保持国内前三水平，拥有较强的行业市场竞争地位。
  （二）影响行业发展的有利和不利因素
  受益于下游化纤行业规模巨大和稳步发展，以及我国产业升级与政策支持
等有利因素，近几年来我国纤维母粒市场需求保持快速增长，具体情况如下：
  （1）国家产业升级和节能减排政策推动绿色、环保印染方式改变，加大原
液着色技术的应用，提升纤维母粒市场需求
  由于化纤印染环节存在高能耗、高污染等问题，其生产受到越来越多的政
策限制，印染行业的环保压力日益加大。环保整治使得大量印染企业停业整顿，
产能降低；同时印染行业还面临着环保投入持续增加的压力，导致了化纤印染
成本的增加。
  纤维母粒作为一种节能环保材料，属于国家鼓励发展的绿色制造领域，获
得了有关部门多项政策的大力支持。例如，工信部和国家发改委 2016 年联合发
布的《化纤工业“十三五”发展指导意见》指出：“开发推广纺前原液着色绿
色制造技术，包括完善原液着色功能性纤维的产业化纺丝技术，开发高性能、
高浓缩功能母粒的清洁生产技术，完善原液着色纤维标准和色标体系。” 2021
年，工信部、水利部联合更新发布了《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备
  “十三五”期间，国家重点研发计划项目“高品质原液着色纤维开发及应
用”正式启动。项目通过研究聚酯、聚酰胺原液着色纤维的聚合、纺丝动力学
与色彩变化机理，以及高效均匀分散技术和高效色母粒、色浆制备技术等，将
建立原液着色纤维的制备与应用数据库和标准规范，形成工艺、装备与控制系
统的中试验证平台，从而实现原液着色纤维的制备与产业链应用示范。
  随着我国化纤产业的不断升级和环保节能政策的不断加强，原液着色的核
心原材料——纤维母粒的应用比重将逐渐提高，印染方式的改变和原液着色技
术的推广也将有力地提升纤维母粒行业的市场需求。原液着色纤维则完全符合
国家产业升级和节能减排的政策导向，因此市场需求前景广阔。
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  （2）化学纤维原液着色尚处于发展初期，未来发展空间较大
  化学纤维原液着色是指化学纤维生产过程中在纺丝前或纺丝时添加色母粒
或色浆而纺出有色纤维的办法。在生产过程中，可以省略大部分的染整工序，
大量减少二氧化氮的排放，大幅节省生产用水和化学品。在经济效益和产业政
策的双重驱动下，化纤行业不断加大原液着色技术的运用。相较于传统的印染
方式，1 吨原液着色纤维加工成纺织品将实现废水和 CO2 排放分别减少 32 吨和
  相对于传统印染而言，原液着色技术在我国化纤着色领域的使用比例仍然
偏低，我国化学纤维原液着色尚处于发展初期，还处于经验积累阶段，原液着
色化学纤维产量占比仍然较低。未来随着化学纤维原液着色技术逐渐发展成熟，
对现有染色技术的比较优势更加明显，纤维用色母粒必将迎来较大的发展空间。
  根据中国化学纤维工业协会和东华大学研究院相关学者于 2019 年发表的研
究文章，2010 年以来，我国原液着色纤维行业实现快速发展，原液着色纤维产
量的年均增长率达到 14%，高于化纤产量的增长率，其中，原液着色聚酯长丝、
短纤的年均增长率分别为 12%和 26%。
  根据隆众咨询的数据，2020 年中国原液着色纤维产量约为 600 万吨。中国
纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出：要推动纺织行
业绿色发展水平达到新高度。十四五末，纺织行业用能结构进一步优化，能源
和水资源利用效率进一步提升，其中：生物可降解材料和绿色纤维（包括生物
基、循环再利用和原液着色化学纤维）产量年均增长 10%以上。按照上述增长
速度，到 2025 年，我国原液着色纤维的产量有望达到 1,000 万吨左右。
  （3）下游化纤行业需求空间巨大，预计将保持稳步增长态势
  我国是世界最大的化纤生产国，2018 年起产量超过 5,000 万吨，约占全球
总产量的 70%左右，2019 年以来，国内化纤总产量不断创历史新高，2021 年我
国化纤总产量已达到 6,709 万吨左右。我国化纤工业持续发展，综合竞争力明
显提高，有力的支撑和推动了纺织工业和相关产业的发展。
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  化纤的需求量与经济增长存在明显的正相关性。随着中国经济发展进入
“中高速、优结构、新动力、多挑战”的新常态，化纤行业也由高速发展进入
高质量发展阶段。2022 年工信部和发改委发布的《关于化纤工业高质量发展的
指导意见》提出：到 2025 年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长 5%，化
纤产量在全球占比基本稳定，形成一批具备较强竞争力的龙头企业，构建高端
化、智能化、绿色化现代产业体系，全面建设化纤强国。其中：绿色纤维占比
提高到 25%以上，生物基化学纤维和可降解纤维材料产量年均增长 20%以上。
十四五期间，下游化纤行业主要企业的产能预计仍将稳步增长，原液着色纤维
作为重要的绿色纤维，产能仍将持续扩大。
  （4）色母粒产品多元化发展为标的公司业务打开新的市场空间
  差别化、功能性纤维的生产是化纤行业高质量发展的重要指标之一。目前，
行业已研发出蓄能、夜光、抗老化、竹炭、远红外、彩色阻燃、抗菌、光致变、
隔热、磁性、导电等十余种特种功能母粒，并仍在不断开发新的品种，以满足
纤维产品差别化、功能化发展的需求。
  色母粒不仅运用于化学纤维的原液着色，在注塑、吹膜等非纤领域也得到
广泛应用。色母粒凭借其绿色、环保优势，亦将显著提升非纤母粒领域的市场
需求。近年来标的公司积极开拓非纤领域市场，加大非纤母粒产品的研发创新，
已成功开发应用于塑料导电母粒、PET 双向拉伸膜色母粒产品，其中塑料导电
母粒已积累了相关客户并形成批量销售。未来，纤维母粒功能化发展的应用，
以及延伸至非纤领域的产品开发，将为标的公司业务打开新的市场空间。
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  （1）行业集中度低，使得产品结构较为单一
  国内色母粒市场行业集中度低，产品结构单一、品种不全，通用型产品占
比大，而技术含量较高的高浓度和超高浓度、多功能及细旦纤维用色母粒产品
比重较小。从产品结构看，国内色母粒产量超过 80%为黑、白母粒，高端、彩
色、多功能母粒比例不高，有些高端产品尚需进口。而国外色母粒生产比较集
中的西欧、北美和日本，生产色母粒的企业多是跨国企业，技术水平高，颜料、
分散剂等原材料品种齐全，形成系列化和专业化产品结构。
  （2）原材料价格波动较大的影响
  除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动
亦将对行业利润水平造成一定的影响。纤维母粒行业主要原材料包括钛白粉、
炭黑、切片等，原材料价格的波动直接关系到本行业产品销售价格以及流动资
金的投入，2021 年以来，受石油价格影响，原材料价格出现阶段性上涨。原材
料市场价格出现大幅波动将可能给行业内企业的原材料供应，采购成本等带来
一定风险，并进一步对行业的盈利水平产生一定影响。
  （三）进入行业的主要障碍
  纤维母粒行业属于技术密集型产业，对配方工艺、配色技术、高分子材料
基础技术及生产设备等方面都有很高的要求，业务成长性依赖于不断提高的技
术水平。技术的核心不仅在于前期设备的投入，更重要的是在后期设备适用性
改进，产品研发、工艺技术、生产过程控制及其它方面都有着很高的要求。
  纤维母粒生产技术中最关键技术之一为配方技术。着色配方对纤维母粒的
影响最为直接，往往轻微调整都会对产纤维母粒的着色效果和性能产生较大差
异，进而影响下游应用领域的产品性能。纤维母粒企业需要具备快速、精准的
配色能力，还要熟练掌握分散技术，以满足下游专业应用领域对纤维母粒的各
项性能指标不同的要求，并且随着下游产品更新换代，纤维母粒配方亦需要保
持同步调整更新。
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  纤维母粒行业分布呈现出很强的区域特征。目前纤维母粒产能大多集中在
江苏、浙江、福建、广东等地，化纤产业龙头集聚在江浙区域，产业集群效应
较为显著，形成了从原料、母粒、纤维、织造等完整产业链。
  此外，由于化纤企业体量都较大，大型化纤生产商一般仅留存几天的母粒
备库，对纤维母粒产品的试样交付与成品交付周期有较为严苛的要求，要求供
应商在生产季持续不断的供货。因此，若纤维母粒生产企业与化纤产业集中地
距离较近，在产品配送及客户服务方面就有天然的优势，更易与客户建立紧密
的合作关系；若服务半径过大，将带来远距离服务时效性欠佳且运输成本较高
的问题。因此，纤维母粒行业对其他区域的企业进入本行业形成了较强的区域
壁垒。
  纤维母粒在下游企业生产环节中成本占比较低，但是对化纤制品的美观和
品质具有重要影响。以万吨级涤纶熔体直纺为代表的纤维成形技术，对纤维母
粒的品质提出了更加高的要求，如果使用的纤维母粒色差、分散性、耐迁移性
等技术指标不达标，往往会导致整批产品品质等级下降甚至报废，给下游客户
造成巨大损失。因此，下游客户非常注重纤维母粒的品质等级和质量稳定性。
  一旦合作关系确定，为了保证产品质量的稳定，下游客户往往不会轻易改
变选定的纤维母粒供应商，从而形成采购惯性。先进入行业的纤维母粒供应商
一旦和大客户建立起稳定的合作关系，后进入的供应商将较难争夺其既有的市
场份额。丰富的客户资源是进入纤维母粒行业的关键因素之一，亦构成对其他
企业进入本行业的主要壁垒之一。
  由于下游化纤行业的客户规模普遍较大，多数处于行业龙头地位，每年对
纤维母粒的采购量较大，对上游供应商的产能需求及供应能力准入门槛较高，
只有产能充裕、交付能力较强的母粒生产企业才能满足其供货需求。
  从原材料采购方面，由于产能充裕、规模较大的纤维母粒生产企业各类原
材料采购量大，与供应商更易建立持久良好的合作关系，在部分原料短缺时期
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能够获得稳定供应，从而保证生产的连续性。同时，在与供应商议价过程中，
大企业也有更强的议价能力，能取得一定的价格折让和优惠的付款条件，进而
获得更多的竞争优势。
  （四）行业技术特点及特征
  国际母粒市场呈现垄断竞争格局，母粒生产集中在少数国际公司如埃万特、
奥美凯等，其在国际市场以生产塑料用母粒为主。伴随着石化工业的迅猛发展，
我国化纤产量大幅增加，且对节能环保和功能改性的要求越来越高。由于中国
化纤产量占到全球总产量的 70%左右，纤维母粒的需求主要集中于国内市场。
近年来，我国纤维母粒行业呈现较快发展之势，不少厂家快速扩充产能。但是，
相较于塑料用母粒，纤维母粒在分散性、流动性等方面的技术门槛更高，国内
规模生产纤维母粒的企业数量仍相对较少。
  纤维母粒企业需要具备快速、精准的配色能力，还要熟练掌握分散技术，
以满足下游专业应用领域对纤维母粒的各项性能指标不同的要求。纤维母粒企
业需要通过追踪行业动态，参加行业展会等方式，并深入了解客户行业发展动
态，及时有针对性的进行技术储备，保持技术水平能够持续满足行业标准与客
户需求。
  从技术角度，评判纤维母粒技术水平主要基于纤维母粒可纺性、过滤性、
色差、分散性、耐迁移性等技术维度。
  纤维母粒行业是一个市场化程度较高的行业，业内企业通过研发、生产并
向客户销售纤维母粒产品从而获得利润。一般而言，行业内企业盈利能力的提
升主要通过持续优化产品配方、提高产品质量稳定性和功能多样性，提升产品
附加值；通过规模化生产和精细化管理来保证产品质量、提升生产效率、降低
产品成本，进而提升企业整体盈利水平。
  我国纤维母粒行业呈现较强的区域性特征，企业主要分布在江苏、浙江、
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
福建、广东、山东等沿海地区，这些区域也是我国化纤工业最发达的地区。
  纤维母粒主要用于化纤制品的原液着色和功能改性，最终应用于服装、家
纺及产业用纺织品等行业领域，因此行业的景气周期与宏观经济的运行周期有
一定的相关性。
  纤维母粒行业整体季节分布较为均衡，不存在明显的季节性特征。
  （五）行业与上、下游行业之间的关联性
  纤维母粒是化纤原液着色和功能改性的核心原材料，是颜/染料和石油化工
产品的下游、化纤制品的上游，在化纤制品行业中具有重要作用和地位。
  纤维母粒产品的上游，按功能主要包括着色剂、载体与助剂三部分。着色
剂包括钛白粉、炭黑、颜/染料等；载体包括各类 PET 切片；助剂系结合产品要
求所需的各类型助剂，差异化较大，三者结合共同决定了纤维母粒的产品特性。
  上游原材料市场整体供需较为平衡，但上游原材料价格波动对纤维母粒的
成本波动有较大影响。PET 切片属于大宗类商品，供应商主要是切片制造企业
或切片贸易商，价格主要受到 PTA 价格波动的影响。钛白粉、炭黑、颜/染料等
着色剂属于石油化工产品，受国家去产能和环保政策影响，近年来价格呈上涨
趋势，且部分型号的供应存在短期不足的情形，整体上不影响行业的正常经营。
  纤维母粒是化纤原液着色和功能改性的核心原材料。纤维母粒下游化纤行
业的重点应用领域包括服装、纺织等等行业。
  随着“十三五”期间我国化纤产量在继续保持平稳增长的同时，下游相关
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行业大力推进化纤产品绿色化、差别化、功能化，具备环保节能、功能改性优
势的纤维母粒应用技术必将在化纤行业中得到更多的采用，这将给纤维母粒生
产企业带来广阔的发展空间。
  当前下游化纤行业的集中度趋于提升，在供给侧改革和绿色制造水平提升
的产业发展背景下，落后产能正逐步出清，行业的竞争格局正逐步从充分竞争
演变成以行业龙头企业之间的全方位竞争格局。近年来，行业内新增产能主要
集中于恒逸集团、盛虹集团、新凤鸣集团、桐昆集团等六大龙头公司，上述化
纤龙头凭借较高的产能规模降低单位生产成本；同时，凭借产业链纵向布局的
优势，通过向上游 PTA 进行炼化一体化发展，降低原材料价格波动对于化纤利
润端的挤压。此外，当前行业竞争态势愈发强调高新技术和品牌竞争，上述龙
头公司同样具备良好的品牌优势和技术优势。根据新凤鸣（603225.SH）2022
年半年度报告，2021 年中国涤纶长丝产能 3,521 万吨，CR4 产能占全国总产能
的 60%以上，相比 2019 年提升约 6 个百分点。
  对于行业内其他中小厂商而言，未来竞争的关键点在于开发布局差别化、
功能化、个性化的纤维产品，培育自身特有的客户黏性。
  （六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进
口国同类产品的竞争格局
  报告期内，标的公司所生产的纤维母粒主要销售地为境内地区，仅 2021 年
度存在境外销售，金额为 2.31 万元，受到进口国的有关进口政策、贸易摩擦对
出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局影响较小。
   三、核心竞争力及行业地位
  （一）核心竞争力
  标的公司在其三十年的纤维母粒的研发与生产过程中，不断进行技术积累
与业务开发，形成了自身的核心竞争力。
  标的公司成立于 1992 年，从事色母粒行业已达三十年。是我国较早进入色
母粒行业的生产制造商之一，亦是国内较早引进欧洲先进色母粒制造技术和设
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
备的厂家之一。标的公司“LUNI”牌纤维色母粒在业内拥有较强品牌力，在业
内积累了良好的口碑与地位，具备行业先入优势。
  同时，经过多年深耕细作与专注经营，标的公司与恒逸集团、盛虹集团、
百宏集团、新凤鸣集团等核心客户建立了深度合作关系，掌握了优质的销售渠
道资源，铺设了一定规模的销售网络。在多年的合作中，可靠的产品质量与稳
定性、可控的交货进度、与客户同步开发的理念与母粒配方的不断升级，持续
满足客户需求，在行业内形成了较好的品牌信誉和口碑，尤其是标的公司的白
色纤维母粒产品国内市场占有率较高。
  标的公司拥有母粒配色、母粒功能研发、化纤纺丝等多领域经验丰富的技
术人才，核心骨干人员在化纤领域从业超过二十余年，均拥有高分子材料学科
专业背景，拥有过硬、丰富的技术、行业与管理经验，能够快速把握行业发展
趋势，保证技术研发和产品交付的高效性，提升整体经营能力。
  同时，标的公司经过三十年的积累与发展，已建立起一套科学、有效的人
才管理制度和管理体系，核心管理团队非常稳定。
  标的公司坚持自主创新，已于纤维母粒领域积累近三十年，在长期创新与
实践中形成并提升一系列高分子材料基础技术，包括配方设计、配色技术、功
能改性、试制测评等。
  在技术与工艺优势方面，标的公司拥有先进的配色技术和保存完整的配方
数据库；标的公司拥有多种颜/染料、功能助剂及不同载体的配料、喂料、混炼、
熔融、筛选等成熟的生产工艺，经过三十年的生产经营，以多年生产经验为基
础，积累了一套符合标的公司发展特点的独特的生产工艺并结合生产实践不断
对生产系统进行优化改进，不断实现各类母粒产品的配方优化与工艺优化。
  凭借对高分子材料基础技术的深入认知、行业内多年深耕的经验与实践，
标的公司以基础技术推动原料升级，持续优化配方工艺，并与下游客户进行同
步开发、反复验证与优化，配合与引导客户调整产品配方。此外，标的公司核
心技术团队在下游化纤应用领域技术积累较为深厚，能够将应用技术反哺生产
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
技术，实现应用端与生产端高效结合。
  标的公司以专业学科技术为基石，是行业内最早拥有工业生产条件的意大
利进口纺丝试验机、最早采用先进的电脑测、配色系统的母粒生产制造商之一。
先进的生产线保障了产品生产效率与过硬的产品质量；测、配色系统拥有积累
近三十年的数据库，减少对配色技术专家依赖的同时提升配色精准度与配色效
率。标的公司已经全面通过 ISO9001 质量管理体系，除先进设备及测、配色系
统等硬件设施对产品质量提供保障外，标的公司始终秉承产品质量意识，在生
产中执行严格的行业标准和企业标准以提高产品质量，加强自身技术革新、深
化母粒产品配方研究与原料升级，通过严格的配方优化、原料管理和质量管控
制度，有效保证纤维母粒的品质，巩固了行业竞争力。
  （二）竞争优劣势
  标的公司成立于 1992 年，从事纤维母粒行业已达三十年，是我国较早进入
纤维母粒行业的生产制造商之一，亦是国内较早引进欧洲先进色母粒制造技术
和设备的厂家之一。
  （1）纤维母粒产品性能优良且质量稳定
  经过不断技术探索和创新，标的公司已在配方设计、配色技术、功能改性、
试制测评等方面建立起一套成熟的技术体系；同时，标的公司通过长期的经验
积累，在配料混合、热熔挤出、冷却、切粒、筛选等各环节持续优化关键工艺
参数设定，并固化成完善的质量控制体系，充分保证不同批次间产品的一致性。
从产品质量和技术特征来看，标的公司在黑白母粒的分散性技术上具备较强的
竞争优势，生产的纤维母粒能够在分散性、耐迁移性、可纺性等各项性能指标
上达到国内头部化纤客户的应用需求，且生产的母粒产品质量稳定，一致性高，
具备良好的客户口碑。
  其中，标的公司的白色母粒是产销量最高、最具竞争实力的优势产品，与
上市公司能够形成良好互补效应。标的公司通过优良钛白粉的选用和生产工艺
的改进优化，在业内率先开发出满足要求的熔体直纺专用白色母粒，于 2015
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年起实现大规模量产，白色母粒的产品品质再分散性、可纺性等指标上享有良
好的客户口碑。
  （2）黑白母粒毛利率总体处于同行较高水平标的公司在原材料选择、生
产工艺等方面不断优化，充分保证生产产品各项性能指标和稳定性，报告期内
标的公司黑白母粒毛利率总体保持良好水平。具体如下：
                                                        单位：万元/吨、%
       产品    2022 年 1-9 月              2021 年             2020 年
公司名称
       品种    单价      毛利率          单价         毛利率        单价      毛利率
宝丽迪     白色    1.72      5.65          1.62      11.45    1.62      21.06
标的公司    母粒    1.68     14.66          1.59      17.78    1.53      27.11
宝丽迪     黑色    1.16      6.51          1.10      13.91    1.11      19.82
标的公司    母粒    1.37     14.28          1.28      17.97    1.28      27.31
  与上市公司相比，标的公司黑白母粒聚焦于熔体直纺工艺的大客户，毛利
率相对较高；上市公司的客户群体和产品体系均更加多元，亦承接部分低毛利
率的客户订单，整体毛利率低于标的公司。具体标的公司与上市公司主要产品
的毛利率对比分析参见本节之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利
率”之“4、标的公司毛利率与同行业可比上市公司的比较分析”。
  （1）客户群体较上市公司相对集中
  上市公司位于纺织行业最发达的江浙地区，上述地区客户资源最为丰富，
因此上市公司客户群体较为多元，在大型客户和中小客户中都具有较高的影响
力。标的公司位于福建地区，基于服务成本、运输半径等因素考虑，标的公司
对于江浙地区的小型客户服务较少，侧重于维护与熔体直纺工艺为主的大型化
纤客户的合作关系，整体客户集中度较上市公司更高。
  （2）黑色母粒的整体竞争力低于上市公司
  标的公司亦是国内黑色母粒具备较强竞争力的厂商，报告期内标的公司黑
色母粒毛利率均高于上市公司，但整体来看，上市公司在黑色母粒上品种更全、
规模效应更加明显，价格更具竞争力，并在盛虹集团、新凤鸣集团、桐昆集团
等化纤龙头客户中占据较高份额，黑色母粒市场占有率国内第一。2021 年上市
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司黑色母粒的销量达到 4 万吨以上，高于标的公司。
  （3）彩色母粒和功能母粒的产销量待提升
  与上市公司为代表的国内其他四家主要竞争对手相比，标的公司彩色母粒
和功能母粒的产销量相对偏低、产能利用率尚处于较低水平。上市公司对于彩
色母粒的配色能力更强，在规格型号、颜色种类上更加丰富，拥有更广泛的客
户基础。
  （三）在行业中的竞争地位
  标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，在纤维母粒领域
已深耕近三十年。经过三十年的积累与沉淀，厦门鹭意已形成较为成熟的纤维
母粒产品线布局、人才储备、技术储备与客户基础，已发展成为国内纤维母粒
行业龙头企业之一。根据中国化纤协会统计数据，近年来厦门鹭意纤维母粒产
量排名保持国内前三水平，拥有较强的行业地位与市场竞争力，尤其在白色母
粒方面国内市场占有率较高。
  得益于完善的纤维母粒产品线布局、专业的高分子材料人才团队、持续技
术创新与领先的配方工艺，稳定可靠的产品质量，厦门鹭意积累了较为广泛的
客户基础与完善的销售网络，在行业内形成了较好的品牌信誉和口碑，在纤维
母粒行业拥有较强的市场竞争地位。
  四、标的公司财务状况分析
  （一）主要资产负债构成
  厦门鹭意报告期内资产结构如下：
                                                            单位：万元、%
      项目
             金额        比例             金额       比例        金额         比例
  流动资产     11,848.86   71.56     11,986.00      77.86   11,702.36    79.69
 非流动资产      4,708.27   28.44      3,408.16      22.14    2,983.32    20.31
  资产总计     16,557.13   100.00    15,394.16     100.00   14,685.68   100.00
  报告期内，厦门鹭意流动资产占总资产比重分别为 79.69%、77.86%及
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （1）流动资产分析
                                                                           单位：万元、%
      项目
                  金额         比例            金额           比例             金额          比例
  货币资金            202.95          1.71    1,566.20           13.07       119.47        1.02
  应收票据            330.03          2.79     424.08             3.54       262.01        2.24
  应收账款           6,132.38        51.76    4,736.54           39.52    5,023.11      42.92
 应收款项融资          2,917.54        24.62    2,905.30           24.24    3,699.48      31.61
  预付款项            387.40          3.27     443.23             3.70       229.04        1.96
  其他应收款              0.00         0.00          0.28          0.00         0.44        0.00
      存货         1,877.85        15.85    1,897.63           15.83    2,359.72      20.16
 其他流动资产              0.71         0.01         12.75          0.11         9.09        0.08
 流动资产合计         11,848.86    100.00      11,986.00       100.00      11,702.36     100.00
  注：比例是指厦门鹭意各类流动资产占流动资产总额的比例。
  报告期各期末，厦门鹭意货币资金分别为 119.47 万元、1,566.20 万元及
                                                                                  单位：万元
           项目                     2022-9-30            2021-12-31            2020-12-31
库存现金                                       0.69                  10.13                   3.45
银行存款                                     202.26               1,556.07                 116.02
           合计                            202.95               1,566.20                 119.47
  标的公司货币资金主要为银行存款，2020 年末保持较低水平主要系当年以
银行承兑汇票方式回收客户货款增加所致。报告期内，标的公司逐步加强与客
户与供应商的结算管控，自 2021 年起更多采用票据结算方式支付供应商货款，
因此货币资金余额相应增加；2022 年 9 月，标的公司支付晋江工厂土地使用权
尾款，使得期末货币资金余额下降。
  报告期各期末，标的公司应收票据和应收款项融资情况具体如下：
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                     单位：万元
            项目              2022-9-30         2021-12-31         2020-12-31
应收票据-银行承兑汇票                                                 -                 -
应收票据-商业承兑汇票                       347.40               446.40            275.80
减：坏账准备                              17.37               22.32             13.79
应收票据小计                            330.03               424.08            262.01
应收款项融资-应收银行承兑汇票                  2,917.54          2,905.30            3,699.48
            合计                   3,247.57          3,329.38            3,961.49
  报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为
少量为商业承兑汇票。标的公司银行承兑汇票的承兑人为商业银行，由于商业
银行信用较高，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司未对银
行承兑汇票计提坏账准备。报告期内，标的公司逐步加强与客户与供应商的结
算管控，向供应商支付票据增多，各期期末银行承兑汇票规模有所下降。
  报告期内，与标的公司采用商业承兑汇票结算的客户主要为恒力化纤、新
凤鸣集团等，拥有较好的商业信用，标的公司综合考虑其经营情况、信用状况、
采购规模及合作时间等因素后，接受商业承兑汇票作为结算手段。标的公司对
商业承兑汇票参照应收账款坏账准备计提政策进行坏账准备计提，商业承兑汇
票的账龄起算点追溯至对应的应收款项账龄起始日，账龄连续计算，报告期各
期末，标的公司应收的商业承兑汇票账龄均在 1 年以内。
  ① 应收账款余额分析
                                                                     单位：万元
       项目
                  金额          增长率           金额           增长率           金额
应收账款余额           6,549.62        28.09%     5,113.35        -4.48%     5,353.41
坏账准备              417.24         10.73%      376.81        14.08%        330.31
应收账款账面价值         6,132.38        29.47%     4,736.54        -5.70%     5,023.11
应收账款余额/年营业
                        -               -   18.28%               -      23.50%
收入
  报告期内，厦门鹭意应收账款余额分别为 5,353.41 万元、5,113.35 万元及
宝丽迪     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的管理，主要客户回款情况较好，应收账款期末余额占营业收入的比重略有下
降。
   ② 应收账款坏账计提分析
   报告期各期末，厦门鹭意应收账款中不存在按单项计提坏账准备的情形，
厦门鹭意应收账款绝大部分在 1 年以内，应收账款及坏账准备的计提情况如下：
                                                                             单位：万元
  名称
          应收账款          坏账准备          应收账款            坏账准备        应收账款       坏账准备
  合计       6,549.62      417.24         5,113.35         376.81   5,353.41        330.31
   厦门鹭意结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政
策于各会计期末足额计提坏账准备，与同行业可比上市公司坏账准备计提比例
具体如下：
公司名称      1 年以内               1-2 年             2-3 年     3-4 年    4-5 年     5 年以上
美联新材         5                 20                50                  100
红梅色母         5                 10                20                  100
宁波色母         5                 20                50                  100
 宝丽迪         5                 20                50                  100
标的公司         5                 20                50                  100
   如上表所示，厦门鹭意应收账款坏账政策与本次交易之收购方宝丽迪相同。
与同行业可比上市公司相比，坏账计提比例较为谨慎。
   ③ 应收账款前五大客户
   报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
                                                                  单位：万元、%、万元
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       单位名称            期末余额            占应收账款总额比例      坏账准备余额
苏州盛虹纤维有限公司               728.96               11.13       36.45
世兴达(福建)纺织科技有限公司          588.27                8.98       29.41
福建闽瑞新合纤股份有限公司            576.07                 8.8       28.80
浙江佳宝聚酯有限公司               395.25                6.03       19.76
江苏中鲈科技发展股份有限公司           392.32                5.99       19.62
         合计            2,680.87               40.93      134.04
       单位名称            期末余额            占应收账款总额比例      坏账准备余额
浙江佳宝聚酯有限公司                  659.36            12.89       32.97
世兴达（福建）纺织科技有限公
司
苏州盛虹纤维有限公司                  439.78             8.60       21.99
江苏长乐纤维科技有限公司                371.75             7.27       18.59
江苏芮邦科技有限公司                  371.08             7.26       18.55
         合计             2,477.92              48.46      156.77
       单位名称            期末余额            占应收账款总额比例      坏账准备余额
江苏国望高科纤维有限公司                784.25            14.65       39.21
浙江佳宝聚酯有限公司                  677.27            12.65       33.86
苏州盛虹纤维有限公司                  513.40             9.59       25.67
江苏长乐纤维科技有限公司                306.50             5.73       15.33
福建百宏聚纤科技实业有限公司              287.29             5.37       14.36
         合计             2,568.71              47.99      128.44
   报告期各期末，标的公司前五大客户应收账款余额合计占总应收账款比例
分别为 47.99%、48.46%、40.93%。
   ④应收账款账龄分布及期后回款情况
   报告期内，标的公司结合行业惯例、考虑客户信用资质及资金审批流程，
实际执行信用期较合同信用期略有放宽，因此，报告期各期末，标的公司部分
客户货款存在超过合同信用期回款的情形。超过合同信用期的应收账款大部分
处于 1-3 个月期间，与标的公司实际执行的信用期相匹配。报告期内，标的公
司应收账款回款情况较好，逾期款项大部分在期后实现收回。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   报告各期末,标的公司应收账款账龄分布及期后回款情况如下：
                                                                              单位：万元，%
          项目                  2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
   应收账款余额                             6,549.62                   5,113.35            5,353.41
账龄分布及          3-12 个月                    979.36                  164.72              509.33
 迁徙情况           1-2 年                     108.55                  220.44                  12.32
   期后回款金额                             4,667.94                   5,028.50            5,260.37
   期后回款占比                                  71.27                   98.34                  98.26
注：期后回款金额统计数据截至 2022 年 11 月 30 日。
   截至 2022 年 11 月 30 日，报告期末账龄在 3 个月以上的应收账款回款金
额为 880.44 万元。
   报告期内，厦门鹭意预付款项按账龄列示如下：
                                                                              单位：万元、%
   账龄
                  金额             比例           金额            比例              金额       比例
   合计              387.40        100.00        443.23        100.00         229.04    100.00
   厦门鹭意报告期内预付款项分别为 229.04 万元、443.23 万元及 387.40 万
元，主要为预付供应商的原材料款项，账龄基本在一年以内，2021 年末预付账
款余额有所增加，主要系厦门鹭意 2021 年生产规模扩大、增加上游原材料采购
所致。
   报告期各期末，报告期各期末，厦门鹭意其他应收款金额分别为 0.44 万元、
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 2,359.72 万元、1,897.63 万
元及 1,877.85 万元。占流动资产的比例分别为 20.16%、15.83%及 15.85%。报
告期各期末，标的公司存货具体明细如下：
                                                        单位：万元
       项目
                 账面余额               跌价准备                账面价值
原材料                    898.11                      -       898.11
周转材料                    30.71                      -        30.71
委托加工物资                   0.89                      -         0.89
半成品                     12.08                      -        12.08
库存商品                 1,132.19              233.31          898.87
发出商品                    37.19                      -        37.19
       合计            2,111.16              233.31        1,877.85
       项目
                 账面余额               跌价准备                账面价值
原材料                   1,126.59                      -     1,126.59
周转材料                    43.52                       -       43.52
半成品                      5.30                       -          5.30
库存商品                   968.81                  247.86      720.95
发出商品                     1.28                       -          1.28
       合计             2,145.49                 247.86     1,897.63
       项目
                 账面余额               跌价准备                账面价值
原材料                    823.08                       -      823.08
周转材料                    64.90                       -       64.90
半成品                    136.42                       -      136.42
库存商品                  1,505.42                 247.86     1,257.57
发出商品                    77.77                       -       77.77
       合计             2,607.58                 247.86     2,359.72
   标的公司的存货主要由原材料及库存商品构成。报告期各期末上述两项存
货账面余额合计占标的公司存货账面余额的比例分别为 89.30%、97.67%、
   报告期内，标的公司按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，截至
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的部分库存商品，标的公司判断其对外销售的可能性较低，故单独计提减值所
致。标的公司严格按照企业会计准则的相关规定，制定了合理的存货跌价准备
政策，报告期内已充分计提存货跌价准备，符合标的公司实际情况。
   （2）非流动资产
                                                                            单位：万元
      项目
               金额          比例             金额         比例           金额         比例
   固定资产       1,405.98     29.86       1,493.88       43.83      1,695.30      56.83
   在建工程           4.87        0.10
  使用权资产        214.73         4.56        337.99         9.92       0.00          0.00
 递延所得税资产       174.27         3.70        176.15         5.17     148.02          4.96
 其他非流动资产      2,908.41     61.77       1,400.14       41.08      1,140.00      38.21
 非流动资产合计      4,708.27     100.00      3,408.16      100.00      2,983.32     100.00
  注：比例是指厦门鹭意各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
   报告期各期末，厦门鹭意非流动资产金额分别为 2,983.32 万元、3,408.16
万元及 4,708.27 万元，占总资产比重分别为 20.31%、22.14%及 28.44%。主要
为标的公司固定资产、使用权资产及其他非流动资产等。
   报告期各期末，标的公司固定资产主要为各类生产及办公所需机器设备等，
账面价值分别为 1,695.30 万元、1,493.88 万元及 1,405.98 万元，占非流动资产
的比例为 56.83%、43.83%和 29.86%。
   报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值明细情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目
                  金额          比例           金额        比例           金额          比例
   房屋及建筑物           1.84        0.13         1.84         0.12      11.19         0.66
      机器设备      1,313.34       93.41      1,385.51       92.75   1,537.10      90.67
      运输工具         31.66        2.25        41.43         2.77      58.96         3.48
      通用设备         59.14        4.21        65.10         4.36      88.05         5.19
      合计        1,405.98      100.00      1,493.88   100.00      1,695.30     100.00
宝丽迪       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  报告期内，标的公司固定资产主要为纤维母粒生产所需各类机器设备；报
告期各期末，标的公司未发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产减值准
备。
  截至 2022 年 9 月末，标的公司固定资产账面原值 2,851.92 万元，账面价
值 1,405.98 万元，综合成新率 49.30%，各类别固定资产成新率具体情况如下：
                                                                              单位：万元
  类别         账面原值           累计折旧         账面净值            减值准备        账面价值          成新率
房屋及建筑物            12.81       10.97               1.84        0.00         1.84    14.36%
 机器设备           2,321.76    1,008.42      1,313.34            0.00   1,313.34      56.57%
 运输工具             231.93     200.26              31.66        0.00     31.66       13.65%
 通用设备             285.42     226.29              59.14        0.00     59.14       20.72%
  合计            2,851.92    1,445.94      1,405.98            0.00   1,405.98      49.30%
  标的公司与可比上市公司固定资产折旧年限如下：
                                                                                  单位：年
     类别         美联新材          红梅色母               宁波色母           宝丽迪           厦门鹭意
房屋建筑物                  20               20               20           20               20
 专用设备                  10               10               10           10               10
 运输工具                 5-8                5                5            5                5
通用（其他）
  设备
  注：可比上市公司数据取自 2021 年年报。
  报告期内，标的公司固定资产折旧年限处于合理水平，与同行业上市公司
不存在重大差异。报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值
准备。
  标的公司于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，将租赁的房屋建筑物确认
为使用权资产。截至 2022 年 9 月 30 日，标的资产的使用权资产的基本情况如
下：
           项目                          2022.9.30                      2021.12.31
                                       账面原值
      房屋及建筑物                                         383.06                        383.06
      账面原值合计                                         383.06                        383.06
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                  累计折旧
      房屋及建筑物                                   168.33                            45.07
      累计折旧合计                                   168.33                            45.07
                                  账面价值
      房屋及建筑物                                   214.73                           337.99
      账面价值合计                                   214.73                           337.99
  报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额分别为 148.02 万元、176.15
万元及 174.27 万元，占非流动资产的比例分别为 4.96%、5.17%及 3.70%，主
要包括资产减值准备、预计负债及租赁财税差。
  报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为 1,140.00 万元、
及 61.77%，主要为预付设备款及福建鹭意的土地出让金，具体如下：
                                                                              单位：万元
      项目              2022.9.30                2021.12.31              2020.12.31
预付设备款                          328.50                       7.91                    0.00
预付土地出让金                    2,579.92                     1,392.23               1,140.00
      合计                   2,908.41                     1,400.14               1,140.00
  报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示。
                                                                      单位：万元、%
      项目
                金额         比例               金额          比例          金额          比例
   流动负债        3,505.22     98.46       3,878.99         94.67     5,069.77     100.00
  非流动负债          54.81         1.54         218.51         5.33       0.00          0.00
   负债总计        3,560.02     98.46       4,097.50        100.00     5,069.77     100.00
  报告期各期末，标的公司流动负债占比分别为 100.00%、94.67%和 98.46%，
报告期内负债金额略有下降。
  报告期各期末，标的公司负债情况如下表所示：
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                     单位：万元、%
      项目
                金额             比例             金额          比例         金额          比例
   短期借款          948.46          26.64             -            -    470.00       9.27
   应付账款          550.15          15.45        718.24      17.53     1,331.07     26.26
   合同负债           92.01              2.58       6.78       0.17        2.20       0.04
 应付职工薪酬           93.76              2.63     112.92       2.76      111.65       2.20
   应交税费          988.03          27.75      1,072.21      26.17      387.11       7.64
  其他应付款          662.56          18.61      1,791.13      43.71     2,767.46     54.59
一年内到期的非流
  动负债
 其他流动负债              8.99            0.25       0.88       0.02        0.29       0.01
 流动负债合计         3,505.22         98.46      3,878.99      94.67     5,069.77    100.00
   租赁负债           54.81              1.54     167.12       4.08            -          -
   预计负债              0.00            0.00      51.39       1.25            -          -
 非流动负债合计          54.81              1.54     218.51       5.33            -          -
   负债合计         3,560.02        100.00      4,097.50     100.00     5,069.77    100.00
   （1）短期借款
短期借款。2022 年 9 月末，厦门鹭意短期借款增加，主要系标的公司为保证日
常营运资金需求，将数字化应收账款债权凭证向银行进行附追索权保理融资。
   （2）应付账款
   报告期各期末，厦门鹭意应付账款余额分别为 1,331.07 万元、718.24 万元
及 550.15 万元，占负债总额的比例为 26.26%、17.53%及 15.45%。2022 年 9 月
末应付账款余额较上年末有所减少，主要由于标的公司在报告期末已完成对前
期相关采购款项的支付导致，厦门鹭意的应付账款主要为应付供应商的材料款
等，账龄主要在一年以内，具体如下：
                                                                         单位：万元
       项目         2022-9-30                 2021-12-31               2020-12-31
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目         2022-9-30             2021-12-31          2020-12-31
      合计                550.15                 718.24            1,331.07
  （3）应交税费
  报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下：
                                                              单位：万元
      项目         2022-9-30             2021-12-31          2020-12-31
      增值税              414.53                  340.60              109.24
   企业所得税               522.56                  333.22              269.15
   个人所得税                 2.07                  360.74                   0.29
  城市维护建设税               22.45                   17.94                   2.86
      房产税                4.74                       4.43                1.17
   教育费附加                16.03                   12.81                   2.04
   土地使用税                 2.55                       1.70                1.70
      印花税                3.10                       0.77                0.67
      合计               988.03                1,072.21              387.11
  报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 387.11 万元、1,072.21 万元
及 988.03 万元，占总负债的比例分别为 7.64%、26.17%及 27.75%。
  标的公司 2021 年末应交税费余额较 2020 年末增加 685.11 万元，主要系标
的公司当期销售收入及营业利润扩大带来的对应增值税和企业所得税的增加，
以及 2021 年度标的公司现金分红 1,800 万元所涉个人所得税增加所致。2022 年
主要由于标的公司执行国家税务总局发布的制造业延缓缴纳部分税费相应政策，
部分 2022 年上半年的应交税费于本期延缓缴纳。
  （4）其他应付款
  报告期各期末，厦门鹭意其他应付款金额分别为 2,767.46 万元、1,791.13
万元及 662.56 万元，具体情况如下：
                                                              单位：万元
      项目         2022-9-30             2021-12-31          2020-12-31
   待支付费用                     8.28                   3.94                4.26
      往来款                       -                   4.29            46.29
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目        2022-9-30                 2021-12-31             2020-12-31
      拆借款              652.38                   1,781.00               2,715.00
  押金及保证金                    1.90                       1.90                   1.90
      合计               662.56                   1,791.13               2,767.46
  标的公司其他应付款主要为应付关联方拆借款，主要系标的公司自身营运
资金需求，以及子公司福建鹭意支付土地出让款周转资金需要向关联方拆借款
所致。截至本报告书签署日，标的公司已归还关联方拆借款。
  （5）一年以内到期的非流动负债
  标的公司于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，2021 年末及 2022 年 9 月
末，标的公司一年以内到期的非流动负债余额分别为 176.83 万元及 161.24 万
元，系向厦门华诚实业有限公司承租同安工厂厂房与办公室的应付租赁付款额。
  报告期各期末，厦门鹭意相关资产减值准备余额情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目        2022-9-30                 2021-12-31             2020-12-31
 应收票据坏账准备              17.37                       22.32                  13.79
 应收账款坏账准备             417.24                      376.81                 330.31
  存货跌价准备              233.31                      247.86                 247.86
其他应收款坏账准备                      0                       0.28                   0.11
      合计               667.92                     647.27                 592.06
  报告期各期末，标的公司不存在按单项计提坏账的应收票据、应收账款及
其他应收款，计提的坏账准备系基于预期信用损失模型计提坏账准备所致。
  报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要系库存商品跌价准备。
  （二）财务指标分析
  报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下：
                                                                      单位：倍
           项目
                     /2022年1-9月                2021年度              2020年度
       流动比率                        3.38                   3.09                2.31
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目
                        /2022年1-9月       2021年度          2020年度
        速动比率                     2.73            2.48            1.80
      资产负债率（合并）                 21.50         26.62%          34.52%
 息税折旧摊销前利润（万元）              2,578.20         4,927.58        5,868.53
       利息保障倍数                   30.41           36.80           30.69
经营活动现金流量净额（万元）                 668.79        4,684.34        1,195.83
  注：流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额；
  息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
  利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
  报告期各期末，厦门鹭意流动比率分别为 2.31 倍、3.09 倍及 3.38 倍，速
动比率分别为 1.80 倍、2.48 倍及 2.73 倍，标的公司流动性较好，短期偿债能
力较强。
  报 告 期 各 期 末 ， 厦 门 鹭 意 合 并 资 产 负 债 率 分 别 为 34.52% 、 26.62% 及
低。
  报 告期内息税折旧摊 销前利润分别为 5,868.53 万元、4,927.58 万元和
  报告期内标的公司利息保障倍数分别为 30.69 倍、36.80 倍及 30.41 倍，标
的公司利息支出较少，保障倍数较高，体现了标的公司较好的盈利能力与偿债
能力。
  报告期内，厦门鹭意经营活动现金流量净额分别为 1,195.83 万元、4,684.34
万元及 668.79 万元。2021 年经营活动现金流量较 2020 年上升较快，主要系标
的公司销售规模有所增长，且标的公司加强销售回款管控，销售商品、提供劳
务的现金流量较上年同期增加较快。
  报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：
                                                            单位：次
         项目             2022年1-9月        2021年度          2020年度
       应收账款周转率                   2.15            5.35            4.36
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目           2022年1-9月             2021年度           2020年度
       存货周转率                  7.92               9.56              9.28
  注 1:2022 年 1-9 月数据已年化计算。
  注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值；
  存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值
  报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 4.36 次、5.35 次和 2.15 次，
标的公司 2021 年应收账款周转率较 2020 年上升主要系标的公司销售收入业绩
较大增长，营业收入相应增加，且标的公司货款回收有所加快，应收账款增幅
相对低于收入增幅。2022 年 1-9 月，由于终端消费需求增速放缓，且原材料价
格有所上涨，下游化纤行业的盈利能力和资金周转受到一定影响，标的公司部
分主要客户回款周期有所延长，变动趋势与上市公司一致。
  报告期内，标的公司存货周转率分别为 9.28 次、9.56 次和 7.92 次，报告
期内，标的公司存货周转率整体处于较高水平，2022 年 1-9 月，下游需求放缓
影响客户订单下达与完成，标的公司库存商品交付周期延长，存货周转率有所
下降，变动趋势与上市公司一致。
  标的公司与同行业可比上市公司运营指标对比如下：
                                                               单位：次
      指标名称      证券简称      2022 年 1-9 月        2021 年度         2020 年度
               美联新材                     -             9.94         8.92
               红梅色母                     -             4.72         5.60
               宁波色母                     -             4.87         4.32
  应收账款周转率
               宝丽迪                      -            13.97        13.99
               平均值                      -             8.38         8.21
               标的公司                  2.15             5.35         4.36
               美联新材                     -             6.97         7.25
               红梅色母                     -             8.48        10.50
               宁波色母                     -             3.66         3.25
      存货周转率
               宝丽迪                      -             5.89         5.72
               平均值                      -             6.25         6.68
               标的公司                  7.92             9.56         9.28
  注：数据来源于上市公司定期报告数据，2022 年 1-9 月数据已经年化处理。
  据上表，标的公司应收账款周转率水平低于可比公司平均水平，具体而言，
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宝丽迪应收账款管控与回收情况较好，客户结构中包含更高比例的中小客户，
上市公司对于上述客户具备良好的议价能力，因此应收账款周转率高于标的公
司。标的公司应收账款周转率与红梅色母、宁波色母较为接近，整体合理。
  标的公司业务规模相对较小，生产效率较高，存货管控较好，周转效率较
高，存货周转率与红梅色母较为接近，且整体高于行业平均水平。
  综上，标的公司的应收账款周转率和存货周转率与业务经营实际情况保持
一致，综合营运能力较强。
  五、标的公司盈利能力分析
  报告期内，厦门鹭意经审计的利润表主要数据如下：
                                                        单位：万元
          项目           2022 年 1-9 月       2021 年度       2020 年度
一、营业总收入                    18,106.75       27,978.39     22,779.76
减：营业成本                     15,401.63       22,721.53     16,477.87
税金及附加                             72.60      125.96         70.55
销售费用                              61.45       96.04        112.19
管理费用                             171.32      191.90        170.17
研发费用                              96.28      111.06        116.52
财务费用                              76.23      129.43        182.70
加：其他收益                                -             -             -
投资收益（损失以“－”号填列）                   -0.18        -5.99          3.03
公允价值变动收益（损失以“－”号填
                                                    -             -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）                -35.75       -60.45        -10.86
资产减值损失（损失以“-”号填列）                 14.55             -      -247.86
资产处置收益（损失以“-”号填列）                                   -             -
二、营业利润（亏损以“－”号填列）              2,205.84     4,536.02      5,394.06
加：营业外收入                            5.05       30.82         61.32
减：营业外支出                            0.02       52.26               -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用                          568.76     1,152.16      1,349.47
四、净利润（净亏损以“－”号填列）              1,642.12     3,362.42      4,105.92
归属于母公司所有者的净利润                  1,642.12     3,362.42      4,105.92
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  报告期内，标的公司业务发展良好，标的公司 2021 年营业收入较 2020 年
实现较快增长，受上游原材料价格上涨影响，当期净利润有所下滑。2022 年以
来，疫情反复影响下游及终端客户需求，且原材料价格持续上涨，对于标的公
司经营业绩产生一定负面影响。伴随着三季度起原材料价格逐步企稳、下游需
求逐步恢复，且标的公司在行业内具备良好的市场地位和客户资源，标的公司
的经营业绩渐趋回升。
  （一）营业收入
  报告期内，标的公司营业收入构成如下：
                                                               单位：万元、%
   项目
            金额        比例           金额             比例       金额          比例
主营业务收入    16,663.87    92.03      27,248.05        97.39   22,262.75    97.73
其他业务收入     1,442.87     7.97         730.33         2.61     517.01      2.27
   合计     18,106.75   100.00      27,978.39       100.00   22,779.76   100.00
  报告期内，标的公司主营业务收入为纤维母粒业务收入，其他业务收入主
要为其他材料销售收入。2021 年标的公司营业收入较 2020 年同期增长 22.82%，
其中主营业务增长 4,985.30 万元，增长 22.39%。2021 年下游化纤行业产销两旺，
且标的公司作为在纤维母粒产业行业地位较高，白色母粒、黑色母粒等主要产
品竞争力较强，标的公司核心客户盛虹集团、恒逸集团等销售规模均有所增长。
需求受到抑制，冲击化纤行业的景气度，部分标的公司客户的订单采购亦受到
影响，上述因素对于标的公司上半年的营业收入产生负面影响。2022 年 1-6 月，
标的公司下游化纤行业的需求有所放缓的因素包括：
  （1）国内疫情反复影响终端纺织服装消费需求和企业正常经营
定冲击。根据国家统计局的数据，上半年以不变价计算的国内生产总值同比增
速降至 2.5%，服装零售、消费者信心都受到不同程度影响，终端纺织服装消费
需求放缓。2022 年 1-6 月，国内服装鞋帽针纺织品类零售额同比下降 6.50%。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  化纤行业作为纺织服装行业的上游，终端消费需求疲弱导致化纤行业本年
去库存压力增加，根据国家统计局的数据，截至 2022 年 6 月，化学纤维制造业
产成品存货余额同比增加 41.20%。
  此外，由于长三角地区的化纤企业较为密集，上半年疫情对长三角地区的
冲击亦对上述区域化纤厂商的物流运输、生产开工等正常经营活动造成不利影
响。
     （2）原材料成本抬升影响化纤行业景气度
  本年以来，伴随着国际地缘政治冲突，上半年以原油为代表的大宗材料价
格大幅上涨，化纤行业的主要原材料价格和生产成本明显提高，以恒逸石化、
新凤鸣、桐昆股份为代表的下游大型上市公司的归母净利润均出现较高程度的
下滑。下游行业利润收缩、原材料价格波动等因素共同导致客户对于纤维母粒
的订单下达趋于谨慎，短单、小单的比例逐步提升。
  因此，在需求减弱、成本抬升、物流和生产受阻的背景下，本年上半年化
纤行业的景气度下滑，化纤行业作为母粒行业的直接下游，其产销量的变动直
接影响纤维母粒的订单采购需求。
  总体来看，下游需求未来发展趋势不存在持续放缓的风险，主要由于：
  （1）我国化纤产量长期仍有望稳定增长
  我国是世界最大的化纤生产国，化纤行业是我国具备较强竞争优势的产业，
亦是国民经济的支柱产业。2011 年至 2021 年，我国化纤总产量从 3,390 万吨增
长至 6,709 万吨，年均增速为 7.1%。长期来看，伴随着终端消费需求的逐步复
苏，化纤行业的产量仍有望保持稳定增长。
     （2）化学纤维原液着色未来发展空间巨大
  相对于传统印染而言，原液着色技术在我国化纤着色领域的使用比例仍然
偏低。鉴于原液着色具备绿色节能的优良特性，伴随着纺织行业绿色发展水平
的不断提升，未来原液着色有望逐步替代传统印染，产品替代升级将推动纤维
母粒迎来广阔的发展空间。中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”
发展纲要》提出要“推动生物可降解材料和绿色纤维（包括生物基、循环再利
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用和原液着色化学纤维）产量年均增长 10%以上”。
  （3）抑制下游需求的不利因素有望逐步消除
  当前，国内疫情虽仍有零星散发，但是总体得到有效控制，国务院联防联
控机制发布的“防疫二十条”进一步强调防疫的精准性，高效统筹疫情防控和
经济社会发展，在此背景下，各地复工复产有序推进，消费场景逐步复苏。
  根据国家统计局的数据，2022 年前三季度，以不变价计算的国内生产总值
的同比增速已回升至 3.0%，1-10 月国内服装鞋帽针纺织品类零售额同比下降
势。根据隆众化工的统计数据，截至 2022 年 10 月 27 日，江浙地区涤纶长丝织
机开工率已由 6 月 30 日的 47.95%提升至 61.33%，终端消费的回暖有望逐步推
动化纤行业库存的去化和景气度的提升。
  报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
                                                          单位：万元、%
  项目
           金额        比例          金额          比例       金额          比例
白色母粒     10,248.73    61.50     15,793.22     57.96   13,715.60    61.61
黑色母粒      5,131.72    30.80      9,532.76     34.99    7,256.55    32.60
彩色母粒       904.49       5.43     1,246.18      4.57     981.13      4.41
功能母粒       378.93       2.27       675.89      2.48     309.47      1.39
  合计     16,663.87   100.00     27,248.05    100.00   22,262.75   100.00
宝丽迪         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      标的公司主营业收入构成情况
                       白色母粒   黑色母粒    彩色母粒   功能母粒
     报告期内，标的公司主营业务收入结构总体稳定，略有波动。其中，白色
母粒和黑色母粒为标的公司目前最重要的收入来源。标的公司在白色母粒细分
市场竞争力较强，市场占有率较高，销售收入持续增长；黑色母粒 2021 年业务
规模及占比提升较快。功能母粒与彩色母粒占比较低，而收入呈持续增长态势。
标的公司拥有较强的配色技术，并在多年经营中积累了大量配方数据库资料，
能根据客户的需求快速精准的设计和制作出产品，因此在行业内也具备较强的
竞争力。
     白色母粒系标的公司传统优势产品，国内市场占有率较高，在可纺性、过
滤性、分散性等关键技术指标方面竞争力较强，使得白色母粒业务规模持续增
长。2021 年销售收入较 2020 年增长 2,077.62 万元，增幅 15.15%，标的公司在
白色母粒业务规模及占有率较高的情形下，业务收入持续增长，保持较好的产
品竞争力。
     黑色母粒亦系标的公司主要产品，2021 年销售收入较 2020 年增长 2,276.20
万元，增幅 31.37%，2021 年度，厦门鹭意核心客户盛虹集团、恒逸集团、世兴
达等均加大黑色母粒采购，收入快速增长。
     凭借标的公司较强的配方数据库与精准的配色技术，彩色母粒与功能母粒
在行业内也具备较强的竞争力；报告期内彩色母粒与功能母粒虽收入占比较小，
但增长趋势较好，是标的公司产品重点发展方向。功能母粒 2021 年销售收入较
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增长 265.05 万元，增幅 27.02%。
需求积极开发彩色母粒和功能母粒，产品结构保持稳定。
   报告期内，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：
                                                                              单位：万元、%
项目
         金额                    比例              金额           比例            金额             比例
华东         11,881.17            71.30       20,688.91        75.93      16,492.91          74.08
华南          4,781.55            28.69        6,556.51        24.06        5,762.29         25.88
华中                 1.15            0.01             0.32        0.00                -          -
东北                    -               -                -            -         7.55          0.03
海外                    -               -             2.31        0.01                -          -
合计         16,663.87           100.00       27,248.05       100.00      22,262.75         100.00
   报告期，标的公司销售区域结构保持稳定，以国内销售为主，主要系化纤
行业的产能主要集中在中国。从区域结构上看，主要集中在华东地区和华南地
区，华东地区及华南地区也是我国化纤工业最发达的地区。2021 年标的公司存
在少量境外销售，规模较小。2022 年起，标的公司巩固加深在华南地区的客户
优势，华南地区收入占比较 2021 年有所提升。
   报告期内，标的公司各期季度主营业务收入情况如下：
                                                                                        单位：万元
 项目
         金额               比例              金额               比例            金额              比例
一季度     4,828.57           28.98          5,230.13          19.19        4,120.77          18.51
二季度     6,815.55           40.90          7,107.38          26.08        7,190.27          32.30
三季度     5,019.75           30.12          7,340.86          26.94        5,766.76          25.90
四季度            -               -          7,569.69          27.78        5,184.95          23.29
 合计    16,663.87          100.00      27,248.05            100.00       22,262.75         100.00
         宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           标的公司收入季节性特征并不明显，除一季度受春节假期影响收入相对较
         低，其余三个季度的收入不存在显著的季节性波动。2022 年二季度，主要受国
         内疫情反复因素影响，标的公司收入呈暂时性下滑，2022 年三季度收入已显著
         回升。
           报告期各期，标的公司各类母粒的产能、产量、期末库存量、销量和销售
         收入情况如下：
                                                                     单位：吨，万元，%
 期间      产品品种      产能         产量         期末库存量         销量         销售收入        产能利用率      产销率
         白色母粒     8,164.80    6,091.99      330.95     6,097.28   10,248.73      74.61   100.09
         黑色母粒     5,292.00    3,926.47      512.62     3,757.82    5,131.72      74.20    95.70
         彩色母粒     1,814.40      277.97        7.80       273.69      904.49      15.32    98.46
         功能母粒       907.20      128.11       41.07        97.49      378.93      14.12    76.10
         合计      16,178.40   10,424.54      892.44    10,226.27   16,663.87      64.43    98.10
         白色母粒    10,886.40    9,591.78      336.23     9,950.89   15,793.22      88.11   103.74
         黑色母粒     7,056.00    7,189.53      343.97     7,465.36    9,532.76     101.89   103.84
         功能母粒     1,209.60       93.16       10.45        93.83      675.89       7.70   100.72
         合计      21,571.20   17,188.29      694.17    17,855.12   27,248.05      79.68   103.88
         白色母粒    10,886.40    9,447.80      695.34     8,972.26   13,715.60      86.79    94.97
         黑色母粒     7,056.00    6,028.36      619.79     5,648.71    7,256.55      85.44    93.70
         功能母粒     1,209.60       46.46       11.12        41.30      309.47       3.84    88.89
         合计      21,571.20   15,760.43    1,361.00    14,892.81   22,262.75      73.06    94.49
           报告期各期，标的公司的白色母粒和黑色母粒在产能利用率和产销率上总
         体位于较高水平，体现出上述产品良好的产销状态。标的公司在上述产品的细
         分市场积淀时间较长，具备较强的市场竞争力，其中白色母粒的市场口碑最为
         优良，是标的公司最主要的产品。
           彩色母粒和功能母粒的产能利用率偏低，主要由于：标的公司为保障产品
         质量、丰富产品种类而设置专线生产彩色母粒和功能母粒，且上述母粒具备小
         批量和个性化的生产特点。
       宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          报告期内，标的公司主营业务收入结构总体保持稳定，各年间略有波动。
       白色母粒和黑色母粒为标的公司目前最重要的收入来源，彩色母粒和功能母粒
       收入占比较低，但报告期内整体呈现出良好的增长发展趋势。
          具体 2022 年 1-9 月、2021 年销售数量和价格对标的公司当期营业收入变
       化的影响如下：
                                                                       单位：万元，%
项目     平均单价        销量变动                              平均单价       销量变动
                               合计影响        变动占比                            合计影响          变动占比
       变动影响         影响                               变动影响        影响
白色母粒     756.12     -921.39     -165.27       5.48    581.64    1,495.98      2,077.62     41.67
黑色母粒     422.52    -2,691.51   -2,268.99     75.27     -57.53   2,333.74      2,276.21     45.66
彩色母粒     -64.55        29.30     -35.25       1.17    -222.32    487.38        265.06       5.32
功能母粒     167.73     -712.72     -544.99      18.08     -27.22    393.64        366.42       7.35
合计      1,281.82   -4,296.32   -3,014.50    100.00    274.57    4,710.74      4,985.31    100.00
       注：平均单价变动影响=（本期平均单价-上期平均单价）*本期销售数量；销量变动影响=
       （本期销售数量-上期销售数量）*上期平均单价。
       母粒的销量增长驱动。2021 年，标的公司向头部化纤客户恒逸集团、盛虹集团
       的销售规模提升，带动当期营业收入实现较快增长。其中：标的公司对于恒逸
       集团黑色母粒的销售规模从 2020 年的 140.00 吨提升至 1,107.00 吨，主要由于当
       期满足客户要求的熔体直纺黑母粒新产品实现大幅销售增长；标的公司对于盛
       虹集团白色母粒的销售规模从 2020 年的 205.00 吨提升至 1,097.28 吨，主要由于
       标的公司传统优势白色母粒产品 TGW-16 逐步获得客户的认可，当期销量大幅
       增加导致。
       的白色母粒销售收入总体保持稳定，黑色母粒销量下滑成为影响当期收入的主
       要原因。本年以来，下游化纤行业的生产经营受到疫情和原材料价格上涨的影
       响，短期行业景气度下滑，标的公司在黑色母粒领域受到的冲击最为明显。前
       三季度标的公司针对恒逸集团和盛虹集团的销售数量分别为 1,595.00 吨和
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  报告期内，标的公司与同行业可比公司的业绩增长速度变化情况如下：
  （1）营业收入同比增长率
                                                                  单位：%
      公司名称        2022 年 1-9 月                           2021 年
      宝丽迪                              4.99                          15.07
      美联新材                                -                          13.17
      宁波色母                            -3.07                          14.62
      红梅色母                                -                         -10.45
      平均值                              0.96                           8.10
      标的公司                        -10.24                             22.82
  注：美联新材的数据口径为色母粒业务，美联新材及红梅色母 2022 年三季
度未单独披露色母粒业务。
  报告期内，2021 年标的公司向头部化纤客户销售规模显著提升，当年营业
收入同比保持较高增速；2022 年 1-9 月，受国内疫情散发影响，终端消费需求、
企业正常生产经营都受到不同程度的冲击，可比公司的营业收入增长率均较
营业收入增速同比有所下滑。
  （2）主营业务毛利率变动值
                                                                  单位：%
      公司名称
              毛利率       变动值              毛利率          变动值         毛利率
      宝丽迪       12.05      -7.46              19.51      -5.27       24.78
      美联新材          -             -           13.55      -7.67       21.22
      宁波色母          -             -           34.95      -4.52       39.47
      红梅色母          -             -           19.51      -5.27       24.78
      平均值       12.05      -7.46              21.65      -7.14       28.79
      标的公司      15.93      -2.99              18.92      -8.87       27.79
注：美联新材数据口径为色母粒业务毛利率。宁波色母主营业务口径包括白色母粒、彩色
母粒、黑色母粒，可比公司 2022 年三季度未披露分产品毛利率数据。
  报告期内，由于主要原材料切片、钛白粉、炭黑自 2021 年起市场价格呈现
上涨趋势，导致产品成本上升，母粒行业的毛利率均受到一定程度的挤压，标
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的公司的毛利率变动幅度与上市公司保持一致。
   综上，标的公司业绩变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异。
   （二）营业成本
   报告期内，标的公司营业成本构成如下：
                                                                     单位：万元、%
   项目
              金额          比例            金额              比例        金额          比例
主营业务成本      14,009.27      90.96       22,093.00         97.23   16,076.33     97.56
其他业务成本       1,392.37        9.04             628.53      2.77      401.53      2.44
   合计       15,401.63     100.00       22,721.53        100.00   16,477.87    100.00
   报告期内，标的公司营业成本构成比例与营业收入保持一致，主营业务成
本占比分别为 97.56%、97.23%、90.96%。
   报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成较为稳定，具体如下：
                                                                     单位：万元、%
  项目
           金额           比例            金额               比例        金额          比例
 白色母粒     8,746.39       62.43       12,985.82          58.78     9,996.86     62.18
 黑色母粒     4,398.92       31.40        7,819.59          35.39     5,275.04     32.81
 彩色母粒      588.39         4.20          840.09           3.80      611.76       3.81
 功能母粒      275.57         1.97          447.50           2.03      192.67       1.20
  合计     14,009.27      100.00       22,093.00         100.00    16,076.33    100.00
   标的公司主营业务成本分为直接材料、直接人工和制造费用，报告期内，
各产品直接材料占其主营业务成本的比重均超过 85%，是营业成本的主要构成
部分，具体如下：
                                                                     单位：万元、%
 项目
            金额              比例                金额         比例        金额          比例
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 项目
          金额            比例               金额             比例          金额          比例
直接材料      12,336.83        88.06       19,643.37         88.91      14,205.83     88.36
直接人工         429.05        3.06             616.53        2.79        488.47       3.04
制造费用      1,243.39         8.88            1,833.10       8.30       1,382.04      8.60
 合计       14,009.27     100.00         22,093.00        100.00      16,076.33   100.00
  报告期内，标的公司各期主要产品的成本构成及其变化情况如下：
                                                                    单位：万元/吨，%
产品名称      项目
                      金额       占比             金额          占比          金额        占比
         直接材料          1.27        88.62         1.17      89.45        0.99      89.07
         直接人工          0.04         2.93         0.03        2.65       0.03       3.02
白色母粒
         制造费用          0.12         8.45         0.10        7.90       0.09       7.91
          合计           1.43    100.00            1.31     100.00        1.11    100.00
         直接材料          1.01        86.12         0.91      86.87        0.80      86.01
         直接人工          0.04         3.54         0.03        3.32       0.03       3.34
黑色母粒
         制造费用          0.12        10.35         0.10        9.81       0.10      10.65
          合计           1.17    100.00            1.05     100.00        0.93    100.00
         直接材料          1.98        92.03         2.33      95.63        2.51      94.40
         直接人工          0.04         2.07         0.03        1.10       0.04       1.36
彩色母粒
         制造费用          0.13         5.90         0.08        3.27       0.11       4.24
          合计           2.15    100.00            2.43     100.00        2.65    100.00
         直接材料          2.63        92.93         4.60      96.42        4.53      97.14
         直接人工          0.05         1.79         0.04        0.86       0.04       0.87
功能母粒
         制造费用          0.15         5.28         0.13        2.72       0.09       1.99
          合计           2.83    100.00            4.77     100.00        4.67    100.00
         直接材料          1.21        88.06         1.10      88.91        0.95      88.36
         直接人工          0.04         3.06         0.03        2.79       0.03       3.04
 合计
         制造费用          0.12         8.88         0.10        8.30       0.09       8.60
          合计           1.37    100.00            1.24     100.00        1.08    100.00
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  报告期内，标的公司各类母粒的成本均主要由直接材料构成，直接材料的
金额呈上升趋势，占比整体稳定，直接人工和制造费用的金额较为稳定，占比
有所波动，各期直接材料、直接人工和制造费用的占比构成变化主要由于直接
材料成本变动导致。
  其中：白色母粒和黑色母粒报告期内的直接材料金额逐年提高，主要由于：
白色母粒主要原材料为钛白粉和切片，黑色母粒的主要原材料为炭黑和切片，
上述主要原材料的平均采购价格在报告期内整体呈现出上涨趋势，从而导致直
接材料成本上升。
  彩色母粒和功能母粒报告期内的单位直接材料成本均呈现出下降的趋势，
彩色母粒和功能母粒的主要原材料为切片、颜/染料和助剂，由于其标准化程度
较低，不同牌号的母粒因实现功能不同、客户需求不同，而在原材料配方构成
上存在较大差异，采用的切片、颜/染料和助剂等不同原材料配比亦有所不同。
因此，报告期各期，彩色母粒和功能母粒产品结构、配方结构的变化导致其直
接材料成本降低。
  （三）毛利率
  报告期内，标的公司综合毛利率与主营业务毛利率情况具体如下：
                                                             单位：%
        项目            2022年1-9月       2021年度              2020年度
      综合毛利率                  14.94            18.79            27.66
      主营业务毛利率                15.93            18.92            27.79
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分产品变动情况具体如下：
                                                      单位：%、百分点
       项目
                毛利率      变动额         毛利率      变动额           毛利率
      白色母粒       14.66      -3.12     17.78       -9.34        27.11
      黑色母粒       14.28      -3.69     17.97       -9.34        27.31
      彩色母粒       34.95       2.36     32.59       -5.06        37.65
      功能母粒       27.28      -6.51     33.79       -3.95        37.74
 主营业务毛利率         15.93      -2.99     18.92       -8.87        27.79
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （1）总体分析
   报 告 期 内 ， 标 的 公 司 主 营 业 务 产 品 毛 利 率 分 别 为 27.79% 、 18.92% 和
呈下降趋势，主要受上游原材料自 2021 年来持续涨价、市场竞争加剧等因素影
响。
粉的采购价格持续上涨，2021 年钛白粉平均单价 17.18 元/kg，同比上涨 20.66%；
切片平均单价 6.18 元/kg，同比上涨 23.34%；炭黑平均价格 14.02 元/kg，同比
上涨 4.64%。标的公司面临材料价格上涨时，会与客户协商调整母粒销售价格，
而销售价格上涨难以及时、充分消化原材料涨价的影响，售价上涨幅度不及成
本上涨幅度，使得毛利率有所下降。
平均采购单价分别较 2021 年上涨 7.06%、16.98%及 5.56%，标的公司的单位成
本较 2021 年仍有所上升，本年以来标的公司针对性提升产品售价，但是售价上
涨幅度仍低于成本上涨幅度。
     （2）分产品分析
   ① 白色母粒
   报告期内，标的公司白色母粒毛利率、单位售价与单位成本变动情况具体
如下：
      项目
                金额       变动情况           金额         变动情况             金额
      毛利率      14.66%   -3.12 个百分点     17.78%     -9.34 个百分点         27.11%
单位售价（万元/吨）       1.68         5.66%      1.59             3.82%        1.53
单位成本（万元/吨）       1.43        10.00%      1.30             17.12%       1.11
   报告期内，标的公司白色母粒毛利率分别为 27.11%、17.78%及 14.66%，
售价上涨幅度分别为 3.82%及 5.66%，单位成本上涨幅度高于单位售价上涨幅度。
   白色母粒的直接材料成本构成中，树脂切片与钛白粉占比均较高，报告期
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内，受到原油等大宗商品涨价影响，标的公司主要原材料切片、钛白粉的采购
价格持续上涨，其中 2021 年切片与钛白粉采购单价涨幅均超过 20%，白色母粒
直接材料成本受两类主要材料涨价的双重因素影响，原材料价格波动成本并未
同比例由下游客户消化，使得毛利率下降。
  ② 黑色母粒
  报告期内，标的公司黑色母粒毛利率、单位售价与单位成本变动情况具体
如下：
      项目
              金额       变动情况          金额          变动情况              金额
      毛利率    14.28%   -3.69 个百分点     17.97%     -9.34 个百分点          27.31%
单位售价（万元/吨）     1.37         7.03%      1.28             -0.60%        1.28
单位成本（万元/吨）     1.17        11.43%      1.05             12.16%        0.93
  报告期内，标的公司黑色母粒毛利率分别为 27.31%、17.97%及 14.28%，
售价上涨幅度分别为-0.60%及 7.03%，单位售价 2021 年保持稳定，2022 年 1-9
月小幅上涨，单位成本持续上涨。
  黑色母粒的直接材料成本构成中，树脂切片占比较高且采购价格波动较大，
是黑色母粒直接材料成本波动的主要因素；除切片外，炭黑亦是黑色母粒主要
材料，其占比低于切片，采购价格存在一定波动。因此切片与炭黑的价格波动，
合计对黑色母粒的成本波动存在一定影响。
  ③ 彩色母粒
  报告期内，标的公司彩色母粒毛利率、单位售价与单位成本变动情况具体
如下：
      项目
              金额        变动情况          金额          变动情况              金额
      毛利率    34.95%   2.36 个百分点      32.59%     -5.06 个百分点          37.65%
单位售价（万元/吨）     3.30        -8.59%      3.61             -15.14%       4.26
单位成本（万元/吨）     2.15       -11.52%      2.43              -8.25%       2.65
  报告期内，标的公司彩色母粒毛利率分别为 37.65%、32.59%及 34.95%，
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别下降 15.14%及 8.59%。
   彩色母粒具备较高的定制化和个性化的特征，颜色种类较多，且不同颜色
种类对应差异化的配方构成和原材料选择。报告期内，标的公司单位售价和单
位成本较低的彩色母粒收入占比提升，从而使彩色母粒平均单价和成本整体呈
现下降趋势。
   ④ 功能母粒
   报告期内，标的公司功能母粒毛利率、单位售价与单位成本变动情况具体
如下：
      项目
                  金额              变动情况          金额          变动情况            金额
      毛利率         27.28%    -6.51 个百分点         33.79%    -3.95 个百分点          37.74%
单位售价（万元/吨）          3.89            -45.97%      7.20             -3.87%       7.49
单位成本（万元/吨）          2.83            -40.67%      4.77             2.23%        4.67
   报告期内，标的公司功能母粒毛利率分别为 37.74%、33.79%及 27.28%，
切片，不同功能母粒之间毛利率有所不同，报告期内标的公司持续开拓功能母
粒产品，毛利率受产品成本、销售结构等因素，毛利率各期存在一定差异。
同功能母粒原材料构成和成本差异导致，本期新产品导电塑料功能母粒尚处于
客户推广试用阶段，因此整体毛利率偏低。
   报告期内，标的公司主要产品的单位售价、单位成本对于当期毛利率变动
的具体影响如下：
                                                                  单位：万元/吨，%
 产品         项目                     毛利率影                     毛利率影
                      金额                         金额                         金额
                                    响数                       响数
白色母粒       单位售价            1.68         5.34         1.59           2.68       1.53
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 产品      项目              毛利率影                   毛利率影
                金额                     金额                    金额
                          响数                     响数
        单位成本      1.43      -8.46        1.30      -12.02       1.11
        其中：直接
         材料
        直接人工      0.04      -0.76        0.03       0.06        0.03
        制造费用      0.12      -1.33        0.10       -1.06       0.09
         毛利率     14.66             -    17.78           -      27.11
        单位售价      1.37          6.51     1.28       -0.44       1.28
        单位成本      1.17     -10.20        1.05       -8.90       0.93
        其中：直接
黑色母粒     材料
        直接人工      0.04      -0.89        0.03       0.28        0.03
        制造费用      0.12      -1.65        0.10       -0.82       0.10
         毛利率     14.28             -    17.97           -      27.31
        单位售价      3.30      -5.68        3.61      -11.12       4.26
        单位成本      2.15          8.04     2.43       6.06        2.65
        其中：直接
彩色母粒     材料
        直接人工      0.04      -0.40        0.03       -0.26       0.04
        制造费用      0.13      -1.30        0.08       1.43        0.11
         毛利率     34.95             -    32.59           -      37.65
        单位售价      3.89     -33.50        7.20       -2.51       7.49
        单位成本      2.83      26.99        4.77       -1.44       4.67
        其中：直接
功能母粒     材料
        直接人工      0.05      -0.15        0.04       0.01        0.04
        制造费用      0.15      -0.27        0.13       -0.52       0.09
         毛利率     27.28             -    33.79           -      37.74
        单位售价      1.63          6.16     1.53       1.48        1.49
        单位成本      1.37      -9.15        1.24      -10.35       1.08
        其中：直接
 合计       材料
        直接人工      0.04      -0.78        0.03       0.11        0.03
        制造费用      0.12      -1.41        0.10       -0.87       0.09
         毛利率     15.93             -    18.92           -      27.79
注 1：成本变动毛利率影响数=本年单位成本变动额/本年单价；
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注 2：单价变动毛利率影响数=毛利率变动额-成本变动毛利率影响数。
  报告期内，标的公司的主要产品为白色母粒和黑色母粒，上述产品的毛利
率波动对于标的公司的主营业务毛利率产生较高影响，报告期内，标的公司白
色母粒和黑色母粒毛利率的下滑主要由于单位成本中的直接材料成本上涨驱动，
尽管标的公司通过逐步提价的方式部分传递上游钛白粉、切片、炭黑的涨价因
素，但是考虑到市场需求、竞争格局、客户合作关系、下游议价能力等多方面
因素，在涨价时点上有所滞后，在涨价幅度上亦无法完全覆盖成本上涨的压力。
  报告期内，标的公司彩色母粒和功能母粒毛利率的波动主要由于单位售价
下降驱动。由于彩色母粒和功能母粒具备个性化、定制化、小批量生产的特征，
不同牌号产品在配方构成、原材料成本、销售定价和客户需求度方面具备较大
差异，因此不同期间的毛利率容易产生波动。2022 年 1-9 月，本期重要新产品
导电塑料功能母粒 ES-8080 在销售定价上给予客户一定优惠使得上半年毛利率
偏低，导致本期功能母粒毛利率降幅较大。
  综上，报告期内，标的公司的主营业务毛利率逐年下滑，主要由于标的公
司在定价上无法充分、及时地传导钛白粉、切片、炭黑等主要原材料涨价的成
本压力。
  原材料价格的变动对于标的公司毛利率变动产生较大影响，标的公司主要
原材料历史期间价格走势、期后变动情况如下：
  （1）主要原材料历史期间价格走势
动情况如下：
                                              单位：元/吨
       年度        钛白粉             聚酯切片         炭黑
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其中：2022 年 1-6 月             19,681.25     7,292.20   9,523.33
其中 2022 年 7-12 月            16,103.62     6,974.09   10,602.31
  注 1：钛白粉市场价格数据选取金红石型钛白粉现货价格；聚酯切片数据选取华东地
区纤维级聚酯切片平均价格；炭黑价格数据选取华东地区碳黑 N330 平均价格。
  注 2：以上价格均为含税价格，数据来源均为 WIND 资讯。
                   钛白粉、聚酯切片与炭黑近十年价格走势
                        （单位：元/吨）
                      钛白粉        聚酯切片     炭黑
  由上图可见，近十年来，钛白粉、聚酯切片及炭黑价格均存在一定波动，
不存在价格单边上涨或单边下降的趋势。
  ①钛白粉
年低点后有所波动，2021 年起，伴随着钛矿和硫酸等主要原材料价格的上涨，
钛白粉价格逐步回落至正常区间内。金红石型钛白粉的现货价已从本年以来接
近每吨 20,000 元的高点下降至 15,000 元左右，公司产品纤维母粒所需的化纤
用钛白粉并无公开市场报价，但价格变动与金红石型钛白粉具备较高的相关性。
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  ②切片
  聚酯切片是石油化工产业链产品：原油经过一定的工艺过程提炼出 PX（对
二甲苯），PX 作为原料可生产 PTA（精对苯二甲酸），PTA 和 MEG（单乙二醇）
作为原材料聚合后生产出聚酯切片。因此，切片的价格波动与原油价格走势高
度相关。
进口，进而导致下游 PTA 和切片的价格较高；伴随着 2019 年起各大石化基地
大型炼化项目的投产，PX 产能迅速增加，供需关系逐步缓和，因此，2019 年
起，作为 PX 下游产品的聚酯切片的价格明显下行。
上涨，2022 年 6 月已达到 2019 年至今的较高价格水平；但是伴随着美联储加
息控制通胀、供需错配格局的边际缓解，原油等大宗材料的价格已从高位有所
回落，因此，切片价格也逐步回落接近历史合理价格区间。
  截至本报告书签署日，半光聚脂切片价格已从最高点 8,500 元左右每吨回
落至 6,500 元左右，华东聚脂水瓶片价格已从最高点 9,700 元左右每吨回落至
  ③炭黑
  炭黑价格变动主要取决于上游原材料煤焦油的价格波动，2012 年以来，炭
黑价格有所波动，从十年价格走势看，炭黑价格达到一定高位后将有所回落。
十年来，炭黑价格在 2013 年度、2018 年度分别达到短期高点，突破 6,000 元/
吨及 8,000 元/吨后有所回落；2021 年以来，煤焦油生产企业开工率低，导致
煤焦油供应紧张、价格上涨。煤焦油作为炭黑的主要原材料，其价格上涨导致
当前炭黑价格仍处于历史较高水平，对于标的资产黑色母粒的毛利率产生一定
冲击。长期来看，炭黑价格仍将回归历史合理区间并持续呈现一定的波动性。
  标的公司纤维母粒生产所需特种炭黑产品附加值与产品价格均高于普通炭
黑，特种炭黑价格波动因素中，煤焦油成本占比及价格敏感性略低于普通炭黑，
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因此特种炭黑价格波动性小于普通炭黑，后续炭黑价格走势与上游煤焦油的供
需格局和价格变动相关。
  因此，标的公司主要原材料的价格走势受到上游价格变动和自身行业供需
格局的影响。基于相对较长的历史区间内来看，2022 年 1-6 月，因国际原油价
格上涨、市场供需紧张等因素共同带动石油化工系基础原材料价格明显上升，
使得 2022 年上半年标的公司生产成本显著上升，毛利率有所下滑。2022 年
有所改善，价格已逐步接近过去五年相对合理的区间内，炭黑仍处于相对较高
水平。标的公司 2022 年 10-12 月主要产品的毛利率为 22.77%（财务数据未经
审计），已较上半年明显回升且高于预测期毛利率水平。
  （2）期后毛利率变动情况
  伴随着美联储加息控制通胀、供需错配格局的边际缓解，原油等大宗材料
的价格已从高位有所回落，标的公司主要生产原材料钛白粉和切片的市场价格
也已较高位明显下降，从而有利于标的公司生产成本的下降和毛利率的回升。
                                                       单位：%
 项目      2022 年度（未审）      2022 年 10-12 月（未审）    2022 年 1-9 月
白色母粒              16.10                 19.78            14.66
黑色母粒              16.27                 22.22            14.28
彩色母粒              34.47                 33.12            34.95
功能母粒              33.97                 37.90            27.28
主营业务              17.89                 22.77            15.93
  黑色母粒主要原材料由切片与炭黑构成，切片自 2022 年 7 月以来市场价
格有所下降、炭黑 2022 年以来市场价格整体呈上涨趋势，具体价格走势情况
如下：
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                           （单位：元/吨）
                            聚酯切片            碳黑
分析如下：
  ① 切片价格整体呈下降趋势，且部分黑色母粒逐步选用半光聚酯切片
  黑色母粒的配方构成中，切片占比通常在 70%左右，是使用量最高的原材
料。2022 年以来，切片市场价格先升后降，于 2022 年 6 月达到高点后回落。
标的公司黑色母粒常用切片为半光切片与瓶级切片，上述切片的市场价格自四
季度以来的价格仍有所下降。
                         （单位：元/吨）
                       半光聚酯切片             华东聚酯水瓶片
  同时，四季度标的公司通过工艺改进等措施积极推动配方优化，在保证产
品质量、满足客户需求的前提下，提升半光切片的应用比例，并相应替换瓶级
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切片。半光切片的四季度的市场价格较前三季度聚酯瓶片的价格相对偏低，进
而进一步推动标的公司材料成本的下降。具体标的公司各类切片分季度采购单
价如下：
                                                     单位：万元、元/KG
                 瓶级切片                               半光切片
 项目
          采购金额          采购单价           采购金额             采购单价
一季度         1,838.16        6.92          458.79                6.32
二季度          787.71         7.76          600.86                7.00
三季度          920.09         7.67          613.42                6.41
前三季度
 合计
四季度          465.37         6.13          918.33                5.97
 总计         4,011.33        7.13         2,591.41               6.35
   综上，切片整体市场价格于四季度继续下行、且标的公司于四季度推动配
方端的成本改善，加大半光切片的采购和生产应用比例，是黑色母粒成本端改
善的重要因素。标的公司 2022 年各季度切片平均采购价格分别为：6.90 元/KG、
降幅 10.64%,较前三季度均价降幅 8.77%。
   ② 黑色母粒部分牌号采用炭黑品牌欧励隆替换卡博特
产成本控制的不利因素。但 2022 年下半年起，标的公司持续改善产品配方，
凭借深耕行业建立的与供应商的良好合作关系，对 TFB-863B 等黑色母粒主要
牌号以品牌欧励隆替代卡博特。卡博特和欧励隆均系纤维母粒所需特种炭黑的
重要供应商，二者所供应的原材料均具备良好的分散性能，但四季度以来欧励
隆品牌的采购价格整体低于卡博特，因此，标的公司通过供应商的灵活选择部
分抵消原材料价格上涨的不利影响，推动黑色母粒毛利率提升。具体卡博特与
欧励隆炭黑三季度和四季度的采购平均价格如下：
                                                     单位：万元、元/KG
          炭黑品牌                      2022 年四季度         2022 年前三季度
         卡博特品牌                              15.61              13.77
         欧励隆品牌                              14.07              13.98
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  注：2022 年前三季度卡博特炭黑价格低于欧励隆品牌，主要系标的公司此前使用卡博
特品牌，采购金额较大，返利较高，2022 年 8 月起，标的公司向卡博特采购量下降，返利
相应减少。
  因此，切片价格下降、半光切片用量提升以及炭黑品牌替代综合因素使得
黑色母粒 2022 年四季度有所上升。
  综上，结合历史期间原材料价格走势、期后原材料市场价格的变动情况以
及主营业务毛利率的变动情况，标的公司未来毛利率持续下滑的风险较低。且
本次交易完成后，标的公司和上市公司亦将通过有效整合提升对上下游的议价
能力。
  但是，由于标的公司主要原材料的定价与石油化工等基础原材料关联度较
高，上述基础原材料易受海内外疫情、国际局势变动、能耗环保政策等因素影
响而导致价格出现波动。同时，标的公司下游的主要客户中包含较多的大型化
纤生产厂商，上述客户具备一定的议价能力；出于维护客户合作关系、保持市
场份额、开发高毛利率新产品策略的考虑，标的公司通常会对成熟产品采取延
后涨价的策略。
  因此，标的公司未来仍存在因原材料市场价格大幅上涨，但是无法及时、
充分向下游传递成本压力，而导致毛利率进一步下滑的风险。
  报告期内，标的公司与同行业可比上市公司综合毛利率及主营业务毛利率
情况如下：
                                                    单位：%
      指标名称     证券简称     2022年1-9月       2021年      2020年
               美联新材                 -      17.50      14.58
               红梅色母                 -      18.14      29.05
               宁波色母                 -      34.53      39.33
   综合毛利率
                宝丽迪             11.61      19.53      24.76
                平均值             11.61      22.43      26.93
               标的公司             14.94      18.79      27.66
               美联新材                 -      13.55      21.22
 主营业务毛利率       红梅色母                 -      18.58      29.83
               宁波色母                 -      34.95      39.47
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      指标名称     证券简称     2022年1-9月       2021年      2020年
                宝丽迪             12.05      19.51      24.78
                平均值             12.05      21.65      28.79
               标的公司             15.93      18.92      27.79
  注：数据来源于上市公司定期报告，其中美联新材业务涉及色母粒及三聚氯氰，因此
主营业务毛利率仅包含其色母粒业务毛利率。宁波色母主营业务口径包括白色母粒、彩色
母粒、黑色母粒。可比公司 2022 年三季度未披露分产品毛利率数据。
门鹭意与同行业可比公司主营业务的毛利率水平均有所下降。
  （1）纤维母粒与塑料母粒差异较大，毛利率变动不具有显著可比性
  标的公司及宝丽迪下游行业为化纤制造业，美联新材、红梅色母及宁波色
母下游行业为塑料制造业，下游行业景气程度存在一定差异。
  美联新材塑料母粒产品主要为白色母粒，载体树脂主要为 PE、PP，应用覆
盖食品包装、医用包装、电器电缆、个人护理材料、塑料管材、工程塑料等多
个领域，下游较为广泛，竞争较为激烈，毛利率处于下降趋势。
  宁波色母提供定制化、全色谱、多载体塑料着色母粒，产品售价参考国际
知名品牌对应产品；且产品定价空间较大、毛利率较高的彩色母粒销售收入占
比较高，因此其主营业务毛利率高于同行业可比公司。
  各家公司的产品结构不同，其生产所需的主要原材料耗用及占比不同，对
产品成本存在一定影响；除此之外，各家公司的产品销售定价策略、产能情况
及竞争地位亦有所差异，因此毛利率变化的幅度不同。
  （2）标的公司毛利率水平与宝丽迪较为可比，变动趋势相一致
  标的公司与宝丽迪均专注于纤维母粒产品，且主要产品均为白色母粒、黑
色母粒、彩色母粒及功能母粒，非纤母粒产品占比较小。报告期内，标的公司
主营业务毛利率分别为 27.79%、18.92%及 15.93%，宝丽迪主营业务毛利率分
别为 24.78%、19.51%及 12.05%。2021 年以来，受原油化工等基础材料上涨的
影响，标的公司和宝丽迪的主要原材料切片、钛白粉、炭黑等均呈现出一定上
涨，产品成本有所上升，且考虑到市场竞争、客户接受度等因素，双方均采取
延迟涨价的策略，从而导致毛利率有所下滑。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   其中：报告期内标的公司和上市公司具体不同产品的毛利率对比如下：
                                                              单位：万元/吨、%
         产品    2022 年 1-9 月                2021 年                  2020 年
公司名称
         品种    单价      毛利率          单价             毛利率        单价           毛利率
 宝丽迪     白色     1.72      5.65           1.62       11.45         1.62       21.06
标的公司     母粒     1.68     14.66           1.59       17.78         1.53       27.11
 宝丽迪     黑色     1.16      6.51           1.10       13.91         1.11       19.82
标的公司     母粒     1.37     14.28           1.28       17.97         1.28       27.31
 宝丽迪     彩色     3.99     28.64           4.04       33.92         4.50       35.40
标的公司     母粒     3.30     34.95           3.61       32.59         4.26       37.65
 宝丽迪     功能     3.88     36.67           3.43       38.66         3.20       33.07
标的公司     母粒     3.89     27.28           7.20       33.79         7.49       37.74
 宝丽迪   纤维   1.50 12.10 1.45 19.50 1.51 24.78
       母粒
标的公司   毛利   1.63 15.93 1.53 18.92 1.49 27.79
        率
  注：本处宝丽迪纤维母粒毛利率构成中，不包括液体色浆，仅包含黑色、白色、彩色
与功能母粒。
   从主要产品毛利率整体来看，报告期各期标的公司主要产品毛利率分别为
品结构来看，标的公司白色母粒与黑色母粒毛利率高于上市公司，彩色母粒毛
利率与上市公司相当，功能母粒毛利率低于上市公司。因上市公司收入结构中
高毛利率的彩色母粒和功能母粒占比更高，因此双方在整体毛利率上差异不大。
   整体来看，上市公司设备投入、生产厂房建设成本高于标的公司，因此单
位产品分摊的折旧费用亦相对较高，具体如下：
                                                      单位：万元、吨、万元/吨
公司名称          项目名称            2022 年 1-9 月           2021 年              2020 年
         生产成本-折旧费用                      1,772.82      1,083.27              922.41
 宝丽迪          母粒产量                  40,013.12        53,988.80           44,887.01
          单位产量折旧费用                       0.0443          0.0201             0.0205
         生产成本-折旧费用                       160.14          215.52             210.19
标的公司          母粒产量                  10,397.63        17,188.29           15,760.43
          单位产量折旧费用                       0.0154          0.0125             0.0133
   A、白色母粒单价与毛利率分析
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  标的公司是纤维母粒市场上白色母粒的重要供应商，产品品种丰富且市占
率较高，产品竞争力强。
  报告期内，标的公司白色母粒和上市公司的单价及单位成本对比如下：
                                                   单位：万元/吨、%
 公司名称      项目名称    2022 年 1-9 月        2021 年         2020 年
           单位售价                 1.72        1.62           1.62
           单位成本                 1.62        1.43           1.28
         其中：直接材料                1.43        1.24           1.08
 宝丽迪
           直接人工                 0.03        0.04           0.04
           制造费用                 0.16        0.15           0.16
           毛利率                  5.65       11.45          21.06
           单位售价                 1.68        1.59           1.53
           单位成本                 1.43        1.31           1.11
         其中：直接材料                1.27        1.17           0.99
 标的公司
           直接人工                 0.04        0.03           0.03
           制造费用                 0.12        0.10           0.09
           毛利率              14.66          17.78          27.11
  标的公司报告期内的白色母粒集中向以熔体直纺工艺为主的大型客户进行
销售，凭借在分散性技术、产品质量上积累的细分领域优势，标的公司该类产
品整体毛利率良好。
  与标的公司相比，上市公司应用于熔体直纺工艺的白色母粒仍处于市场开
拓过程中，出于提升客户黏性的考虑，对应产品毛利率较低，报告期各期上市
公司对于三家主要熔体直纺客户的合计销售毛利率均在 10%以下；此外，上市
公司的白色母粒还应用于 ES 纤维、切片纺、BOPET 等领域，整体毛利率低于标
的公司熔体直纺白色母粒。2022 年 1-9 月，上市公司白色母粒毛利率下降幅度
高于标的公司，主要由于：标的公司本年持续加大包含切片纺、熔体直纺、
BOPET、再生切片等各类领域的白色母粒的销售规模，白色母粒销售收入整体
增长良好。但因进口钛白粉等原材料涨价幅度更高、产品结构变动等原因导致
直接原材料成本涨价幅度高于标的公司，同时上市公司为推动整体白色销售规
模的增长，产品售价上涨幅度与成本上涨幅度的差异值较标的公司更高。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   从钛白粉单耗变动趋势来看，上市公司报告期内的钛白粉单耗整体呈下降
趋势，主要由于部分再生切片客户的白色母粒需求增加，上述客户主要需求母
粒对于母粒配方中钛白粉的耗用比例通常要求在 30%及以下；而标的公司钛白
粉单耗略有上升。从钛白粉平均采购单价来看，上市公司与标的公司均呈上升
趋势。
年标的公司仍向青岛三盛钛业商贸有限公司购买钛白粉，因此当年上市公司钛
白粉采购单价略高于标的公司，整体较为接近，钛白粉单耗、钛白粉采购单价
的共同影响导致当年上市公司白色母粒的直接材料成本高于上市公司。
向淮安市鸿洋钛业有限公司购买钛白粉，而上市公司仍主要向青岛三盛钛业商
贸有限公司购买钛白粉，且采购部分进口钛白粉，2022 年整体涨价幅度更高。
   标的公司自 2018 年开发淮安鸿洋钛业有限公司作为钛白粉供应商，与该
供应商共同开发化纤级钛白粉并突破技术瓶颈与应用瑕疵，在多年共同努力下
开发满足产品质量并拥有一定价格优势的化纤钛白粉品种，上述过程系标的公
司与淮安鸿洋钛业有限公司共同开发与参与，该模式针对技术实力不足或降本
压力较小的同行业竞争对手难以复制。此外，报告期各期，上市公司白色母粒
销量分别为 3,880.88 吨、6,207.90 吨及 5,562.30 吨，钛白粉采购量分别为
明显的钛白粉批量采购优势。因此，2021 年以来上市公司整体钛白粉采购平均
单价明显高于标的公司，推动上市公司白色母粒直接材料成本继续高于标的公
司。
   B、黑色母粒单价与毛利率分析
   上市公司则是纤维母粒市场上黑色母粒的重要供应商，在黑色母粒上品种
更全、规模效应更加明显，价格更具竞争力，市场占有率国内第一。报告期内，
标的公司黑色母粒和上市公司的单价及单位成本对比如下：
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                   单位：万元/吨、%
 公司名称      项目名称    2022 年 1-9 月        2021 年         2020 年
           单位售价                 1.16        1.10           1.11
           单位成本                 1.08        0.95           0.89
         其中：直接材料                0.90        0.78           0.74
 宝丽迪
           直接人工                 0.03        0.03           0.03
           制造费用                 0.15        0.13           0.13
           毛利率                  6.51       13.91          19.82
           单位售价                 1.37        1.28           1.28
           单位成本                 1.17        1.05           0.93
         其中：直接材料                1.01        0.91           0.80
 标的公司
           直接人工                 0.04        0.03           0.03
           制造费用                 0.12        0.10           0.10
           毛利率              14.28          17.97          27.31
  标的公司黑色母粒聚焦于熔体直纺工艺为主的大型化纤客户，且一般会主
动承接保留一定的利润空间的黑色母粒订单，因此整体而言标的公司黑色母粒
单价和毛利率高于上市公司。
  上市公司客户群体较为多元，在大、中、小客户中都具有较高市场份额，
覆盖切片纺、熔体直纺等多重领域，黑色母粒产品品种更全，规模更庞大，因
此不同客户、不同产品间的毛利率存在较大差异，部分切片纺母粒或强势客户
所需母粒的毛利率相对较低。2022 年 1-9 月，因上市公司炭黑采购品类较标的
公司更加多元，部分中低端炭黑的价格上涨幅度更高，且上市公司黑色母粒整
体涨价幅度低于标的公司，从而导致当期毛利率下降幅度更大。
  报告期内，标的公司黑色母粒直接材料成本高于上市公司，主要由于双方
黑色母粒销售产品结构仍存在细分差异，因而黑色母粒核心原材料炭黑的采购
单价存在差别。
  从单耗来看，上市公司黑色母粒产品结构中，炭黑配方接近 30%的牌号销
量较大，而标的公司接近 25%-26%的牌号销量较大，导致上市公司整体黑色母
粒炭黑单耗略高于标的公司。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     但标的公司黑色母粒聚焦于部分高毛利产品，因此采购的炭黑整体品质等
级较优，价格更高，相应产品售价亦更高；而上市公司因产品结构多元，因此
仍会采购部分中低端炭黑，相对产品售价偏低。因此，标的公司整体炭黑的原
材料采购单价高于上市公司，是标的公司黑色母粒直接材料成本高于上市公司
的主要原因。
     C、彩色母粒与功能母粒单价与毛利率分析
     彩色母粒与功能母粒具有小批量、定制化特征，上市公司与标的公司业务
体量、客户及产品结构存在明显差异，因此在客户定价和毛利率上亦有不同。
     整体来看，上市公司彩色母粒的配色能力及产品竞争力较强，单价高于标
的公司，双方在毛利率上不存在明显差异；上市公司功能母粒业务体量较大，
客户与产品众多，而标的公司功能母粒收入及占比较小，双方在产品单价和毛
利率上存在一定差异。
  综上，报告期内，厦门鹭意与同行业可比公司的毛利率及毛利率变动趋势
不存在显著差异，不同年度及同行业不同公司之间的综合毛利率变动存在一定
的差异并具备合理性。
     （四）期间费用
  报告期内，厦门鹭意的期间费用情况如下：
                                                                 单位：万元、%
 项目
        金额       占收入比重         金额         占收入比重         金额         占收入比重
销售费用     61.45          0.34    96.04            0.34   112.19            0.49
管理费用    171.32          0.95   191.90            0.69   170.17            0.75
研发费用     96.28          0.53   111.06            0.40   116.52            0.51
财务费用     76.23          0.42   129.43            0.46   182.70            0.80
 合计     405.28          2.24   528.44            1.89   581.58            2.55
  报告期内，标的公司期间费用分别为 581.58 万元、528.44 万元及 405.28
万元，期间费用控制较好，报告期内规模稳定，占营业收入的比重保持稳定水
平。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  报告期内，厦门鹭意销售费用情况如下：
                                                           单位：万元
      项目      2022 年 1-9 月             2021 年度           2020 年度
  职工薪酬                 59.59                     94.52         110.19
  广告宣传费                      -                    0.32                 -
      差旅费               1.86                      1.20              2.00
      合计               61.45                     96.04         112.19
  报告期内，标的公司销售费用分别为 112.19 万元、96.04 万元和 61.45 万
元，主要为销售人员薪酬。
  标的公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下：
      项目      2022 年 1-9 月             2021 年度           2020 年度
  美联新材                 0.79%                 0.96%             1.01%
  红梅色母                       -               1.86%             1.84%
  宁波色母                 4.36%                 4.18%             6.72%
      宝丽迪              0.73%                 0.88%             0.93%
  行业平均                 1.96%                 1.97%             2.63%
  标的公司                 0.34%                 0.34%             0.49%
  注：红梅色母 2022 年三季度未披露相关数据。
  报告期，标的公司销售费用与同行业上市公司相比处于较低水平，主要原
因为：（1）由于标的公司客户较为稳定且合作时间较长，且纤维母粒行业客户
粘性度较高，客户维护成本较小，所需市场开拓费用较少；（2）老客户的稳定
度、新客户的获取成本以及客户分布等因素，使得标的公司与同行业可比公司
在销售人员数量上的差异；（3）标的公司注重销售团队精简与高效管理，标的
公司销售人员少于同行业可比公司，使得销售费用中职工薪酬支出较低。
  报告期内，厦门鹭意管理费用明细如下：
                                                           单位：万元
      项目      2022 年 1-9 月             2021 年度           2020 年度
  职工薪酬                 111.86                    96.93             83.97
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目      2022 年 1-9 月             2021 年度           2020 年度
长期资产折旧摊销                 6.28                    20.81             12.84
      租赁费                3.87                     5.16              5.16
  业务招待费                  8.83                    18.83             17.92
  车辆使用费                  5.71                    15.41             16.01
 聘请中介机构费                23.62                    24.56             22.52
      其他                11.15                    10.20             11.75
      合计               171.32                191.90            170.17
  报告期内，标的公司管理费用分别为 170.17 万元、191.90 万元和 171.32
万元，主要为管理人员薪酬、管理用资产折旧与摊销等内容。
  标的公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：
      项目      2022 年 1-9 月             2021 年度           2020 年度
  美联新材                 4.04%                 3.43%             3.71%
  红梅色母                       -               3.82%             2.15%
  宁波色母                 2.59%                 2.88%             2.27%
      宝丽迪              4.17%                 3.04%             2.67%
  行业平均                 3.60%                 3.29%             2.70%
  标的公司                 0.95%                 0.69%             0.75%
  注：红梅色母 2022 年三季度未披露相关数据。
  报告期，标的公司整体业务规模较小、员工人数较少，管理架构精简，其
管理费用率低于同行业上市公司水平。
  报告期内，厦门鹭意研发费用明细如下：
                                                           单位：万元
      项目      2022 年 1-9 月             2021 年度           2020 年度
  职工薪酬                 84.66                     90.98             85.12
      折旧费               2.47                      5.49              6.35
 材料消耗及其他                9.15                     14.59             25.05
      合计               96.28                 111.06            116.52
  报告期内，厦门鹭意研发费用分别为 116.52 万元、111.06 万元和 96.28 万
元，厦门鹭意的研发费用主要由职工薪酬构成，整体金额较小。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  报告期内，厦门鹭意财务费用明细如下：
                                                                       单位：万元
      项目        2022 年 1-9 月               2021 年度                   2020 年度
  利息支出                   75.17                   126.11                    183.76
 减：利息收入                   2.68                       2.10                       1.03
  汇兑损益                   -0.29                       0.06                      -0.71
      手续费                 4.02                       5.37                       0.66
      合计                 76.23                   129.43                    182.70
  报告期内，标的公司财务费用构成中，利息支出分别为 183.76 万元、
债、保理融资等发生的利息支出。
  （五）投资收益
  报告期内，厦门鹭意投资收益明细如下：
                                                                       单位：万元
      项目        2022 年 1-9 月               2021 年度                   2020 年度
交易性金融资产在持
                               -                     0.64                       3.43
 有期间的投资收益
 票据贴现费用                  -0.18                       -6.63                     -0.40
      合计                 -0.18                       -5.99                      3.03
  报告期内，标的公司投资收益分别为 3.03 万元、-5.99 万元及-0.18 万元，
为交易性金融资产在持有期间的投资收益、票据贴现费用。
  （六）信用减值损失
  报告期内，厦门鹭意信用减值损失如下：
                                                                       单位：万元
           项目            2022 年 1-9 月            2021 年度               2020 年度
   应收票据坏账损失                              -4.95                8.53         -30.73
   应收账款坏账损失                              40.43               51.75             41.51
  其他应收款坏账损失                               0.28                0.17              0.08
           合计                            35.75               60.45             10.86
  报告期内，标的公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   （七）资产减值损失
   报告期内，厦门鹭意资产减值损失的具体构成情况如下：
                                                                       单位：万元
             项目                        2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度
 存货跌价损失及合同履约成本减值损失                            -14.55               -      247.86
             合计                               -14.55               -      247.86
   标的公司资产减值损失主要系基于可变现净值与账面价值比较的原则计提
的存货跌价准备。2020 年度，标的公司对长期滞留仓库的部分库存商品计提跌
价准备 247.86 万元。2022 年 1-9 月，少部分上述减值库存商品因生产领用或对
外销售,前期计提的跌价准备于当期转销 14.55 万元。
   （八）营业外收入
   报告期内，厦门鹭意营业外收入的具体构成情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目          2022 年 1-9 月             2021 年度               2020 年度
   政府补助                     5.05                     30.82                 59.27
      其他                         -                       -                   2.05
      合计                    5.05                     30.82                 61.32
   报告期内，标的资产营业外收入主要为获得的政府补助，金额较小。
   （九）营业外支出
   报告期内，厦门鹭意营业外支出的具体构成情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目            2022 年 1-9 月            2021 年度               2020 年度
非流动资产毁损报废损失                           -                 0.88                     -
  预计未决诉讼损失                            -                51.39                     -
      罚款支出                        0.15                       -                 -
       合计                         0.15                 52.26                     -
鹭意支付违约金、财产保全费及案件受理费合计 51.39 万元，该案件已于 2022
年 5 月 19 日获终审判决（2022 闽 02 民终 2287 号）。2022 年 1-9 月，标的资产
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的罚款支出主要为未按期申报的税务行政处罚事项，处罚金额 150 元，金额较
小且标的公司已缴纳罚款并整改完毕。
     （十）所得税费用
     报告期内，标的资产所得税费用的具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目        2022 年 1-9 月                2021 年度                2020 年度
 当期所得税费用                566.87                   1,180.30               1,410.35
 递延所得税费用                  1.88                     -28.14                 -60.89
      合计                568.76                   1,152.16               1,349.47
     （十一）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
     报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
                                                                     单位：万元
           项目            2022 年 1-9 月           2021 年度             2020 年度
非流动资产处置损益                                   -           -0.88                    -
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准                          5.05           30.82                59.27
定额或定量享受的政府补助除外）
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融                             -               0.64              3.43
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
                                    -0.02              -51.39                 2.05
和支出
小计                                       5.04          -20.80                64.75
所得税影响额                              -1.26                   5.20          -16.19
           合计                            3.78          -15.60                48.56
     报告期内，标的公司非经常性收益金额很小，对经营成果不存在重大影响。
     （十二）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
     报告期内，标的公司利润构成情况如下
                                                                     单位：万元
      项目        2022 年 1-9 月                2021 年度                2020 年度
     营业利润              2,205.84                  4,536.02               5,394.06
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      项目      2022 年 1-9 月             2021 年度         2020 年度
   利润总额              2,210.88               4,514.58        5,455.39
      净利润            1,642.12               3,362.42        4,105.92
营业利润/利润总额             99.77%               100.47%          98.88%
  报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为 98.88%、100.47%
和 99.77%。标的公司盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，主要原因如下：
  （1）国家产业政策支持，纤维母粒产业在我国能够实现广泛的产业应用
  标的资产公司自设立以来专注于纤维母粒行业，得益于国家政策支持、下
游行业需求及消费升级等诸多因素，化纤行业进入高质量发展周期，纤维母粒
作为一种节能环保材料，属于国家重点支持的绿色制造领域。我国相继出台了
多项相关鼓励政策，包括《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《国家鼓励
认定为国家鼓励的节水技术予以推广，致力于推进行业科技进步及创新、建设
环保节约型社会。国家产业升级和节能减排的政策导向为上市公司及标的资产
所在的纤维母粒行业有序、健康发展提供了良好的政策指引和制度保障，为纤
维母粒制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
  此外，随着我国化纤产业升级与消费水平的提高，下游行业客户越发重视
产品的“绿色性”、“功能化”，要求生产商更多的使用原液着色纤维、循环
再利用化学纤维等绿色面料，产品替代升级将推动原液着色的核心原材料——
纤维母粒的应用与市场空间。
  （2）化学纤维原液着色尚处于发展初期，未来发展空间较大
  化学纤维原液着色是指化学纤维生产过程中在纺丝前或纺丝时添加色母粒
或色浆而纺出有色纤维的办法。在生产过程中，可以省略大部分的染整工序，
大量减少二氧化氮的排放，大幅节省生产用水和化学品。在经济效益和产业政
策的双重驱动下，化纤行业不断加大原液着色技术的运用。相较于传统的印染
方式，1 吨原液着色纤维加工成纺织品将实现废水和 CO2 排放分别减少 32 吨和
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  相对于传统印染而言，原液着色技术在我国化纤着色领域的使用比例仍然
偏低，我国化学纤维原液着色尚处于发展初期，还处于经验积累阶段，原液着
色化学纤维产量占比仍然较低。未来随着化学纤维原液着色技术逐渐发展成熟，
对现有染色技术的比较优势更加明显，纤维用色母粒必将迎来较大的发展空间。
  根据中国化学纤维工业协会和东华大学研究院相关学者于 2019 年发表的研
究文章，2010 年以来，我国原液着色纤维行业实现快速发展，原液着色纤维产
量的年均增长率达到 14%，高于化纤产量的增长率，其中，原液着色聚酯长丝、
短纤的年均增长率分别为 12%和 26%。
  根据隆众咨询的数据，2020 年中国原液着色纤维产量约为 600 万吨。中国
纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出：要推动纺织行
业绿色发展水平达到新高度。十四五末，纺织行业用能结构进一步优化，能源
和水资源利用效率进一步提升，其中：生物可降解材料和绿色纤维（包括生物
基、循环再利用和原液着色化学纤维）产量年均增长 10%以上。按照上述增长
速度，到 2025 年，我国原液着色纤维的产量有望达到 1,000 万吨左右。
  （3）下游化纤行业需求空间巨大，预计将保持稳步增长态势
  我国是世界最大的化纤生产国，2018 年产量超过 5,000 万吨，约占全球总
产量的 70%左右，2019 年起来国内化纤总产量履创历史新高，2021 年我国化纤
总产量已达到 6,709 万吨左右。我国化纤工业持续发展，综合竞争力明显提高，
有力的支撑和推动了纺织工业和相关产业的发展。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  化纤的需求量与经济增长存在明显的正相关性。随着中国经济发展进入
“中高速、优结构、新动力、多挑战”的新常态，化纤行业也由高速发展进入
高质量发展阶段。2022 年工信部和发改委发布的《关于化纤工业高质量发展的
指导意见》提出：到 2025 年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长 5%，化
纤产量在全球占比基本稳定，形成一批具备较强竞争力的龙头企业，构建高端
化、智能化、绿色化现代产业体系，全面建设化纤强国。其中：绿色纤维占比
提高到 25%以上，生物基化学纤维和可降解纤维材料产量年均增长 20%以上。
十四五期间，下游化纤行业主要企业的产能预计仍将稳步增长，原液着色纤维
作为重要的绿色纤维，产能仍将持续扩大。
  （4）色母粒产品多元化发展为标的公司业务打开新的市场空间
  差别化、功能性纤维的生产是化纤行业高质量发展的重要指标之一。目前，
行业已研发出蓄能、夜光、抗老化、竹炭、远红外、彩色阻燃、抗菌、光致变、
隔热、磁性、导电等十余种特种功能母粒，并仍在不断开发新的品种，以满足
纤维产品差别化、功能化发展的需求。
  色母粒不仅运用于化学纤维的原液着色，在注塑、吹膜等非纤领域也得到
广泛应用。色母粒凭借其绿色、环保优势，亦将显著提升非纤母粒领域的市场
需求。近年来标的公司积极开拓非纤领域市场，加大非纤母粒产品的研发创新，
已成功开发应用于塑料导电母粒、PET 双向拉伸膜色母粒产品，其中塑料导电
母粒已积累了相关客户并形成批量销售。未来，纤维母粒功能化发展的应用，
以及延伸至非纤领域的产品开发，将为标的公司业务打开新的市场空间。
  （1）标的公司纤维母粒产量全国前三，各类产品发展前景良好
占有率较高，白色母粒业务规模持续增长；黑色母粒的高黑度特征使得黑色母
粒销售规模稳中有升；凭借标的公司较强的配方数据库与配色技术，彩色母粒
在行业内也具备较强的竞争力。未来，在维持白色母粒传统优势地位、黑色母
粒逐步提升市场份额同时，进一步提升彩色母粒、功能母粒的销售规模，并积
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极拓展非纤母粒领域，在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，积极
进行新产品自主研发与生产，市场份额较同业竞争对手处于优势地位，未来纤
维母粒领域的业务空间十分广阔。
  根据中国化纤协会统计数据，近年来纤维母粒产量排名保持国内前三水平，
拥有较强的行业市场竞争地位。因此，目前标的公司的资产规模、业务规模、
盈利水平均处于较好时期，各类产品发展前景良好，盈利能力较强。
  （2）标的公司先进的配色技术与配方数据库带来核心竞争优势
  标的公司始终坚持创新驱动发展，市场需求研发、客户需求研发及成熟产
品持续升级研发，深入挖掘并快速响应化纤市场及下游客户的需求，形成了用
户需求导向特质的纤维母粒技术研发体系，致力于母粒综合性能及高性价比产
品的技术提升，在确保现有母粒技术性能的基础上，不断优化产品配方，获得
市场与客户的高度肯定。
  标的公司已于纤维母粒领域积累近三十年，在长期创新与实践中形成并提
升一系列高分子材料基础技术，包括配方设计、配色技术、功能改性、试制测
评等。在技术与工艺优势方面，标的公司拥有先进的配色技术和保存完整的配
方数据库；标的公司拥有多种颜/染料、功能助剂及不同载体的配料、喂料、混
炼、熔融、筛选等成熟的生产工艺，积累了一套符合标的公司发展特点的独特
的生产工艺并结合生产实践不断对生产系统进行优化改进，不断实现各类母粒
产品的配方优化与工艺优化。
  凭借对高分子材料基础技术的深入认知、行业内多年深耕的经验与实践，
标的公司以基础技术推动原料升级，持续优化配方工艺，并与下游客户进行同
步开发、反复验证与优化，配合与引导客户调整产品配方。此外，标的公司核
心技术团队在下游化纤应用领域技术积累较为深厚，能够将应用技术反哺生产
技术，实现技术端、应用端与生产端高效结合，带来核心竞争优势，驱动业务
可持续发展。
  （3）以行业口碑与销售网络为基础，新客户及新产品开发势头较好
  标的公司“LUNI”牌纤维色母粒在业内拥有较强品牌力，在业内积累了良
好的口碑与地位，拥有较为广泛的客户基础以及优良的行业口碑。同时，经过
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多年深耕细作与专注经营，标的公司与恒逸集团、盛虹集团、百宏集团、新凤
鸣集团等核心客户建立了深度合作关系，掌握了优质的销售渠道资源，铺设了
一定规模的销售网络。
  标的公司来自现有核心客户的订单量保持持续增长趋势，标的公司未来将
新建福建鹭意生产设施，持续加大生产设备投资，以保证产能满足核心客户供
应需求；与此同时，标的公司将积极开拓新客户与新产品，持续提升盈利能力。
   六、标的公司现金流量分析
  报告期内，标的公司现金流量情况如下：
                                                    单位：万元
       项目          2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额             668.79       4,684.34       1,195.83
投资活动产生的现金流量净额          -1,594.14        -276.96       -1,508.68
筹资活动产生的现金流量净额            -438.18       -2,960.58       -408.85
汇率变动对现金及现金等价物的
      影响
 现金及现金等价物净增加额             202.95       1,446.73        -721.00
  （一）经营活动现金流量分析
  报告期内，标的公司经营活动现金流入主要来源于纤维母粒业务实现销售
收入产生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购钛白粉、炭黑、切片等原
材料的采购、支付员工工资以及缴纳各项税费等。
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,195.83 万元、
年 1-9 月经营活动产生的现金流有所下降，具体情况如下：
                                                    单位：万元
        项目          2022 年 1-9 月    2021 年度        2020 年度
       营业收入             18,106.75      27,978.39     22,779.76
       营业成本             15,401.63      22,721.53     16,477.87
       净利润               1,642.12       3,362.42      4,105.92
 销售商品提供劳务收到的现金          12,326.45      23,561.65     17,541.18
 购买商品接受劳务支付的现金           9,819.02      15,940.43     14,139.38
 经营活动产生的现金流量净额             668.79       4,684.34      1,195.83
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        项目            2022 年 1-9 月    2021 年度      2020 年度
      销售收现比                  68.08%       84.21%       77.00%
      采购付现比                  63.75%       70.16%       85.81%
净利润经营活动现金流量净额比              245.54%       71.78%      343.35%
   如上表所示，2021 年度，标的公司经营规模有所增加，销售收现比上升
有所下降，主要系当年度以票据方式支付的采购款有所增加。
   （二）投资活动现金流量分析
   报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,508.68 万元、-
金流出较高，主要系标的公司子公司福建鹭意支付土地出让金所致。
   （三）筹资活动现金流量分析
   报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-408.85 万元、-
金流入，或偿还债务、支付利息、分配股利形成的现金支付。
   七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
   （一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
   上市公司和标的公司均属于纤维母粒行业的行业知名企业。上市公司自设
立以来，便致力于成为“原液着色技术”的引领者和推广者，从市场地位与基
础创新方面均已成为行业领导者，上市公司纤维母粒产量多年来排名全国第一。
   标的公司是国内最早进入纤维母粒行业的民营企业之一，经过三十年积累
与发展，是华南地区知名纤维母粒生产企业。根据中国化纤协会统计数据，近
年来标的公司纤维母粒产量排名保持全国前三。
   纤维母粒行业市场竞争较为激烈，市场地位不仅影响销售开拓与定价能力，
亦影响采购效率与生产成本。本次交易完成后，上市公司与标的公司纤维母粒
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产能有效结合，实现强强联合，将进一步巩固我国纤维母粒行业龙头地位，进
而提升上市公司销售议价能力，统筹采购管理，从而降低运营成本、提升生产
效率，形成规模效应，增强盈利水平。
业务领域，提升上市公司盈利能力
  本次交易完成后，上市公司与标的资产能够在销售网络、采购渠道、产品
结构、技术储备以及新业务领域等各方面产生显著的协同效应，提升上市公司
盈利能力与可持续经营能力。
  （1）销售与服务网络协同，增强客户粘性，加速全国业务布局
  以江苏、浙江为代表的华东地区，以及福建、广东为代表的华南地区是我
国化纤产业聚集地。上市公司位于江苏省苏州市，地理位置优越，与吴江、萧
山及桐乡等我国化纤产业集中地距离较近，在产品配送及客户服务方面有天然
的区位优势。江浙地区化纤产业聚集效应带来了较为完善的配套设施、便捷的
原材料采购和广阔的下游市场。
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  标的公司位于福建省厦门市，并拥有较多江浙地区核心客户，若能够近距
离服务客户不仅能够加快交付效率、提升客户体验、增加客户粘性，还能降低
运输成本，提升产品毛利率水平。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司
在长三角地区的销售网络和售后服务，加强与江浙地区客户的深度合作，实现
快速反应与深度服务，提升标的公司盈利能力。
  此外，标的公司部分主要客户聚焦于华南地区，与众多福建周边地区客户
建立了长期、稳定的合作关系，在华南地区市场占有率较高，本次交易亦有利
于助力上市公司深入华南市场，上市公司可借助标的公司华南地区长期客户的
销售渠道，深入开拓福建、广东等华南市场，建立华南地区区域化服务网络。
  因此，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司销
售渠道与客户关系将完整覆盖山东、江苏、浙江、福建、广东沿海一带，形成
化纤产业集群地全覆盖的销售与服务体系，增强客户粘性，加速全国布局；进
而在较为激烈的纤维母粒市场竞争中，将双方多年行业口碑形成合力，提升销
售议价能力与盈利能力。
     （2）整合采购渠道，加强存货管理，提升成本管控与存货管理水平
  上市公司与标的公司主要原材料均为切片、炭黑、钛白粉、颜/染料等。
  切片系大宗原材料，是各类母粒产品均需使用的聚酯载体，一般上游供应
商规模较大、议价能力较强，大宗原材料价格波动对采购成本影响较大。本次
交易完成后，双方切片采购需求将进一步增加，有利于上市公司统筹切片采购
渠道，形成更优的采购策略。
  上市公司与标的公司黑色母粒收入占比均较高，双方整合后，炭黑需求进
一步增长，知名炭黑生产商卡博特系双方共同供应商，上市公司与标的公司将
制定更加合理的炭黑采购计划，并争取更有优势的返利政策，降低炭黑采购成
本。
  标的公司白色母粒收入占比较高，钛白粉采购需求较大，与多家钛白粉生
产厂商建立了长期、稳定的供应渠道，本次交易完成后，上市公司亦可整合该
等采购渠道。
  此外，上市公司与标的公司主要原材料共通性强。本次交易完成后，上市
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公司将对切片、钛白粉、炭黑等通用存货编码进行统一梳理，形成一致的编码
体系，标的公司将接入上市公司 MES 系统，进一步提升采购与存货管理能力。
  因此，双方整合后，从原材料供应方面，切片、颜/染料、炭黑、钛白粉等
核心原材料需求将进一步增长，有助于交易双方统筹采购管理，从而降低采购
成本，提升采购、成本与存货管理水平。
  （3）产品结构形成优势互补，进一步完善产品系列、巩固产品竞争优势
  上市公司与标的公司在各自专业与擅长的产品系列中分别形成了一定的客
户群体、产品优势与行业地位。
  从产品结构来看，上市公司黑色母粒和彩色母粒为目前最重要的收入来源，
在黑色母粒细分市场具有明显的竞争优势；在彩色母粒方面，上市公司配备了
优秀的配色技术人员，并在多年经营中积累了大量数据库资料，能根据客户需
求快速、精准地设计和制作出产品，因此在行业内也具备较强的竞争力。
  标的公司收入构成则以白色母粒为主，其白色母粒在国内市场占有率较高，
白色母粒产品竞争力较强，在彩色母粒与功能母粒上亦能够与上市公司形成一
定的互补性。
  因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与
合作，并将在黑色母粒与白色母粒品种上更好地满足现有客户的多元化需求，
实现强强联合；在彩色母粒与功能母粒品种上优势互补，完善产品系列，进一
步巩固双方的产品竞争优势。
  （4）加强技术交流与整合，突破技术瓶颈，满足现有客户的多元化需求
  纤维母粒行业不同竞争对手之间，均拥有一定差异化的技术特点，且各竞
争对手间技术交流普遍较少。上市公司与标的公司在各自专业与擅长的产品系
列中分别形成了差异化的技术、工艺储备与优势。
  上市公司多年深耕纤维母粒领域，持续加大核心技术投入，并注重核心技
术外延，相关核心技术包括通用黑色与彩色纤维母粒生产技术、熔体直纺黑色
纤维母粒生产技术、颜料的预分散技术、吸湿排汗功能母粒的制备方法、防透
轻薄面料 FDY 纤维母粒的制备方法等。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  标的公司专注工艺创新，在母粒生产相关的多项核心技术进行储备与持续
优化，如：载体优化技术、高色牢度彩色母粒生产技术、海岛丝专用高性能母
粒分散技术、光变材料在织物上的应用技术、凉爽感添加剂品质优化及分散技
术、高性能阻燃母粒配方技术、织物防静电技术、膜级母粒生产技术等，其中
部分技术已形成产业化应用。
  因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行更深入的技术交流与
合作，通过核心技术应用，提升黑色母粒与白色母粒的产品性能，并广泛应用
于彩色母粒、功能母粒，更好地突破技术瓶颈、实现产品性能，满足现有客户
的多元化需求，为新产品、新客户的可持续开发建立基础。
  （5）拓宽新领域与新业务，为新产品可持续开发建立基础
  除纤维母粒外，上市公司与标的公司以多年行业经验为基础，在非纤母粒
领域各自形成了一定的技术积累。非纤母粒相对于纤维母粒而言，行业容量更
大、市场空间更为广阔。
  色母粒不仅运用于化学纤维的原液着色，在注塑、吹膜等非纤领域也得到
广泛应用。近年来上市公司积极开拓非纤领域市场，加大非纤母粒产品的研发
创新，已成功开发应用于 PE 膜、 PET 膜、人造草皮、汽车注塑件等领域的色
母粒产品，以及湿法纺丝化学纤维原液着色的核心原材料—液体色母（色浆），
均已积累了相关客户并形成稳定销售。
  标的公司已成功开发应用于塑料导电母粒、PET 双向拉伸膜色母粒产品，
其中塑料导电母粒已形成批量销售，未来标的公司还将持续加大非纤产品开拓，
完善产品结构。
  因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将深入技术合作、共同开拓
非纤领域优质客户，实现新产品、新技术协同，进一步开拓除纤维母粒外的新
产品、新市场，实现业务多元，增强上市公司抗风险能力。
  综上所述，本次交易有助于双方实现销售、采购、产品、技术及新领域全
方位的战略协同效应，全面提升上市公司在原液着色领域的竞争力与盈利能力，
增强上市公司持续经营能力，推动上市公司实现更高质量发展。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 Z10017 号备考审阅报告，上市
公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营业收入及净利润情况
如下：
                                                           单位：万元、%
   项目
           实际数         备考数        增幅      实际数           备考数          增幅
 营业收入     58,916.45   77,023.03   30.73   77,242.63     104,974.52   35.90
  净利润      3,812.44   5,231.41    37.22   10,325.19      13,407.03   29.85
归属于母公司所
 有者的净利润
  本次交易将拓宽收入来源，提升上市公司的盈利能力。根据交易对方的业
绩承诺，厦门鹭意业绩承诺期间经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
合计不低于 1.035 亿元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司业务规模将进一
步增长，净利润水平将得到一定提升，降低上市公司的经营风险，进一步提高
上市公司的盈利能力和持续经营能力。
  （二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
  上市公司未来经营中的优势体现在市场先发优势、管理团队优势、技术创
新与配方工艺优势和产品质量优势，具体内容详见“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
  上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将进一步在业务开
展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方面进行融合，
实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低
上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
  （三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
  假定本次交易完成后的公司架构于 2020 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间
内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了信会师报字[2023]第
ZA10017 号备考审阅报告。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年审计报告、
上市公司 2021 年审计报告，以及备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构
成对比情况如下所示：
                                                                                 单位：万元、%
  项目
              交易前            备考数             增幅             交易前            备考数          增幅
流动资产          75,232.44      87,141.39       15.83          89,781.72      101,767.72    13.35
非流动资产         65,526.45      96,422.32       47.15          52,922.25       82,798.21    56.45
资产总计         140,758.89     183,563.71       30.41      142,703.96         184,565.93    29.33
流动负债          11,716.51      15,207.22       29.79          13,736.71       17,615.70    28.24
非流动负债            325.32       1,147.35      252.68            385.08         1,353.27   251.43
负债合计          12,041.83      16,354.58       35.81          14,121.79       18,968.98    34.32
  本次交易完成后，上市公司 2022 年 9 月末的资产总额从本次交易前
大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 15.83%，非流动资产增幅为
  本次交易完成后，上市公司 2022 年 9 月末的负债总额从本次交易前的
应付账款、应交税费、其他应付款等流动负债增加所致。
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
                                                                                  单位：%，倍
       项目
                          交易前                备考数                 交易前                 备考数
   资产负债率                      8.55%                8.91%                9.90%           10.28%
      流动比率                     6.42                  5.73                 6.54            5.78
      速动比率                     4.32                  4.00                 5.61            4.92
  截至 2022 年 9 月末，上市公司的资产负债率为 8.55%、流动比率及速动比
率分别为 6.42 倍及 4.32 倍；本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比
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率与速动比例均未发生显著变化，上市公司偿债能力较强。
  上市公司及拟购买的厦门鹭意经营状况良好，现金流水平正常，在日常经
营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市
公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
  综上所述，本次重组未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
     八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
     （一）交易完成后的整合计划
  本次交易收购厦门鹭意 100.00%的股权完成后，厦门鹭意将成为上市公司
全资子公司，仍由其原管理团队管理。
  为保证未来各自所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低
本次交易所带来的并购整合风险，本次交易完成后，上市公司短期内对标的公
司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。上市公司将
在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对销售网络、
采购渠道、产品结构、工艺技术、团队管理等方面进行深入协同，实现战略互
补。
  通过本次交易，厦门鹭意的业务将并入上市公司业务体系，上市公司纤维
母粒产品结构更加丰富，实现更为完善的纤维母粒核心技术与产品线布局，业
务协同优势将进一步发挥，行业地位与市场竞争力进一步提升。上市公司将从
宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳入公
司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的协同效应，积极推进资源共享
和优势互补、技术交流，突破技术瓶颈，丰富产品结构，开拓销售网络与客户
资源，实现业务协同发展，为客户提供多元化服务，增强上市公司综合竞争能
力。
  有关业务整合方面的内容，参见本节“七、本次交易对上市公司的持续经
营能力的影响分析”之“（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营
能力的影响”之“2、协同销售网络、整合采购渠道、完善产品结构、加强技术
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交流、拓展新业务领域，提升上市公司盈利能力”。
  从资产方面，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，仍保
留独立法人地位，厦门鹭意仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于子
公司管理制度与资产管理相关要求。厦门鹭意未来重要资产的购买、出售及对
外投资等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。标的公司将按上市公
司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账
款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，
加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
  同时，上市公司将依据厦门鹭意的业务开展情况，结合自身的资产管理经
验，实现资产配置的利益最大化。未来，厦门鹭意可以借助上市公司平台获得
资金支持进一步拓展主营业务。
  本次交易完成后，上市公司将对切片、钛白粉、炭黑等通用存货编码进行
统一梳理，形成一致的编码体系，标的公司将纳入上市公司 ERP 系统与 MES
系统，实现上市公司对标的公司会计核算体系、财务管理体系的统一管控。
  上市公司将通过委派财务经理的方式对标的公司的财务状况进行深入了解
和监督，按照自身财务管理制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作与财
务管理，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风
险，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化，促
进上市公司与标的资产的业务可持续、健康发展。
  本次交易完成后，为保证收购完成后标的公司继续保持原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，标的公司将保留原有的业务团队及管
理风格，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司在保证标的公司核心团
队和管理层稳定的同时，有权派驻技术或管理人员，优化标的公司日常管理、
机构设置和人力资源管理，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部
控制制度，完善人员的任免、培训、激励制度，优化人才发展环境，提升标的
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公司整体营运效率与管理水平。
     （二）交易当年和未来两年的发展计划
  本次交易完成当年和未来两年，上市公司与厦门鹭意均经营纤维母粒业务。
上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发
挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司
拟执行下列发展计划：
  上市公司与厦门鹭意均属于纤维母粒行业的行业知名企业。上市公司纤维
母粒产量多年来排名全国第一，标的公司近年来纤维母粒产量排名保持全国前
三。双方在各自擅长的母粒品种、技术与配方方面分别形成了一定的差异化优
势。
  本次交易完成当年和未来两年，上市公司与厦门鹭意均经营纤维母粒业务。
上市公司将继续巩固核心产品的市场份额与产品竞争力，通过攻克技术瓶颈，
拓宽下游化纤企业产品销售，并解决终端应用领域服装、纺织及膜级包装领域
的核心应用，实现多个应用领域的持续渗透、扩大销售规模，借力标的资产将
上市公司主营业务做大做强。
  本次交易完成当年和未来两年，上市公司与标的资产将分别发挥在华东地
区与华南地区的销售网络与售后服务，加强核心客户深度合作，实现核心客户
的快速反应与深度合作关系。未来，上市公司销售渠道与客户关系将完整覆盖
山东、江苏、浙江、福建、广东沿海一带，形成化纤产业集群地全覆盖的销售
与服务体系，拓展业务规模，提升盈利能力。
  纤维母粒行业作为技术密集型产业，对配方工艺、配色技术及高分子材料
基础技术等方面的储备都有很高的要求，业务成长性依赖于不断提高的技术水
平。
  上市公司始终坚持“核心技术外延”的理念，凭借自身在纤维母粒领域多
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年积累，形成了基础技术和生产工艺有机结合的核心技术体系，实现了产品特
性优质化和产品功能多样化。上市公司技术应用体系示意图如下：
  本次交易完成当年和未来两年，上市公司将坚持以基础技术创新为源头，
优化生产工艺、丰富并完善产品配方，提升产品性能，并结合生产实践不断对
生产系统进行优化改进；积极与国内知名院校、科研院所建立多种形式的产学
研结合体，提升公司自主创新能力；采取多种形式加强行业内的技术交流与合
作，不断加大新技术、新工艺、新产品的开发投入力度，以技术创新驱动可持
续发展。
  为保障公司快速成长和高效运作，上市公司将在人才引进、员工培养、薪
酬激励等多个方面加强人力资源建设。首先，建立完善的人才引进机制，聘请
行业内的优秀人才，充实公司的研发、生产、销售及管理等部门，从而满足公
司未来高速发展对人才的要求；实施员工培训计划，提高员工的综合素质，为
公司实施业务发展计划提供必要的人才储备；进一步完善员工绩效评价体系和
薪酬激励机制，激发员工的创造性和主动性，充分发挥每个员工的潜能，实现
人力资源的可持续发展。
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  标的公司目前拥有 3 项实用新型专利，12 项核心技术。色母粒生产企业的
核心技术主要体现在产品的配方数据库，以及如何凭借对机器设备、不同原材
料等的充分了解，通过设备选用和工艺优化精准地实现配方，并形成相关配方
的标准化生产能力。
  与上市公司等同行业可比公司相比，标的公司报告期内并未就相关核心技
术申请专利，主要由于标的公司的核心技术的关键点为：在已有纤维母粒技术
的基础上，通过各类配方的精确添加、螺杆转速和加工温度等工艺参数的精准
设定，达到纤维母粒良好的分散性等指标并实现相应的功能性；并且根据客户
需求不断推动配方及工艺优化，适应客户变化的应用需求。
  具体准确的配方构成和工艺参数系商业秘密，公开容易损害自身利益；其
他可比公司在申请专利时，亦不会明确公布具体精确的配方参数。
  且成立以来，标的公司在业务开展的过程中，下游客户更加关注纤维母粒
在实际生产中的分散性、耐迁移性等各项指标的实现，并未将专利数量作为衡
量技术先进性的重要指标。
  因此，标的公司在研发过程中，对于关键的配方和工艺参数，主要通过技
术秘密的方式进行保护，而非公开申请专利，标的公司拥有的核心技术主要以
配方和产品档案的形式呈现。
  标的公司一般通过代码来识别部分核心产品的配方，技术秘密的知情人员
范围较小，具体如下：所有纤维母粒牌号的产品配方由执行董事、总经理、核
心技术人员陈劲松完整保存，组织安排生产的生产负责人、核心技术人员伍先
仁以及研发化验主管、核心技术人员何佩有因岗位性质亦需知晓配方。部分产
量较大的黑色与白色母粒配方副总经理、销售负责人、核心技术人员赵世斌知
晓。除上述人员外，标的公司产品配方不存在其他知情人员。配方是标的公司
核心技术诀窍，生产过程仍需与工艺技术、生产设备与生产经验相适应，并需
通过对配方的理解更好地提供客户服务。标的公司对产品配方等技术秘密的保
密安排执行情况较好。
  上市公司与标的公司均专业从事纤维母粒业务多年，交易完成后，双方将
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加强技术交流，在功能性母粒、非纤母粒等色母粒行业前沿技术方向加深合作，
优势互补，进一步促进核心技术的融合，提升产品竞争力。具体而言，保障上
市公司获得相关核心技术的具体措施包括：
  （1）加强技术交流
  由于交易双方从事相似的业务，上市公司与标的公司在各自专业与擅长的
产品系列中分别形成了差异化的技术、工艺储备与优势。上市公司能够充分理
解并消化标的公司的配方、相关生产工艺、经验积累等核心技术。交易完成后，
上市公司与标的公司将加强技术交流，定期或不定期组织双方技术人员进行技
术分享与交流，实现双方技术的取长补短，融合发展。
  （2）在前沿技术领域加强合作
  功能性母粒、非纤母粒等新型产品是色母粒行业的技术发展方向，上市公
司与标的公司均认可相关领域的市场机遇，在报告期内均投入研发资源进行相
关产品的研发。交易完成后，双方将就行业前沿技术加强合作，开展共同研发，
充分发挥双方各自的技术优势，以提升产品竞争力为共同目标，实现双方核心
技术的融合发展。
  （3）交易完成后进行核心技术迁移
  本次交易完成后，标的公司可转移至上市公司的核心技术包括配方数据库、
生产工艺、生产过程控制、设备选型与组合、母粒出厂检测方式，以及对客户
生产线及产品特性的把握与理解等。
  本次交易完成后，一方面，标的公司将安排上述核心技术转移，与标的公
司交接产品配方数据库，使得上市公司能够完整、准确地了解到标的公司产品
配方、生产工艺、检测方式、客户特性等核心技术内涵与外延，标的公司与上
市公司将通过深入的技术交流来强化各自技术优势、弥补劣势，在技术交流中
更好地实现核心技术转移，标的公司核心技术转移无需等待系统对接。另一方
面，为了更好地实现标的公司技术保存与管理，中长期来看，上市公司 MES 及
ERP 系统将扩展到标的公司，标的公司完成料号转换并形成与上市公司一致的
编码体系后，拟将其完整配方数据库、生产工艺改善等生产过程技术诀窍转移
并入上市公司 MES 系统与 ERP 系统，进一步通过信息化系统巩固核心技术转移
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成果。
  九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
  （一）本次交易对上市公司财务指标的影响
  根据上市公司财务数据、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公
司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
                                                     单位：万元、元/股、%
      项目
               交易前        备考数         增幅       交易前          备考数         增幅
  资产总额       140,758.89 183,563.71    30.41   142,703.96   184,565.93   29.33
  资产净额       128,717.06 167,209.13    29.90   128,582.17   165,596.95   28.79
  营业收入        58,916.45   77,023.03   30.73    77,242.63   104,974.52   35.90
      净利润      3,812.44   5,231.41    37.22    10,325.19    13,407.03   29.85
归属于母公司所有者
  的净利润
 基本每股收益            0.26        0.36   38.46         0.72         0.93   29.17
 稀释每股收益            0.26        0.36   38.46         0.72         0.93   29.17
  本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于
提升上市公司归属于母公司所有者的权益及归属于母公司所有者的净利润，本
次交易有利于增厚公司每股收益。
  （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，宝丽迪以询价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 23,220.00 万元，本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介机构费用
以及补充上市公司流动资金等。
  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发
行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不
足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
  公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本
性支出的需要。
  （三）本次交易职工安置方案及执行情况
  本次交易不涉及职工安置方案事宜。
  （四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净
利润或现金流造成重大不利影响。
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                第十节 财务会计信息
     一、厦门鹭意合并财务报表
     （一）资产负债表
                                                          单位：万元
        项目          2022-9-30           2021-12-31       2020-12-31
流动资产：
货币资金                       202.95           1,566.20           119.47
应收票据                       330.03             424.08           262.01
应收账款                     6,132.38           4,736.54         5,023.11
应收账款融资                   2,917.54           2,905.30         3,699.48
预付款项                       387.40             443.23           229.04
其他应收款                               -           0.28             0.44
存货                       1,877.85           1,897.63         2,359.72
其他流动资产                           0.71          12.75             9.09
流动资产合计                  11,848.86          11,986.00        11,702.36
非流动资产：
固定资产                     1,405.98           1,493.88         1,695.30
在建工程                             4.87                -                -
使用权资产                      214.73             337.99                  -
递延所得税资产                    174.27             176.15           148.02
其他非流动资产                  2,908.41           1,400.14         1,140.00
非流动资产合计                  4,708.27           3,408.16         2,983.32
       资产总计             16,557.13          15,394.16        14,685.68
流动负债：
短期借款                       948.46                    -         470.00
应付账款                       550.15             718.24         1,331.07
合同负债                            92.01           6.78             2.20
应付职工薪酬                          93.76         112.92           111.65
应交税费                       988.03           1,072.21           387.11
其他应付款                      662.56           1,791.13         2,767.46
一年内到期的非流动负债                161.24             176.83                  -
其他流动负债                           8.99           0.88             0.29
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        项目          2022-9-30           2021-12-31       2020-12-31
流动负债合计                   3,505.22           3,878.99         5,069.77
非流动负债：
租赁负债                            54.81         167.12                  -
预计负债                                -          51.39                  -
非流动负债合计                         54.81         218.51                  -
负债合计                     3,560.02           4,097.50         5,069.77
所有者权益：
股本                       2,446.40           2,446.40         2,446.40
资本公积                       906.13             847.81           729.48
盈余公积                       754.80             754.80           413.15
未分配利润                    8,889.77           7,247.65         6,026.88
归属于母公司所有者权益合计           12,997.10          11,296.66         9,615.91
所有者权益合计                 12,997.10          11,296.66         9,615.91
负债和所有者权益合计              16,557.13          15,394.16        14,685.68
     （二）利润表
                                                          单位：万元
         项目        2022年1-9月            2021年度           2020年度
一、营业收入                18,106.75           27,978.39         22,779.76
减：营业成本                15,401.63           22,721.53         16,477.87
税金及附加                     72.60              125.96             70.55
销售费用                      61.45               96.04            112.19
管理费用                     171.32              191.90            170.17
研发费用                      96.28              111.06            116.52
财务费用                      76.23              129.43            182.70
其中：利息费用                   75.17              126.11            183.76
利息收入                                           2.10              1.03
投资收益（损失以“－”号填
                          -0.18               -5.99              3.03
列）
信用减值损失（损失以“-”号
                         -35.75              -60.45            -10.86
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号
填列）
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目         2022年1-9月      2021年度        2020年度
加：营业外收入                   5.05        30.82         61.32
减：营业外支出                   0.02        52.26              -
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用                 568.76      1,152.16      1,349.47
四、净利润（净亏损以“－”号
填列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润         1,642.12      3,362.42      4,105.92
五、综合收益总额              1,642.12      3,362.42      4,105.92
归属于母公司所有者的综合收益
总额
  （三）现金流量表
                                                单位：万元
       项目         2022年1-9月      2021年度        2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金       12,326.45     23,561.65     17,541.18
收到其他与经营活动有关的现金            7.73        32.92         63.14
经营活动现金流入小计           12,334.17     23,594.58     17,604.33
购买商品、接受劳务支付的现金       9,819.02      15,940.43     14,139.38
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费              1,035.79       1,894.09      1,265.68
支付其他与经营活动有关的现金           56.18       141.63         99.30
经营活动现金流出小计           11,665.39     18,910.24     16,408.50
经营活动产生的现金流量净额           668.79      4,684.34      1,195.83
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金                             0.64          3.03
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计                            24.45           3.03
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计           1,594.14        301.41       1,511.70
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目         2022年1-9月          2021年度              2020年度
投资活动产生的现金流量净额          -1,594.14             -276.96           -1,508.68
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金                                             -          470.00
收到其他与筹资活动有关的现金          1,205.76                  50.00         1,140.00
筹资活动现金流入小计              1,205.76                  50.00         1,610.00
偿还债务支付的现金                                     470.00             630.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金          1,283.94            1,084.27            1,360.00
筹资活动现金流出小计              1,643.94            3,010.58            2,018.85
筹资活动产生的现金流量净额            -438.18           -2,960.58             -408.85
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额         -1,363.25            1,446.73             -721.00
加：期初现金及现金等价物余额          1,566.20              119.47             840.46
六、期末现金及现金等价物余额             202.95           1,566.20             119.47
  二、上市公司备考财务报表
  公司根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次交
易已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合
并财务报表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年
备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2023]第 ZA10017
号备考审阅报告。
  （一）备考合并资产负债表简表
                                                            单位：万元
        项目        2022-9-30          2021-12-31           2020-12-31
流动资产：
货币资金                  7,865.48            24,968.18            87,534.27
交易性金融资产              35,068.89            38,325.02                    -
应收票据                    750.31             1,471.26             1,604.87
应收账款                 14,703.54            10,785.45             9,481.31
应收款项融资               12,608.79            11,057.79            11,836.03
预付款项                  1,295.57              956.68               370.61
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        项目        2022-9-30       2021-12-31       2020-12-31
其他应收款                    76.92            52.00            62.45
存货                   13,348.43         13,180.07        12,031.30
其他流动资产                1,423.47           971.28           640.72
流动资产合计               87,141.39       101,767.72       123,561.57
非流动资产：
固定资产                 55,344.57         14,170.91        13,569.24
在建工程                  4,738.14         31,446.05         6,385.70
使用权资产                   327.83           499.20                 -
无形资产                  3,401.83          2,954.37         3,141.57
商誉                   24,718.65         24,558.09        24,558.09
长期待摊费用                1,105.60           927.99           219.76
递延所得税资产                 323.50           310.48           253.17
其他非流动资产               6,462.19          7,931.13         5,257.86
非流动资产合计              96,422.32         82,798.21        53,385.38
资产总计                183,563.71       184,565.93       176,946.96
流动负债：
短期借款                    948.46                 -          470.00
应付票据                  3,035.00          4,748.33         2,360.10
应付账款                  6,881.26          7,271.14         5,778.66
预收款项                      7.43            90.39                 -
合同负债                    519.60           334.69           501.96
应付职工薪酬                  632.31          1,102.70          913.31
应交税费                  2,145.70          1,847.10         1,441.59
其他应付款                   789.05          1,949.32         3,268.10
一年内到期的非流动负债             183.83           241.07                 -
其他流动负债                   64.58            30.95            52.38
流动负债合计               15,207.22         17,615.70        14,786.10
非流动负债：
租赁负债                    102.93           237.48                 -
预计负债                    749.68            51.39                 -
递延收益                    294.74           314.72           339.58
递延所得税负债                   0.00           749.68           749.68
非流动负债合计               1,147.35          1,353.27         1,089.26
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        项目        2022-9-30            2021-12-31          2020-12-31
负债合计                 16,354.58              18,968.98           15,875.37
所有者权益：
股本                   14,400.00              14,400.00            7,200.00
资本公积                115,801.65            115,743.33          122,825.01
其他综合收益                  283.99                       -                  -
盈余公积                  2,650.35               2,650.35            1,494.55
未分配利润                32,218.51              32,803.27           27,752.03
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益                1,854.63                       -           1,800.00
所有者权益合计             167,209.13            165,596.95          161,071.59
负债和所有者权益合计          183,563.71            184,565.93          176,946.96
     （二）备考合并利润表简表
                                                             单位：万元
        项目        2022 年 1-9 月           2021 年度            2020 年度
一、营业收入                  77,023.03           104,974.52          89,907.94
减：营业成本                  66,459.96            84,644.93          67,001.06
税金及附加                         307.89            311.10            350.53
销售费用                          490.08            772.15            739.48
管理费用                     2,836.15             2,805.02           2,235.23
研发费用                     1,927.10             2,275.57           1,801.92
财务费用                          -22.26            -74.33            250.30
其中：利息费用                        78.52            130.38            183.76
利息收入                           61.18            261.17             68.07
加：其他收益                        513.51            921.57            802.46
投资收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“-
                          -113.13             1,261.55                  -
”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”
号填列）
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        项目        2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度
加：营业外收入                      5.22         31.37        61.32
减：营业外支出                    37.58         104.34        23.79
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用                 1,254.44       3,274.53      3,877.28
四、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）按经营持续性分类
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额             354.99              -             -
归属于母公司所有者的其他综
合收益的税后净额
将重分类进损益的其他综合收
益
 归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额                5,586.40      13,407.03     14,256.22
 归属于母公司所有者的综合
收益总额
 归属于少数股东的综合收益
总额
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           第十一节 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争
  （一）本次交易前的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为徐毅明先生和徐闻达先
生。截至本报告书签署日，除上市公司外，徐闻达未控制其他企业，徐毅明控
制的其他企业有：聚星宝和铕利合盛。聚星宝报告期内未实际开展业务，未投
资上市公司以外的其他企业；铕利合盛为上市公司员工持股平台，未投资上市
公司以外的其他企业。
  截至本报告书签署日，除上市公司及子公司之外，上市公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相竞争的业务，不存在同业
竞争的情形。
  （二）本次交易后的同业竞争情况
  本次交易完成后，厦门鹭意将成为宝丽迪的全资子公司，上市公司控股股
东和实际控制人不会发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控
制人及其关联企业出现同业竞争的情形。
  本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞
争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司
与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
  （三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
  此外，为有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人徐毅明先生、
徐闻达先生及其控制的聚星宝、铕利合盛已作出如下承诺：
  “1、截至本声明与承诺出具之日，本人/本单位及与本人关系密切的家庭
成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其全资、控股
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人/本单位及与本人关系
密切的家庭成员未在与公司及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、
企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，
本人/本单位将立即通知公司，并按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，
由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，
以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明
与承诺出具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机
会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，
本人将立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照公司的要
求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收
购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同
业竞争或潜在同业竞争；
控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、
个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
或者不从事特定行为；
的，本人/本单位将对公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
  二、关联交易
  （一）标的公司关联方及关联关系
  根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板股票上
市规则》，标的公司关联方如下：
  （1）直接或者间接持有标的公司 5%以上股份的自然人，以及标的公司的
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董事、监事及高级管理人员
序号           关联方姓名                  关联关系
        （2）关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
姐妹、子女配偶的父母
        标的公司不存在法人股东，标的公司的关联法人包括关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，或
具有其他重大影响的除标的公司以外的法人（或其他组织）。
序号           关联方名称                   关联关系
        厦门鹭意彩色母粒有限公司同安分
        公司
                            陈东红之子女陈晓铭控制并担任执行董事及总
                            经理的公司
                            马冠群曾经担任董事长兼总经理的公司，已于
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      （二）标的公司关联交易
      （1）关联销售
      报告期内，厦门鹭意向埃万特材料科技（广州）有限公司的关联销售具体
情况如下：
                                                                  单位：万元
序号             关联方           关联交易内容                    2021 年度    2020 年度
 -                   合计                       259.05     631.00     471.85
      报告期内，厦门鹭意向埃万特材料科技（广州）有限公司纤维母粒及材料，
销售金额分别为 471.85 万元、631.00 万元及 259.05 万元，金额较小。
      报告期内，厦门鹭意向埃万特材料科技（广州）有限公司销售的纤维母粒
包含各类纤维母粒，不同的母粒产品差异较大，部分牌号未有向其他客户销售
的情形。其中，某 PBT 载体的黑色母粒 TFB-115 向其他客户销售较多，具体金
额及单价对比如下：
                                                               万元、万元/吨
                              当期平均         向当期其他客户平均销
      牌号        当期销售金额                                            差异率
                              销售单价            售单价
     TFB-115         28.23        2.28                  2.42        -5.89%
                              当期平均         向当期其他客户平均销
      牌号        当期销售金额                                            差异率
                              销售单价            售单价
     TFB-115         27.32        2.25                  2.31        -2.60%
                              当期平均         向当期其他客户平均销
      牌号        当期销售金额                                            差异率
                              销售单价            售单价
     TFB-115         20.93        1.77                  1.73        2.31%
      由上表，厦门鹭意向埃万特材料科技（广州）有限公司销售的纤维母粒产
品等与其他客户销售价格差异很小，双方均按照市场定价，关联销售价格公允。
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     （2）关联采购
     报告期内，厦门鹭意曾向长沙市达逸电子科技有限公司采购耗材，金额很
小，具体如下：
                                                                     单位：万元
序号          关联方               关联交易内容                      2021 年度    2020 年度
      长沙市达逸电子科技有限
          公司
-                      合计                             -       0.12          -
     报告期内，厦门鹭意向关联方厦门万邦康置业有限公司租赁办公场所，金
额很小，具体如下：
                                                                     单位：万元
序号           关联方              关联交易内容                      2021 年度    2020 年度
-                      合计                          3.87       5.16       5.16
    注：2021 年 8 月厦门万邦康置业有限公司成立前，厦门鹭意向陈劲松租赁该办公场所。
     报告期内，出租人放弃租赁费用收款权，相关费用已全额计入资本公积。
     （1）资金拆入情况
                                                                     单位：万元
    拆入方            拆借金额                  起始日                   计息情况
    陈佳欣            1,140.00          2020 年 7 月            按 4.75%利率计息
     陈琼       2,915.00（注）            2019 年 12 月           按 4.90%利率计息
     陈琼             50.00            2021 年 7 月            按 4.90%利率计息
    注：该金额系厦门鹭意向陈琼资金拆借截至 2019 年 12 月 31 日之余额。
     报告期内，厦门鹭意为支持经营，存在与关联方进行资金拆借的情形，已
按同期银行贷款基准利率计提利息。
     报告期各期末，厦门鹭意向关联方拆借资金余额详见本节之“二、关联交
易”之“（二）标的公司关联交易”之“5、关联方应收、应付款项”的披露。
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  （2）利息支出情况
  报告期各期，厦门鹭意向关联方拆借产生的利息支出如下：
                                                                              单位：万元
      拆入方           2022 年 1-9 月              2021 年度                      2020 年度
      陈佳欣                    31.28                          53.91                    25.57
      陈琼                     23.17                          50.72                  129.34
      合计                     54.45                      104.63                     154.91
  报告期内，上述资金拆借人已放弃资金拆借利息收款权，相关费用已全额
计入资本公积。
  报告期内，陈劲松、陈琼为厦门鹭意提供保证担保与抵押担保。截至本报
告书签署日，厦门鹭意不存在已使用的担保金额，具体如下：
                                                                              单位：万元
                                                                               担保是否
           被担   已使用担       担保             担保
 担保方                                                         合同编号              已经履行
           保方    保金额      起始日            到期日
                                                                                完毕
                          月 16 日         月 6日
                                                       中贷及对应的担保
陈劲松、       厦门   170.00                                  合同与抵押合同                    是
                          月 30 日         月 30 日
陈琼夫妇       鹭意
           （注）                  中贷及对应的担保        否
                          月8日            月 8日
                                 合同与抵押合同
    注：报告期内，陈劲松、陈琼以自有房产思明区前村埔路 567 号 1104 室抵押，为厦门
鹭意提供担保，最高担保额 1,200.00 万元；同时以个人信用为公司提供担保，最高担保额
  （1）应收款项
  报告期内，厦门鹭意应收埃万特材料科技（广州）有限公司货款情况具体
如下：
                                                                              单位：万元
项目                           9 月 30 日               12 月 31 日               12 月 31 日
            关联方
名称                          账面      坏账             账面      坏账              账面      坏账
                            余额      准备             余额      准备              余额      准备
应收     埃万特材料科技（广
账款       州）有限公司
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  （2）应付款项
  报告期内，厦门鹭意应付关联方资金拆借款项的情形具体如下：
                                                                   单位：万元
项目名称     关联方   2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
         陈佳欣                     -              1,130.00              1,140.00
其他应付款     陈琼                645.67               650.20               1,574.21
         陈劲松                     -                    0.79                0.79
  截至本报告书出具日，上述关联方资金拆入款均已归还。
各股东均未实际出资，福建鹭意成立时股权结构如下：
                                                                   单位：万元
股东姓名       认缴出资额                     实缴出资额                     持股比例
 陈劲松              750.00                          0                    15.00%
 陈佳欣             2,550.00                         0                    51.00%
 李新勇              600.00                          0                    12.00%
 赵世斌              600.00                          0                    12.00%
 陈东红              500.00                          0                    10.00%
 合计              5,000.00                         0                   100.00%
鹭意，本次关联方股权转让构成同一控制下企业合并。
  （三）本次交易构成关联交易
  根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不
存在关联关系。本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中陈
劲松持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发
生，本次交易预计构成关联交易。
  （四）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
  本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关
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联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司
章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
  （五）规范关联交易的承诺函
  为规范和减少可能发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，
促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东、实际控制人徐毅明先生、徐
闻达先生及其控制的聚星宝、铕利合盛已作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函出具日，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的
其他企业与公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交易；
和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的
关联交易或业务往来，本人/本单位应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本单
位将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、
《关联交易管理办法》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的
关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本单位不会利用关联交
易转移、输送利润，不会通过本人/本单位对公司的影响作出损害公司及其他股
东的合法权益的行为；
业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关
联交易。本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以拆借、占用
或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司资金、资产及其他资
源；且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作
的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本单位及除
公司以外本人/本单位控制的其他企业不以任何形式要求公司及其下属子公司违
法违规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人/
本单位支持公司及其下属子公司与独立第三方进行。对于本人/本单位及除公司
以外本人/本单位控制的其他企业与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关
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联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用
该类交易从事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以签订书
面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市
公司的公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各
项审批程序和信息披露义务，切实保护公司利益；
公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
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               第十二节 风险因素
   一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。以
上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时
间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大
影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。
诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双
方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选
择终止本次交易。
  （三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
  本次交易的标的资产为厦门鹭意 100%股权。依据银信评估出具的银信评报
字[2022] 沪第 030036 号资产评估报告以及调整评估结论的补充说明，以 2022
年 3 月 31 日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%
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股权的评估值为 39,200.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,306.89
万元，增值率为 229.60%。经交易各方协商一致，以标的资产评估值为基础，
本次交易标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元，较截至 2022 年 3 月 31 日账
面价值增值率为 225.40%。
   本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对厦门鹭意股东全部权益
价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。本
次交易评估增值率较高，由于收益法评估是基于一系列假设并基于对厦门鹭意未来
盈利能力的预测而作出的，受到评估期内标的资产营业收入、毛利率和折现率等关
键指标的影响。若受到政策环境、市场需求、竞争格局以及厦门鹭意自身经营状况
等多种因素影响，上述指标在评估期内发生不利变动，则可能会出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形。
   标的资产收益法评估模型以厦门鹭意未来产能利用率提升及毛利率修复为
假设基础，在该等假设下，厦门鹭意评估预测期内营业收入规模增长较快，且
毛 利 率 水 平 呈 稳 步上涨 趋 势 ： 2023 年 -2027 年 销 量 分 别 为 20,085.52 吨 、
元，毛利率分别为 16.62%、17.19%、17.56%、18.01%、18.15%。厦门鹭意受
外部环境及自身情况等因素的影响，存在未来实际情况和评估假设不符，导致
盈利能力无法达到资产评估预测水平的风险。
   提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期及标的资产估
值的风险。
    （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
   作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金
对价、补充上市公司流动资金等。
   本次配套募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过
募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低
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于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注
意相关风险。
   在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务
融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交
易对上市公司盈利的增厚效果。
   （五）收购整合风险
   本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司。厦门鹭意与上
市公司虽然均属于母粒生产制造企业，具有良好的产品系列、销售网络和管理
协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但本次交易完成
后，上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，整体经营规模的增长将对
上市公司公司治理、经营管理提出了更高要求。标的公司企业文化、内控制度、
财务运作、资金管控方面均与上市公司存在一定差异，若上市公司不能进行有
效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期。上市公司
或将存在无法达到预期整合效果的风险。提请投资者注意本次交易涉及的收购整
合风险。
   （六）公司即期回报可能被摊薄的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、
净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未
来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交
易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风
险。提请投资者关注上述风险。
   （七）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
   根据本次交易的交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》，交易对方承
诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度业绩承诺期净利润（标的公司合
并报表中归属母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益后孰低值）分别不低
于 2,550.00 万元、3,500.00 万元、4,300.00 万元。
   标的公司未来盈利的实现受宏经济、市场环境等多种因素影响，如以上因
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素发生较大变化，则厦门鹭意存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易
双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生厦门鹭意未达到承诺业
绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补
偿承诺可能无法执行的风险。
  （八）本次交易形成的商誉减值风险
  上市公司本次收购厦门鹭意 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA10017 号备考审阅报告，本次交易将
新增商誉 24,558.09 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额
存在一定差异。
  由于本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不
能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
  （九）交易标的权属风险
  根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有
的标的资产合法、完整且权属清晰；交易对方已对标的公司依法履行出资义务；
不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；不存在以标的
资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何
可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序的情形；标的资产过户或转移
不存在法律障碍。在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁
或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的
实施产生不利影响。
  二、与标的公司相关的风险
  （一）市场竞争加剧的风险
  我国纤维母粒行业是一个市场化程度较高、竞争较为充分的行业，标的公
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司面临着市场竞争加剧的风险。标的公司成立以来，一直专注于纤维母粒领域，
凭借全面的产品种类、多年积累的客户基础、先进的配方技术与生产工艺形成
了较强的综合竞争力。虽然目前标的公司在国内纤维母粒行业排名前三，未来
若不能持续创新，利用自身的优势保持行业地位或扩大业务规模，标的公司将
会在未来的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司经营业绩、市场占有率
及竞争实力等方面均产生不利影响。
  （二）销量及收入增长不可持续的风险
  标的公司 2021 年母粒总销量较 2020 年增长 19.89%，增长情况良好；2022
年 1-9 月，因疫情影响冲击下游客户生产经营、订单下达、物流运输等多方面，
亦对终端纺织服装的消费需求产生不利影响，标的公司 2022 年 1-9 月销量未
及预期，合计母粒销量为 10,226.27 吨，2022 年度销量回升至 14,310.39 吨。
评估预测模型预计标的公司的母粒产销量将由 2021 年的 17,855.12 吨提升至
的销量分别为 16,378.00 吨和 9,670.58 吨。虽标的公司在纤维母粒行业具备
较强竞争力，且 2022 年下半年以来，销量已渐趋复苏，但若未来下游需求放
缓、标的公司产品竞争力下降而导致新增产能消化受阻，标的公司将面临销量
增长不及预期的风险。
  报告期内，标的公司营业收入分别为 22,779.76 万元、27,978.39 万元和
公司与核心客户恒逸集团、盛虹集团合作关系深化、核心客户贡献的销售收入
提升所致。标的公司报告期内前五大客户收入占比均超过 50%，客户集中度较
高。未来，若恒逸集团、盛虹集团、百宏集团等主要客户受到宏观经济、下游
化纤行业周期性波动或市场竞争格局影响，对标的公司采购需求下降，则标的
公司将面临收入增长不可持续的风险。
  （三）主要原材料价格波动风险
  标的公司生产纤维母粒所用的 PET 切片、PBT 切片、炭黑、颜/染料等原材
料的价格受市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大，且原
材料成本占主营业务成本比重较高。报告期内，标的公司直接材料占主营业务
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成本的比重超过 85%，原材料的价格波动对标的公司的经营成果存在一定影响。
  标的公司主要原材料为化工产品，其采购价格以市场价格为基础，根据采
购量、到货时间、付款条件等因素协商确定具体采购价格。报告期内，标的公
司主要原材料的采购价格有所波动，主要系受石油化工等基础原材料市场价格的
波动所致。标的公司评估期内经营业绩的实现建立在原材料价格处于历史合理
区间内的假设前提上，尽管 2022 年下半年起钛白粉和切片等主要原材料的价
格已趋于回落，但是炭黑的价格仍处于历史较高水平，对于标的公司黑色母粒
的毛利率产生一定不利影响。 2022 年 1-9 月标的公司黑色母粒毛利率为
其他材料成本、人工及制造费用未发生变化，当炭黑价格较前三季度均价持续
上涨 49.59%至 2.21 万元/吨时，黑色母粒产品销售达到盈亏平衡。
  未来上述原材料受供需变化、原油等基础原料价格变动仍具有不确定性，
且容易对标的公司经营业绩产生较大影响。若该等原材料价格出现大幅上涨，
且标的公司对下游客户的议价能力未显著增强、无法通过提高产品销售价格而
及时消化原材料涨价压力，则标的公司一定期间内在产品售价上的涨幅将可能
低于主要原材料价格的涨幅，则会对标的公司经营业绩造成不利影响。
  （四）毛利率波动或下降的风险
  毛利率水平是盈利能力的重要标志，标的公司进入国内纤维母粒市场时间
较早，积累了一定的技术优势和优质客户基础，毛利率在纤维母粒行业内保持
中等偏上水平。若未来因行业竞争加剧、原材料采购价格上涨、产品议价能力
降低等使得毛利率水平下滑，将影响标的公司整体盈利水平。
及 15.93%。报告期内，标的公司毛利率有所下滑，主要系 2021 年起受到原油
等大宗商品涨价影响，主要原材料切片、钛白粉、炭黑等采购价格上涨所致。
标的公司未来期间毛利率的实现建立在原材料价格处于历史合理区间内的假设
前提上，尽管 2022 年下半年起钛白粉和切片等主要原材料的价格已趋于回落，
但是炭黑的价格仍处于历史较高水平，对于标的公司黑色母粒的毛利率产生一
定不利影响。标的公司的上游采购受石油化工等基础原材料价格变动的影响，
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而下游销售定价受市场供需、竞争格局、客户合作关系、下游议价能力等多方
面因素限制，在原材料涨价时无法充分、及时地向下游转嫁压力。若未来原材
料价格持续波动或大幅上升，标的公司主要产品毛利率将面临波动或下降的风
险。
     （五）新冠肺炎疫情对标的公司经营造成不利影响的风险
情影响。面对疫情，标的公司严格执行国家有关政策、做好防疫措施；标的公
司处于福建省厦门市，受益于当地新冠肺炎疫情的迅速控制以及标的公司较强
的管理能力，标的公司生产经营受疫情影响整体不大。
  由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估
计，若疫情进一步持续或加剧，可能将影响标的公司上游行业供应及下游行业
需求，特别将对下游化纤及终端应用服装领域去库存存在一定压力，进而将对
标的公司经营业绩造成不利影响。
     （六）客户流失的风险
  当前下游化纤行业的集中度趋于提升，在供给侧改革和绿色制造水平提升
的产业发展背景下，落后产能正逐步出清，行业的竞争格局正逐步从充分竞争
演变成以行业龙头企业之间的全方位竞争格局，其他化纤生产企业需要通过差
别化、功能化、个性化的产品开发获取竞争优势。
  基于上述行业发展趋势，标的公司未来将逐步加大对于大型化纤厂商、华
南地区具备竞争实力的厂商、以及具备差异化竞争优势的厂商的供货规模，适
度减少甚至停止与存在经营风险或竞争优势丧失的客户进行合作。若标的公司
不能通过存量客户销售规模增加和新客户开拓保证营业收入的稳定增长，标的
公司将存在客户流失而导致业绩下滑的风险。
     （七）应收账款回收风险
  报告期内，标的公司业务稳步增长，发货及营收规模继续增长，同时由于
标的公司对部分核心客户给予一定账期，报告期各期末应收账款余额呈增长趋
势。标的公司已经通过建立健全的信用管理制度，给予核心客户合理的信用期
限，持续加强应收账款催收力度来控制应收账款回收风险。但如果未来客户经
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营状况或与标的公司的合作关系发生不利变化，标的公司应收账款不能按期收
回或无法收回发生坏账的风险将增加，将对标的公司的流动性和经营业绩产生
不利影响。
  （八）新建生产基地项目预测产能达产的风险
  截至本报告书签署日，标的公司新建生产基地项目已取得土地使用权。标
的公司已与晋江市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并取得
不动产权证书，目前正在办理环评批复、节能审查等各项手续。同时，新建生
产基地和产能扩张需对应增加资金投入，标的公司拟通过内部留存收益增加和
银行借款满足资金需求。其中，标的公司内部留存收益的增加与标的公司未来
业绩的增长密切相关。
  标的资产收益法评估假设中，2024 年及以后年度预测产能系基于新建生产
基地项目 2024 年 6 月建成投产而得出。若标的公司新建生产基地出现各项审批
手续办理缓慢或建设进度延迟等情况，或因标的公司未来盈利能力下降、银行
项目贷款审批困难而导致无法及时、充足地获取项目建设所需资金，将会导致
新建纤维母粒生产基地项目建设进度不及预期。若标的公司无法通过其他举措
达成新增产能，则可能导致标的公司评估预测期内的预测产能与收益不及预期。
  （九）标的公司新增产能无法充分消化的风险
  标的公司拟规划新建纤维母粒生产基地项目，于 2022 年至 2025 年期间加强基
建、产线与设备投入。报告期内，标的公司纤维母粒产品的产能利用率分别为
完全达产后，预计将新增母粒产能 16,000 吨左右。2022 年 1-9 月，因疫情影响
终端纺织服装行业的消费需求，标的公司的产能利用率有所下滑。未来新增生
产基地的产能消化将依赖于纤维母粒整体行业以及标的公司主要产品销量的良
好增长，由于标的公司和上市公司均有产能扩建的计划，且外部经济环境、同
业扩产竞争、下游市场需求和标的公司市场拓展仍存在不确定性因素，未来存
在新增产能不能充分消化的风险；此外，标的公司未来拟在新建生产基地中逐步
加强非纤母粒的布局，新业务拓展对于标的公司技术、运营、市场开发等能力提
出新的要求，可能存在业务拓展不达预期的风险。综上，若新增产能消化受阻而
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新增固定资产折旧系固定成本，双向因素叠加将对标的公司业绩产生一定的不利
影响。
  （十）供应商集中度较高的风险
  报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占比分别为 84.53%、81.85%
和 84.50%，采购集中度较高，主要系标的公司主要原材料切片、钛白粉和炭黑
上游供给较为集中，且为保证原料供应的稳定性和及时性，标的公司与主要上
游厂商保持稳定的合作关系，同类原材料采购交易较为集中。标的公司深耕纤
维母粒行业，行业信息掌握充分，切换供应商不存在实质性障碍；但考虑到变
更供应商仍需付出必要的沟通磨合、产品调试等成本，如果供应商在产品价格、
质量、数量或供应及时性等方面不能满足标的公司的业务需求，且标的公司无
法及时通过其他渠道替代采购，或因切换供应商而导致产品质量控制成本提升
和交期延后等问题，则有可能会对标的公司的正常生产经营和产品销售造成不
利影响。
  （十一）客户集中度较高的风险
  标的公司长期专注于各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，主要为下游
化纤行业提供原液着色核心原材料纤维母粒产品。我国化纤产业集中度较高，
已逐步形成恒力石化、荣盛石化、桐昆集团、恒逸石化、东方盛虹、新凤鸣集
团为六大化纤龙头的竞争格局，行业特点决定了标的公司的客户集中度较高，
且标的公司客户结构与上市公司存在一定重叠。
  报告期内，标的公司前五名客户的销售额占各期营业收入的比例分别为
户集中度较高以及对重大客户依赖度较大的情形。如果公司重大客户由于自身
原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对纤维母粒产品的采购需求，而标的
公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致标的公司面临经营业绩下滑的风险。
  （十二）核心技术人员流失及技术泄密风险
  标的公司所处行业为技术密集型行业，对配方工艺、配色技术、高分子材
料基础技术及生产设备等方面都有很高的要求，业务成长性依赖于不断提高的
技术水平。标的公司拥有母粒配色、母粒功能研发、化纤纺丝等多领域经验丰
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富的核心技术人员，且多数核心骨干人员在标的公司从业超过二十余年，团队
较为稳定。
  标的公司核心技术人员即为管理团队主要成员，其稳定性将直接影响标的
公司业务发展和经营业绩。标的公司核心技术人员中陈劲松、赵世斌系业绩承
诺方，已作出服务期限与竞业禁止承诺；而马冠群及其他核心技术人员虽已签
署《保密及竞业禁止协议》，离职后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为
  配方是标的公司核心技术诀窍，标的公司对产品配方等技术秘密的保密安
排执行情况较好，技术秘密的知情人员范围较小。核心技术人员中，生产负责
人伍先仁以及研发化验主管何佩有因岗位性质需知晓部分量产产品的配方，配
方应用需要与工艺技术、关键设备与生产经验相结合，单掌握配方无法生产出
符合标准的母粒产品。
  本次交易完成后，如果标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未
能完善员工职业发展路径以提升员工的归属感，或未能有效进行上市公司与标
的公司的人员整合，标的公司可能出现核心技术人员流失及技术泄密的风险，
对标的公司或上市公司的经营稳定性和核心竞争力产生负面影响，进而影响上
市公司持续盈利能力。
  （十三）销售与研发团队无法满足标的公司可持续发展的风险
  标的公司经过三十年业务经营与积累，已培养了一支稳定、专业、务实的
经营管理团队，在色母粒行业拥有丰富的研发、生产和经营管理经验。截至报
告书签署日，标的公司员工人数共 88 人，其中销售团队 5 人，研发团队 7 人，
虽岗位设置较为精简、员工规模总体较小，现阶段可以支持标的公司各项业务
的开展。
  标的公司随着业务发展的需要以及新生产基地的投入，需进一步完善市场
化人力资源储备，尤其是销售与研发团队人员规模需要进一步扩大。若未来标
的公司人员投入及配备不够及时，将对标的公司的经营管理乃至业务可持续发
展造成不利影响。
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   （十四）租赁合同未备案、违约及到期不能续租的风险
   截至本报告书签署日，标的公司存在未办理房屋租赁备案的情形。根据
《中华人民共和国民法典》，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之
效力。但根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁应依法办理房屋租
赁备案登记手续，未办理房屋租赁备案登记手续的，房屋租赁当事人可能会被
房屋主管部门处以一千元以上一万元以下的罚款。标的公司存在因上述租赁合
同未备案事项而受到处罚、进而影响标的公司经营业绩的风险。
   标的公司承租的厦门同安区厂房已完成租赁备案手续，双方租赁关系稳定，
到期不能续租的风险很小；标的公司承租的同安厂区办公室、思明区龙昌路 3
号楼两间办公室未取得房屋所有权证，存在到期不能续租的风险，但该租赁物
业仅用于非生产部门员工办公使用，易于搬迁且替代性强。未来若出现出租人
违约或其他到期不能续租的情形时，标的公司又无法及时获得替代性设施，则
对标的公司人员通勤与办公效率存在一定影响。
   （十五）审计基准日后经营业绩下滑的风险
   标的公司审计基准日为 2022 年 9 月 30 日。报告期内，标的公司主营业务
收入分别为 22,262.75 万元、27,248.05 万元和 16,663.87 万元，主营业务毛利
率分别为 27.79%、18.92%和 15.93%，归属于母公司所有者的净利润分别为
价格上涨等因素影响，2021 年度标的公司在主营业务收入明显增长的情况下，
归属于母公司所有者的净利润有所下滑，2022 年以来，因新冠疫情持续散发、
下游客户需求放缓、原材料价格持续上涨，标的公司本期经营业绩较去年同期
有所下滑。若标的公司下游客户需求减少、原材料价格上涨且议价能力未有显
著提升的趋势持续，则标的公司经营业绩未来仍可能存在持续下滑的风险。
   三、其他风险
   （一）股价波动风险
   本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，
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股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）不可抗力引起的风险
  本公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其
他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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              第十三节 其他重要事项
  一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及
其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用。本次交易完
成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
  报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在
对拟购买资产的非经营性资金占用。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用
的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
  二、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
  （一）增资收购江西欣资 75%股权
料科技股份有限公司与江西欣资新材料科技有限公司之增资扩股意向协议》，公
司通过现金方式以 1 元/股价格，向江西欣资增资 3,000 万元人民币，收购其 75%
的股权，收购完成后，江西欣资成为公司控股子公司。该交易事项已经上市公
司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，该交易事项
与本次交易不存在关系。
行政审批中心换发的《营业执照》。上市公司已成为江西欣资控股股东，持有江
西欣资 75%的股权。
  （二）竞拍取得土地使用权
得江苏省苏州市苏相国土 2021-WG-52 号地块国有建设用地使用权。该地块位
于苏州市相城区北桥街道创新路南、吴开路东；用地面积 17,114 平方米；土地
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用途为工业用途；土地使用权出让年限为 30 年。
  上市公司竞得上述土地使用权主要用于实施“宝丽迪新建生产色母二期项
目（旧厂搬迁暨设备升级改造项目）”。
  除上述交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易。
  三、保护投资者合法权益的相关安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《信息披露管理办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规
的要求，及时、完整地披露了相关信息，并将持续切实履行信息披露义务。上
市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，
使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序
进行表决和披露。
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对
本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易
时，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议
案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
  （三）股东大会表决及网络投票安排
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董
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事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，
其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
  根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将
通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司
将单独统计中小股东投票表决情况。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、
公平、合理。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况，资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司的股东利益。
  （五）股份锁定安排
  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认
购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）股份
锁定期”。
  （六）其他保护投资者权益的措施
  为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞
争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见
本本报告书“重大事项提示”之 “九、本次交易各方作出的重要承诺”，前述
措施将有效保障投资者相关权益。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第六条，本次交易相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易
对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述
主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人
员。
  根据本次交易相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
  综上，截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
     五、本次交易对公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《创业板股票上市
规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治
理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据上述相关法
律法规的要求进一步完善公司治理结构。
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        第十四节 独立董事及相关中介机构意见
     一、独立董事意见
  苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
以发行股份及支付现金的方式向陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下合称
“交易对方”）购买其合计持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称 “标
的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
     （一）第二届董事会第十次会议的独立董事意见
  我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规
则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司独立董事工作细则》
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》及其他的有关规定，基于独立判断
的立场，秉持实事求是、客观公正的原则，经审慎分析，我们作为非关联独立
董事对公司第二届董事会第十次会议审议的本次交易相关事项发表独立意见如
下：
《发行注册管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及各
方签订的相关协议内容真实、准确、完整，交易方案合理、可行。
的股权比例预计超过 5%，属于持有上市公司 5%以上股份的情形，故本次交易
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
构成关联交易。但与上市公司董事会成员无关联关系，上市公司董事会成员无
需回避。
组。本次交易完成后公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
合伙）出具了《厦门鹭意彩色母粒有限公司审计报告》（信会师报字[2022]第
ZA15494 号）；聘请的评估机构银信资产评估有限公司出具了《苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司收购厦门鹭意彩色母粒有限公司股权所涉及的厦门鹭意彩色
母粒有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2022]沪第 030036 号）。
经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交
易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障
措施能够得到切实履行作出了承诺。
司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
订了保密协议；本次交易尚须获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通
过以及中国证监会注册同意；公司已履行的程序符合有关法律、法规和规范性
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
文件的规定。
  综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事
同意本次交易的总体安排。
  （二）第二届董事会第十五次会议的独立董事意见
  我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司独立董事工作细则》《苏
州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》及其他的有关规定，基于独立判断的立
场，秉持实事求是、客观公正的原则，经审慎分析，我们作为非关联独立董事
对公司第二届董事会第十五次临时会议审议的本次交易相关事项发表独立意见
如下：
《重组审核规则》《发行注册管理办法》《上市规则》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件规定的实施本次
交易的各项条件。
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，调整后的方案合理、切实可行，不存在损害
公司和中小股东的利益的情形。
进行调整。本次交易方案调整后，拟减少的交易标的的交易作价以及业绩承诺
方业绩变动幅度均未超过 20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中
国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公告〔2020〕53 号）的相关规定，我们认为，本次交易方案的调整不构成重大
调整。
《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030017 号）的回复情况，公司对前期
编制的重组报告书及其摘要进行补充披露和完善，并编制了《苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要，相关内容真实、准确、完整，交易方案
合理、可行。
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA16147 号）；聘请的评估机构银
信资产评估有限公司出具了《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值资产
评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说明》。经审阅，我们认可
上述中介机构出具的相关报告及补充说明。
出具的资产评估报告及补充说明中确定的评估结果为基础，经交易双方协商确
定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
  本次交易所涉及的相关议案经公司董事会审议通过。本次交易事项构成关
联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事在表决
过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合
国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
  （三）第二届董事会第十六次会议的独立董事意见
  我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司独立董事工作细则》《苏
州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》及其他的有关规定，基于独立判断的立
场，秉持实事求是、客观公正的原则，经审慎分析，我们作为非关联独立董事
对公司第二届董事会第十六次会议审议的本次交易相关事项发表独立意见如下：
事务所（特殊普通合伙）根据截至 2022 年 9 月 30 日的财务数据，补充出具了
《厦门鹭意彩色母粒有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第 10018 号）及
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2023]第
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定中关于财
务数据有效性的要求。
其摘要进行补充披露和完善，并编制了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要，相关内容真实、准确、完整，交易方案合理、可行。
  本次交易所涉及的相关议案经公司董事会审议通过。本次交易事项构成关
联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事在表决
过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合
国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
  （四）第二届董事会第十七次会议的独立董事意见
  我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称
“《重组审核规则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引 9 号》”）、《苏州
宝丽迪材料科技股份有限公司独立董事工作细则》《苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司章程》及其他的有关规定，基于独立判断的立场，秉持实事求是、客
观公正的原则，经审慎分析，我们作为非关联独立董事对公司第二届董事会第
十七次会议审议的本次交易相关事项发表独立意见如下：
法》《监管指引 9 号》《持续监管办法》《上市规则》《重组审核规则》等法
律、行政法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
此次交易方案的调整符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引
的方案合理、切实可行，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
案进行调整。本次交易方案调整后，拟减少的交易标的的交易作价以及业绩承
诺方业绩变动幅度均未超过 20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证
监会公告[2023]38 号）的相关规定，我们认为，此次交易方案的调整不构成重
大调整。
重组。本次交易完成后公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
规则，并自公布之日起施行；同时，深圳证券交易所配套制度规则同步发布实
施。本次交易结合全面实行注册制相关制度规则，公司对前期编制的重组报告
书及其摘要进行修改和完善，并编制了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要，相关内容真实、准确、完整，交易方案合理、可行。
  本次交易所涉及的相关议案经公司董事会审议通过。本次交易事项构成关
联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事在表决
过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合
国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
  二、独立财务顾问结论性意见
  公司聘请了东吴证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据东吴证券出
具的独立财务顾问报告，东吴证券认为：
理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易
遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行
了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《创业板持续监管办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，结论具备公允性；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
市公司及非关联股东利益的情况；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
者保持健全有效的法人治理结构；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过
户或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
法》第十三条所规定的重组上市的情形；
诺数的情况签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
个人行为；宝丽迪除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构、申报材料制作机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经营性资金占用的情况
  三、律师结论性意见
  公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次资产重组的律师。根据律师
出具的法律意见书，律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程
序；本次重组方案符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；在本次重
组取得公司股东大会批准及深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，本
次重组的实施不存在实质性法律障碍。
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            第十五节 本次交易的相关中介机构
  一、独立财务顾问
  单位名称       东吴证券股份有限公司
      地址     江苏省苏州市工业园区星阳街5号
  法定代表人      范力
      电话     0512-62938567
      传真     0512-62938500
      联系人    章龙平、陈辛慈、邵菲、陶哲航、赵婧、陈添一、花颖丽
  二、法律顾问
  单位名称       上海市锦天城律师事务所
      地址     上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
      负责人    顾功耘
      电话     021-20511000
      传真     021-20511999
      联系人    张明锋、罗旌久
  三、审计机构
  单位名称       立信会计师事务所（特殊普通合伙）
      地址     上海市南京东路61号4楼
 执行事务合伙人     杨志国
      电话     021-63391166
      传真     021-63392558
      联系人    丁陈隆、吴金婉
  四、备考审阅机构
  单位名称       立信会计师事务所（特殊普通合伙）
      地址     上海市南京东路61号4楼
 执行事务合伙人     杨志国
      电话     021-63391166
      传真     021-63392558
      联系人    丁陈隆、吴金婉
宝丽迪    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  五、资产评估机构
  单位名称       银信资产评估有限公司
      地址     上海市九江路69号
  法定代表人      梅惠民
      电话     021-63391088
      传真     021-63391116
      联系人    石翊、田宇
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              第十六节 声明与承诺
  一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
  徐毅明          徐闻达             龚福明        朱建国
  戴礼兴          徐 容             马树立
全体监事签名：
  付 洋          魏庭龙             杜 宏
全体高级管理人员签名：
  龚福明          朱建国             袁晓锋        杨军辉
  田雪峰          蒋志勇
                               苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                      年   月     日
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   二、独立财务顾问声明
  本公司及经办人员同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司在《苏州宝丽迪
材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具
的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
  如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：    ____________ ____________
                章龙平         陈辛慈
法定代表人或授权代表：____________
               范 力
                                        东吴证券股份有限公司
                                              年 月 日
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   三、法律顾问声明
   上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意苏州
宝丽迪材料科技股份有限公司在《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出
具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本
报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
   本所承诺，如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人： ____________
                  顾功耘
经办律师： ____________ ____________
           张明锋         罗旌久
                                     上海锦天城律师事务所
                                        年   月   日
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   四、标的资产审计机构声明
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计
师已阅读《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），确认重组报告
书与本所出具的厦门鹭意彩色母粒有限公司审计报告（信会师报字[2022]第
ZA15494 号、信会师报字[2022]第 ZA15957 号）的内容无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对苏州宝丽迪材料科技股份有限公司在重组报告书
中引用的上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：______________              ______________
            丁陈隆                          吴金婉
会计师事务所负责人：______________
              杨志国
                                   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                     年   月   日
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   五、上市公司备考财务信息审阅机构声明
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计
师已阅读《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认
报告书及其摘要中引用的经审计的苏州宝丽迪材料科技股份有限公司备考合并
财务报表的内容与本所出具的备考合并财务报表审计报告（报告编号：信会师
报字[2022]第 ZA15505 号、信会师报字[2022]第 ZA15958 号、信会师报字[2022]
第 ZA16147 号）的内容无矛盾之处。
   本所及签字注册会计师对苏州宝丽迪材料科技股份有限公司在报告书及其
摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所
出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：______________             ______________
            丁陈隆                         吴金婉
会计师事务所负责人：______________
              杨志国
                                   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                    年 月 日
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  六、评估机构声明
  本机构及签字资产评估师己阅读《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组
报告书”）及其摘要，并确认重组报告书及其摘要中援引本公司出具的《苏州
宝丽迪材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意
彩色母粒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字 [2022]
沪第 030036 号）的专业结论无矛盾之处。
  本机构及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司
出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评
报字 [2022] 沪第 030036 号）的专业结论无异议。确认重组报告书及其摘要不致
因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本评估机构及签字评估师承诺：如本次重组申请文件中所援引本评估机构
出具的资产评估报告的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本评
估机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：      ____________ ____________
                 石 翊              田 宇
资产评估机构负责人：     ____________
                  梅惠民
                                          银信资产评估有限公司
                                             年   月   日
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            第十七节 备查文件及备查地点
第二届董事会第十二次会议决议、2022 年第二次临时股东大会会议决议、第二
届董事会第十三次临时会议决议、第二届董事会第十五次临时会议决议、第二
届董事会第十六次临时会议决议、第二届董事会第十七次临时会议决议；
联交易的独立意见函；
联交易的事前认可函；
充协议；
第 ZA15957 号审计报告、信会师报字[2023]第 ZA10018 号审计报告；
第 ZA15958 号、信会师报字[2022]第 ZA16147 号备考审阅报告、信会师报字
[2023]第 ZA10017 号备考审阅报告；
的补充说明；
   二、备查文件地点
宝丽迪   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （本页无正文，为《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
                              苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                     年   月   日

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