荣丰控股集团股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条有关规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现
金出售的方式，向盛世达投资有限公司出售上市公司持有的的安徽威宇医疗器械
科技有限公司（以下简称“安徽威宇”、“标的公司”）33.74%股权。本次交易
完成后，公司不再持有安徽威宇股权。
本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的内容为出售上市公司持有的安徽威宇 33.74%股权，不存在违反
国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公
司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所
涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施
过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损
害上市公司的股东利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的安徽威宇 33.74%股权，标的资产权
属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制
或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债
权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将剥离安徽威宇，有利于减轻经营负担，改善自身经
营状况。本次交易完成后，上市公司主营业务将回归房地产开发及销售，仍能保
持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的话规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，董事
会认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关
规定。
特此说明。
（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条有关规定的说明》之签章页）
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