证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2023-006
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 一
记载、误导性陈述或重大遗漏。 、
董
事会会议召开情况
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次
临时会议于 2023 年 2 月 19 日上午 9:30 以现场会议的形式召开。本次会议通知于 2023
年 2 月 18 日以电话通知、邮件等方式送达公司全体董事。公司应出席董事 7 名，实际
出席会议董事 7 名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长徐毅
明先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过表决，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公司实施发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，认为公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合现行法律、法规以及规范性文件的要求和
条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司第二届董事会第十五次临时会议审议的“调整公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案”不构成重大调整的议
案》
鉴于公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易的交易方案
及交易作价进行调整。
结合此次交易方案的调整情况，此次交易方案未对交易对象、交易标的及配套募集
资金方案进行调整，拟减少的交易标的的交易作价以及业绩承诺方业绩变动幅度均未超
过 20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布
的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告[2023]38 号）的相关规定，此次交易作价调
整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第 030036 号《资产评估报告》以及《关于
<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色
母粒有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补
充说明》，厦门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,200.00 万元。经各方协商
一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上市公司的编号为信会师报字
号的《审计报告》以及标的资产交易价格，相关财务数据计算的结果如下：
是否超过
项目 宝丽迪（万元） 厦门鹭意（万元） 占比（%）
资产总额 142,703.96 38,700.00 27.12 否
资产净额 128,582.17 38,700.00 30.10 否
营业收入 77,242.63 27,978.39 36.22 否
注：厦门鹭意的资产总额及资产净额均根据《重组管理办法》第十四条的规定，以标的资产交
易价格与相关财务数据的孰高者为准。
根据上表，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告计算的相关财务指标均未超过 50%。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交
易不构成重大资产重组。
本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为徐毅明先生与徐闻达先生；本次交易
完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为徐毅明先生与徐闻达先生。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于，2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，
并自公布之日起施行；同时，深圳证券交易所配套制度规则同步发布实施。本次交易结
合全面实行注册制相关制度规则，公司对前期编制的重组报告书及其摘要进行修改和完
善，并编制了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司董事会充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需获得深圳证券交易所审
核通过及中国证监会注册等，上述待履行事项已经在《苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，
并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
经公司董事会充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定：
对外投资等法律和行政法规的规定。
情形。
权债务处理合法。
为现金或者无具体经营业务的情形。
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》
经公司董事会充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
告；
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
办理完毕权属转移手续；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条的规定，经公司核查，本次交易主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议
案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）相关
规定，经公司董事会充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后认为：
第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
行管理办法》第五十五条的规定。
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》第
五十六条、第五十七条规定。
次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》
经自查，截至本次董事会召开日，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、规范性文件及《苏
州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的
法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定，相关法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声
明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则>第八条的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核
规则》”）相关规定，经公司董事会充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后认为：
根据《重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售。
因此，标的公司与上市公司处于同一行业，符合《重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
公司董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求，同意于 2023 年 2 月 19 日召开第
二届董事会第十七次临时会议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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