证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2023-008
荣丰控股集团股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“上市公司”或“公
司”）于 2023 年 2 月 17 日以电话及邮件发出了关于召开第十届董事会第二十次
会议的通知，本次会议于 2023 年 2 月 18 日下午以通讯方式召开，本次会议应出
席董事 7 人，实际到会董事 7 人，会议由董事长王征先生主持，公司监事、高级
管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产出售，以现金方式向盛世达投资有限公司（以下简称“盛
世达”）出售所持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”
或者“标的公司”）33.74%股权。（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交
易”或“本次重组”）
公司为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本次交易的标的资产为上市公司持有的安徽威宇 33.74%的股权。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本次交易的交易方式为协议转让。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
根据公司与交易对方签订的《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限
公司关于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转让协议》（以下简
称“《股权转让协议》”），本次交易将由具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构对目标公司于评估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》，本
次股权转让的交易作价将在《评估报告》出具后，由双方协商确定，双方将签署
补充协议对本次股权转让交易对价及支付事项进行约定。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期
间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：
（1）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产
于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资
产期间损益由交易对方享有和承担；
（2）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资
产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；
（3）如标的公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司
享有和承担。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
标的公司截至本协议生效之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；
股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的公司的新老
股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起 12 个月。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
(二) 审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称《监
管指引第 9 号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重
大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方盛世达持有上市公司
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《监管指引第 9 号》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次重
组编制的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，
具体如下：
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履
行的程序及获得的批准，已在《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。
强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联
交易。
综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，董事会认为，
公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》
根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易
前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际
控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公
司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其
经办人员，参与本次重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的
议案》
公司董事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本
次董事会决议公告之日前 20 个交易日累计涨跌未超过 20%，未构成异常波动情
况。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司董事会同意公司与交
易对方签署附条件生效的《股权转让协议》，就交易方案、目标股权的交割、期
间损益归属安排、滚存未分配利润安排、本次交易中相关的债权债务、人员安排、
陈述与保证、税费、协议的成立与生效、协议的变更、补充与终止、不可抗力、
信息披露、违约责任、保密、管辖法律及争议解决、通知等作出了约定。
待本次重大交易的有关资产价格得到确认后，公司将对该协议予以补充或修
改并与交易对方签订补充协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”。
上市公司在最近 12 个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围
的购买、出售资产的情形。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事
会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部
事宜，包括：
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事
项；
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
件；决定并聘请参与交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机
构等中介机构；
的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次
交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交
易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签
署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
鉴于本次交易涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定
暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事
会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易相关的议案。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
(十五) 审议通过《关于签署<股权转让协议终止协议>的议案》
公司于 2022 年 9 月 14 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于购买孙公司股权的议案》，并于同日与控股子公司安徽威宇签署股权转让协议，
受让其持有的湖南威宇医药有限公司（以下简称“湖南威宇”）100%股权。具体
内容详见公司 2022 年 9 月 15 日披露于巨潮资讯网的《荣丰控股集团股份有限公
司关于购买孙公司股权的公告》（公告编号：2022-062）及 2022 年 9 月 26 日披
露于巨潮资讯网的《荣丰控股集团股份有限公司关于购买孙公司股权的补充公告》
（公告编号：2022-065）。经审议，同意公司与安徽威宇签署《股权转让协议终
止协议》，终止前述股权转让协议项下湖南威宇 100%股权的转让，并同意将相
应股权变更登记至安徽威宇名下。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关
于签署<股权转让协议终止协议>的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章及规范性文件以及《公司
章程》等相关规定，同意公司于 2023 年 3 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大
会审议公司与控股子公司安徽威宇签署《股权转让协议终止协议》的事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《荣丰控股集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（公
告编号：2023-012）。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
三、备查文件
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月十九日
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