证券简称：胜华新材 股票代码：603026
方案论证分析报告
二零二三年二月
胜华新材料集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“胜华新材”“公司”）为满足公
司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本
结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 人民币
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《胜华新材料集团股份
有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
化、推动绿色发展的战略举措。我国自 2009 年开始大力支持新能源汽车产业发
展，出台了多项产业政策支持新能源汽车发展。2012 年国务院发布《节能与新能
源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，2015 年 5 月 19 日国务院发布《中国
制造 2025》，设定推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标。历经十余年的培
育发展，我国新能源汽车技术水平不断提升，产品性能明显增强，产业发展得以
提速。2020 年 11 月 2 日，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-
全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，
有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
电子化工作为化工发展的战略重点之一，是新材料产业发展的重要组成部分。
由于湿电子化学品在电子工业的重要性日益突出，中国在政策上充分鼓励湿电子
剂等列为鼓励类发展领域，为国内湿电子化学品市场提供增长空间。
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自 2020 年下半年以来，我国新能源汽车月度销量同比保持高速增长态势。
据中国汽车工业协会统计数据显示，新能源汽车销量从 2015 年的 33.1 万辆增加
至 2021 年的 352.1 万辆，年复合增长率达 48.3%，新能源汽车渗透率从 1.4%上
升至 13.4%，2021 年渗透率首次突破 10%，产业进入加速发展的新阶段。2022
年疫情影响减弱后，新能源汽车销量恢复到高速增长。2022 年，中国新能源汽车
销量达到 688.7 万辆，连续 8 年居全球第一，新能源汽车新车销量达到汽车新车
总销量的 25.6%，提前完成《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》提出
的 2025 年发展目标。
随着新能源汽车技术的发展和国家政策支持，未来市场对电动汽车的需求将
继续扩大，对锂电池的需求将进一步提升。同时电池性能方面，在满足长寿命、
高安全、低成本的前提下，对导电性能的需求越来越高。从而拉动对作为新能源
汽车核心组件的动力电池以及关键原材料的市场需求。
湿电子化学品行业属于电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下
游电子信息产业。新能源、信息通讯、消费电子等下游电子信息产业的快速发展，
带来湿电子化学品市场需求的同时，也要求湿电子化学品更新换代速度不断加快，
为行业带来较大的市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于“年产 30 万吨电解液项目
（东营）”“年产 20 万吨电解液项目（武汉）”“22 万吨/年锂电材料生产研发
一体化项目”“年产 10 万吨液态锂盐项目”“年产 1.1 万吨添加剂项目”“年产
募投项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展和延伸，符合公司“聚
焦新能源、新材料业务”的发展战略。本次向特定对象发行股票是公司既定发展
战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，扩大行业影响力，提升公司
整体盈利能力，实现长远发展，维护股东的长远利益。
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本次向特定对象发行股票募投项目的实施，将有利于促进公司扩大产能，丰
富和优化产品结构，在满足市场需求的同时提高公司整体的资产收益水平。
本次募投项目“年产 30 万吨电解液项目（东营）”“年产 20 万吨电解液项
目（武汉）”“22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目”“年产 1.1 万吨添加剂
项目”“年产 10 万吨液态锂盐项目”“年产 5 万吨湿电子化学品项目”“年产 3
万吨硅基负极材料项目”的实施均依托公司现有的先进的生产技术和管理经验，
产品应用于新能源电池、电子信息产品等，具有良好的市场前景，有利于公司把
握住下游产业增长机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司
资产质量、增强持续盈利能力。
此次向特定对象发行股票募集资金同时将用于补充公司流动资金。公司不断
扩大生产规模，需要研发投入、厂房建设以及产能扩建、货款周转，以上投入将
增加公司营运资金的支出。本次公司向特定对象发行股票募集资金将有利于缓解
公司资本开支增加而产生的营运资金压力，优化公司资本结构，降低财务风险，
增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司利用碳酸酯溶剂优势，拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、
添加剂项目；延伸发展锂电材料项目，布局硅基负极等项目；利用高纯溶剂精制
技术和生产管理经验优势，布局湿电子化学品项目。
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上述战略布局和业务规划是公司为应对下游需求扩张和市场日趋激烈的竞
争态势，进一步扩充产品系列并创造收入及利润新增长点的重要举措，也是主动
适应竞争、参与竞争，把握新兴市场发展机遇，实现产业链下游布局、提升综合
竞争力的必然选择。
根据公司的投资建设计划，公司未来尚有多个建设项目需要大量资金投入，
计划投资金额上百亿元，且多数规划项目集中在 2023 年和 2024 年完工。同时，
产能扩大将致使公司营运资金需求随之增加。公司目前的货币资金和授信额度与
规划建设项目拟投入资金尚有较大差距，项目建设会对公司产生较大资金压力。
因此，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金，以满足公司未来业务发展的资
金需求。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流
出，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产
及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力和融资能力，为后续发展提供有力
保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消
化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对
象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。本次
发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行对象的标准适当。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：
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派息：
P1 ? P0 - D
送股或转增股本：
P1 ? P0 / (1 ? N )
两项同时进行：
P1 ?（P0 - D）/（1 ? N）
其中，P0 为调整前发行底价， P1 为调整后发行底价，N 为每股送股或转增
股本数，D 为每股派息或现金分红。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在上海
证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、 本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
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（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届
董事会第三十二次会议和 2022 年第五次临时股东大会审议通过，相关文件均在
上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。
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根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、 本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届
董事会第三十二次会议和 2022 年第五次临时股东大会审议通过，发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会
规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相
关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股
东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司
投资者注意，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大不利变化；
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
行的股票数量为 60,804,000 股，不考虑发行费用的影响。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行
股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票事项的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化；
他因素对净资产的影响，未考虑 2022 年第四季度的利润因素，未考虑分红因素；
也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
东扣除非经常性损益后的净利润分别为 117,840.59 万元、116,468.21 万元；在此
基础上，假设公司 2023 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2021 年
度下降 10%；（2）较 2021 年度持平；（3）较 2021 年度增长 10%。
上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
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测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
项目
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 20,268.00 20,268.00 26,348.40
假设情形 1：2023 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润水平较 2021 年下降 10%
归属于公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 5.81 5.23 4.55
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 15.32 24.59 35.99
假设情形 2：2023 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润水平较 2021 年持平
归属于公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 5.81 5.81 5.06
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 15.32 25.17 36.44
假设情形 3：2023 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润水平较 2021 年增长 10%
归属于公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 5.81 6.40 5.56
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 15.32 25.75 36.89
注：2021 年度/2021 年 12 月 31 日相关数据来自公司 2021 年年度报告。2023 年度/2023
年 12 月 31 日财务指标测算前提假设：本次向特定对象发行股票的数量和募集资金总额（不
考虑发行费用）分别按照 60,804,000 股、人民币 450,000.00 万元考虑，2023 年 6 月完成本
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次发行。
本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益
会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将
实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措
施
为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能
力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定。公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情
况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、
采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司
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营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，
及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建
成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，同时结合公司实
际情况和发展规划，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做
了明确规定，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划
的决策程序和机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制。
（三）关于本次特定对象发行填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
其他方式损害公司利益。
施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发
行人或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
石大控股作为胜华新材料集团股份有限公司控股股东，根据中国证监会相关
规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性；本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向特定对象发行
股票方案的实施将进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，满足公司发展
需求，提升公司的核心竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发
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展战略，符合公司及全体股东利益。
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