平安证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司
之
发行保荐书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二三年二月
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“本保
荐机构”）接受南京三超新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“三超
新材”或“公司”）委托，担任其创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投
资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《南京三超新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
目 录
四、本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的条
五、本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
平安证券授权傅鹏翔、毕宗奎担任三超新材向特定对象发行 A 股股票的保
荐代表人。
傅鹏翔先生，工商管理硕士，保荐代表人，平安证券投资银行事业部资深
产品经理，曾参与奥特维（688516）IPO、奥特维（688516）向特定对象发行股
票等项目。傅鹏翔先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
毕宗奎先生，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，现
任平安证券投资银行事业部董事总经理，2008 年开始从事投资银行工作。曾先
后参与或主持了金龙机电（300032）IPO、锡业股份（000960）配股、岳阳纸业
（600963）配股、星星科技（300256）IPO、锡业股份（000960）公司债券、锡
业股份（000960）非公开发行股票、新华都（002264）发行股份及支付现金认
购资产并募集配套资金、三一重工（600031）可转债、三超新材（300554）IPO、
奥特维（688516）IPO、三超新材（300554）可转债、塞力医疗（603716）可转
债、奥特维（688516）向特定对象发行股票等项目。毕宗奎先生在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录
良好。
（三）本次发行项目组成员
胡钊先生，经济学硕士，就职于平安证券投资银行事业部，2013 年开始从
事投资银行业务工作，负责或参与了韦尔股份 IPO、唐山港发行股份购买资产
并募集配套资金、韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金、韦尔股份重大
资产购买、韦尔股份公开发行可转换公司债券等项目。
卢嘉宁、王艺洁、赵苡彤、王永壮。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 南京三超新材料股份有限公司
英文名称 NanJing Sanchao Advanced Materials Co., Ltd.
注册资本 104,829,248 元
法定代表人 邹余耀
成立日期 1999 年 1 月 29 日
注册地址 南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
股票上市地 深交所创业板
股票代码 300554
邮政编码 211124
联系电话 0511-87357880
传真号码 0511-87287139
公司网站 www.diasc.com.cn
超硬材料工具、光学辅料的设计与开发、生产、销售;光学材料加工;
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
经营范围 零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外;道路货物运输。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）证券发行类型
本次发行类型为向特定对象发行，股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股）。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
注：公司控股子公司南京三芯于 2022 年 11 月设立。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
持有股份占
序 持有有限售条
股东名称 股东性质 持有股份数量 公司总股本
号 件股份数量
比例
高华－汇丰－GOL
O.LLC
MORGANSTANLE
ONALPLC.
瑞士信贷（香港）
有限公司
中信证券股份有限
公司
合计 56,332,635.00 53.73% 27,904,789.00
（四）发行人 A 股上市以来历次筹资及利润分配情况
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资总额
A 股上市以来历
次筹资情况
合计 19,500.00
A 股上市以来利 分红年度 分红方案 现金分红金额
润分配情况 2017 年度 10 股派发现金股利 2 元（含税） 1,040.00
合计 2,537.64
三、发行人主要财务数据和财务指标
发行人 2019 年度至 2021 年度财务报告业经天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。发行人最近三年及一期的主要
合并财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总计 90,030.15 76,583.96 92,650.63 92,241.72
负债合计 24,522.54 27,067.74 35,165.04 42,204.96
所有者权益合计 65,507.61 49,516.22 57,485.59 50,036.76
归属于母公司所有者权益合计 65,361.87 49,516.22 57,485.59 50,036.76
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 28,682.56 24,845.24 25,837.95 22,463.45
营业利润 78.23 -8,962.68 2,166.01 1,049.81
利润总额 87.53 -9,044.98 2,181.61 961.24
净利润 348.30 -7,501.10 2,003.07 985.46
归属于母公司所有者的净利润 382.57 -7,501.10 2,003.07 985.46
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,822.73 10,326.31 -1,180.09 6,581.46
投资活动产生的现金流量净额 9,988.23 -6,563.70 -10,763.37 -15,703.81
筹资活动产生的现金流量净额 4,795.39 -8,652.16 6,323.97 17,060.84
现金及现金等价物净增加额 6,960.89 -4,891.42 -5,619.50 7,938.50
（四）主要财务指标
单位：万元
项目
/2022 年 9 月末 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
流动比率（倍） 2.23 4.03 2.54 1.21
速动比率（倍） 1.46 3.04 2.11 0.95
资产负债率（母公司） 3.10% 24.26% 24.03% 32.43%
资产负债率（合并） 27.24% 35.34% 37.95% 45.75%
归属于母公司所有者的每股净资
产（元）
应收账款周转率（次） 3.19 2.33 2.52 2.23
存货周转率（次） 1.90 1.49 1.52 1.41
息税折旧摊销前利润（万元） 3,438.75 -4,932.57 5,825.23 3,892.97
研发费用占营业收入的比例 7.20% 9.75% 6.70% 8.29%
利息保障倍数（倍） 1.08 -8.67 5.66 4.60
每股经营活动产生的现金流量净
-0.75 1.10 -0.13 0.70
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.66 -0.52 -0.60 0.85
归属于母公司的加权平均净资产
收益率
扣除非经常性损益后加权平均净
-0.03% -15.14% 3.11% 1.25%
资产收益率
基本每股收益（扣非前，元/股） 0.04 -0.80 0.21 0.11
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.00 -0.86 0.18 0.07
稀释每股收益（扣非前，元/股） 0.04 -0.80 0.21 0.11
稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.00 -0.86 0.17 0.07
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022 年 1-9 月为年化数据
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022 年 1-9 月为年化数据
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销，折旧包括固定资产折旧与使用权
资产折旧，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣
除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保
荐机构公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）平安证券内部审核程序
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报
材料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：
（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为
符合我司立项标准，提交正式立项申请。
（2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组
进行书面回复。
（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、
内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会
审核通过后同意公司正式立项。
内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现
场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采
用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，
提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（二）平安证券内核意见
经表决，7 名内核委员认为南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行
A 股股票项目符合相关法律法规的要求，同意保荐南京三超新材料股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意保荐南京三超新材料股份有限公司本次向特定
对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就相关事项承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
第三节 对本次证券发行的保荐意见
平安证券接受发行人委托，担任三超新材本次向特定对象发行 A 股股票的
保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证
券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的
规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评
价，对发行人本次向特定对象发行 A 股股票履行了内部审核程序并出具了内核
意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特
定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规、政策规定的条件，募集资金投向符合国家产业
政策要求，同意保荐三超新材向特定对象发行 A 股股票项目。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行 A 股股票经三超新材 2022 年 7 月 15 日召开的第三届
董事会第六次会议、2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议
通过， 符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策
程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委
员会同意注册。
二、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
的规定；
和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
司第三届董事会第六次会议决议公告日，本次发行的价格为 12.79 元/股，发行
价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
一百三十三条的规定。
三、本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券
法》第九条第（三）款的规定。
四、本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
规定的条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，
经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规
定，不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过
程及事实依据的具体情况如下：
股票的下列情形：
（1）根据天衡会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天衡专字（2022）01800 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第
（一）项规定的情形。
（2）天衡会计师事务所对发行人 2021 年度财务报表进行了审计并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2022）01179 号），审计意见认为
发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4 月 25 日在深交所网站
披露了《2021 年度财务报表审计报告》和《2021 年年度报告》，履行了相关信
息披露义务。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过
证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定
的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、公安机
关出具的无犯罪记录证明并经登录中国证监会、深交所、上交所、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网等部门或机构网站查询，截至本报告出具日，发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册办
法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人邹余耀填写的核查文件、公安机关
出具的无犯罪记录证明并经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网
站查询，截至本报告出具日，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册办法》第
十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明并经
登录相关行政机关网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项
规定的情形。
集资金净额将用于年产 4100 万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）。
（1）根据发行人出具的说明，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为年产 4100 万公
里超细金刚石线锯生产项目（一期）。资金投向不属于财务性投资，不直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（1）发行人主营业务为金刚石工具的研发、生产和销售，本次募集资金投
向“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”项目，以扩建公司硅切片
线产能。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，本次募投项目属于
金刚石工具行业中的“3.5.3.4 其他结构复合材料制造”之“金刚石与金属复
合制品”，投向属于战略新兴行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主
管部门意见的情形。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金投向“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一
期”项目，投向主业。
项目 相关情况说明
《注册办法》第五十五条的规定。
司控股股东、实际控制人，因此定价基准日确定为本次发行股票的董事会决议
公告日，发行价格不低于为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。本次发行的定价基准日为
公司第三届董事会第六次会议决议公告日，本次发行的价格为 12.79 元/股，符
合《注册办法》第五十六条以及第五十七条的规定。
办法》第五十九条的规定。
五、本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的条件
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
过上述比例的，应充分论证其合理性。
公司本次发行募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
年产 4100 万公里超细金刚石线锯生产项目
（一期）
合计 27,532.14 12,000.00
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关发行条件。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
根据发行人 2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第二次临时股东大会决议，本
次向特定对象发行股票的数量不超过 9,382,329 股，未超过本次发行前总股本的
（修订版）》规定的相关发行条件。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司首次公开发行募集资金到账日为 2017 年 4 月，距本次发行董事会决议
日已超过 18 个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》规定的相关发行条件。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情
形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》规定的相关发行条件。
六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本次向特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
商。
师事务所。
上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机
构。三超新材已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，三超新材本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22
号）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
报告期内，金刚线行业内主要企业产能扩张较快，且未来几年仍存在大规
模产能扩张计划，预计届时金刚线产能将大幅增加，不排除出现产能过剩风险。
行业的整体供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率有所下降。截至
市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅
下滑甚至亏损的风险。
公司的产品主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割、
磨削、抛光等加工，因此，光伏、蓝宝石、磁性材料等行业的竞争状况、国家
扶持政策、主要技术路线变化等因素都可能通过产业链传导，影响公司的产品
需求和经营业绩。
①下游行业发生不利变动的风险
报告期内，公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占主营
业务收入的比例较高。该等行业受宏观经济、技术发展、产业政策变化等因素
影响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下
游需求增速下降甚至需求量下降可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客
户的不利变化可能影响公司应收账款的回收，从而导致公司出现营业利润下滑
的风险。
②光伏行业扶持政策变化风险
光伏行业属于战略新兴产业中的新能源、节能环保产业，其发展过程中受
到了国家政策的大力支持，相关政策对于激发下游需求发挥了重大作用。未来，
如我国或其他主要国家进一步减少对光伏行业的扶持，或产业政策有重大不利
变化，可能对公司的生产经营产生不利影响。
③重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险
光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当期我国
光伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能电池
技术等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位，则
可能使公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料等其
他行业也不排除出现新型切割技术的可能性。因此，随着技术进步，下游行业
有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根
本性地改变公司的生产经营状况。
④下游行业国际贸易摩擦风险
我国是光伏制造大国，2020 年我国硅片、电池片和组件等产业链主要环节
产量占全球市场的比重已分别达到 96.2%、82.5%和 76.1%。美国、印度等主要
光伏产品进口国出于本国自身利益的考虑，陆续发起对我国光伏产品的反倾销、
反补贴调查，计划或执行征收高额的反倾销、反补贴税。尽管我国光伏产品出
口呈多元化发展，对单一海外市场的依赖大幅下降，且部分贸易壁垒有逐渐递
减效应，但若未来我国与主要光伏产品进口国发生贸易摩擦，将会影响到我国
光伏产品的境外销售，进而影响硅片及金刚线的需求，对公司的业务发展产生
不利影响。
随着光伏行业平价上网、硅料价格上涨，下游客户对持续降低硅片生产成
本的要求更加迫切，硅切片环节向着硅片更薄、出片率更高的方向发展。硅切
片用金刚线的线径对于硅材料的损耗、出片率有直接影响。因此，硅切片线不
断向细线径化发展，同时，客户对于金刚线产品的切割效率、稳定性等的要求
也不断提高。因此，金刚线厂商需不断通过技术进步降低金刚线产品线径、提
升金刚线产品切割性能和品质稳定性。如果公司的技术研发步伐跟不上客户需
求，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，甚至出现因产品升
级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。
公司于 2013 年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂
轮领域形成较丰富的技术积累，截至 2022 年 9 月末拥有 83 项专利技术，该等
专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人
才、销售人才是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。尽管公司采取
了申请专利保护、签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密，防止核
心人员流失，但仍不排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人
员流失或技术失密，可能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。
公司的下游客户主要为硅片制造企业，受资金和规模经济的影响，下游市
场集中度较高。报告期内，公司的销售收入相对集中，前五大客户（受同一实
际控制人控制的客户合并计算）销售收入占销售总收入的比例分别为 63.56%、
或公司与主要客户之间的合作关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客户，
将可能对公司的经营业绩造成负面影响。
金刚线生产工艺复杂、制造过程控制严苛，且对批量化生产的稳定性要求
较高。作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密度、均匀性和固结强度、金
刚石切割能力、钢线抗疲劳性等直接决定了硬脆材料切片的质量和成本。随着
金刚线切割技术不断进步，下游客户对切割速度、耗线量、切割良率、出片率
等切割效果要求不断提高。
虽然公司建立了覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、销售
服务等各个领域的质量管理体系，但如公司所生产的产品不能有效满足客户日
益提高的质量要求，从而导致公司产生退货、换货甚至赔偿等额外成本，最终
会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.36%、34.95%、28.74%和
粗线毛利率分别为 29.70%、32.16%、30.24%、8.10%，波动幅度较大。
公司毛利率水平受下游行业市场变化、市场竞争情况、客户结构与客户需
求、原材料价格、产能利用率、产品迭代、员工薪酬水平等多种因素影响，如
果上述因素或新冠疫情等其他因素发生不利变化，可能导致公司毛利率大幅波
动，继而对公司盈利状况造成重大不利影响。
公司应收账款规模较大，报告期各期末的应收账款账面价值分别为
比例分别为 8.52%、10.88%、11.66%和 14.46%。随着公司业务规模的扩大，公
司应收账款未来有可能进一步增加。如果公司客户特别是主要客户发生违约，
导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和
经营性现金流产生不利影响。
报告期 各 期末存 货 的账面 价 值分别 为 7,811.44 万元、6,893.54 万元、
的比例为 18.76%。报告期内，公司存货、机器设备等相关资产出现了较大金额
的减值。
公司主要下游行业光伏行业技术进步较快，主要客户对金刚线的质量、稳
定性、一致性要求较高。如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计
的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则
公司将面临存货进一步跌价的风险。如因技术进步等因素导致机器设备生产的
产品不能有效满足下游客户的需求，还可能引致固定资产减值，从而对公司经
营业绩产生重大不利影响。
报 告 期 内 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 22,463.45 万 元 、25,837.95 万 元 、
素影响，计提资产减值损失 9,204.44 万元。未来，公司仍将存在外部经营环境
变化、行业竞争、下游技术迭代等因素导致公司未来经营业绩（营业利润、净
利润等）出现下滑甚至亏损的风险。
公司生产经营使用金刚石微粉、母线、镍材、砂轮基体（铝基）等直接材
料占公司生产成本的比例较高。若该等原材料价格上升，将对公司经营业绩造
成不利影响。
公司报告期内电力消耗较高。若未来电力价格上升，将对公司经营业绩造
成不利影响。
公司金刚线、金刚石砂轮等产品生产过程中会产生一定的污染物，并对自
然环境产生不同程度的影响。公司目前已经建立了雨污分流、污水在线监控、
电镀液循环利用、废水废气收集处理后排放、危险废物委外处置等环保体系。
但随着国家加强环保力度，若未来提高环保治理标准或出台更严厉的环保政策，
会增加公司的环保支出，提高公司的经营成本；若公司的环保制度和措施未能
有效实施，或环保设备出现故障、人为操作不当等情形引发环保事故，会对公
司的生产经营和声誉造成不利影响。
公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关税收
优惠政策，公司与子公司江苏三超报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。
《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有
效期为三年，企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新技术
企业资格证书到期后未能再次通过认定，或者国家对高新技术企业的税收优惠
政策发生不利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险，从而
对公司的净利润产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做
出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀。
尽管邹余耀已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除外部经济环
境变化、邹余耀无法筹措足够资金等多种因素影响，导致本次发行存在发行募
集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司本次募投项目实施过程中或实施完成后不排除因经济环境发生重大变
化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市
场开拓力度不能适应产能的增加，导致新增产能利用率和产销率低、产品价格
大幅下跌、成本显著上升、毛利率下降等不利情形，继而导致募投项目实际收
益低于预期。
报告期内，公司硅切片线产品的毛利率低于同行业可比公司的平均水平，
分别为 19.95%、31.20%、15.55%和 36.51%。公司对本次募投项目效益进行测
算时，测算期平均毛利率 29.32%，高于报告期内算术平均的毛利率。若本次募
投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，
且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率不达预期的风险。
本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度
增加，相应地，年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。根据测算，本次募投
项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润比重为
及预计净利润的比重为 2.01%、22.91%。若市场环境发生重大不利变化或发生
其他重大不利变动，导致本次募投项目实际收益不及预期，则本次募投项目新
增的折旧、摊销及相关费用可能导致公司盈利能力出现下滑。
报 告 期 内 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 22,463.45 万 元 、 25,837.95 万 元 、
利润为负，存在业绩下滑的情形。导致上述情形的主要因素包括产品销量不及
预期、产品价格下跌、主要原材料价格上涨、大额资产减值等，不排除未来继
续存在并对本次募投项目盈利前景及公司未来持续盈利能力造成不利影响。
本次发行募集资金的投入及效益显现需要经历一定周期。本次发行后，公
司股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率在一
定期间内被摊薄。
截至 2022 年末，发行人现有硅切片线产能约 79.29 万公里/月，正在建设和
拟建产能分别为 36.88 万公里/月、150.34 万公里/月。公司本次募投项目是基于
行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公
司的金刚线产能与现有产能相比将大幅增长。若项目实施过程中和项目实际建
成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方
面对公司出现重大不利变化，可能会导致本次募集资金投资项目的新增产能面
临无法充分利用的风险。
（四）其他风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人邹余耀先生直接持有
公司股票 37,206,385 股，占公司总股本的 35.49%，上述股票均未质押。邹余耀
先生本次认购资金拟主要通过股票质押等方式合法筹集。若公司股价出现大幅
下跌的极端情形，而邹余耀先生无法通过追加质押股票或保证金等方式增加保
障措施，则邹余耀先生所质押上市公司股份存在被强制平仓，乃至影响实际控
制权稳定的风险。
江苏三超于 2021 年 11 月 17 日向新加坡国际仲裁中心申请仲裁，申请解除
与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议，
申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用。截至报
告期末，该案件涉及的其他非流动资产账面价值 3,839.63 万元（账面余额
裁中心提出仲裁反请求，要求江苏三超支付款项 7.20 亿日元及利息、协助其履
行合同以获得约定的对价并承担仲裁案费用支出。如果最终裁定结果对公司不
利，则可能对当期业绩造成重大影响。
新型冠状病毒疫情爆发以来，国内多个省市曾针对公共卫生事件采取管控
措施，对公司市场开拓、产品销售及运输、款项回收等产生一定影响。若后续
疫情特别是国内防疫情况发生重大不利变化，有可能会对经济增长、下游用户
需求等产生重大不利影响，并可能引发经营业绩下滑的情形。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变
化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形
势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资
风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉
及的风险。
八、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
（1）金刚线行业
①金刚线行业发展概况
金刚线采用如电镀或树脂等特殊技术手段，将坚硬的金刚石均匀的固定在
钢线上，利用镶嵌有金刚石的钢线和待切割材料之间的相互摩擦作用对硬脆材
料进行切割。相对于传统砂浆切割，具有切割速度快、切片品质高、切割损耗
小、切割液更环保等优点。
金刚线规模应用始于 2007 年，主要用于蓝宝石切割。2010 年左右，金刚
线切割技术逐步开始应用于光伏领域，包括硅开方、硅截断和硅切片。早期切
割设备与耗材（即金刚线）主要依靠进口，成本相对较高。2014 年以来，随着
技术的成熟以及国产设备和材料厂商崛起，金刚线切割成本实现快速下降，相
对砂浆切割的优势逐渐明显，应用规模迅速扩大。
随着隆基股份、TCL 中环等领先硅片企业开始转向金刚线切片。在单晶切
片领域，金刚线切片已在 2017 年全面取代砂浆切片；随着黑硅、添加剂法等工
艺解决了金刚线切割硅片损伤层浅、反射率高的问题，多晶领域金刚线切片的
渗透率也快速提升，2018 年基本完成砂浆切片向金刚线切片的转换。“531 新
政”后，光伏行业降本增效动力更强，单晶 PERC 电池转换效率不断提高，金
刚线细线化持续推进，单晶较多晶的优势进一步拉大，单晶组件在终端占比不
断提升，2020 年基本完成对多晶的替代。从发展历史来看，金刚线对切片的降
本优势，拉开了单晶替代多晶的序幕，助推光伏行业技术迭代。
节硅成本压力持续增加，迫使下游各环节进一步降本。在此背景下，硅片薄片
化与金刚线细线化加速推进。
②市场规模
根据中国能源报数据，2017 年行业单片硅片（约 4W）金刚线耗用量约 1.5
米，折合约 37.5 万公里/GW。随着线径下降，单片线耗有较大提高。根据美畅
股份披露，按照 38μm 规格金刚线切割 165μm 或 160μm 厚度的硅片，平均单片
线耗 4 米左右，对应单 GW 线耗约 50-52 万公里，相较 2017 年提升超过 33%。
同时光伏行业快速增长带动的硅片产能扩张，2021 年我国大陆地区硅片产量约
其复合增速预计将高于光伏行业装机增速。根据上海证券、招商证券等机构测
算，2021 年金刚线总需求约为 0.90-0.92 亿公里，到 2025 年金刚线的市场需求
将增长至 3.58-3.71 亿公里。
（2）金刚石砂轮行业
金刚石砂轮应用领域众多，可应用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料、半
导体、陶瓷、玻璃等诸多硬脆材料的“切、削、磨、研、抛”等精密工序。我
国新材料、半导体、光伏等产业蓬勃发展，对超硬材料以及硬脆材料的需求不
断上升，根据新思界产业研究中心统计，2015 年至 2020 年，我国金刚石砂轮
产量呈现快速增长态势，年均复合增长率达到 20.2%，2020 年产量超过 135 万
片。
（1）拥有较强的研发与创新能力
公司是国内较早掌握金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，并参与起
草 我 国 首 个 电 镀 金 刚 石 线 锯 的 行 业 标 准 《 超 硬 磨 料 制 品-电 镀 金 刚 石 线 》
（JB/T12543-2015）。公司先后获得“金刚石丝锯及其制造方法”“金刚石丝锯
及其制造方法和专用设备”“一种金刚石丝锯的上砂方法”“金刚石线锯均匀性
上砂装置及上砂方法”“镀镍金刚石表面耐电腐蚀的处理方法”“金刚石表面磁
性镀层及其镀覆方法”等多项发明专利，以及其他与金刚线相关的实用新型专
利。截至 2022 年 9 月末，公司持有 83 项专利。
公司自设立以来始终专注金刚石砂轮产品，积累了数十种金刚石砂轮的关
键配方。公司在日本设立了研发中心，并引进经验丰富的日本专家进一步加强
公司金刚石砂轮产品的研发能力。
公司的研发与创新能力获得了较为广泛认可，公司所获得的主要荣誉包括：
（2021 年复审通过）；2017 年，子公司江苏三超被认定为高新技术企业（2020
年复审通过）；2017 年，公司被南京市经济和信息化委员会列入“2017 年度南
京市百优民营企业培育计划”名单；2018 年 8 月，江苏三超通过了“江苏省科
技小巨人”的认定（2021 年再次通过复审）；2019 年 10 月，子公司南京三超与
江苏三超均获得“中国机械工业科学技术三等奖”；2021 年，公司通过“江苏
省企业技术中心”以及“南京市工程研究中心”认定；2021 年 11 月，南京市科
技局批准公司建设人才定制实验室。2021 年 11 月，子公司江苏三超被认定为
“镇江市工程技术研究中心”；2022 年 8 月，子公司江苏三超通过“江苏省企
业技术中心”认定。
（2）拥有丰富的精密制造经验
公司拥有丰富的电镀金刚线制造经验。金刚线生产对精密制造能力要求较
高。公司自 2012 年金刚线大规模投产以来，经过不断摸索和改进，已经积累了
较丰富的精密制造经验，能够稳定生产母线线径 35μm-800μm 的适用于多种用
途的金刚线产品。
公司砂轮具有精密制造优势。金刚石砂轮属于定制化程度较高的产品，公
司经过多年的积累，能够精密生产出适应客户生产需求的不同规格、型号的砂
轮产品。同时，公司对半导体行业用精密金刚石工具的研发已投入多年，目前
多款产品已经通过测试并形成小批量销售，产品主要涉及减薄砂轮、倒角砂轮、
硬刀（电铸划片刀）、软刀（树脂、金属、电铸）、CMP-DISK（钻石有序排列）
等。公司控股子公司江苏三晶主要致力于研发、生产和销售应用于半导体行业
的各类精密金刚石工具及相关耗材。
（3）拥有稳定优质的客户
公司自设立起即生产并销售金刚石砂轮产品，自 2012 年开始量产并销售电
镀金刚线，拥有熟悉光伏、蓝宝石、磁材等行业的销售团队和较好的激励机制，
已与较多知名企业建立了良好的合作关系，包括协鑫科技、晶澳科技、TCL 中
环、京运通、江苏环太、高景太阳能、宇泽半导体、上机数控等光伏行业知名
企业，天通股份、伯恩光学、南京京晶等蓝宝石行业知名企业，华润微、长电
科技等半导体行业知名企业。
其中，光伏领域技术进步快，降本增效需求迫切，在金刚线领域主要体现
为客户对金刚线线径、品质、成本等方面的要求。目前，公司 35μm 规格的碳
钢金刚线（接近高碳钢的物理极限）已形成收入，钨基金刚线已小批量形成收
入。
（4）拥有专注于金刚石工具的经营管理团队
公司拥有专注于金刚石工具的经营管理团队。公司核心团队长期从事金刚
石工具的研发、生产和销售，其中主要创始股东在金刚石工具研发、生产、销
售方面的经验超过 20 余年。通过内部培养和外部引进等方式，公司建立了专注
于金刚石工具行业的经营管理团队，对行业的技术、市场等方面的发展态势有
较为深刻的认识。
（二）本次募集资金投资项目的经营前景
公司本次募投项目的产品为硅切片线。硅切片是当前金刚线最主要的应用
领域，其市场前景广阔。
从中长期看，光伏行业发展广阔。当前，全球新一轮能源革命和科技革命
深度演变、方兴未艾，大力发展包括光伏在内的可再生能源已经成为全球能源
转型和应对气候变化的重大战略方向和一致行动。根据国际能源署（IEA）
《全球能源行业 2050 净零排放路线图》，全球要实现“2050 年二氧化碳降至
净零排放”的目标，需要能源生产、运输和消费方式的彻底转型。到 2050 年，
全球要实现净零排放，近九成的发电将来自可再生能源，风能和光伏合计占比
近七成。其中，光伏将迅速扩张，至 2030 年全球光伏的每年新增装机将达
根据中国能源报数据，2017 年，行业单片硅片（约 4W）金刚线耗用量约
畅股份披露，按照 38μm 规格金刚线切割 165μm 或 160μm 厚度的硅片，平均单
片线耗 4 米左右，对应单 GW 线耗约 50-52 万公里，相较 2017 年提升超过 33%。
随着细线化、薄片化、大尺寸等技术进步，将继续推动金刚线的单耗提升。
光伏行业快速增长带动硅片产能大幅扩张，叠加硅片切割的金刚线单耗上
升，使得金刚线行业存在重大市场机遇，其复合增速预计将高于光伏行业装机
增速。根据上海证券、招商证券等机构测算，2021 年金刚线总需求约为 0.90-
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签字：
胡钊
保荐代表人签字：
傅鹏翔 毕宗奎
保荐业务部门负责人签字：
袁玉平
内核负责人签字：
胡益民
保荐业务负责人签字：
杨敬东
董事长、总经理、法定代表人签字：
何之江
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平安证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定，平安证券股份
有限公司授权毕宗奎、傅鹏翔担任南京三超新材料股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的保荐代表人，负责本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保
荐工作事宜。
傅鹏翔最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业共 1 家，为成
都四方伟业软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；（2）最
近 3 年内未担任过已完成的保荐项目签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规
记录。
毕宗奎最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业共 1 家，为成
都四方伟业软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；（2）最
近 3 年内曾担任过无锡奥特维科技股份有限公司科创板首次公开发行项目、南
京三超新材料股份有限公司创业板可转债项目、塞力斯医疗科技股份有限公司
主板可转债项目项目签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。
本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、
准确、完整性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
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