深圳万讯自控股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规及《深圳万讯自控股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第十一次会议的相
关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经审查，我们认为：
或“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。同时，激励对象不存在《管理办法》
等有关法律、法规规定的禁止成为激励对象的情形，符合公司股权激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、授予价格、限售期、解除限售/归属期、解除限售/归属条件等）事项未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员、核心骨干人员，
有效调动管理团队与核心员工的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意本事项，并同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理性
的独立意见
公司限制性股票考核指标分为三个层面，分别为公司业绩考核、子公司/事业部
/部门考核和个人业绩考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入增长率和归属于上市公司股东的净
利润增长率，其中营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性；归属于上市公
司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较
好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业发
展状况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在子公司、事业部、部门的业
绩目标进行考核，并以达到激励对象所在子公司、事业部、部门层面业绩考核目标
作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一，同时对激励对象个人设置了严密的
绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作为较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象个人在考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/
归属的条件及具体的解除限售/归属数量。
综上，我们一致同意本事项，并同意将《关于<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立
意见》签字盖章页）
独立董事签名：
郑丹 常远 胡振超
深圳万讯自控股份有限公司
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