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招商蛇口: 中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2023-02-18 00:00:00
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   中信证券股份有限公司
       关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
   发行股份购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
        之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
   签署日期：二〇二三年二月
               声明与承诺
  中信证券股份有限公司受招商局蛇口工业区控股股份有限公司委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具
独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组
若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财务
顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，
根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和
承诺如下：
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜
进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提
供独立核查意见。
  （四）本独立财务顾问对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已
经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
  （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并
上网公告。
  （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
  （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  （八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会
发布的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题；
  （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备
的法定文件，随重组文件上报深交所并上网公告。
                                                           目 录
   十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
  八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
  九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
  四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
  六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
  七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 ........ 351
  八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
  十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  十一、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
  十三、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查 ...... 361
  十四、关于上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、
  炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处
                      释 义
   本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
   招商局蛇口      指 招商局蛇口工业区有限公司
 招商局集团、集团     指 招商局集团有限公司
   招商局轮船      指 招商局轮船有限公司
   招为投资       指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
    深投控       指 深圳市投资控股有限公司
   南海开发       指 南海石油深圳开发服务总公司，系南油集团的前身
                  深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限公
   南油集团       指
                  司
  招商局投资发展     指 招商局投资发展有限公司
   交易对方       指 深投控、招商局投资发展
   南油控股       指 深圳南油控股有限公司
   前海管理局      指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
  招商前海实业      指 深圳市招商前海实业发展有限公司
                  深圳市前海平方园区开发有限公司及其前身深圳市平方汽车园
   前海平方       指
                  区有限公司
   前海葡萄酒      指 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司
前海自贸投资、合资公司   指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
                  深圳市前海建设投资控股集团有限公司，原名深圳市前海开发投
   前海建投       指
                  资控股有限公司
   招商驰迪       指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
   前海鸿昱       指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
   启迪实业       指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
   启明实业       指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
   和胜实业       指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
   龙盛实业       指 深圳龙盛实业有限公司
                招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
                股权向合资公司进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱 100%
                股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式
  合资合作项目      指 向前海建投、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充
                协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的招商驰迪、前海
                鸿昱股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增
                资。上述交易完成后，前海建投和招商前海实业仍各自对合资公
                  司持有 50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股
                  权
                深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及其他
                相关各方于 2018 年 12 月 24 日签署的《招商局集团前海湾物流
  招商受让土地      指 园区土地整备协议》项下由前海管理局出让给招商驰迪的用地，
                具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、启明实业签署的
                《土地使用权出让合同》所述用地为准
                    本次交易相关释义
               《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
本报告、本独立财务顾问报
             指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
      告
               顾问报告》
                  《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
  预案、重组预案     指
                  集配套资金暨关联交易预案》
                  《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
 报告书、重组报告书    指
                  集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、
                招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，招商蛇
 本次交易、本次重组    指
                口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定投资者非公
                开发行股份募集配套资金
                  招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、
  本次购买资产      指
                  招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权
                  招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定投资
 本次募集配套资金     指
                  者非公开发行股份募集配套资金
   标的公司       指 南油集团、招商前海实业
 交易标的、标的资产    指 南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权
                《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
 《购买资产协议》     指 公司之发行股份购买资产协议》、
                              《招商局蛇口工业区控股股份有
                限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》
                《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
《购买资产协议之补充协     公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、
                                   《招商局蛇口工业区
              指
     议》         控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买
                资产协议之补充协议》
                  《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限
 《业绩补偿协议》     指
                  公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《非公开发行股份认购协       《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限
              指
     议》           公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
                德勤华永出具的《深圳市南油（集团）有限公司 2022 年 1 月 1
                日至 11 月 30 日止期间、2021 年度及 2020 年度财务报表及审计
                报告》 （德师报（审）字（23）第 S00018 号）    、
                                               《深圳市招商前海
  《审计报告》      指
                实业发展有限公司 2022 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止期间、2021
                年度及 2020 年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）
                第 S00019 号）
                德勤华永出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备考合并
 《备考审阅报告》     指 财务报表及审阅报告 2022 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止期间及 2021
                年度》（德师报（阅）字（23）第 R00003 号）
                国众联出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份
                购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公
                司 24%股权涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价
                值资产评估报告》 （国众联评报字（2023）第 3-0004 号）、
                                                 《招商
 《资产评估报告》     指
                局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买招商局投资发
                展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司 2.8866%股
                权涉及的深圳市招商前海实业发展有限公司股东全部权益价值
                资产评估报告》（国众联评报字（2023）第 3-0005 号）
报告期/最近两年一期    指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-11 月
  报告期各期末      指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 11 月 30 日
独立财务顾问/中信证券   指 中信证券股份有限公司
 财务顾问/招商证券    指 招商证券股份有限公司
 法律顾问/信达/律师   指 广东信达律师事务所
 审计机构/德勤华永    指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
 评估机构/国众联     指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
                         常用名词
    国务院       指 中华人民共和国国务院
   深圳市政府      指 深圳市人民政府
  国务院国资委      指 国务院国有资产监督管理委员会
  深圳市国资委      指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
 中国证监会/证监会    指 中国证券监督管理委员会
  深交所/交易所     指 深圳证券交易所
   《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》     指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
 《准则第 26 号》   指
                  市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》   指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》    指 《上市公司证券发行管理办法》
 《股票上市规则》     指 《深圳证券交易所股票上市规则》
  《公司章程》      指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
                  经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
    A股        指
                  民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
  元、万元、亿元     指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                 重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
  招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资
发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展
在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
  本次发行股份不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次交易构成关联
交易，但不构成重大资产重组。
（一）发行股份购买资产
  招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资
发展持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公
司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由
  根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》，本次交易中交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的
股份作出锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金
金额不超过 850,000.00 万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
二、本次交易构成关联交易
  本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下
属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公
司股份超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                                      本次重组后（不考虑募集配套
            本次重组前                发行股份购买资
                                                           资金）
股东名称                             产新增股本数（万
        持股数量         持股比                              持股数量（万          持股比例
                                    股）
        （万股）         例（%）                               股）             （%）
招商局集团   460,689.99     59.53                      -      460,689.99        55.29
招商局轮船    40,982.32      5.30                      -       40,982.32          4.92
深投控              -           -            44,915.59       44,915.59          5.39
招商局投资
                 -           -            14,365.90       14,365.90          1.72
发展
其他股东    272,237.51     35.18                      -      272,237.51        32.67
 合计     773,909.82    100.00              59,281.49      833,191.31       100.00
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下：
                                                                      单位：万元
                             标的资产（南油
  项目         南油集团                                     交易对价            选取指标
                             集团 24%股权）
资产总额          2,481,168.40        595,480.42           676,428.77      676,428.77
归母净资产         1,894,087.87        454,581.09           676,428.77      676,428.77
营业收入             14,388.96          3,453.35                    -        3,453.35
                             标的资产（招商
  项目       招商前海实业               前海实业                  交易对价            选取指标
资产总额         13,816,611.52        398,830.31           216,350.51      398,830.31
归母净资产         5,685,911.67        164,129.53           216,350.51      216,350.51
营业收入           403,593.48          11,650.13                    -       11,650.13
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，下同；
注 2：以上财务数据均为 2021 年末/2021 年度经审计数据，下同。
  本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
                                                      单位：万元
                                 标的资产选取指标合          占比情况
    项目        招商蛇口（A）
                                   计数（B）            （C=B/A）
资产总额             85,620,334.74       1,075,259.08         1.26%
归母净资产            10,867,125.86        892,779.28          8.22%
营业收入             16,064,341.30         15,103.48          0.09%
  本次交易标的资产交易价格合计为 892,779.28 万元，标的资产相关财务指标
未达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
  同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，因此需中
国证监会核准或同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交
易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
   本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
   上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）            交易均价90%（元/股）
    前20个交易日                  14.77             13.29
    前60个交易日                  15.06             13.55
   前120个交易日                  14.18             12.76
   经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组
定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
   自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
   假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  本次交易最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
或同意注册。
（四）发行数量
  本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价 892,779.28 万元/本
次购买资产的股份发行价格。
  自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行调整。
  本次发行价格 15.06 元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为
（五）锁定期安排
  根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
  “1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个
月内不得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
的有关规定执行。”
  根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
  “1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同
主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除
外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的
上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得
的新增股份锁定期自动延长 6 个月。
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
  在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由
上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公
司补足。
  标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符
合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具
专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含
之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出
具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相
关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
  本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
五、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过 35 名的
特定投资者。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿元。
最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确
定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特
定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式
产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
  除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
  上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金
金额不超过 850,000.00 万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的
  本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
  自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
  假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
（四）锁定期安排
  公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套
资金非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、
资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项
目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项
目：
                                                 单位：万元
                                               募集资金计划使
 序号            项目名称             项目总投资额
                                                 用金额
                                                  募集资金计划使
 序号               项目名称            项目总投资额
                                                    用金额
                 合计                3,283,827.53     850,000.00
   在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资
金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹
资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对
上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（六）滚存利润安排
   本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股
份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
六、标的资产评估作价情况
   本次交易的标的资产为南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权，其
交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备
案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口与交易对方友好
协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变
动，招商蛇口与交易对方将根据最终备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
   根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团
的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日 2022
年 11 月 30 日，南油集团的股东全部权益账面值 1,895,285.89 万元，评估值
股权对应评估值为 676,428.77 万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为
   根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对招商前海
实业的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日
     估值 7,494,994.52 万元，评估增值 38.91 万元，增值率 0.00%。招商前海实业
     价确定为 216,350.51 万元。
         具体如下：
                                                                               单位：万元
         购买股权       净资产账面                            标的资产         标的资产
                                     评估值                                       评估增值         增值率
序   标的    比例         价值                               账面值          评估值
号   公司                                                                                      D=E/C*
            T           A               B            C=A*T        D=B*T         E=D-C
    南油
    集团
    招商
    实业
     合计             9,390,241.50   10,313,447.71     671,218.00   892,779.28   221,561.28   33.01%
     七、业绩补偿安排
     （一）业绩承诺及业绩补偿
         公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿
     方式按以下约定执行：
     年度、2024 年度、2025 年度。
     开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承
     诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前
     海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500.00 万元。
     事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属
     于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，
     并出具专项审核意见。
资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
  应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润
×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易
新增股份的发行价格
（二）业绩承诺期满的减值测试安排
务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估
的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。
减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减
值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减
值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
  应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份
数量小于 0 时，以 0 计算。
（三）具体补偿安排
通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。
招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购
注销手续。
应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应
当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，
计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述
股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书
面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿
义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质
权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定
期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转
让该等股份。
件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，
应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展
业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活
方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户
的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营
园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中
南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股
权。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
   根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变
动情况如下：
                                                                      单位：万元、%
 项目
                                         变动                                       变动
         交易完成前           交易完成后                    交易完成前           交易完成后
                                         比例                                       比例
资产总计     92,687,072.15   92,687,072.15        -   85,620,334.74   85,620,334.74       -
负债合计     65,635,084.01   65,635,084.01        -   57,944,816.14   57,944,816.14       -
所有者权益    27,051,988.14   27,051,988.14        -   27,675,518.60   27,675,518.60       -
归属于母公
司股东权益
营业收入     10,255,312.92   10,255,312.92        -   16,064,341.30   16,064,341.30       -
利润总额       439,504.60      439,504.60         -    2,284,259.96    2,284,259.96       -
归属于母公
司股东的净       -90,843.13      -90,448.46   0.43      1,037,225.42    1,056,731.79   1.88
利润
基本每股收
                 -0.25           -0.23   7.30              1.16            1.10   -5.09
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基
                 -0.34           -0.31   7.15              0.96            0.92   -4.68
本每股收益
（元/股）
资产负债率
（%）
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续
债和库存股的影响
   本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对
标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%
股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至
于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属
公司少数股权的会计处理所致。
  本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于
上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提
升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                                  本次重组后（不考虑募集配
            本次重组前                 发行股份购买
                                                      套资金）
 股东名称                             资产新增股本
         持股数量（万         持股比                                       持股比
                                   数（万股）          持股数量（万股）
           股）           例（%）                                      例（%）
招商局集团      460,689.99     59.53               -      460,689.99    55.29
招商局轮船       40,982.32      5.30               -       40,982.32     4.92
深投控                 -         -       44,915.59       44,915.59     5.39
招商局投资发
                    -         -       14,365.90       14,365.90     1.72
展
其他股东       272,237.51     35.18               -      272,237.51    32.67
  合计       773,909.82    100.00       59,281.49      833,191.31   100.00
  本次交易完成后深投控将持有上市公司 5.39%股份，超过上市公司总股份的
招商局投资发展合计持有上市公司 61.94%股份。
  本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成
后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易不存在新增同业竞争的情形。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下
属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公
司股份超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过 5%，构成上市公司的
关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规
则》等法律法规履行审议和披露程序。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议审
议通过；
过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会 2023 年第一次临时会议审议
通过；
正式决定。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
  本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并
经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招
商蛇口与交易对方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案程序尚未完
成，如备案结果发生变动，招商蛇口及交易对方将根据最终备案的评估结果对标
的资产交易价格另行协商，上市公司将及时公告重组最新进展并发出关于股东大
会延期/取消的通知，调整相关交易作价后的方案将另行召开董事会审议并提交
股东大会审议。
  本次交易能否取得上述批准、核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本
次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
             整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
             原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
             件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
       关于提供资 载、误导性陈述或重大遗漏；
       料真实、准 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
       确和完整的 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会
       承诺函   计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用
             的相关数据的真实、准确、完整；
             确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
             本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意
             就此承担全部法律责任。
招商蛇口         和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
             格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
             范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
             兼职情形；
             和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证
             券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到
       关于无违法 证券交易所公开谴责的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有
       违规行为的 关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
       承诺函   3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36 个月内因违反法律、
             行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或
             者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
             情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
             或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
             涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月
             内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36 个月内不存
             在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
承诺方   承诺事项                    承诺内容
             信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
             未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
             证券交易纪律处分的情况；
             法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职
             人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任
             职）的情形。
             如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
            截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存
      关于不存在 在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年
      本次重组相 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
      关的内幕交 股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）
      易情形的承 第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行
      诺函    政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
            如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
            本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关
      关于不存在 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月
      不得参与上 内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何
      市公司重组 刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
      情形的承诺 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
      函     资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告
            [2022]23 号）第十三条规定中不得参与上市公司重组的情形。
            本公司就本次重组所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在
            《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
            股票的情形，如下：
      关于不存在
      不得非公开
            的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
      发行股票的
      情形的承诺
            关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
      函
            见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意
            见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
            除外；
            如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
            招商局蛇口工业区控股股份有限公司保证本次所填报内幕信息知
      内幕信息知
            情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全
      情人登记承
            部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关
      诺函
            规定。
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
             本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂
             盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法
             违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
       关于房地产
             如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置
       业务相关事
             土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚
       项的承诺函
             或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公
             司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔
             偿责任。
              导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
              件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
              陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
              准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
              资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
              签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
              导性陈述或重大遗漏；
      关于所提供 未披露的合同、协议、安排或其他事项；
      资 料 真 实 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
      性、准确性 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
      和完整性的 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥
      承诺函     有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
              的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交
招商蛇口董         易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
事、监事、         申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
 高管           记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董
              事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
              信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
              份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
              于相关投资者赔偿安排。
              本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将
              及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
             范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
             序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
             管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
       关于无违法
       违规行为的
             最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
       承诺函
             国证监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券
             交易所的公开谴责的情形；
             或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
 承诺方   承诺事项                    承诺内容
              在涉嫌重大违法违规行为的情形；
              证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
              在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
              采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
              本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将
              及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
             截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
       关于不存在 利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市
       本次资产重 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
       组相关的内 易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规
       幕交易情形 定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被
       的承诺函 司法机关作出相关裁判的情形。
             如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
             本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
       关于不存在 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交
       不得参与上 易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究
       市公司资产 刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
       重组情形的 重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会
       承诺函   公告[2022]23 号）第十三条规定的不得参与上市公司资产重组的情
             形。
             如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
       关于房地产
             等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
       业务相关事
             给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规
       项的承诺函
             的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
            合法权益；
            也不采用其他方式损害上市公司利益；
      关于本次资 消费活动；
      产重组摊薄 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
招商蛇口董
      即期回报采 补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高管
      取填补措施 6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
      的承诺函 补回报措施的执行情况相挂钩；
            管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
            其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
            等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
            诺；
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
              履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
              监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
              取相关监管措施。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
             次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
             导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
             包括赔偿责任在内的全部法律责任；
       关于提供资 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
       料真实、准 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
       确和完整的 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
       承诺函   效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保
             证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
             同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担
             全部法律责任。
             本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
             本公司将承担相应赔偿责任。
             义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东
             所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续
 深投控
             的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在
             股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
             分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
             收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
       关于所持目 的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
       标公司股权 止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查
       权属的承诺 封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
       函     情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在
             纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
             性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；
             股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
             合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
             其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议
承诺方   承诺事项                   承诺内容
             或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
             本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
             本公司将承担相应赔偿责任。
            罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
            违法行为，亦不存在其他不良记录。
      关于最近五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
      年守法及诚 仲裁或行政处罚案件。
      信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
            情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
            管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
            本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
            本公司将承担相应赔偿责任。
            截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的
            内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。
      关于不存在
            本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第 7 号—
      本次资产重
            —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督
      组相关的内
            管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立
      幕交易情形
            案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的
      的承诺函
            情形。
            如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
            本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关
            内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
      关于不存在
            在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处
      不得参与上
            罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
      市公司资产
            因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
      重组情形的
            资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告
      承诺函
            [2022]23 号）第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情
            形。
            本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的
            资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守
            法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方
            资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其
      关于保持上 他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
      市公司独立 2、人员独立
      性的承诺函 本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司
            控制的其他主体之间完全独立。
            本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户
            和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。
            本公司不会干预招商蛇口的资金使用。
承诺方   承诺事项                   承诺内容
             本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构
             完全分开，不出现机构混同的情形。
             本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主
             体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在对招商蛇口
             构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依
             法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
             若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公
             司承担相应的赔偿责任。
            起 36 个月内不得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行
            价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增
      关于认购股 加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
      份锁定期的 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不
      承诺函   相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺
            进行相应调整。
            券交易所的有关规定执行。
      关于与招商
      局蛇口工业
      区控股股份
            截至本说明出具日，本公司与本次重组的交易对方及相关方，均不
      有限公司资
            存在关联关系。
      产重组相关
      方关联关系
      的说明
            如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
      关于房地产
            等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
      业务相关事
            给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法
      项的承诺函
            规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿相应责任。
            的关联交易。
      关于规范和 循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
      减少与招商 格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及上市公司
      局蛇口工业 《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
      区控股股份 务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
      有限公司关 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易
      联交易的承 损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
      诺函    4、本公司将促使本公司控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
            市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
            任。
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
              在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。
             济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
       关于最近五 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
       年守法及诚 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
       信的承诺函 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
             取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
             本人承诺遵守上述承诺。
            截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
      关于不存在 利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存
深投控董 本次重组相 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
事、监事、 关的内幕交 异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十
 高管   易情形的承 三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处
      诺函    罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
            本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
             本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关内
       关于不存在 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
       不得参与上 受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚
       市公司资产 或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
       重组情形的 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
       承诺函   产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告
             [2022]23 号）第十三条规定的不得参与上市公司资产重组情形。
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
            次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
            导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
            述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
            包括赔偿责任在内的全部法律责任；
      关于提供资 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
      料真实、准 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
      确和完整的 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
招商局投资
      承诺函   效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保
 发展
            证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
            同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担
            全部法律责任。
            本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
            本公司将承担相应赔偿责任。
       关于所持目 1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资
       标公司股权 义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东
       权属的承诺 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续
承诺方   承诺事项                   承诺内容
      函      的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在
             股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
             分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
             收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
             的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
             止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查
             封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
             情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在
             纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
             性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；
             股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
             合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
             其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议
             或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
             本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
             本公司将承担相应赔偿责任。
            罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
            违法行为，亦不存在其他不良记录。
      关于最近五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
      年守法及诚 裁或行政处罚案件。
      信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
            情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
            管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
            本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
            本公司将承担相应赔偿责任。
            截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的
            内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。
      关于不存在
            本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第 7 号—
      本次资产重
            —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督
      组相关的内
            管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立
      幕交易情形
            案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的
      的承诺函
            情形。
            如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
      关于不存在 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关
      不得参与上 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
      市公司资产 在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处
      重组情形的 罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺方   承诺事项                    承诺内容
      承诺函    因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
             资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告
             [2022]23 号）第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情
             形。
            本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的
            资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守
            法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方
            资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其
            他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
            本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司
            控制的其他主体之间完全独立。
      关于保持上 本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户
      市公司独立 和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。
      性的承诺函 本公司不会干预招商蛇口的资金使用。
            本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构
            完全分开，不出现机构混同的情形。
            本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主
            体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或
            显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商
            蛇口的正常经营活动进行干预。
            若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公
            司承担相应的赔偿责任。
            上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际
            控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信
            用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送
            红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
            遵照上述锁定期进行锁定。
      关于认购股
      份锁定期的
            盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
      承诺函
            的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长 6 个月。
            相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺
            进行相应调整。
            券交易所的有关规定执行。
      关于与招商 截至本说明出具日，本公司与上市公司、深圳市招商前海实业发展
      局蛇口工业 有限公司、深圳市南油（集团）有限公司为同一实际控制人。本公
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
       区控股股份 司与上述主体以外的其他方不存在关联关系。
       有限公司资
       产重组相关
       方关联关系
       的说明
             如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
       关于房地产
             等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
       业务相关事
             给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法
       项的承诺函
             规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
             本公司用于认购本次募集配套资金非公开发行股票的资金均来源
             于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、
             代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的
       关于认购资
             财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资
       金来源的承
             金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。
       诺函
             本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上
             市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的
             规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
             日起 18 个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送
       关于认购募 红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
       集配套资金 遵照上述锁定期进行锁定。
       非公开发行 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不
       股份锁定期 相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺
       的承诺函 进行相应调整。
             券交易所的有关规定执行。
             济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
       关于最近五 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
       年守法及诚 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
       信的承诺函 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
             取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
             本人承诺遵守上述承诺。
招商局投资       截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
发展董事、 关于不存在 利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存
监事、高管 本次资产重 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
      组相关的内 异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十
      幕交易情形 三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处
      的承诺函 罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
            本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
       关于不存在 本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关内
       不得参与上 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
       市公司重组 受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
       情形的承诺 或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
       函     因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
             产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告
             [2022]23 号）第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。
（三）控股股东出具的相关承诺
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
       关于重组预
       案披露日至
       本次重组实 本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减
       施完毕期间 持所持有的招商蛇口股份的计划。
       减持计划的
       说明
            与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
            误导性陈述或重大遗漏；
            证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
            实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
            其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
            文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
            载、误导性陈述或者重大遗漏；
            证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在
招商局集团       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
      关于提供资
            证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
      料真实、准
            同、协议、安排或其他事项；
      确和完整的
      承诺函
            在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、
            完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此
            承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉
            嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
            中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让
            本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查
            通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请和股票账户提
            交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票
            账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
            记结算公司申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在两个交易日
            内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接
            向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账
            户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
承诺方   承诺事项                   承诺内容
             公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息的，本集团同意授权
             证券交易所和登记结算公司直接锁定本集团或本集团下属公司在
             上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本集团
             承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
             本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
             本集团将承担相应赔偿责任。
            文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保
      关于保持上
            持相互独立。
      市公司独立
      性的承诺函
            行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规
            章及规范性文件承担相应的法律责任。
            的关联交易。
            循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
      关于规范和 格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章
      减少与招商 程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维
      局蛇口工业 护上市公司及上市公司其他股东的利益。
      区控股股份 3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易
      有限公司关 损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
      联交易的承 4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵
      诺函    守上述 1-3 项承诺。
            上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法
            承担相应的赔偿责任。
            在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
            社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营
            业务”）的唯一整合平台。
            股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及
      关于避免与
            其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，
      招商局蛇口
            以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企
      工业区控股
            业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
      股份有限公
      司同业竞争
            团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业
      相关事宜的
            主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书
      承诺函
            面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司
            或其控制的企业。
            务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及
            其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业
承诺方   承诺事项                   承诺内容
             务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交
             易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一
             次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性
             业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企
             业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等
             方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业
             务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应
             的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不
             适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大
             努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
             团目前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成
             实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现
             的同业竞争。
             制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质
             性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在
             合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
             力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
             自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承
             诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
            本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
      关于无违法 法违规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近 12 个月内未受
      违规行为的 到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
      承诺函   本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
            本集团将承担相应赔偿责任。
            截至本承诺函签署之日，本集团不存在《上市公司监管指引第 7 号
            ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监
            督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌
      关于不存在 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自
      本次资产重 立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
      组相关的内 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述
      幕交易情形 主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
      的承诺函 生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产
            重组”。
            本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息
            进行交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
      关于本次资 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
      产重组摊薄 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
      即期回报采 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
      取填补措施 不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会
      的承诺函 的最新规定出具补充承诺；
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
              本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
             如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
       关于房地产
             哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，
       业务相关事
             并因此给上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、
       项的承诺函
             行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
           完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
           上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
           确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
           料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
           署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
     关于提供资
           性陈述或重大遗漏；
     料真实、准
     确和完整的
           准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     承诺函
           应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
           信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
           遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
南油集团       本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
           本公司将承担相应赔偿责任。
             监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
             济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
             投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不
             良记录；
       关于守法及
       诚信的承诺
             司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉
       函
             讼、仲裁或行政处罚案件；
             监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
             未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
             取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
 承诺方   承诺事项                    承诺内容
              在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
              督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承
              诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
              导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
              件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
              陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
              准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
              资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
              签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
              导性陈述或重大遗漏；
      关于所提供 未披露的合同、协议、安排或其他事项；
      资 料 真 实 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
      性、准确性 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
      和完整性的 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公
      承诺函     司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
南油集团董
              转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
事、监事、
              会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
 高管
              日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接
              向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
              申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
              本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
              算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
              人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
              本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
              人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
             截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
       关于不存在 利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市
       本次重组相 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
       关的内幕交 易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规
       易情形的承 定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被
       诺函    司法机关作出相关裁判的情形。
             如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
 承诺方   承诺事项                    承诺内容
      关于提供资 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和
招商前海实 料真实、准 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  业   确和完整的 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向
      承诺函   上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
 承诺方   承诺事项                   承诺内容
              确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
              料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
              署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
              性陈述或重大遗漏；
              准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
              应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
              信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
              遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
              本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
              本公司将承担相应赔偿责任。
             监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
             济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
             投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不
             良记录；
       关于守法及 司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉
       诚信的承诺 讼、仲裁或行政处罚案件；
       函     4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、
             监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
             未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
             取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
             在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
             督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承
             诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
              导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文
              件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
              陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
      关于所提供 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
招商前海实 资 料 真 实 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
业董事、监 性、准确性 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
事、高管 和完整性的 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
      承诺函     导性陈述或重大遗漏；
              未披露的合同、协议、安排或其他事项；
              述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
 承诺方   承诺事项                    承诺内容
              员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公
              司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
              转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
              会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
              日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接
              向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
              申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
              本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
              算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
              人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
              本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
              人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
             截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在
       关于不存在 利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市
       本次重组相 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
       关的内幕交 易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规
       易情形的承 定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被
       诺函    司法机关作出相关裁判的情形。
             如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业
务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
  招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
  招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
的上市公司股份的计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
   自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管
理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、
高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十三、对标的公司剩余股权的安排或者计划
  本次交易中，上市公司拟收购深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资
发展持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公
司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由
  截至本报告书签署日，上市公司不存在对招商前海实业剩余股权的安排和计
划。剩余约 14%股权主要由招商局集团下属招商局港口集团股份有限公司的下属
平台公司持有。如未来上市公司计划收购招商前海实业剩余股权，将按照相关法
律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披
露义务。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
   公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
                        《证券法》
                            《重组管理办法》
《准则第 26 号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产
重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展
情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
   上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据深交所《上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
  本次交易完成后，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交
易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的
即期回报，具体如下：
  上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经
营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强
化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升公司经营效率。
  公司严格遵循《公司法》、
             《证券法》、
                  《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
  本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
    公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资
者合理回报。
    但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
用其他方式损害上市公司利益；
动；
施的执行情况相挂钩；
施的执行情况相挂钩；
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承
诺：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益;
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
  上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及
中介机构意见。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
                  重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
  本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
止或取消的风险。
重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董
事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作
出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
  本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，另外本
次交易还需中国证监会核准或同意注册。本次交易能否获得上述相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
  另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产估值风险
  本次交易标的公司的评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，根据国众联出具的
评估报告，南油集团 100%股权评估值为 2,818,453.19 万元，招商前海实业 100%
股权评估值为 7,494,994.52 万元。虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格
实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍
可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等
发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
（四）评估备案尚未完成及标的资产作价调整风险
  本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并
经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招
商蛇口与交易对方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案程序尚未完
成，如备案结果发生变动，招商蛇口与交易对方将根据最终备案的评估报告结果
对标的资产交易价格另行协商，上市公司将及时公告重组最新进展并发出关于股
东大会延期/取消的通知，调整相关交易作价后的方案将另行召开董事会审议并
提交股东大会审议。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产以及向包括招商局投
资发展在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后，
公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需
求、内部经营管理、下属公司的开发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上
市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，
提醒投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺无法完成的风险
  根据上市公司与招商局投资发展签署的《业绩补偿协议》，就本次交易标的
公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产，招
商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司招商前海实业的净利润不低于 3,500.00 万元。
  上述业绩承诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测
的基础上做出的综合判断。标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静
态假设开发法）评估的资产未来业绩承诺的实现，可能受到宏观经济、市场环境、
监管政策等综合因素的影响。
  业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产中采取剩余法（静态
假设开发法）评估的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露
的上述标的资产中采用剩余法（静态假设开发法）评估的资产业绩承诺与未来实
际经营情况存在差异。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
  中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年
来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，
平稳国内房地产市场。标的公司从事物流仓储及实业投资等业务，并通过投资入
股的方式参与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行
业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
  房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波
动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购
买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战
略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）税务相关的风险
  针对 2019 年上市公司与前海管理局在开展合资合作项目过程中所涉及的税
费承担事项，招商蛇口与交易对方深投控、招商局投资发展协商一致，作出如下
安排：
  （1）合资合作项目中，招商前海实业与前海建投约定，前海自贸投资及其
下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，约定计税基础
（即合资合作项目资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地
相关的成本（契税除外））与税务机关认定的实际计税基础产生差异的，进行相
关补偿。本次交易标的公司南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益、
招商前海实业涉及前海自贸投资的权益，亦相应持有招商受让土地所属项目公司
的权益，因此需对税费负担作出相应约定。招商蛇口与交易对方在《购买资产协
议》中约定，针对招商受让土地，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让
土地所属项目公司因此产生额外税负的，交易对方应给予招商蛇口现金补偿；如
实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，
招商蛇口应给予交易对方现金补偿。
  （2）前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海
土地整备的公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应确
认征地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。针对后续税务
机关对政府收地环节的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节的税
务处理存在差异的风险，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，如后续
税务机关认定的税费负担高于本次评估考虑的税费负担，由深投控向招商蛇口补
偿；如后续税务机关认定的税费负担低于本次评估考虑的税费负担，由招商蛇口
向深投控补偿。
  （3）合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实
业收购招商驰迪 100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化相
关的企业所得税。招商蛇口与交易对方在《购买资产协议》中约定，就上述招商
驰迪股权变化相关的企业所得税，如未来税务机关的实际认定与本次交易资产评
估存在差异的，则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即
（32.8874%+34.1716%×35%）×24%=10.7634%）计算应承担的企业所得税向招
商蛇口进行补偿，招商局投资发展应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比
例（即 2.8866%）计算应承担的企业所得税向招商蛇口进行补偿。
  相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节 本次交易
合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（五）税务兜
底”以及“二、与招商局投资发展签署的《购买资产协议》”之“（五）税务兜底”。
  请投资者关注上述风险。
（四）标的公司下属土地延续使用的相关风险
  由于前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，
将南油集团 G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，因而上述地块存在被政府
收回的风险。对于该事项，上市公司与深投控在《购买资产协议》中已做出约定，
在协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块（部分或全部）被政府收回，被
收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的，由深投控按相关
约定向上市公司予以现金补偿。
   此外，龙盛实业 T102-0049 地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署土
地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》，
因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权
续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。对于该事项，招商蛇口与深投控
在《购买资产协议》中作出约定，鉴于《资产评估报告》中 T102-0049 地块、
T102-0230 地块系按照正常续期无需补交地价作为评估前提，若上述地块未来在
土地使用期限届满后 2 年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最高年期或
需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，由深投控向招商蛇口进行补偿。
   相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节 本次交易
合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（六）龙盛公
司 T102-0049、T102-0230 地块及南油集团 G1、G2 地块”。
   请投资者关注上述风险。
（五）标的公司房屋权属风险
   本次交易标的公司及其子公司存在部分房产无权属证书的情形，该等房产由
标的公司正常使用，不存在因权属而导致的争议与纠纷。提请投资者注意上述资
产权属问题可能带来的风险。
（六）前海土地开发的风险
   本次重组中标的公司的主要底层资产为深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土
地使用权，对于 T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地的土地利用要求在建设用
地规划许可证及相关土地合同中明确进行了约定，招商驰迪、前海鸿昱或该等公
司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商置换用地出让合同》与《前海土地
出让合同》签订之日起 6 年内分别完成前述补充协议的签署工作，并在补充协议
签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产权登记；宗地的总竣工时间为 10
年，自合同签订之日起算。公司对于相关宗地的开发计划基于《前海综合规划》、
《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》等政府规划相关文件，由于开发周
期较长，存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
  上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报
告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的
全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公
司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供
投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、
    “估计”、
        “预测”、
            “计划”、
                “可能”、
                    “应”、
                       “应该”、
                           “拟”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述
往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因
素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公
司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书
的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
务业合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展
妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性
质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流
园区协议用地约 2.9 平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出
的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共
荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
下属前海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资
后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将
统筹主导未来前海妈湾片区的开发与建设。
区发展定位升级
“强化前海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规
划”，前海深港合作区“联动香港构建开放型、创新型产业体系，加快迈向全球
价值链高端”。2021 年 9 月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服
务业合作区改革开放方案》，指出“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持
香港经济社会发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措”，
规划“到 2025 年，建立健全更高层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球
竞争力的营商环境，高端要素集聚、辐射作用突出的现代服务业蓬勃发展，多轮
驱动的创新体系成效突出，对粤港澳大湾区发展的引擎作用日益彰显”。前海土
地整备范围位于前海深港合作区核心区域，前海自贸投资是前海合作区重要开发
建设及投资运营主体。
前景
“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优质发展圈”重要核心区
域，香港特区政府将“推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科
技服务的高端经济合作发展”，并“可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路
连接”，列为重点行动方向之一。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大
湾区协同发展的重要联结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域
发展战略落地任务进一步凸显。
（二）交易目的
  南油集团是招商前海实业的 19 家股东之一，招商前海实业直接持有前海自
贸投资 50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。本次交易完成后，南油
集团将成为公司的全资下属公司，公司对于招商前海实业的持股比例将由
增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享
有的资源价值。
二、本次交易方案概述
  招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资
发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展
在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
  本次发行股份不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次交易构成关联
交易，但不构成重大资产重组。
（一）发行股份购买资产
  招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资
发展持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公
司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由
  根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》，本次交易中交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的
股份作出锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金
金额不超过 850,000.00 万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
三、本次交易构成关联交易
  本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下
属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公
司股份超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                                 本次重组后（不考虑募集配
            本次重组前                发行股份购买
                                                     套资金）
 股东名称                            资产新增股本
         持股数量（万         持股比                                      持股比
                                  数（万股）          持股数量（万股）
           股）           例（%）                                     例（%）
招商局集团      460,689.99    59.53               -      460,689.99    55.29
招商局轮船       40,982.32     5.30               -       40,982.32     4.92
深投控                 -        -       44,915.59       44,915.59     5.39
招商局投资发
                    -        -       14,365.90       14,365.90     1.72
展
其他股东       272,237.51    35.18               -      272,237.51    32.67
                                                        本次重组后（不考虑募集配
              本次重组前                      发行股份购买
                                                            套资金）
 股东名称                                    资产新增股本
         持股数量（万            持股比                                                 持股比
                                          数（万股）         持股数量（万股）
           股）              例（%）                                                例（%）
  合计        773,909.82       100.00         59,281.49            833,191.31      100.00
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下：
                                                                          单位：万元
                             标的资产（南油
   项目       南油集团                                    交易对价                 选取指标
                             集团 24%股权）
资产总额         2,481,168.40          595,480.42           676,428.77            676,428.77
归母净资产        1,894,087.87          454,581.09           676,428.77            676,428.77
营业收入           14,388.96               3,453.35                   -             3,453.35
                             标的资产（招商
   项目      招商前海实业               前海实业                交易对价                 选取指标
资产总额        13,816,611.52          398,830.31           216,350.51            398,830.31
归母净资产        5,685,911.67          164,129.53           216,350.51            216,350.51
营业收入          403,593.48              11,650.13                   -            11,650.13
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，下同；
注 2：以上财务数据均为 2021 年末/2021 年度经审计数据，下同。
  本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
                                                                          单位：万元
                                           标的资产选取指标                   占比情况
    项目          招商蛇口（A）
                                            合计数（B）                    （C=B/A）
资产总额                     85,620,334.74            1,075,259.08                   1.26%
归母净资产                    10,867,125.86             892,779.28                    8.22%
营业收入                     16,064,341.30              15,103.48                    0.09%
  本次交易标的资产交易价格合计为 892,779.28 万元，标的资产相关财务指标
未达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
  同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，因此需中
国证监会核准或同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交
易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
  本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）            交易均价90%（元/股）
    前20个交易日                  14.77             13.29
    前60个交易日                  15.06             13.55
   前120个交易日                  14.18             12.76
   经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组
定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
   自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
   假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
   本次交易最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
或同意注册。
（四）发行数量
   本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价 892,779.28 万元/本
次购买资产的股份发行价格。
   自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行调整。
   本次发行价格 15.06 元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为
（五）锁定期安排
  根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
  “1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个
月内不得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
的有关规定执行。”
  根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
  “1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同
主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除
外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的
上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得
的新增股份锁定期自动延长 6 个月。
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
  在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由
上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公
司补足。
  标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符
合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具
专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含
之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出
具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相
关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
  本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过 35 名的
特定投资者。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿元。
最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确
定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特
定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式
产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
  除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
  上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金
金额不超过 850,000.00 万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的
  本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
  自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
  假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
（四）锁定期安排
  公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套
资金非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、
资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项
目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项
目：
                                                  单位：万元
                                                募集资金计划使
 序号           项目名称              项目总投资额
                                                  用金额
             合计                  3,283,827.53     850,000.00
  在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资
金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹
资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对
上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     （六）滚存利润安排
         本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股
     份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
     七、标的资产评估作价情况
         本次交易的标的资产为南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权，其
     交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备
     案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口与交易对方友好
     协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变
     动，招商蛇口与交易对方将根据最终备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
         根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团
     的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日 2022
     年 11 月 30 日，南油集团的股东全部权益账面值 1,895,285.89 万元，评估值
     股权对应评估值为 676,428.77 万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为
         根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对招商前海
     实业的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日
     估值 7,494,994.52 万元，评估增值 38.91 万元，增值率 0.00%。招商前海实业
     价确定为 216,350.51 万元。
         具体如下：
                                                                            单位：万元
         购买股权     净资产账面                           标的资产         标的资产
                                  评估值                                       评估增值         增值率
序   标的    比例        价值                             账面值         评估值
号   公司                                                                                   D=E/C*
           T          A              B             C=A*T       D=B*T        E=D-C
    南油
    集团
         购买股权       净资产账面                            标的资产         标的资产
                                     评估值                                       评估增值         增值率
序   标的    比例          价值                              账面值         评估值
号   公司                                                                                      D=E/C*
            T           A               B             C=A*T       D=B*T        E=D-C
    招商
    实业
     合计             9,390,241.50   10,313,447.71     671,218.00   892,779.28   221,561.28   33.01%
     八、业绩补偿安排
     （一）业绩承诺及业绩补偿
         公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿
     方式按以下约定执行：
     年度、2024 年度、2025 年度。
     开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承
     诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前
     海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500.00 万元。
     事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属
     于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，
     并出具专项审核意见。
     资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
         应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润
     ×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易
     新增股份的发行价格
（二）业绩承诺期满的减值测试安排
务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估
的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。
减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减
值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减
值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
  应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份
数量小于 0 时，以 0 计算。
（三）具体补偿安排
通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。
招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购
注销手续。
应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应
当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，
计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述
股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书
面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿
义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质
权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定
期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转
让该等股份。
件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，
应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展
业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活
方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户
的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营
园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中
南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股
权。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
  根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变
动情况如下：
                                                     单位：万元、%
项目    2022 年 1-11 月/2022 年 11 月 30 日   2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                                         变动                                       变动
         交易完成前           交易完成后                    交易完成前           交易完成后
                                         比例                                       比例
资产总计     92,687,072.15   92,687,072.15        -   85,620,334.74   85,620,334.74       -
负债合计     65,635,084.01   65,635,084.01        -   57,944,816.14   57,944,816.14       -
所有者权益    27,051,988.14   27,051,988.14        -   27,675,518.60   27,675,518.60       -
归属于母公
司股东权益
营业收入     10,255,312.92   10,255,312.92        -   16,064,341.30   16,064,341.30       -
利润总额       439,504.60      439,504.60         -    2,284,259.96    2,284,259.96       -
归属于母公
司股东的净       -90,843.13      -90,448.46   0.43      1,037,225.42    1,056,731.79   1.88
利润
基本每股收
                 -0.25           -0.23   7.30              1.16            1.10   -5.09
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基
                 -0.34           -0.31   7.15              0.96            0.92   -4.68
本每股收益
（元/股）
资产负债率
（%）
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续
债和库存股的影响
   本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对
标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%
股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至
于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属
公司少数股权的会计处理所致。
   本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于
上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提
升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                                  本次重组后（不考虑募集配
            本次重组前                 发行股份购买
                                                      套资金）
 股东名称                             资产新增股本
         持股数量（万         持股比                                       持股比
                                   数（万股）          持股数量（万股）
           股）           例（%）                                      例（%）
招商局集团      460,689.99     59.53               -      460,689.99    55.29
招商局轮船       40,982.32      5.30               -       40,982.32     4.92
深投控                 -         -       44,915.59       44,915.59     5.39
招商局投资发
                    -         -       14,365.90       14,365.90     1.72
展
其他股东       272,237.51     35.18               -      272,237.51    32.67
  合计       773,909.82    100.00       59,281.49      833,191.31   100.00
  本次交易完成后深投控将持有上市公司 5.39%股份，超过上市公司总股份的
招商局投资发展合计持有上市公司 61.94%股份。
  本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成
后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易不存在新增同业竞争的情形。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下
属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公
司股份超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过 5%，构成上市公司的
关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规
则》等法律法规履行审议和披露程序。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议审
议通过；
过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会 2023 年第一次临时会议审议
通过；
正式决定。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
  本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并
经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招
商蛇口与交易对方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案程序尚未完
成，如备案结果发生变动，招商蛇口及交易对方将根据最终备案的评估结果对标
的资产交易价格另行协商，上市公司将及时公告重组最新进展并发出关于股东大
会延期/取消的通知，调整相关交易作价后的方案将另行召开董事会审议并提交
股东大会审议。
  本次交易能否取得上述批准、核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本
次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
             第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称    招商局蛇口工业区控股股份有限公司
 曾用名称     招商局蛇口工业区有限公司
          CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS
 英文名称
          CO., LTD.
 法定代表人    许永军
统一社会信用代
   码
 成立日期     1992 年 2 月 19 日
 营业期限     长期
 注册资本     773,909.8182 万元人民币
 注册地址     广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
 邮政编码     518067
  电话      0755-26695281
  传真      0755-26818666
 互联网网址    www.cmsk1979.com
 电子信箱     cmskir@cmhk.com
 所属行业     房地产业
          城区、园区、及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物
          业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和
          运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其
          他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地
 经营范围     产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材
          料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输、码
          头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨
          询和技术、信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
          开展经营活动）
          上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息   证券代码：001979
          证券简称：招商蛇口
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
  招商蛇口前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部，1979
年 1 月 6 日，招商局集团代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于
我驻香港招商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979 年 1 月 31 日，李先念、
谷牧两位副总理接见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通
部、广东省革命委员会的联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时
间就是金钱，效率就是生命”、“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口
号都在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商蛇口勇于改革、大胆创新的高度历
史责任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓之一，也是激励招商蛇口不
断前进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好的基础。
（二）有限责任公司阶段
程>的批复》（（91）招办字第 518 号），同意“蛇董函[1991]004 号文”报送的
《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、
董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
[1991]027 号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登
记手续。
限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第 33 号）对招商局蛇口的注册资本
实缴情况进行了审验，截至 1991 年 9 月 13 日，招商局集团实际拨付出资额计 2
亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船有限公司（下称“招商
局轮船”）投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
     财政部工业交通财务司于 1991 年 11 月 29 日在《资金信用证明》中盖章确
认，且于 1991 年 12 月 28 日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》
中盖章确认，同意招商局蛇口按 2 亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前
述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶
属招商局集团财务部。
表》。根据该表的记载，企业注册资金 20,000 万元，实有资本金 77,951 万元（固
定基金 42,107 万元，流动基金 35,844 万元）。
大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币 2 亿元，经济性质为全民所有制，
经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、
邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联
营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油
开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、
原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品
展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的
技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
     招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
                  认缴出资金额        实际出资金额         持股比例
序号     股东名称/姓名                                           出资方式
                 （人民币万元）        （人民币万元）         （%）
定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规
范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所
作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000 万元增加至
轮船现金认缴 1,500 万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出
资额 28,500 万元，出资比例 95%）和招商局轮船（出资额 1,500 万元，出资比例
评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予交通部所属招商局集团下属招
商局蛇口因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
      招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，对上述事宜进行
了确认，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章
程。
第 53 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998 年 6 月 18
日，招商局蛇口增加投入资本人民币 10,000 万元，变更后的实收资本为人民币
金 1,500 万元。
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元，企
业类型变更为有限责任公司。
      本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
                    认缴出资金额        实际出资金额         持股比例
序号       股东名称/姓名                                           出资方式
                   （人民币万元）        （人民币万元）         （%）
合计          —         30,000.00      30,000.00    100.00    —
蛇口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币
方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210 号）对招商局蛇口的注册资本
实缴情况进行了审验，截至 2002 年 7 月 9 日，招商局蛇口原股东增加投入资本
人民币 1,936,000,000 元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金
计人民币 2,236,000,000 元。
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。
      本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
                   认缴出资金额            实际出资金额          持股比例
 序号      股东名称/姓名                                               出资方式
                   （人民币万元）           （人民币万元）          （%）
 合计         —           223,600.00      223,600.00    100.00    —
及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将招商局轮船所持招商
局蛇口 5%股权划转招商局集团持有。
轮船将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局
蛇口章程。
局轮船将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿划转至招商局集团。
营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任
公司（法人独资）。
招商局蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为
         本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
                      认缴出资金额（人         实际出资金额（人        持股比例
序号        股东名称/姓名                                                出资方式
                       民币万元）            民币万元）           （%）
公司 5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257 号），同意将招商局集团持有
的招商局蛇口 5%股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。
局集团将其持有的招商局蛇口 5%的股权无偿转让至招商局轮船。
了确认。
记通知书》（粤核变通内字[2015]第 1500021034 号）并换发了《企业法人营业
执照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
招商局蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为
股权比例为 5%。
         本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
                       认缴出资金额          实际出资金额          持股比例
序号          股东名称/姓名                                              出资方式
                       （人民币万元）         （人民币万元）          （%）
合计         —         223,600.00      223,600.00    100.00    —
（三）股份有限公司阶段
制方案的批复》（招发财务字（2015）320 号），同意招商局蛇口以招商局集团
和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份
公司总股本 550,000 万股，以招商局蛇口 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
万股，占总股本的 95%，招商局轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%，净资产
超过总股本的 2,949,532,642.40 元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人
协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至 2015 年 4
月 30 日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于<招商局蛇
口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、监事。
取得了由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》
                      （注册号：100000000011463）。
     股份有限公司设立后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
                   认缴出资金额         实际出资金额          持股比例
序号      股东名称/姓名                                             出资方式
                  （人民币万元）         （人民币万元）          （%）
合计         —         550,000.00      550,000.00    100.00    —
会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》
（国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套
资金的总体方案。
通过了招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及
其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。
股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批
[2015]857 号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局
地产控股股份有限公司。
司 2015 年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控
股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向
特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套
发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一
期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金 202 号单一客户资产管理计划、深圳
市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口 A 专项资产管理计划、
博时资本招商蛇口 B 专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-
员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》
（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015 年 12 月 17 日参与本次配套融资的发
行对象已在公司指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80 元。
局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》
（XYZH/2015SZA20098），确认截至 2015 年 12 月 18 日止，招商蛇口本次共配
套 发 行 502,295,123 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
募集资金净额为人民币 11,800,824,902.80 元，其中增加股本人民币 502,295,123.00
元，增加资本公积人民币 11,298,529,779.80 元。变更后的累积股本金额为人民币
局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报
告》（XYZH/2015SZA20099），确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币
后，上述认缴的股权出资额的净额为人民币 44,793,421,051.78 元，其中计入股本
为人民币 1,901,797,599.00 元，计入资本公积为人民币 42,891,623,452.78 元。变
更后的累积股本为人民币 7,904,092,722.00 元。
（ 粤 核 变 通 内 资 [2016] 第 1600004387 号 ） ， 核 准 招 商 蛇 口 注 册 资 本 从
公司总股本由 7,904,092,722 股增加至 7,923,242,592 股，故公司拟将注册资本由
人民币 7,904,092,722 元变更为人民币 7,923,242,592 元。2021 年 9 月 17 日公司
完成注册资本（金）变更登记。
年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。2022
年 5 月 27 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回
购专用证券账户的 184,144,410 股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公
司章程》进行修订。公司注册资本变更为人民币 7,739,098,182 元。2022 年 9 月
三、主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
  招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是招商局
集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先
的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以综合发展模式，全面参与中国以
及“一带一路”重要节点的城市化建设。
  公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生
活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客
户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。
  生活方式升级方面，公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，住宅
产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型。公司积极拥抱“互联网
+”，推动业务数字化、智能化转型，用科技驱动品质服务，打造“智慧社区”
全场景升级改造，助力满足人民美好生活需求。在聚焦精品住宅开发的同时，公
司的持有类业务也进入了蓬勃发展期：集中商业项目按项目面积、区位、定位等
不同覆盖招商花园城、海上世界等产品线，长租公寓壹栈、壹间、壹棠三大产品
线已全面覆盖国内一线及核心二线城市。
  生产方式升级方面，公司聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业创
新赋能。从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产业
带到生态型片区，招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展带
来源源不断的活力。
   城市功能升级方面，公司致力构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身
的高端旅游服务生态圈，目前已初步完成在深圳、厦门、湛江、上海、天津等沿
海城市的布局。此外，公司以打造的世界级超大型会展综合体——深圳国际会展
中心为标杆，为杭州、重庆等城市的会展项目提供代建、运营、咨询等专业服务，
结合公司的多元业务优势，为片区导入多元业态，充分发挥会展拉动产业的作用，
提升片区整体活力，实现产、城、展、人的良好互动与和谐发展，助力城市功能
新区建设与形象提升。2019 年、2020 年及 2021 年，公司分别实现营业收入
（二）上市公司主营业务分析
则，以“聚焦一二线、深耕大湾区”为发展策略，以质效提升为抓手，坚持综合
发展开展了一系列生产经营活动。2019 年度，公司累计实现签约销售面积
比增加 29.25%。
力，向管理要效益。公司持续加大投资力度，重点聚焦于核心一二线城市，多渠
道主动争取发展空间。2020 年，公司实现签约销售面积 1,243.53 万平方米，同
比增加 6.34%；实现签约销售金额 2,776.08 亿元，同比增加 25.91%。
三个一工程，聚焦开发业务操盘能力提升，坚持现金为王，发力品质与服务，促
进运营提质、经营提效。2021 年，公司实现签约销售面积 1,464.47 万平方米，
同比增加 17.77%；实现签约销售金额 3,268.34 亿元，同比增加 17.73%。
   过去三年，公司营业收入构成如下：
                                                                       单位：万元
    项目                       占营业收                  占营业收                    占营业收
                 金额                     金额                      金额
                              入比重                   入比重                    入比重
 营业收入合计      16,064,341.30    100% 12,962,081.84       100% 9,767,218.12    100%
   项目                       占营业收                      占营业收                        占营业收
                金额                        金额                          金额
                             入比重                       入比重                        入比重
                                   分板块
社区开发与运营 12,791,135.85        79.63% 10,125,748.19        78.12% 8,455,476.99       86.57%
园区开发与运营     3,253,268.33     20.25% 2,823,001.04         21.78% 1,247,556.53       12.77%
邮轮产业建设与
  运营
注 1：园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，
及园区内各产业载体的运营管理，现有公司主要包括本公司及其下属的从事园区开发及配套
运营的公司；
注 2：社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营，现有公司主要包括
深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司；
注 3：邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码
头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有公司包括深圳招
商蛇口国际邮轮母港有限公司、深圳招商迅隆船务有限公司等
   过去三年，公司营业成本构成如下：
                                                                              单位：万元
    项目                      占营业收                      占营业收                        占营业收
                金额                        金额                          金额
                             入比重                      入比重                          入比重
营业成本合计      11,972,349.10      100% 9,243,505.71          100% 6,382,917.42         100%
                                   分板块
社区开发与运营 10,060,832.44        84.03% 7,803,030.27        84.42% 5,619,056.17        88.03%
园区开发与运营      1,843,375.63    15.40% 1,417,212.59        15.33%    720,438.75       11.29%
邮轮产业建设与
   运营
四、主要财务数据及财务指标
   招商蛇口最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                              单位：万元
    资产负债项目              2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
资产总计                          85,620,334.74           73,715,734.00         61,768,808.83
负债合计                          57,944,816.14           48,380,019.32         39,031,762.11
归属于母公司所有者权益合
计
   收入利润项目         2021 年度             2020 年度             2019 年度
营业总收入              16,064,341.30       12,962,081.84        9,767,218.12
营业利润                2,275,318.33        2,407,954.22        2,631,999.32
利润总额                2,284,259.96        2,410,943.32        2,612,371.15
归属于母公司所有者的净利
润
   现金流量项目         2021 年度             2020 年度             2019 年度
经营活动产生的现金流量净
额
   主要财务指标
毛利率（%）                    25.47               28.69               34.65
基本每股收益（元/股）                 1.16                1.46                1.99
资产负债率（%）                  67.68               65.63               63.19
净资产收益率（加权平均）
（%）
五、控股股东及实际控制人情况
  截至 2022 年 11 月 30 日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团。
（一）股权控制关系
  截至 2022 年 11 月 30 日，招商蛇口与控股股东及实际控制人之间的产权及
控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资
委将其所持招商局集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，
前述转让尚未办理工商变更登记。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
  招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
    名称     招商局集团有限公司
    类型     有限责任公司（国有独资）
  注册资本     1,690,000 万元人民币
  法定代表人    缪建民
  成立日期     1986 年 10 月 14 日
    住所     北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
统一社会信用代码   91110000100005220B
           水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
           仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、
           海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱
           的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及
           后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交
           通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；
  经营范围
           投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业
           管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经
           营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开
           发区。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经
           批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
           事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、最近 60 个月内控制权变动情况
  最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东与实际控制人均为招商
局集团。
七、最近三年重大资产重组情况
通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预
案》及相关议案。招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
股权向前海自贸投资进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱 100%股权对前海
自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海建投、招商
前海实业分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向前
海自贸投资增资。本次交易方案经上市公司召开第二届董事会 2019 年第十八次
临时会议、2019 年第四次临时股东大会审议通过。本次交易完成前后，招商前
海实业和前海建投均各自持有前海自贸投资 50%的股权。本次交易合计作价为
了《关于公司本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》及相关议案。招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金
的方式，向深投控购买其持有的南油集团 24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付现金对价。本次交
易方案经上市公司召开第二届董事会 2020 年第十次临时会议、2020 年第二次临
时股东大会审议通过。本次交易已于 2020 年 11 月终止。
  除上述交易外，截至本报告书签署之日，上市公司最近三年内不存在其他重
大资产重组的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
  最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
  公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
             第三节 交易对方基本情况
一、深投控
（一）基本情况
   公司名称      深圳市投资控股有限公司
   企业性质      有限责任公司（国有独资）
   法定代表人     何建锋
   注册资本      3,000,900 万元人民币
   成立日期      2004 年 10 月 13 日
             深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18
   注册地址
             楼、19 楼
             深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18
  主要办公地点
             楼、19 楼
 统一社会信用代码    914403007675664218
             一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类
             金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房
             地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通
   经营范围      过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参
             股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的
             其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批
             后方可经营）
（二）历史沿革
  深投控是经深圳市国有资产监督管理委员会于 2004 年 9 月以《关于成立深
圳市投资控股有限公司的决定》
             （深国资委[2004]223 号）批准，在原国有独资企
业——深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公
司基础上合并设立的国有独资有限责任公司。
  针对上述设立事宜，深圳华美天衡会计师事务所出具了“深华美天衡（2005）
验字第 035 号”《验资报告》，截至 2004 年 10 月 31 日，深投控收到深圳市国资
委投入的注册资本 40 亿元。
号为 4403011155595 的《企业法人营业执照》，注册资本 40 亿元，营业期限为
加注册资本人民币 4 亿元。针对上述增资事宜，深圳执信会计师事务所出具了“深
执信验字[2006]第 58 号”《验资报告》。2006 年 6 月 7 日，深圳工商局核准了本
次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本
由 40 亿元变更为 44 亿元。
注册资本人民币 2 亿元。针对上述增资事宜，深圳中勤万信会计师事务所出具了
“深中勤万信验字[2007]015 号”
                   《验资报告》。2007 年 7 月 6 日，深圳工商局核
准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实
收资本由 44 亿元变更为 46 亿元。
（深国资局[2010]268 号文），同意深投控增加注册资本金 10 亿元。针对上述增
资事宜，深圳永信瑞和会计师事务所出具了“深永信会验字[2011]第 005 号”
                                       《验
资报告》。2011 年 1 月 26 日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的
《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由 46 亿元变更为 56 亿元。
册资本金的批复》（深国资委函[2013]59 号）批准深投控增加注册资本金人民币
                                 （深地合
字〔2011〕8025 号），深圳市软件产业基地（T204-0126 宗地）部分地价款
本金。
   针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具了
“中兴财光华深圳验字[2013]8 号”《验资报告》。2013 年 6 月 19 日，深圳市监
局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，
深投控注册资本及实收资本由 56 亿元变更为 70 亿元。
转增资本金有关工作的复函》（深国资委函〔2012〕405 号）批复，深圳市国资
委对深投控增加注册资本金合计人民币 3,925,990,674.00 元：其中，以深圳湾科
技 生 态 园 T205-0030 宗 地 部 分 地 价 出 资 3,680,901,830.00 元 ， 以 创 投 大 厦
T204-0125 宗地部分地价款出资 147,416,544.00 元，以坪山生物医药企业加速器
G14320-0134 宗地部分地价款出资 97,672,300.00 元。
   针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具了
“中兴财光华深圳验字[2013]29 号”《验资报告》。2013 年 12 月 18 日，深圳市
监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成
后，深投控注册资本及实收资本由 70 亿元变更为 109.26 亿元。
资本金的批复》（深国资委函[2014]627 号），同意深投控增加注册资本金 26.74
亿元，其中包含根据市规土委与深投控签订的创新科技中心项目土地使用权出让
合同补充协议《<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》（深地合字
[2013]8006 号），T205-0027 宗地部分地价款 2,623,621,836 元转增注册资本，资
本公积 50,387,490.00 元转增注册资本金。
资本金的批复》（深国资委函[2015]58 号），同意对深投控增加注册资本金 25.20
亿元。
   针对上述增资事宜，北京天圆会计师事务所深圳分所出具了“北京天圆全深
圳验字[2015]003 号”《验资报告》。2015 年 3 月 21 日，深圳市监局核准了上述
变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注册
资本及实收资本由 109.26 亿元变更为 161.20 亿元。
控股有限公司注册资本金的批复》
              （深国资委函[2015]370 号）及《深圳市国资委
关于增加深圳市投资控股有限深投控注册资本金的批复》
                        （深国资委函[2015]587
号）分别批准对深投控增资 4 亿元和 32.8 亿元，均以现金出资，同时同意深投
控资本公积 16.5 亿元转增注册资本。2016 年 1 月 6 日，深圳市监局核准了本次
变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控的注
册资本由 161.20 亿元变更为 214.50 亿元。
公司增加投入的通知》
         （深国资委函[2016]630 号）对公司增资 0.3 亿元，2016 年
亿元。
限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2016]1013 号）对深投控增资 1 亿元，
亿元变更为 215.80 亿元。
公司增加投入的批复》（深国资委函[2017]122 号）对深投控增资 15 亿元。2017
年 6 月 21 日，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司
增加投入的通知》（深国资委函[2017]537 号）对深投控增资 0.69 亿元。2018 年
元。
册资本的通知》（深国资委函[2018]926 号），对深投控增资 22.00 亿元，2018 年
元。
限公司增加投人的批复》
          （深国资委函[2019]229 号）核准，深圳市国资委对深投
控增加注册资本金 3 亿元。2019 年 8 月 2 日完成工商信息变更，深投控注册资
本由 253.49 亿元变更为 256.49 亿元。
有限公司注册资本金的批复》
            （深国资委函[2019]890 号）核准，深圳市国资委对
深投控增加注册资本金 20.00 亿元，2019 年 12 月 27 日，该事项已完成工商信息
变更，深投控注册资本由 256.49 亿元变更为 276.49 亿元。
司注资的批复》（深国资委函〔2020〕464 号），决定向深投控注资 36,000 万元。
内容的决定》，决定向深投控增加投入 36,000 万元；同意修改公司章程，注册
资本金修改为 2,800,900 万元。
加注册资本金的批复》
         （深国资委函〔2022〕249 号），决定向深投控注资 50,000
万元。
案》，同意将深投控注册资本变更为 2,850,900 万元。
加注册资本金的批复》
         （深国资委函〔2022〕444 号），决定向深投控注资 15,000
万元。
案》，同意将深投控注册资本变更为 3,000,900 万元。
  截至本报告书签署之日，深投控的注册资本为 300.09 亿元。
（三）股权控制关系
  截至本报告书签署之日，深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资委。
深投控股权及控制关系图如下：
                     深圳市国资委
                 深圳市投资控股有限公司
（四）主营业务发展情况
  深投控主要业务板块为科技金融板块、科技园区板块和科技产业板块。科技
金融板块主要由证券、保险、担保、资产管理和股权投资等部分组成。科技园区
板块主要由房地产及园区开发、物流园区建设、园区租赁及运营等部分组成。科
技产业板块由高端服务、工业制造、规划设计及产业投资等部分组成。
  深投控业务板块具体情况如下：
  深投控科技金融板块主要由证券、保险、担保、资产管理和股权投资等部分
组成，为深圳科技企业提供全方位、全生命周期的金融服务。科技金融服务板块
收入总体上可以体现为手续费及佣金收入和自营业务收入，主要业务经营主体为
深投控子公司国信证券、国任保险、高新投、深圳担保集团、深圳资产、天使母
基金、投控资本、湾区基金等。
  深投控科技园区板块由房地产及园区开发、物流园区建设、园区租赁及运营
等部分组成。科技园区板块围绕粤港澳大湾区和深圳先行示范区建设，打造“深
圳湾”科技园区知名品牌和国际领先的智慧园区，并在国内多个省、市复制推广，
带动内地产业园区升级；另在美国硅谷、比利时设立海外科技创新中心，不断提
升深圳在全国乃至全球的科技创新资源配置能力。
  深投控成功开发运营了深圳湾科技生态园、深圳市软件产业基地、深圳湾创
业投资大厦、深圳湾创新科技中心、深圳市生物医药创新产业园、深投控创智天
地大厦六个产业园区，总投资约 500 亿元，总建筑面积约 500 万平方米。正同步
推进中国风投总部大厦、深汕科技生态园、深港开放创新中心、深港科创综合服
务中心、深港科创综合服务中心、深圳湾超级总部基地、香蜜湖北区深圳国际交
流中心等项目。
  深投控科技产业板块由高端服务、工业制造、规划设计及产业投资等部分组
成。深投控持续壮大存量优势新兴产业，补齐科技产业板块发展短板，在电子信
息、新材料、科技环保等产业领域形成了一定技术与市场领先优势，深投控将推
动高端服务业资源整合重组，强化集群式发展，围绕科技创新培育科技服务业，
壮大技术研发、成果转化、众包众扶等新业态，构建产业发展新引擎。
（五）最近两年主要财务数据
  深投控最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
                                                    单位：万元
        资产负债项目   2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
资产总计                      93,477,161.42           84,536,737.21
负债合计                      56,733,729.78           49,258,690.66
归属于母公司所有者权益合计             18,968,898.78           19,463,485.77
        收入利润项目       2021 年度                 2020 年度
营业总收入                     24,252,787.74           21,489,121.61
营业利润                       3,040,788.51            2,811,486.73
利润总额                       3,085,929.49            2,785,461.45
归属母公司股东的净利润                1,063,772.33            1,146,080.25
        现金流量项目       2021 年度                 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额             -2,035,828.13             -428,099.37
        主要财务指标   2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
毛利率（%）                           22.01                    21.50
资产负债率（%）                         60.69                    58.27
净资产收益率（%）                          6.37                    5.89
（六）最近一年简要财务报表
                                                    单位：万元
          项目                   2021 年 12 月 31 日
流动资产                                              56,808,667.20
非流动资产                                             36,668,494.22
资产总额                                              93,477,161.42
流动负债                                              36,842,169.81
非流动负债                                             19,891,559.97
负债总额                                              56,733,729.78
所有者权益                                             36,743,431.64
注：上述财务数据均已经审计。
                                                         单位：万元
          项目                                 2021 年度
营业收入                                                   24,252,787.74
利润总额                                                    3,085,929.49
净利润                                                     2,341,990.15
注：上述财务数据均已经审计。
                                                         单位：万元
          项目                                 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                          -2,035,828.13
投资活动产生的现金流量净额                                          -1,781,999.97
筹资活动产生现金流量净额                                            4,436,363.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                          -12,990.75
现金及现金等价物净增加额                                             605,544.48
注：上述财务数据均已经审计。
（七）交易对方下属企业
    深投控下属重要子公司情况如下：
                               直接持
序   子公司          注册资本
          注册地                  股比例              经营范围
号   全称           （万元）
                               （%）
                                        证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
    国信证                                 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
    券股份                                 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
    有限公                                 融券；证券投资基金代销；金融产品代销；
     司                                  为期货公司提供中间介绍业务；证券投资
                                        基金托管；股票期权做市。
    深圳市
    高新投                                 从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷
    集团有                                 款担保；自有物业租赁。
    限公司
                                        与担保业务有关的投融资咨询和财务顾
    深圳担
                                        问等中介服务；从事保证担保业务，开展
    保集团
    有限公
                                        约偿付担保等履约担保、投标担保（以上
     司
                                        不含融资性担保业务）；对担保、典当、
                             直接持
序   子公司         注册资本
          注册地                股比例             经营范围
号   全称          （万元）
                             （%）
                                      小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进
                                      行投资（营业执照另行申办）；投资兴办
                                      实业（具体项目另行申报）；科技服务信
                                      息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部
                                      门批准后方可开展经营活动）。
                                      财产损失保险；责任保险；信用保险和保
                                      证保险；短期健康保险和意外伤害保险；
                                      上述业务的再保险业务；代理人寿保险、
                                      年金保险、健康保险、意外伤害保险；国
    国任财
                                      家法律、法规允许的保险资金运用业务；
    产保险
    股份有
                                      法自主选择经营项目，开展经营活动；依
    限公司
                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                      批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                                      产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                      动）。
                                      资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
                                      证券资产管理及其他限制项目）；股权投
    深圳市                               资；受托管理股权投资基金及创业投资基
    投控资                               金（不得从事证券投资活动，不得以公开
    本有限                               方式募集资金开展投资活动；不得从事公
     公司                               开募集基金管理业务）；创业投资业务；
                                      投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项
                                      目）。
                                      一般经营项目是：投资兴办实业（具体项
    深圳市                               目另行申报）
                                           ；投资咨询（不含限制项目）；
    深越联                               投资产业园产业（具体项目另行申报）；
    有限公                               行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
     司                                限制的项目须取得许可后方可经营）。许
                                      可经营项目是：餐饮服务。
                                      股权投资、创业投资、资产管理、受托管
    深圳市
                                      理股权投资及创业投资基金（不得从事证
    天使投
                                      券投资活动；不得以公开方式募集资金开
    资引导
    基金管
                                      业务）。（以上经营范围法律、行政法规、
    理有限
                                      国务院规定禁止的项目除外，限制的项目
     公司
                                      须取得许可后方可经营）。
    深圳投
    投资控
                               直接持
序    子公司          注册资本
            注册地                股比例              经营范围
号    全称           （万元）
                               （%）
     股有限
      公司
     深圳市
     物业发                                房产地开发及商品房销售，商品楼宇的建
     展（集                                筑、管理，房屋租赁，建设监理。国内商
     团）股份                               业、物资供销业（不含专营、专卖、专控
     有限公                                商品）。
      司
     深圳市
     深投物                                自有物业租赁；物业管理（赁资质证书经
     有限公                                商品）。
      司
                                        房地产开发与销售；房地产租赁经营与管
     深圳市                                理;产业园开发与运营、项目代建代管、仓
     城市建                                储物流、进出口业务;兴办实业（具体项目
     设开发                                另行申报）（企业经营涉及行政许可的,须
     （集团）                               取得行政许可文件后方可经营）；以自有
     有限公                                资金从事投资活动。（除依法须经批准的
      司                                 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                        动）。
     深圳经
     济特区                                房地产开发及商品房销售；进出口业务
     房地产                                （按深府办[1994]254 号文及深贸发局深
     （集团）                               贸管审证字第 140 号审定证书规定办）；
     股份有                                楼宇管理、租赁、建筑设计。
     限公司
                                        公司受让地块内的土地开发与土地使用
     深圳深
                                        权经营；产业园区及基础设施建设投资；
     汕特别
                                        物业租赁经营；物业管理；停车场管理；
     合作区
                                        投资兴办实业；从事广告业务及企业管理
                                        咨询；科技企业孵化；工程设计、施工、
     投资发
                                        建设管理及咨询；酒店管理。（依法须经
     展有限
                                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展
      公司
                                        经营活动）。
                                 直接持
序    子公司           注册资本
            注册地                  股比例               经营范围
号    全称            （万元）
                                 （%）
                                          城市综合开发、建设、销售、租赁,城市单
                                          元开发、城市重大基础设施建设，工程设
                                          计、施工、建设管理，在合法取得使用权
                                          的土地上从事房地产开发；为园区提供管
                                          理服务；法律咨询（不得以律师名义从事
                                          法律服务业务；不得以牟取经济利益从事
     深圳深
                                          诉讼和辩护业务）；信息咨询；商务信息
     港科技
                                          咨询；企业管理咨询；文化活动策划；会
     创新合
     作区发
                                          店提供管理服务；实验室规划、设计、建
     展有限
                                          设、管理运营及配套服务；科技信息咨询；
      公司
                                          科技企业孵化。（法律、行政法规、国务
                                          院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
                                          得许可后方可经营）；以自有资金从事实
                                          业投资、产业投资、项目投资、创业投资。
                                          （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                          依法自主开展经营活动）。
                                          深圳会展中心展馆经营管理；展览和会议
                                          的组织与经营；为展览和会议提供工程设
     深圳会                                  计与施工、商务等配套服务；从事广告业
     展中心                                  务；餐饮（具体内容按粤卫食证字（2007）
     限责任                                  场管理；为进出口报关提供配套服务。     （以
      公司                                  上项目按国家法律、行政法规、国务院决
                                          定规定需报经审批的，应经审批后方可经
                                          营。）
                                          兴办实业（具体项目另行申报）；国内商
                                          业、物资供销业（不含专营、专控和专卖
     深圳市                                  商品）；物业服务；经营进出口业务（法
     深福保                                  律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
     有限公                                  创业空间服务；以自有资金从事投资活动;
      司                                   住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法
                                          须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                                          开展经营活动）。
                                          建筑工程设计（含从事相应等级和范围的
     深圳市
                                          建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、
     建筑设
                                          轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设
                                          计、照明工程设计、消防设施工程设计等
     总院有
                                          六大类专项工程设计业务）；并可从事以
     限公司
                                          上资质证书许可范围内相应的建筑工程
                               直接持
序    子公司         注册资本
           注册地                 股比例              经营范围
号    全称          （万元）
                               （%）
                                         总承包业务以及项目管理和相关的技术
                                         与管理服务；城市规划编制；市政工程设
                                         计；风景园林工程设计；工程咨询；建筑
                                         工程监理；图文处理。经营范围以登记机
                                         关核准登记的为准。工程管理服务。（除
                                         依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                         自主开展经营活动），许可经营项目是：
                                         工程造价咨询业务。（依法须经批准的项
                                         目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                         动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                                         许可证件为准）。
                                         产业园区及基础设施建设投资；产业园区
                                         策划咨询、运营咨询、运营管理服务；创
                                         业投资；企业管理咨询；创业投资咨询顾
                                         问；投资咨询；科技企业孵化；科技中介
                                         服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的
                                         教育培训活动）；高新技术成果及其产品
                                         的转化;国际科技交流活动策划；从事电子
                                         商务、广告业务；展览展示服务；计算机
                                         软硬件开发；技术开发、技术服务、技术
     深圳湾                                 转让、技术咨询、技术交流活动策划；电
     科技发                                 子产品、电子设备的销售；计算机网络设
     展有限                                 备租赁；投资兴办实业（具体项目另行申
      公司                                 报）；物业租赁经营；物业管理；停车场
                                         管理；酒店管理；餐饮管理；国内贸易；
                                         售电、配电业务；冷、热、水销售；能源
                                         技术开发、投资、咨询与服务；合同能源
                                         管理。（以上根据法律、行政法规、国务
                                         院决定等规定需要审批的，依法取得相关
                                         审批文件后方可经营），许可经营项目是：
                                         公司受让地块内的土地开发与土地使用
                                         权经营；工程设计、施工、建设管理及咨
                                         询；增值电信业务。
     深圳国
     际控股     百    218,000.00
     有限公   慕大    （万港币）
      司
     深圳市                                 包装产品的生产、销售以及包装行业的投
     通产集                                 资；技术研发；以新材料为主的战略性新
     团有限                                 兴产业的产品研发、生产及销售；自有房
      公司                                 屋租赁及在合法取得土地使用权范围内
                              直接持
序    子公司          注册资本
            注册地               股比例              经营范围
号    全称           （万元）
                              （%）
                                        从事房地产开发经营业务；新材料领域的
                                        股权投资及其他投资；投资管理；投资咨
                                        询；科技企业孵化；投资兴办实业（具体
                                        项目另行申报）。
                                               （以上各项涉及法律、行
                                        政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
                                        制的项目须取得许可证后方可经营）。
                                        环保工程的设计；承担环境治理工程（取
                                        得建设行政主管部门颁发的资质证书方
                                        可经营）；工业废物处理处置技术的开发
     深圳市                                与技术交流；环保技术咨询；环保设备的
     环保科                                销售；国内商业、物资供销业（不含专营、
     股份有                                项目另行申报）。许可经营项目是：工业
     限公司                                废水和工业固体废物的治理;非经营危险
                                        货物运输（9 类）；废旧家电的回收与拆解；
                                        危险废物经营；饲料及添加剂预混料的生
                                        产、销售。
                                        生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、
                                        物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、
     深圳市                                针织品、服装、装饰布、带、商标带、工
     纺织（集                               艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业
     有限公                                件、纺织原材料、染料、电子产品、化工
      司                                 产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及
                                        国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
                                        经营进出口业务。
                             直接持
序    子公司         注册资本
           注册地               股比例              经营范围
号    全称          （万元）
                             （%）
                                       以自有资金从事投资活动；互联网销售
                                       （除销售需要许可的商品）；国内贸易代
                                       理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
                                       其制品除外）；通讯设备销售；电子产品
                                       销售；家用电器销售；文具用品批发；文
                                       具用品零售；办公用品销售；信息咨询服
                                       务（不含许可类信息咨询服务）；社会经
                                       济咨询服务；旅游开发项目策划咨询；企
                                       业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可
                                       审批的教育培训活动）；文化场馆管理服
                                       务；会议及展览服务；住房租赁；组织文
     深圳市
                                       化艺术交流活动；电影摄制服务；数字内
     深投文
                                       容制作服务（不含出版发行）；文艺创作；
                                       数字技术服务；数字文化创意软件开发；
     有限公
                                       数字文化创意内容应用服务；广告制作；
      司
                                       园林绿化工程施工；交通及公共管理用金
                                       属标牌制造；交通及公共管理用标牌销
                                       售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                       执照依法自主开展经营活动），许可经营
                                       项目是：货物进出口；技术进出口；物业
                                       管理；游艺娱乐活动；演出场所经营；出
                                       版物零售；营业性演出；网络文化经营；
                                       互联网信息服务。（依法须经批准的项目,
                                       经相关部门批准后方可开展经营活动,具
                                       体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                       证件为准）
     深圳市                               维护管理市交通运输部门所属的公路客
     公路客                               货运输场站，为进入场站的运输业户提供
     货运输                               有偿管理服务，新能源汽车充电设施建
     服务中                               设、运营（法律、行政法规规定禁止的项
     心有限                               目除外；法律、行政法规规定限制的项目
      公司                               须取得许可证后方可经营）
                                       计算机软硬件的技术开发、维护和销售。
                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                       后方可开展经营活动），许可经营项目是：
     深圳市
                                       人才供求信息服务；人才推荐；人才招聘；
     人才集
     团有限
                                       级人才寻聘；人才测评和人才价值评估；
      公司
                                       择业指导、职业规划；人才培训；人才资
                                       源开发与管理询；劳务派遣（按劳务派遣
                                       经营许可证经营）；人才租赁或转让；人
                             直接持
序    子公司         注册资本
           注册地               股比例               经营范围
号    全称          （万元）
                             （%）
                                       事代理；流动人员人事档案管理；档案咨
                                       询、档案整理、档案电子化、档案数字化
                                       处理及技术服务；出国（境）政审；文凭、
                                       职称资格证书的验证（按广东省人才中介
                                       服务许可证经营）；信息服务业务（仅限
                                       互联网信息服务业务）（凭有效的增值电
                                       信业务经营许可证经营）；餐饮服务。
                                       水利工程、市政工程、水力发电工程、建
                                       筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘
                                       察、测量、设计；水利工程质量检测；水
                                       文水资源调查、论证；环保咨询服务；招
                                       投标代理服务；规划设计管理；生态资源
                                       监测；土壤污染治理与修复服务；智能水
                                       务系统开发；信息系统集成服务；信息技
     深圳市                               术咨询服务;信息系统运行维护服务；信息
     水务规                               安全设备销售；环境保护专用设备销售；
     划设计                               机械电气设备销售；劳务服务（不含劳务
     院股份                               派遣）；非居住房地产租赁。（除依法须经
     有限公                               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
      司                                经营活动），许可经营项目是：污染治理
                                       设施运行服务；地质灾害治理工程勘查、
                                       设计；地质灾害危险性评估；建设工程总
                                       承包及项目管理和相关的技术与管理服
                                       务。工程造价咨询业务；国土空间规划编
                                       制。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                       批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                       以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                       体育场馆运营管理;物业租赁;体育活动的
                                       策划和培训（法律、行政法规、国务院决
                                       定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
                                       可后方可经营）；从事广告业务（法律、
                                       行政法规规定应进行广告经营审批登记
     深圳市
                                       的，另行办理审批登记后方可经营）；运
     体育中
                                       动健身；体育用品的销售；机电设备的上
                                       门维护；园林绿化；票务代理；体育赛事
     管理有
                                       活动策划（法律、行政法规、国务院决定
     限公司
                                       禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
                                       后方可经营）。许可经营项目是：机动车
                                       辆停放服务（许可证号：深公交停管许字
                                       A00007 号）
                                               ；出版物发行销售（杂志社发
                                       行的杂志刊号分别为：《深圳体坛》杂志
                               直接持
序    子公司         注册资本
           注册地                 股比例                经营范围
号    全称          （万元）
                               （%）
                                         编号（粤 B）L018010001、《体育风尚》
                                         杂志国内统一刊号：CN44-1641/G8）。
                                         其他未列明商务服务业。城市基础设施和
                                         产业园区的投资、开发、建设、运营,对高
                                         新技术新兴产业、房地产业、金融业（以
     河北省                                 《保定市、深投控金融服务合作框架协
     深投控                                 议》为依据）进行投资；房地产开发经营，
     展有限                                 广告设计、制作、发布、代理；会展及会
      公司                                 议服务；软件开发、信息系统集成服务、
                                         信息技术咨询服务,计算机及软件的租赁。
                                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                         后方可开展经营活动）
     深圳投
     控国际
     股有限
      公司
                                         各类信息咨询服务（金融、证券、期货等
                                         国家有关规定的除外）、技术服务、技术
                                         咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相
                                         器材；经营文化办公机械、印刷设备、通
                                         信设备；水果种植，果业综合开发、果树
                                         良种繁育及技术咨询服务，农副土特产
     天音通                                 品、化工产品（除危险化学品）、机械电
     信控股                                 子设备、照相器材的批发、零售，进口本
     股份有                                 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
     限公司                                 备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止
                                         的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬
                                         菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；
                                         物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材
                                         料、装饰材料、五金交电化工、金属材料
                                         的生产、销售。（依法须经批准的项目，
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                         开展高层次人才培养，科技开发、成果转
     深圳清                                 化、兴办高新技术企业，为深圳服务。应
     研究院                                 化创新投资企业协作重大科技项目评估
                                         研究生以上层次科技和管理人才培养。
     深圳市                                 国内商业（不含限制项目）；计算机软硬
     怡亚通                                 件开发;企业管理咨询;黄金、白银、K 金、
                              直接持
序    子公司         注册资本
           注册地                股比例              经营范围
号    全称          （万元）
                              （%）
     供应链                                铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；
     股份有                                化妆品的进出口及购销；汽车销售;初级农
     限公司                                产品的购销以及其他国内贸易；机械设备
                                        租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融
                                        租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、
                                        进出口业务、供应链管理及相关配套服
                                        务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；
                                        自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购
                                        销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及
                                        煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品
                                        的购销；润滑油的购销；会议服务；健身
                                        器材和康复设备的销售；健身器材和康复
                                        设备的安装及售后服务（以上不含法律、
                                        行政法规、国务院决定规定禁止的及需前
                                        置审批的项目，限制的项目须取得许可后
                                        方可经营）。许可经营项目是：预包装食
                                        品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼
                                        儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩
                                        油的批发、进出口及相关配套业务（法律、
                                        行政法规、国务院决定规定禁止的及需前
                                        置审批的项目，限制的项目须取得许可后
                                        方可经营）；酒类的批发与零售；保健食
                                        品销售;特殊医学用途配方食品销售；大
                                        豆、大米、玉米的购销；天然气的购销；
                                        经营电信业务。
                                        生产经营智能设备、电子产品、光端机、
                                        闭路电视系统产品、出入口控制系统产
                                        品、数据通信设备、以太网交换设备、LED
                                        显示屏、发光二极管显示器、液晶显示器、
                                        背投显示器、显示屏材料、集成电路产品、
                                        防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品，
     深圳英
                                        从事上述产品及软件产品的研发、批发、
     飞拓科
                                        技术咨询、技术服务、进出口及相关配套
                                        业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
     有限公
                                        额、许可证管理及其它专项规定管理的商
      司
                                        品，按国家有关规定办理申请），视频传
                                        输设备技术开发及计算机应用软件开发，
                                        转让自行研发的技术成果，从事上述产品
                                        的售后服务，从事自产产品租赁相关业
                                        务，从事货物及技术进出口（不含分销、
                                        国家专营专控商品）；机电工程、系统集
                             直接持
序    子公司          注册资本
            注册地              股比例               经营范围
号    全称           （万元）
                             （%）
                                       成、电子设备工程的设计、施工、维护业
                                       务；自有物业租赁（凭公司名下合法房产
                                       证方可经营）。以上经营范围不含国家规
                                       定实施准入特别管理措施的项目，涉及备
                                       案许可资质的需取得相关证件后方可经
                                       营。
                                       收购、受托经营金融机构、地方金融机构、
                                       互联网金融机构和非金融机构不良资产，
                                       对不良资产进行管理、投资和处置；在不
                                       良资产业务项下，追偿本外币债务，对收
                                       购本外币不良资产所形成的资产进行租
     深圳资
                                       赁、置换、转让与销售；本外币债权转股
     产管理
     有限公
                                       财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，
      司
                                       金融信息咨询，资产及项目评估；经批准
                                       的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
                                       清算业务；破产管理；接受其他金融机构、
                                       企业的委托，管理和处置不良资产；经国
                                       家有关部门批准的其他业务。
                                       经营外贸部（92）外经贸管体审证字第
     中国深
                                       易业务；经营对销贸易业务；经营转口贸
     圳对外
                                       易；项目投资；咨询服务、展览、技术交
                                       流业务；自有物业的经营与管理。与主营
     团）有限
                                       项目有关的公路货运、仓储、保税仓、报
      公司
                                       关，按深府办复[1991]233 号文规定范围
                                       内的房地产开发经营。
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
     截至本报告书签署之日，深投控与上市公司不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本报告书签署之日，深投控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
     截至本报告书签署之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、招商局投资发展
（一）基本情况
  公司名称      招商局投资发展有限公司
  企业性质      有限责任公司（法人独资）
  法定代表人     周松
  注册资本      80,000 万元人民币
  成立日期      2015 年 5 月 7 日
            深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路 1166 号招商局广
  注册地址
            场 30E
            深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路 1166 号招商局广
 主要办公地点
            场 30E
统一社会信用代码    91440300335368595T
            一般经营项目是：投资兴办实业、企业并购重组投资（以上具
            体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；
            自有物业租赁；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询
            服务；计算机硬件设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以
            上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在
  经营范围      登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
            营），许可经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地
            产开发经营；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电
            信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相
            关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
            准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革
号的《名称预先核准通知书》，同意招商局集团拟设立的“深圳市招商蛇口资产
管理有限公司”。
章程》。
登记证》、代码为 33536859-5 的《组织机构代码证》。
     招商投资发展设立时，其股权机构如下
序号           股东名称        认缴出资额（万元）             出资比例（%）
           合计                       1,500.00         100.00
币 15,000,000 元增加至人民币 800,000,000 元，增加部分由招商局集团认购，具
体认购方式为招商局集团以对公司享有的人民币 785,000,000 元的可转股债权对
公司进行增资，并修改公司章程。
更（备案）通知书》，核准了本次工商变更。
     本次增资后，招商投资发展股权结构如下：
序号           股东名称        认缴出资额（万元）             出资比例（%）
           合计                      80,000.00         100.00
管理有限公司”更名为“招商局投资发展有限公司”，并修改公司章程。
更（备案）通知书》，核准了本次工商变更。同日，深圳市市场监督管理局向招
商投资发展核发了统一社会信用代码为 9144030033536859T 的《营业执照》。
     截至目前，招商投资发展注册资本及股权结构未发生变化。其股权结构如下：
序号           股东名称        认缴出资额（万元）                 出资比例（%）
           合计                        80,000.00                 100.00
（三）股权控制关系
     截至本报告书签署之日，招商局投资发展的控股股东及实际控制人为招商局
集团。招商局投资发展股权及控制关系图如下：
（四）主营业务发展情况
     招商局投资发展主要的业务板块包括集装箱运输、船员服务、招商云服务以
及投资，其中集装箱运输主要由中外运集装箱运输有限公司经营，该公司于 2021
年 12 月底出售给招商局轮船有限公司；船员服务主要由中外运国际经济技术合
作有限公司和武汉海顺海事服务有限公司经营。
（五）最近两年主要财务数据
     招商局投资发展最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
                                                          单位：万元
        资产负债项目           2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
资产总计                               2,371,381.53           2,304,736.06
负债合计                                756,939.56             973,177.35
归属于母公司所有者权益合计                      1,614,441.97           1,331,558.71
        收入利润项目       2021 年度                  2020 年度
营业总收入                      614,754.49              414,879.40
营业利润                       414,203.63               -35,833.81
利润总额                       416,897.55               -37,070.49
归属母公司股东的净利润                284,923.37               -37,732.87
        现金流量项目       2021 年度                  2020 年度
经营活动产生的现金流量净额              322,063.53               76,387.43
        主要财务指标   2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
毛利率（%）                          17.97                    -4.52
资产负债率（%）                        31.92                   42.23
净资产收益率（%）                       17.65                    -2.81
（六）最近一年简要财务报表
                                                  单位：万元
          项目                   2021 年 12 月 31 日
流动资产                                              1,439,876.70
非流动资产                                              931,504.83
资产总额                                              2,371,381.53
流动负债                                               488,995.54
非流动负债                                              267,944.02
负债总额                                               756,939.56
所有者权益                                             1,614,441.97
注：上述财务数据均已经审计。
                                                  单位：万元
          项目                        2021 年度
营业收入                                               614,754.49
利润总额                                               416,897.55
净利润                                                284,923.37
注：上述财务数据均已经审计。
                                                     单位：万元
          项目                               2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                        322,063.53
投资活动产生的现金流量净额                                        -212,558.71
筹资活动产生现金流量净额                                          -94,099.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                       -8,201.60
现金及现金等价物净增加额                                            7,203.81
注：上述财务数据均已经审计。
（七）交易对方下属企业
    截至 2021 年 12 月 31 日，招商局投资发展下属重要子公司情况如下：
          注
序   子公司       注册资本         持股比
          册                                 经营范围
号    全称       （万元）         例（%）
          地
    深圳市
    招平臻                             以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准
         深
         圳
    中心（有                            动）
    限合伙）
                                    货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的
                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                                    具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                                    件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
    中国海                             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海
    洋工程                             洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模
    装备技   上                         块设计制造服务；海洋工程装备研发；海洋能
    术发展   海                         系统与设备销售；海洋能发电机组销售；海洋
    有限公                             工程装备销售；海水养殖和海洋生物资源利用
     司                              装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器
                                    销售；海洋服务；海洋环境服务；专业设备修
                                    理；工程和技术研究和试验发展；机械设备销
                                    售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目
                                    外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    中国经                             船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨
    贸船务   上                         询,国际货运代理，航运信息咨询服务。[依法
    有限公   海                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
     司                              经营活动]
    深圳市                             投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企
    招商前   深                         业管理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉
    海实业   圳                         及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
    发展有                             外，限制的项目须取得许可后方可经营）
           注
序    子公司       注册资本       持股比
           册                            经营范围
号     全称       （万元）       例（%）
           地
     限公司
                                 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信
                                 息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进
     深圳市
                                 出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、
     招广投   深
     资有限   圳
                                 得许可后方可经营）。信息咨询服务（不含许
     公司
                                 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
                                 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     深圳市
     招商蛇
           深
           圳
     服务有
     限公司
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    截至本报告书签署之日，招商局投资发展与上市公司的控股股东和实际控制
人均为招商局集团，与上市公司存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署之日，招商局投资发展未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员。
（十）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
    截至本报告书签署之日，招商局投资发展及其现任董事、监事及高级管理人
员最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署之日，招商局投资发展及其现任董事、监事及高级管理人
员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
三、交易对方之间关联关系情况
  本次交易对方中，深投控的控股股东和实际控制人均为深圳市国资委，招商
局投资发展的控股股东和实际控制人均为招商局集团，深投控、招商局投资发展
不存在关联关系。
                 第四节 交易标的情况
  本次交易的标的资产为南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权。
一、南油集团
（一）基本情况
   名称      深圳市南油（集团）有限公司
   类型      有限责任公司
 注册资本      50,000 万元人民币
 法定代表人     伍斌
 成立日期      1984 年 11 月 3 日
           深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓
  注册地
           库辅助楼 304
           深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓
 主要办公地点
           库辅助楼 304
统一社会信用代码   91440300618832546K
           前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业
           园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使
           用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内
           商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代
           理商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及
 经营范围
           物流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运
           输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；
           承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路
           货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人
           物品及国境货物运输；代理报关
（二）股权结构及控制关系
  截至本报告书签署之日，南油集团的股权控制关系图如下：
  截至本报告书签署之日，南油控股直接持有南油集团 76%股权，为南油集团
控股股东。
  南油集团实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书“第
二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
  截至本报告书签署之日，南油集团的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，标的资产不存在影响该资产独立性的相关投资协议、高级管理人员
的安排或其他安排。
（三）历史沿革
设立
立“南海石油深圳开发服务总公司”的批复》，同意成立“南海石油深圳开发服
务总公司”，负责全面综合开发、建设深圳市南头区域（南头半岛至西乡一带约
简称为“光大集团”）、中国南海石油联合服务总公司签署了《关于联合组成南海
石油深圳开发服务总公司协议书》，约定南海石油深圳开发服务总公司注册资本
为 400 万元港币，由深圳经济特区发展公司提供土地，光大集团和中国南海石油
联合服务总公司各投入 200 万元港币。利润分配比例为：深圳经济特区发展公司
占 35%、光大集团占 32.5%、中国南海石油联合服务总公司占 32.5%。
开发服务总公司”协议书的批复》
              （深府复[1984]554 号）同意批准《关于联合组
成南海石油深圳开发服务总公司协议书》。
业执照》（工商企粤深字 190321 号）。
     南海开发设立时，其股权结构如下：
                         认缴出资额           实缴出资额        利润分
序号           股东名称
                         （港币万元）          （港币万元）       配比例
             合计                    400            - 100.00%
万元。
核准变更登记的通知》，核准了此次变更。
     南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
                           认缴出资额         实缴出资额        利润分
序号           股东名称
                            （万元）         （万元）         配比例
             合计                  4,000            - 100.00%
为 2,913.88025 万元。
     南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
                              认缴出资额              实缴出资额        利润分配
序号           股东名称
                               （万元）              （万元）          比例
             合计                      4,000         2,913.88   100.00%
表由原深圳市特区发展公司更换为深圳市投资管理公司。
员参加南海石油深圳开发服务总公司董事会的批复》
                      （深府[1989]29 号），由深圳
市投资管理公司为深圳市股权代表，并由其派员参加南海开发董事会；深圳经济
特区发展公司不再作为南海开发的代表，不再参加其董事会。
                                          （工
商外企合粤深字第 101456 号）。
资报告》，经审验，截至 1992 年 9 月 30 日，南海开发的实收资本为人民币 4,000
万元。光大集团与中国南海石油联合服务总公司将其认缴出资额缴齐。
     南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
                               认缴出资额             实缴出资额        利润分配
序号           股东名称
                                （万元）             （万元）          比例
             合计                       4,000          4,000    100.00%
元，增加部分由南海开发现有公积金 3,300 万元和投资增值 2,700 万元转入。转
入后三方股东股权比例不变。
号《验资报告书》，经审验，截至 1993 年 3 月 31 日，南海开发的实收资本为
投资增值（长期投资收益）2,700 万元转入。
     南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
                     认缴出资额                  实缴出资额          利润分配
序号       股东名称
                     （万元）                   （万元）            比例
                  部分资本公积金及长期 部分资本公积金及长期
                     投资收益       投资收益
                     及长期投资收益                及长期投资收益
      中国南海石油联合服 2,000+部分资本公积金            2,000+部分资本公积金
      务总公司         及长期投资收益                  及长期投资收益
        合计                      10,000            10,000   100.00%
油深圳开发服务总公司更名为“深圳南油（集团）有限公司”。
核准了本次名称变更。
总额由 1 亿元增加至 2.48 亿元，注册资本由 1 亿元增加到 2.48 亿元，所增加的
入或由各股东出资。转入后三方股东股份比例不变。
号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 4 月 30 日，南油集团增加的投入资本总
额为 1.48 亿元，变更后的投入资本总额为 2.48 亿元。
书》，核准此次注册资本的变更。
    南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
序                                                  利润分
       股东名称      认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）
号                                                  配比例
                部分资本公积金及长期投 部分资本公积金及长期投
                    资收益等        资收益等
                    长期投资收益等        长期投资收益等
    中国南海石油联合服 2,000+部分资本公积金及 2,000+部分资本公积金及
    务总公司          长期投资收益等        长期投资收益等
       合计                   24,800          24,800 100.00%
    （1）深圳市投资管理公司收购中国南海石油联合服务总公司所持有的南油
集团 32.5%的股权
司将所持有的南油集团 32.5%的股权有偿转让给深圳市投资管理公司。
署《股权转让合同》，中国南海石油联合服务总公司向深圳市投资管理公司转让
南油集团 32.5%股权，转让价格经双方协商后确定为人民币 2 亿元。
    （2）深圳市投资管理公司收购光大集团所持有的南油集团 32.5%的股权
团 32.50%的股权转让给深圳市投资管理公司，中国南海石油联合服务总公司放
弃优先购买权。
约定光大集团向深圳市投资管理公司转让南油集团 32.5%股权，转让价格以经三
方股东确认的南油集团 1998 年末净资产值为依据确定为 1.24 亿元。
     上述两次股权转让完成后，深圳市投资管理公司持有南油集团 100%股权，
南油集团变更登记为国有独资有限责任公司。
名称变更为深圳市南油（集团）有限公司。
     南油集团此次股权变更完成后，其股权结构如下：
序号        企业名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）            股权比例
          合计                  24,800       24,800     100%
团增加注册资本，原深圳市投资管理公司对南油集团的出资额根据南油集团的实
际经营情况和资产状况由 2.48 亿元缩减为 6,316 万元；南油控股以现金方式对南
油集团进行增资，出资额 2 亿元。南油集团注册资本由 2.48 亿元增加至 2.6316
亿元，增资后的南油集团的股东出资额及股权比例为：深圳市投资管理公司出资
额 6,316 万元，出资比例为 24%；南油控股出资额 2 亿元，出资比例为 76%。南
油集团企业类型由国有独资有限责任公司变更为有限责任公司。
B318 号《验资报告》，经审验，南油控股所认缴注册资本已缴足，均为货币出资。
资及股权变更后，其股权结构如下：
序号        股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）            股权比例
          合计                   26,316      26,316     100%
的决定》：
    “将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资
控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有
独资有限责任公司。”
      本次变更完成后，南油集团的股权结构为：
序号              股东名称    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）               股权比例
            合计                        26,316     26,316     100%
XYZH/2013SZAT006《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 10 日，南油集团
已收到股东深投控、南油控股共缴纳的新增注册资本合计 236,840,000.00 元，均
为 货 币 出 资 ； 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 500,000,000.00 元 ， 实 收 资 本 为
                                             （[2013]
第 5643401 号），对本次注册资本变更及实收资本变更予以核准（备案）。本次增
资完成后，南油集团的股权结构如下：
 序号             股东名称   认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      股权比例
           合计                   50,000           50,000     100%
（四）主营业务发展情况
      南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过
直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设
和运营业务。招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海
自贸投资所从事。
  （1）行业分类
  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
                     （GB/T4754-2017）和中国证监
会颁布的《上市公司行业分类指引》
               （2012 年修订）的规定，南油集团分类属于
“K70 房地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。南油集团主营业务
为园区开发以及物流仓储。
  （2）行业管理体制、行业主要法律法规及政策
  ①行业主管部门及监管体制
  园区开发行业属于房地产行业，园区开发的建设与运营涉及土地、规划、工
程建设、产业招商、进出口商品流通、劳动力、税收、基础设施配套等多个要素。
我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立一套
专门的监管体系。该体系职能部门主要包括自然资源部（包含原国土资源部职
责）、住房和城乡建设部、商务部、国家发改委及中国人民银行等部门。地方政
府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、自然资源部门（包含原国土资源部
职责）、规划部门、房屋交易管理部门等。
  在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为“房地产开发企业资质管理”
与“房地产开发项目审批管理”两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建
部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质
等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的
业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房
地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地
产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米
以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设
行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由各地方政府的发展和改革委
员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关部门实施行
政性审批及管理。
  ②行业主要法律法规及规范性文件
  房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共
和国城市房地产管理法》、
           《中华人民共和国建筑法》、
                       《中华人民共和国民法典》、
《土地管理法实施条例》、
           《城市房地产开发经营管理条例》、
                          《房地产开发企业资
质管理规定》、
      《住宅室内装饰装修管理办法》、
                    《建设工程质量管理条例》、
                                《商品
房销售管理办法》、
        《城市商品房预售管理办法》、
                     《物业管理条例》、
                             《住房公积金
管理条例》等。
  ③产业政策及产业规划
区开发开放有关政策的批复》，支持深圳前海深港现代服务业合作区打造现代服
务业体制机制创新区、现代服务业发展集聚区、香港与内地紧密合作的先导区、
珠三角地区产业升级的引领区。
九大”精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代会、
深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九次全会
及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署。
全国楼市进行了不同程度的调控，据不完全统计，年内各项政策调控多达 450 次，
刷新历史调控记录，成为房地产市场历史调控最密集的一年。这一年，全国楼市
整体降温趋势明显，购房者逐渐回归理性，房价、交易量等各项房地产指标有所
回落。
多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见（征求意见稿）》（以下简称
“《意见》”），被称为深圳第二次房改，《意见》提出了关于“八大供给主体、六
类保障渠道、三类（四种）住房、三类补贴”的深圳市住房供给和保障体系的总
体设计；实施住房领域供给侧结构性改革，明确了面向未来 18 年（2018 年至 2035
年）的住房发展目标；提出了 6 类 15 种住房建设筹集渠道，破解深圳市土地资
源紧缺、住房建设用地供应不足的瓶颈制约；完善了人才住房、安居型商品房和
公共租赁住房制度设计。
圳市人民政府办公厅转发市规划国土委等单位关于进一步加强房地产调控促进
房地产市场平稳健康发展的通知》，对企业限购、商务公寓限售、居民家庭新购
买的新建商品住房和二手住房限售、抑制离婚炒房等方面予以规定。
通知（深规土规[2018]11 号），旨在为加强土地供应批后监管，规范建设用地开
工、竣工管理，提高土地利用效率。
建设培育一批产业技术创新平台、制造业创新中心和企业技术中心。推进国家自
主创新示范区建设，有序开展国家高新区扩容，将高新区建设成为区域创新的重
要节点和产业高端化发展的重要基地。支持粤港澳在创业孵化、科技金融、成果
转化、国际技术转让、科技服务业等领域开展深度合作，共建国家级科技成果孵
化基地和粤港澳青年创业就业基地等成果转化平台。
规划（2020-2035 年）》，提出到 2022 年，全省各类开发区生产总值超过 3 万亿元，
国家高新技术产业开发区力争达到 21 家以上。该规划指出，按照构建“一核一
带一区”区域发展新格局的战略部署，加强省内各类开发区统筹规划，优化形态
和布局，促进全省开发区发挥优势差别化发展。
改革开放方案》，指出开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会
发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措，规划到 2025 年，
建立健全更高层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球竞争力的营商环境，
高端要素集聚、辐射作用突出的现代服务业蓬勃发展，多轮驱动的创新体系成效
突出，对粤港澳大湾区发展的引擎作用日益彰显。
“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是深圳湾优质发展圈重要核心区域，
香港特区政府将推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科技服务
的高端经济合作发展，并可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路连接，列为
重点行动方向之一。
  ①行业主管部门及监管体制
  仓储物流业的行业主管部门为商务部、交通运输部和地方各级商务、交通主
管部门，主要负责产业政策和行业发展规划的制定。行业自律组织有中国物流与
采购联合会、中国仓储与配送协会等，主要负责行业内自律、评级、协调、合作、
交流、管理、服务等。其中，中国仓储与配送协会是行业的自律管理机构，由全
国仓储企事业单位按照自愿、平等原则组成的具有独立法人资格的全国性社会团
体，主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业
自律等工作。中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合
性社团组织，主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制修订等工作，
主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产
资料流通领域的改革与发展。
  ②行业主要法律法规及规范性文件
  物流仓储行业的业务环节主要包括了土地获取、规划设计、开发建设、招租
及物流服务提供等，其涉及的主要法律法规如下：
  对土地获取环节的主要法律法规包括《中华人民共和国土地管理法》、
                                《中华
人民共和国城市房地产管理法》、
              《中华人民共和国民法典》、
                          《中华人民共和国城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国土地管理法实施条
例》、
  《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、
                       《建设项目用地预审管理办
法》、《闲置土地处置办法》、《节约集约利用土地规定》等。
  针对物流仓储园区规划设计环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城乡
规划法》、
    《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》、
                        《城市国有土地使用权出
让转让规划管理办法》、
          《建设部关于加强国有土地使用权出让规划管理工作的通
知》等。
  针对物流仓储园区开发建设环节的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑
法》、
  《城市房地产开发经营管理条例》、
                 《建设用地审查报批管理办法》、
                               《建设工
程质量管理条例》、
        《国有土地上房屋征收与补偿条例》、
                        《建筑工程施工许可管理
办法》、
   《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》、
                      《房屋建筑工程和市政基础设
施工程竣工验收备案管理办法》等。
  ③产业政策及产业规划
  鉴于物流行业及物流园区仓储行业对于国民经济发展的重要作用，国家陆续
出台了多项鼓励和支持行业发展的政策，行业发展环境逐渐改善。
入国家十大产业振兴规划。
政策措施的意见》（国办发〔2011〕38 号），业内称之为物流业“国九条”。“国
九条”在“国八条”基础上进一步进行了扩充，是对其进一步的加强，主要涉及
税收、土地资源、公路收费、物流管理体制、行业资源整合、技术创新应用、资
金扶持以及农产品物流等九大方面。
年》，规划提出到 2020 年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环
保、安全有序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物
流企业竞争力显著增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运行
效率显著提高等目标。此外，还把“物流园区工程”列入 12 项重点工程，指出
要在重要的物流节点城市加快整合与合理布局物流园区，推进物流园区水、电、
路、通讯设施和多式联运设施建设，加快现代化立体仓库和信息平台建设，完善
周边公路、铁路配套，推广使用甩挂运输等先进运输方式和智能化管理技术，完
善物流园区管理体制，提升管理和服务水平。同时，结合区位特点和物流需求，
发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务型物流园区，
以及农产品、农资、钢铁、煤炭、汽车、医药、出版物、冷链、危险货物运输、
快递等专业类物流园区，发挥物流园区的示范带动作用。
提出了重点加强多式联运工程、物流园区工程、农产品物流工程、制造业物流与
供应链管理工程、城乡物流配送工程、物流标准化工程、物流信息平台工程等
十三个五年规划纲要》，提出要深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、
集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大力
发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送等。
局和建设规划》，提出到 2020 年，通过优化整合、功能提升，布局建设 30 个左
右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促
进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行。到 2025 年，布局建设 150 个
左右国家物流枢纽，枢纽间的分工协作和对接机制更加完善，社会物流运行效率
大幅提高，基本形成以国家物流枢纽为核心的现代化物流运行体系，同时随着国
家产业结构和空间布局的进一步优化，以及物流降本增效综合措施的持续发力，
推动全社会物流总费用与 GDP 的比率下降至 12%左右。到 2035 年，基本形成与
现代化经济体系相适应的国家物流枢纽网络。
运输体系发展规划各项任务，为交通强国建设奠定坚实基础。从 2021 年到本世
纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设。到 2035 年，基本建成交通强国。到本
世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。
动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，提出到 2025 年，物流业在促进实
体经济降本增效、供应链协同、制造业高质量发展等方面作用显著增强。
出要完善现代物流服务体系，围绕做优服务链条、做强服务功能、做好供应链协
同，完善集约高效的现代物流服务体系，支撑现代产业体系升级，推动产业迈向
全球价值链中高端。加快运输、仓储、配送、流通加工、包装、装卸等领域数字
化改造、智慧化升级和服务创新，补齐农村物流、冷链物流、应急物流、航空物
流等专业物流短板，增强专业物流服务能力，推动现代物流向供应链上下游延伸。
  南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过
直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设
和运营业务。招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海
自贸投资所从事。
  报告期内，南油集团服务未发生变化。
  （1）园区开发业务
  项目拓展与获取：获取位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态）。
该部分土地可分宗开发。
  项目策划：综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、销售策略、目标
客户进行相应策划。
  预期营销/内部营销：拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，完成品牌的首
次落地。同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前
参与，为项目储备第一批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
  规划及方案设计：根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊
面积等）以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规
划，并初步形成项目整体方案设计成果。
  扩初及施工图设计阶段：根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、
结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部
品清单，施工图完成前完成选样定板工作。根据初步设计成果及审批意见、各专
项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，相关部门评审后组织设计单位开展、
完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装修）完成后，组织完成面积测绘工
作。总体规划、项目定位设计理念及规格确定后，与第三方设计公司、建筑公司
密切合作，设计更详尽的建设规划与设计图。
  工程施工、项目销售管理：项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体
结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、
内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，
对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。
同时，项目开放售楼处及样板间，实现项目第一次面对社会公众。项目取得预售
证之后，根据开盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做
铺垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房
源选定、签订认购合同、缴纳定金。
  产品交付：在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付
通知书》及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照
《商品房买卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
  （2）物流仓储业务
  招商、尽职调查与商务谈判：经营发展部负责招商，进行客户尽职调查、商
务条件谈判；
  内部审批：按公司规定进行 OA 审批和租赁系统审批，主要涉及部门有：经
营管理部、财务部、工程部、法律合规部、安全管理部，审批各节点设置如下：
经办人-经办部门经理-法律合规部经理-安全管理部经理-财务经理-经营发展部
分管领导-财务负责人-公司副总经理-总经理；
  合同签订：合同签订后，合同原件移交综合管理部和财务部留档，通知经营
发展部办理客户入仓手续；
  客户日常管理：经营发展部负责客户的日常管理，对合同面积进行测量认定
及超出合同面积后的溢仓面积和时间的认定；
  合同到期或解约：合同提前解约或到期，经营发展部按合同约定发起履约保
证金的没收和退还审批流程。
  （1）采购模式
  南油集团参股公司前海自贸投资在从事园区开发业务过程中，制定了《深圳
市前海蛇口自贸投资发展有限公司采购管理办法》，约定对于采购金额超过 2 万
元（含）且不属于行政事业类收费、垄断行业收费的必须签署合同。采购方式有
招标（公开招标、邀请招标）、非招标（竞价谈判、直接委托）二类，共四种方
式。
  ①公开招标：在指定的公开媒体（含政府批准的公开招标媒体、招标平台或
公司外部官方网站）发布招标公告、邀请不特定法人或者其他组织进行投标的招
标行为。其中，委托招标代理机构在深圳市建设工程交易服务中心等招标网站实
施的公开招标，以及按照政府规定要求和程序实施的公开招标，按照其招标网站
或政府平台的要求办理。
  ②邀请招标：根据供应商的资信、业绩以及市场状况，从合格供应商库选择
三家及以上的供应商，向其发出投标邀请，由被邀请的供应商投标竞争，从中选
定中标者的采购方式。
  ③竞价谈判：选择两家及以上的供应商，向其发出报价邀请，依据报价与其
进行谈判，按照经评审的最低投标价法或综合评标法的评标原则确定，从中选定
供应商的采购方式。
  ④直接委托：选择一家供应商，发出报价邀请，依据供应商报价，与其进行
谈判的采购方式。
  采购方式遵循从严原则，合理安排招标计划，严格控制非招标事项，对于因
资源或地方垄断、场地布置限制或紧急抢险等特殊情况下等原因，按正常招标手
续将不可避免给公司造成重大损失或风险扩大时，可以通过非招标程序确定中标
单位。
  南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司集中采购作业指引》，采购
需求部门通过公司 OA 系统办理拟采购项目的立项审批，填写《集中采购项目信
息表》，并提供采购立项审批文件、招标内容、技术要求或标准、合同文本等，
工程部负责组织供应商考察，负责办理非 ERP 库内供应商考察入库、汇总组织
编制招标文件，需求部门负责编制技术标、合同等，成本人员负责编制商务标。
招标文件编制完成后，由工程部招标经办人在 ERP 系统办理招标文件审批，通
过后在招商局集团电子招标采购交易网发布招标采购公告，对需要进行标书分析
的采购项目，需求部门负责对技术标进行分析，成本人员负责对商务标进行分析，
成本人员负责标书分析汇总，完成后交由工程部招标经办人在 ERP 进行审批。
招标完成后，需求部门将拟签订的合同交工程部招标经办人在 ERP 进行审批，
审批完成后交由需求部门完成签字、盖章工作，工程部招标经办人在完成合同
ERP 审批流程后，将合同的 ERP 审批流程移交给需求部门，由需求部门负责合
同的履行、付款、履约评估等工作。
  （2）开发/运营模式
  园区开发业务的开发模式是基于已获取的位于深圳前海的土地（含办公、住
宅、商业等业态），在对宏观环境、区域环境和房地产市场发展趋势分析与预测
基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合
项目自身特色，综合考虑资金平衡、土地、交通、城市设计、产业发展等多项因
素，在确保开发项目成本收益测算满足其既定利润指标的前提下，设计总体开发
计划，逐步针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等相关手续的报批，
符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户或持有经
营。
  物流仓储业务的运营主要由南油集团经营发展部执行。南油集团制定了运营
服务的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区进行维护和精细化管理。
在客户入仓前，南油集团经营发展部通知其提供所使用的特种设备和特种作业人
员相关资料，核对客户提供的资料，办理特种设备和特种作业人员入库使用和操
作相关手续。经营发展部与客户现场验收仓库及附属设施，确认水电表读数并签
订入仓交接清单。在日常运营过程中，经营发展部定期检查客户货物堆放情况，
堆放位置符合合同规定和仓库的管理要求，并对库区保洁、绿化工作进行监督、
管理。此外，经营发展部负责仓库及其附属设施的维护和保养，并办理有关的年
检手续。仓库设施发生损坏、故障时，在鉴定原因、明确责任后安排维修。
  （3）销售模式
  园区开发业务中租赁业务的销售模式为，根据项目商业定位、业态规划与发
展需要，由招商与产业发展部编制《招商工作计划》。正式对外招商前，招商与
产业发展部依据项目定位报告及业态规划、市场调研分析结果、
                           《商业项目招商/
招租策略总纲》要求，确定招商目标品牌并编制项目品牌落位方案。根据项目商
业定位和招商进度需要，策划组织召开项目招商发布会和系列招商推广活动，根
据过往合作情况和工作经验，选取符合项目定位的商户品牌提前接触，向重点商
户征求意见，了解其进驻意向。对重点商户，招商与产业发展部组织开展重点商
户的推介活动，邀请重点商户代表赴项目当地现场考察，听取重点商户对商业定
位及业态规划的意见，力邀达成进驻意向。之后与意向商户开展谈判工作，对接
并确认商户商务条件。根据前期沟通谈判的情况，拟定租赁意向书，按规定报批，
跟进目标客户，直至签订合同。
  园区开发业务中销售业务的销售模式为，营销主责部门对自身营销团队经
验、人员配备、资金及时间成本、销售压力、市场情况等进行评估，判断是否聘
请销售代理公司。自身营销团队与销售代理公司（如有）密切合作，推进项目的
销售。
  物流仓储业务的销售模式为，经营发展部通过对市场的调研，完成市场调研
报告，根据市场调研报告制定年度租赁价格表并经内部批准发布。经营发展部基
于年度租赁价格表进行招商谈判，在合同签订之后，客户入驻园区，开展客户服
务并回收仓储费。
  （4）结算模式
  园区开发业务销售及结算模式主要依据合同约定的方式。结算模式分两种，
一种为销售物业的客户在项目销售阶段，按照合同约定，一次或分多次支付合同
总价款，完成结算及后续物业交割；一种为持有物业的租赁客户按照合同的约定，
按一定频次（一般为月）按时足额支付租金进行结算。
  经营发展部将客户确认后的仓储服务费、分摊的水电费录入租赁平台，并由
市场部通过租赁平台生成收费通知单，客户收到账单发票后按合同约定按一定频
次（一般为月）支付账单费用。
  （5）盈利模式
  园区开发业务的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营
收入。开发完成后，也包含产业发展和运营带来的收益。
  物流仓储业务主要依靠物流园区日常营运获取长期稳定的仓储服务收入，扣
除日常营运成本费用及利息费用及税金支出，获取稳定现金盈余。
  （1）产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况
  前海自贸投资完工项目包括招商局前海经贸中心一期、前海经贸中心二期、
前海经贸中心三期、招商领玺家园、招商港湾广场、招商嵘玺家园、招商锦尚公
馆等；在建项目包括自贸时代中心等。已完工的园区开发项目具体情况如下：
   ①招商局前海经贸中心三期项目
   招商局前海经贸中心三期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积
   截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证
书如下：
    资格文件                            证书编号
   土地使用权      粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
 建设用地规划许可     深前海许 QH-2017-0011 号
 建设工程规划许可     深前海建许字 QH-2018-0007 号
 建筑工程施工许可     深前海施许字 QH-2018-0019 号
  竣工验收备案      2019009
   ②招商局前海经贸中心二期项目
   招商局前海经贸中心二期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积
于 2018 年 3 月开工，2020 年 12 月竣工。
   截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证
书如下：
    资格文件                            证书编号
   土地使用权      粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
 建设用地规划许可     深前海许 QH-2017-0011 号
 建设工程规划许可     深前海建许字 QH-2018-0001 号
 建筑工程施工许可     深前海施许字 QH-2018-0007 号
  竣工验收备案      2020014
   ③招商局前海经贸中心一期项目
   招商局前海经贸中心一期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积
年 2 月开工，2020 年 4 月竣工。
   截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证
书如下：
    资格文件                              证书编号
   土地使用权        粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
 建设用地规划许可       深前海许 QH-2017-0011 号
 建设工程规划许可       深前海建许字 QH-2017-0021 号
 建设工程施工许可       深前海施许字 QH-2018-0003 号
  竣工验收备案        2020003
   ④招商领玺家园
   招商领玺家园位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.37 万平方
米，总建筑面积 9.09 万平方米。该项目由启迪实业开发，于 2017 年 11 月开工，
   截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证
书如下：
    资格文件                              证书编号
   土地使用权        粤（2019）深圳市不动产权第 0070686 号
 建设用地规划许可       深前海许 QH-2017-0010 号
 建设工程规划许可       深前海建许字 QH-2018-0004 号
 建设工程施工许可       深前海施许字 QH-2018-0011 号
  竣工验收备案        2020004
   ⑤招商港湾广场
   招商港湾广场位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 2.00 万平方
米，总建筑面积 2.81 万平方米。该项目由启迪实业开发，于 2019 年 5 月开工，
   截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证
书如下：
    资格文件                              证书编号
   土地使用权        粤（2019）深圳市不动产权第 0148748 号
 建设用地规划许可       深前海许 QH-2017-0009 号
   资格文件                               证书编号
 建设工程规划许可    深前海建许字 QH-2019-0013 号
 建设工程施工许可    深前海施许字 QH-2019-0046 号
  竣工验收备案     2022001
  ⑥招商嵘玺家园
  招商嵘玺家园位于前海妈湾片区 19 开发单元 02 街坊，该项目占地面积 0.93
万平方米，项目总建筑面积 5.25 万平方米。该项目由和胜实业开发，工程于 2020
年 8 月开工，2022 年 11 月竣工。
  截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证
书如下：
   资格文件                               证书编号
   土地使用权     粤（2021）深圳市不动产权第 0103601 号
 建设用地规划许可    深前海许 QH-2020-0009 号
 建设工程规划许可    深前海建许字 QH-2020-0017 号
 建筑工程施工许可    深前海施许字 QH-2021-0021 号
  竣工验收备案     L01902292211290001
  ⑦招商锦尚公馆（前海妈湾锦玺一期）
  招商锦尚公馆位于前海妈湾片区 15 开发单元 05 街坊，该项目占地面积 0.94
万平方米，项目总建筑面积 3.47 万平方米。该项目由和胜实业开发，工程于 2020
年 8 月开工，2022 年 12 月竣工。
  截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证
书如下：
   资格文件                               证书编号
   土地使用权     粤（2021）深圳市不动产权第 0103615 号
 建设用地规划许可    深前海许 QH-2020-0010 号
 建设工程规划许可    深前海建许字 QH-2020-0006 号
 建筑工程施工许可    深前海施许字 QH-2021-0047 号
  竣工验收备案     L01902292212200002
   报告期内，南油集团物流仓储业务租赁项目可租赁面积及出租率情况如下：
                           可出租面积（M2）                         平均出租率（%）
      项目            2022 年 11                              2022 年    2021       2020
                       月末                                  1-11 月    年度         年度
     前海土地            30,654.80    30,654.80    30,654.80    100.00   100.00     100.00
     龙盛土地            41,272.00    41,272.00    41,242.00    100.00   100.00     100.00
后海综合楼二、六楼、
 南油 B 区 47 栋 103#
     W6 仓库           95,962.23    95,962.23    88,412.00     98.34    81.96      99.23
    W6 辅助楼           13,125.64    13,125.64    13,125.64     93.30    76.80      37.40
     W7 仓库          152,568.32            -            -    100.00          -          -
世纪广场一楼 93#、96#          52.12        52.12        52.12     100.00   100.00     100.00
     龙盛仓库                    -    30,000.00    30,000.00         -    48.00      87.00
      总计            181,896.58   211,866.58   211,866.58     46.86    45.83      94.30
   报告期内 W6 仓库出租率的下降主要由于与深圳市吉龙物流链管理有限公
司涉及诉讼，龙盛仓库租赁面积和出租赁的下降主要由于龙盛仓库申请转型为保
税仓，正在前海管理局审批中。W7 仓库系 2022 年下半年新建成。
   （2）主营业务销售收入情况
   报告期内，南油集团营业收入分别为 7,554.77 万元、14,388.96 万元及
主要通过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务，报告期内对应收入详见本节
之“二、招商前海实业”之“（七）下属企业情况”。
   （3）主要销售群体情况
   报告期内南油集团及其子公司的产品及服务主要销售给供应链公司、物流公
司等。
   （4）销售价格的变动情况
   报告期内，南油集团物流仓储业务租金变化情况如下：
              项目                                   平均单价（元/M2/月）
前海土地                                      5.71          5.71          5.71
龙盛土地                                     15.51         15.24         12.05
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103#               54.00         51.42         49.00
W6 仓库                                    41.39         33.49         35.45
W6 辅助楼                                   46.88         42.18         31.35
W7 仓库                                    38.22               -             -
世纪广场一楼 93#、96#                          376.42        365.46        307.24
龙盛仓库                                         -         35.66         33.28
注：除 W6 仓库外，平均单价计算方法为对应报告期内的出租收入/对应报告期内的累计已
出租面积。
   报告期内，南油集团物流仓储业务租金价格整体平稳，部分租金收入的变化
由于出租率的变动以及因疫情租金减免导致。
   （5）向前五名客户销售情况
   报告期内，南油集团前五大客户的销售情况如下：
   时间         序号        客户名称                     金额（万元） 收入占比（%）
     月        4                                    381.48             3.37
                   公司
                   深圳越海全球供应链股份有限公司
                   及其下属公司
                        合计                        8,128.80           71.82
                   司
                        合计                        6,712.91           46.65
   时间      序号          客户名称           金额（万元） 收入占比（%）
                  深圳市普路通供应链管理股份有限
                  公司及其下属公司
                       合计              5,132.20   67.93
注 1：招商局集团下属公司包括深圳招商网络有限公司、招商局保税物流有限公司；
注 2：深圳市瑞锋投资有限公司及其下属公司包括深圳市深保投物业管理有限公司、深圳市
瑞锋投资有限公司；
注 3：深圳越海全球供应链股份有限公司及其下属公司包括深圳越海全球供应链股份有限公
司、深圳市越海全球电商供应链有限公司；
注 4：深圳市普路通供应链管理股份有限公司及其下属公司包括深圳市普路通供应链管理股
份有限公司、深圳市前海普路通电子商务综合服务有限公司
   按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大客户销售金额占比为 67.93%、
   （6）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公
司 5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
   报告期内，除招商局集团下属企业，南油集团的董事、监事、高级管理人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权
益。
   （1）主要原材料和能源及其供应情况以及价格变动趋势
   南油集团园区开发业务主要供应商包括勘察设计、土方工程、路桥河道工程、
路灯工程、绿化工程、电力工程等服务提供商，项目施工主要采取招标方式选择
建设施工单位承包。工程项目的材料供应，由承包施工单位组织采购。因此，该
项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
   南油集团物流仓储业务主要成本由职工薪酬等组成，原材料及能源成本占比
极小，因此该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
   （2）向前五名供应商采购情况
   报告期内，南油集团向前五名供应商采购情况如下表所示：
   时间         序号         客户名称           金额（万元） 采购占比（%）
     月        4    招商局集团下属公司              2,253.34    9.04
                         合计              22,150.63   88.87
                         合计              27,156.20   90.24
                         合计               6,153.10   81.18
注 1：招商局集团下属公司包括招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商物业管理有
限公司、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、招商局物业管理有限公司、
深圳招商建筑科技有限公司
   按合并口径统计，报告期内，南 油集团前五大供应商采购 金额占比为
   （3）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公
司 5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
   报告期内，除招商局集团下属公司、深圳招商供电有限公司，南油集团的董
事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东
未在前五名供应商中占有权益。
  截至报告期末，上市公司持有深圳招商供电有限公司母公司深圳前海蛇口自
贸区供电有限公司 36%的股权。
  报告期内，南油集团不涉及境外生产经营。
  （1）安全生产和环境保护制度及执行情况
  南油集团设立了安全生产委员会办公室，组织拟订安全生产规章制度、操作
规程和生产工作目标、实施计划与考核办法，参与安全生产教育和培训，检查安
全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，推进
安全标准化工作。南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司安全生产责任
制》、《深圳市南油（集团）有限公司安全生产与职业健康标准化管理手册》，细
化了安全生产责任清单、安全生产管理责任边界以及从业人员安全生产基本职
责，构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、
教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体
系。
  前海自贸投资设置了安全生产委员会，制定公司安全生产责任制、规章制度、
操作规程和应急预案，定期分析、掌握和决策公司安全生产工作，并监督预防与
整改措施的落实，组织公司安全生产教育培训、安全风险控制和隐患排查治理工
作。前海自贸投资制定了《自贸投资安全生产委员会工作规则》、
                            《自贸投资安全
生产目标、实施计划与考核办法》、
               《自贸投资安全生产与职业健康标准化管理手
册》、
  《自贸投资安全生产责任制》、
               《自贸投资生产安全事故综合应急预案》、
                                 《自
贸投资建设工程安全文明施工标准化管理指引》等规章制度，构建由安全生产组
织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、教育培训体系、监督
保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体系。
  报告期内，南油集团的安全生产制度执行情况良好，各项体系制度正常运行，
未发生重大安全生产事故。
  南油集团的主营业务园区开发以及物流仓储不属于重污染行业。南油集团在
经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。业务开展过程中，进园企业
均需遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。项目
必须符合国家、所在地区的产业政策，引进无污染或少污染的高新技术投资项目，
严格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，实施总量控制。
  报告期内，南油集团的环境保护制度执行情况良好，各项环保指标均满足相
关环境保护标准。
  （2）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
  南油集团遵守《中华人民共和国安全生产法》、
                      《中华人民共和国环境保护法》
等法律法规，报告期内未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保
护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
  （3）符合国家关于安全生产和环境保护的要求
  南油集团生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，
报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚
的情形。
  南油集团的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，报
告期内不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情
形。
  （1）质量控制标准
  南油集团在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、
                                《建设
工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营
活动，对南油集团的产品、服务和过程进行有效控制，并不断加以改进和提升，
以确保公司质量管理体系和质量管理制度的不断完善。
  （2）质量控制措施
  南油集团制定了运营服务的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区
进行维护和精细化管理，通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调查、
客户投诉和需求管理等程序，不断提升入驻客户满意度。
  前海自贸投资建立了完善的质量管理体系，建立了明确的职责分工体系。规
划与建设部对工程的规划、设计、施工等进行全过程统筹管理，强化设计管控，
对设计的成果进行充分论证和审查，确保设计质量最优；后期工程实施阶段，实
施过程节点管控，重点监督关键节点是否按时完成，以及完成的质量是否达到规
范和公司要求；项目实施过程中控制潜在的风险因素，确保工程项目顺利实施，
实现投资控制目标和战略开发任务。
  （3）质量控制情况
  截至本报告书签署之日，南油集团严格遵守国家有关质量控制的法律法规，
产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未受到任
何质量方面的重大行政处罚。
（五）主要财务数据
  根据德勤华永出具的最近两年一期审计报告，南油集团最近两年一期的主要
财务数据如下：
                                                        单位：万元
      资产负债表项目   2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产                  2,473,786.31     2,481,168.40     2,418,338.77
总负债                   581,619.79        586,483.15       550,765.34
归属于母公司所有者权益          1,892,332.74     1,894,087.87     1,866,823.93
资产负债率（%）                   23.51            23.64            22.77
       利润表项目     2022 年 1-11 月      2021 年度          2020 年度
营业收入                   11,318.71         14,388.96         7,554.77
营业利润                    -4,991.63        25,827.21        85,331.15
利润总额                    -4,108.87        24,982.70        85,119.55
归属于母公司所有者的净利润          -1,755.13           27,819.76              85,099.83
扣除非经常性损益后归属于母
                       -3,000.14           27,885.31              84,537.37
公司股东的净利润
   现金流量项目        2022 年 1-11 月        2021 年度                2020 年度
经营活动产生的现金流量净额         -43,877.80            3,475.29               -2,750.29
投资活动产生的现金流量净额         -11,331.59            -3,190.98              -7,487.84
筹资活动产生的现金流量净额          54,086.42             -410.30              10,472.79
现金及现金等价物净增加额           -1,122.95             -126.00                 234.64
  南油集团最近两年一期的非经常性损益具体情况如下：
                                                                  单位：万元
            项目                   2022 年 1-11 月   2021 年度          2020 年度
计入当期损益的政府补助                              16.77             9.10      153.70
非流动资产处置损益                                16.70                -            -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损                    721.70          752.35       812.21
益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      882.77          -844.51     -211.60
减：所得税影响额                                409.48           -20.77      188.57
  少数股东权益影响额                             -16.56             3.26        3.26
            合计                        1,245.01           -65.55      562.47
（六）会计政策及相关会计处理
  （1）新收入准则
  南油集团自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的新收入准则。
  新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加
了更多的指引。详细的收入确认和计量的会计政策参见审计报告附注（三）21
“收入确认”。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年
年初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及合并财务报表其他相关项目金额，对可
比期间信息不予调整。
  执行新收入准则对南油集团财务报表无重大影响。
  （2）新租赁准则
  自 2021 年 1 月 1 日（“首次执行日”）起执行财政部于 2018 年修订的《企业
会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称
“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合
并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有
租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确
认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁
变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露
内容。同时，对于租金减免，南油集团还选择采用了《新冠肺炎疫情相关租金减
让会计处理规定》中的简化方法，并对于 2021 年 6 月 30 日后的租金减免应用了
财政部于 2021 年 5 月 26 日发布的《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计
处理规定>适用范围的通知》。
  对于首次执行日前已存在的合同，南油集团在首次执行日选择不重新评估其
是否为租赁或者包含租赁。
  南油集团根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益
及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，南油集团根据每项租赁选
择采用下列一项或多项简化处理：
  ①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理。
  ②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率。
  ③使用权资产的计量不包含初始直接费用。
  ④存在续租选择权或终止租赁选择权的，南油集团根据首次执行日前选择权
的实际行使及其他最新情况确定租赁期。
  ⑤作为使用权资产减值测试的替代，南油集团根据《企业会计准则第 13 号
——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首
次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产。
  ⑥首次执行日之前发生租赁变更的，南油集团根据租赁变更的最终安排进行
会计处理。
  对于首次执行日前的经营租赁，南油集团在首次执行日根据剩余租赁付款额
按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选
择按照下列两者之一计量使用权资产：
  ①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承
租人增量借款利率作为折现率）；
  ②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
  南油集团作为转租出租人对首次执行日前划分为经营租赁且首次执行日后
仍存续的转租赁进行重新评估，将其重分类为融资租赁并作为一项新的融资租赁
进行会计处理。除上所述外，南油集团对于作为出租人的租赁不按照衔接规定进
行调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
  南油集团的收入主要来源于提供劳务收入。
  南油集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按
照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中南油集团向
客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格，是指南油集团因向客户转让商品而
预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及南油集团预期将退
还给客户的款项。
  满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，南油集团按照
履约进度，在一段时间内确认收入：
               （1）客户在南油集团履约的同时即取得并消
耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制南油集团履约过程中在建的商品；（3）
南油集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且南油集团在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，南油集团在客户取得相
关商品控制权的时点确认收入。
  南油集团向客户预收销售商品款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了
相关履约义务时再转为收入。当南油集团预收款项无需退回，且客户可能会放弃
其全部或部分合同权利时，南油集团预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相
关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，
南油集团只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相
关余额转为收入。
  （1）取得合同的成本
  南油集团为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预
期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品收入确认相同的基
础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入
当期损益。南油集团为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确
由客户承担的除外。
  （2）履行合同的成本
  南油集团为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他企业会计准
则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：1）该成本与一份当前或预期
取得的合同直接相关；2）该成本增加了南油集团未来用于履行履约义务的资源；
础进行摊销，计入当期损益。
  （1）编制基础
  南油集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，南油集团还按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014
年修订）》披露有关财务信息。
  （2）持续经营
  截至 2022 年 11 月 30 日止，南油集团流动负债合计金额超过流动资产合计
金额人民币 358,835.33 万元。因南油集团之间接控股母公司招商局蛇口工业区控
股股份有限公司同意在可预见的将来提供财务支援，以维持南油集团的继续经
营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
  （3）记账基础和计价原则
  南油集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计
量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规
定计提相应的减值准备。
  在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者
所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者
资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预
期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
  公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到
或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技
术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
  以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生
经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生
经济利益的能力。
  对于以交易价格作为初始确认时的公允价值，且在公允价值后续计量中使用
了涉及不可观察输入值的估值技术的金融资产，在估值过程中校正该估值技术，
以使估值技术确定的初始确认结果与交易价格相等。
  公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
  第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。
  第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
  第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
  （1）合并财务报表的编制方法
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化，南油集团将进行重新评估。
  子公司的合并起始于南油集团获得对该子公司的控制权时，终止于南油集团
丧失对该子公司的控制权时。
  对于南油集团处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和
现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
  对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权
的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中。
  对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报
告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入南油集团的合并
范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利
润表和合并现金流量表中。
  子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和
会计期间厘定。
  南油集团与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影
响于合并时抵销。
  子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负
债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属
于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目
列示。
  少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
  对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权
益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支
付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
  （2）合并财务报表范围的变化
  报告期内，南油集团合并范围均无变化。
  报告期内，南油集团不存在资产转移剥离调整情况。
  报告期内，南油集团的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
  报告期内，南油集团与上市公司的重大会计政策或会计估计不存在重大差
异。
  南油集团所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）下属企业情况
  截至 2022 年 11 月 30 日，南油集团主要并表子公司 1 家，具体信息如下：
      子公司名称     注册地             业务性质     直接持股（%）
 深圳龙盛实业有限公司      深圳             经营仓储业务        55.00
  截至 2022 年 11 月 30 日，南油集团主要下属联营企业 3 家，具体信息如下：
                                                  持股比例（%）
       联营企业名称           注册地             业务性质
                                                  直接      间接
                                 投资咨询、产业园管理、企业管
深圳市招商前海实业发展有限公司          深圳                       32.89   11.96
                                       理咨询
深圳市前海平方园区开发有限公司          深圳            汽车园区开发管理   35.00      --
深圳前海葡萄酒创新管理有限公司          深圳            葡萄酒贸易、仓储   20.00
     南油集团重要下属企业情况如下：
     （1）基本情况
名称              深圳龙盛实业有限公司
类型              有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本            5,000 万元人民币
法定代表人           张苍巍
成立日期            1990 年 4 月 6 日
住所              深圳市前海深港合作区临海大道 8 号
统一社会信用代码        91440300618838884X
                仓储业务；保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）；
                供应链管理及相关配套服务；国内货运代理（不含水上运输）；
                道路货物运输、货物配送、装卸搬运、国内集装箱运输、集装箱
                堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；国际货
                运代理；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物
经营范围
                品及过境货物的国际运输代理及咨询业务，包括：揽货、托运、
                仓储中转、结算运杂费、报关、报验、报检、保险及相关业务；
                代理报关、报验、报检。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
                院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
                物业管理（凭资质运营）；自有物业租赁。
     （2）股权结构及控制关系
     （3）历史沿革
公司就合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司事宜，签署了《合资经营深圳妈湾金
盛仓储有限公司合同书》及《深圳妈湾金盛仓储有限公司章程》。
仓储有限公司”。
外合资经营企业批准证书》。
发了工商外企合粤深字第 101587 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
     龙盛实业设立时的股东及出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号            股东名称                  出资额            出资比例
             合计                           756.00      100%
定将其注册资金增加至 5,000 万元。
资报告书》，对本次增资进行验证。
司本次注册资本变更。
     上述注册资本变更后，其股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号            股东名称                  出资额              出资比例
             合计                              5,000      100%
     根据深圳市市监局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）显示，
圳）有限公司变为深业集团有限公司。
     上述股东变更后，其股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号            股东名称                 出资额（万元）           出资比例
             合计                              5,000      100%
盛仓储有限公司”更改为“深圳龙盛实业有限公司”。
团有限公司变为香港深业（集团）有限公司。
     龙盛实业上述股东变更后，其股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号            股东名称                 出资额（万元）           出资比例
             合计                              5,000      100%
     （4）主营业务发展状况
     龙盛实业主要从事物流仓储业务，物流仓储业务的具体情况详见本节之“一、
南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
     （5）主要财务数据
     龙盛实业最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
 资产负债表项目       2022 年 11 月 30 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
总资产                      3,360.60              4,838.39             5,240.70
总负债                      3,729.96              3,510.88             3,575.14
所有者权益                     -369.36              1,327.52             1,665.56
资产负债率                    110.99%                72.56%               68.22%
     利润表项目      2022 年 1-11 月             2021 年度            2020 年度
营业收入                       704.10              1,372.43             1,687.66
净利润                     -1,696.88               -338.05                24.27
     招商前海实业的具体情况详见本节之“二、招商前海实业”。
     （1）基本情况
名称              深圳市前海平方园区开发有限公司
类型              有限责任公司
注册资本            60,000 万元人民币
法定代表人           张苍巍
成立日期            2004 年 3 月 12 日
住所              深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园
统一社会信用代码        914403007586487916
                从事汽车园区的开发、管理及配套服务；从事汽车博览中心的经
                营管理；二手车交易市场（不含拼装车和报废汽车）；信息咨询
经营范围
                （不含限制项目）；园区管理；在合法取得使用权的土地上从事
                房地产开发经营；自有物业租赁。
     （2）股权结构及控制关系
     截至本报告书签署之日，南油集团持有前海平方 35%股权，招商蛇口直接持
有前海平方 65%股权，本次交易完成后，招商蛇口通过直接及间接方式持有前海
平方股权的比例将达到 100%。
     （3）历史沿革
方汽车园区有限公司章程》，决定成立深圳市平方汽车园区有限公司。
号《验资报告书》，经审验，截至 2004 年 3 月 4 日，前海平方已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
业法人营业执照》。
     前海平方设立时的股东和出资情况如下：
                                                  单位：万元
序号            股东名称                 出资额            出资比例
序号            股东名称                  出资额            出资比例
              合计                          20,000      100%
亿元。
B656 号《验资报告书》，经审验，截至 2005 年 12 月 26 日，前海平方已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
     本次增资后，前海平方的股东及出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号            股东名称                  出资额            出资比例
              合计                          40,000      100%
增资部分由股东双方按持股比例投入。
号《验资报告书》，经审验，截至 2007 年 3 月 12 日，前海平方已收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 2 亿元，各股东均以货币出资。
     本次增资后，前海平方的股东及出资为：
                                                   单位：万元
序号            股东名称                  出资额            出资比例
序号            股东名称                  出资额            出资比例
              合计                          60,000      100%
持有的前海平方 35%股权转让给南油集团。
日为基准日的《关于深圳市平方汽车园区有限公司部分股东权益价值资产评估报
告书》
  （德正信资评报字[2008]第 008 号），前海平方 35%股权评估值为 46,814.09
万元。
深圳市西部物流有限公司向南油集团转让前海平方 35%股权，依据评估结果，本
次股权转让价格为 46,814.09 万元。
     本次股权转让后，前海平方的股东及出资为：
                                                   单位：万元
序号            股东名称                  出资额            出资比例
              合计                          60,000      100%
定》，将其名称由“深圳市平方汽车园区有限公司”更名为“深圳市前海平方园
区开发有限公司”。
     同时，前海平方股东名称由“招商蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇
口工业区控股股份有限公司”。
     本次名称变更完成后，前海平方股权结构如下：
                                                                         单位：万元
序号              股东名称                               出资额                   出资比例
             合计                                               60,000             100%
     （4）主营业务发展状况
     前海平方主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、
南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
     合资合作项目完成后，前海平方与其子公司已不再从事具体的生产经营活
动，为持股平台，前海平方主要资产为其通过直接及间接方式持有的招商前海实
业合计 34.17%股权。
     （5）主要财务数据
     前海平方最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
 资产负债表项目     2022 年 11 月 30 日       2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
总资产                  1,927,272.78              1,948,030.44              1,913,637.15
总负债                   644,947.98                659,405.82                642,245.91
所有者权益                1,282,324.80              1,288,624.62              1,271,391.24
资产负债率                    33.46%                    33.85%                    33.56%
     利润表项目      2022 年 1-11 月              2021 年度                     2020 年度
营业收入                     1,188.84                    967.25                  1,329.70
净利润                     -6,299.82                17,233.37                 62,780.42
（八）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
     报告期各期末，南油集团的主要资产情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目          2022 年 11 月 30 日       2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
          项目        2022 年 11 月 30 日      2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
  货币资金                        2,293.75             3,416.70             3,542.70
  应收账款                        4,838.38             3,083.17             2,467.33
  预付款项                          42.82                  1.42                 0.29
  其他应收款                       1,355.92              627.00               668.91
  其他流动资产                       712.51              3,625.99             1,591.17
  流动资产合计                      9,243.38            10,754.28             8,270.41
  长期股权投资                  2,321,420.84         2,346,989.29         2,312,132.91
  其他非流动金融资产                 15,202.15             14,480.45           14,423.05
  投资性房地产                   113,049.34             92,842.46           69,408.10
  固定资产                        9,000.03            11,265.45           13,537.98
  使用权资产                       1,484.77             1,872.80                    -
  无形资产                         110.45               278.45               461.71
  长期待摊费用                             -                    -              104.32
  递延所得税资产                     4,275.36             2,685.22                 0.28
  非流动资产合计                 2,464,542.94         2,470,414.12         2,410,068.36
  资产总计                    2,473,786.31         2,481,168.40         2,418,338.77
    （1）长期股权投资
    截至 2022 年 11 月 30 日，南油集团及其控股的子公司所持长期股权投资合
  计约 2,321,420.84 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
          被投资单位                 分类              注册地              账面值
         招商前海实业               联营企业               深圳                 1,847,262.75
          前海平方                联营企业               深圳                  472,900.22
          前海葡萄酒               联营企业               深圳                     1,257.87
           小计                                                       2,321,420.84
    （2）土地使用权
    截至 2022 年 11 月 30 日，南油集团及其控股子公司拥有土地使用权共 7 项，
  合计面积 233,546.23 平方米，具体情况如下：
                                                               权利
序号 公司名称        坐落   宗地号      用途     面积（M2） 使用期限                         证书编号
                                                               限制
                                                                权利
序号 公司名称      坐落      宗地号        用途   面积（M2） 使用期限                        证书编号
                                                                限制
           南山区华明
             路西
           南山区妈湾           仓储用           2006-12-31 至 限整体  深房地字
             大道             地             2056-12-30  转让 4000505151 号
    南油集团 南山区妈湾                                   2006-12-31 至 限整体 深房地字第
           大道                                     2056-12-30  转让 4000437596 号
           南山区临海                                 2006-12-31 至 限整体 深房地字第
             大道                                   2056-12-30  转让 4000437593 号
           南山区临海                                 2006-12-31 至 限整体 深房地字第
             大道                                   2056-12-30  转让 4000437595 号
         妈湾仓储区，
    龙盛实业 妈湾大道以
         以北、前海路
           南侧
    注 1：宗地编号为 T105-0052 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：市场商品房；限
    整体转让；
    宗地编号为 T102-0191 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：该地块为物流用地；建
    成后限整体转让，转让或出租的对象限定为准许进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按
    物流园区仓储用途的市场地价标准补缴地价；
    宗地编号为 T102-0192、T102-0201、T102-0206 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：
    特定商品房性质；物流用地；主体建筑物性质为仓库；根据增补协议的规定，该用地建成后
    限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按工业市场
    地价标准补缴地价；
    T102-0191 地块中 966.31 平方米因公共利益需要于 2019 年 9 月 30 日前被深圳市前海管理局
    收回并给予相应补偿；T102-0192 地块中 1,301.78 平方米因公共利益需要于 2019 年 9 月 30
    日前被深圳市前海管理局收回并给予相应补偿。目前相关土地使用权证尚未更新。
    注 2：根据南油集团与深圳市国土资源和房产管理局于 2008 年 8 月 20 日签署的（2008）8241
    号、（2008）8242 号《增补协议书》，南油集团应自签订协议之日起一年内按批准的施工设
    计图纸对 T102-0201、T102-0206 地块动土施工。超过两年未动工开发的，深圳市国土资源
    和房产管理局可无偿收回土地使用权。截至本报告书签署之日，南油集团因前海规划调整，
    上述 T102-0201、T102-0206 地块均暂未取得施工许可证。
       截至 2022 年 11 月 30 日，上表中龙盛实业所持 T102-0230 地块尚未办理权
    属证书，具体情况如下：
 圳南油集团土地使用权转让合同书》，南油集团将宗地编号为 T102-0230，用地
 面积为 9,654.04 平方米，用途为仓储用地的土地使用权转让给龙盛实业；土地使
 用权转让价款为 6,190,504 元。
 司重组土地资产处置意见的函》
              （深国房函[2005]461 号）及其附件，原属于龙盛
 实业所有的 T102-0049 地块和 T102-0230 地块的土地使用权仍归龙盛实业所有，
 其中未确权的土地经南油集团确认后，由龙盛实业办理确权手续。
     T102-0230 地块位于前海合作区之内，因前海土地规划调整，截至本报告书
 签署之日，龙盛实业尚无法办理 T102-0230 地块的权属证书。
     截至 2022 年 11 月 30 日，南油集团未取得权属证书的土地对应面积 9,654.04
 平方米，占标的公司土地使用权总面积的比例约为 4.13%，对标的公司完整性的
 影响较小。T102-0230 地块，经有权政府部门认可，待前海规划明确后，办理权
 属证书不存在实质性障碍。除 T102-0230 地块外，南油集团依法占用、使用相关
 土地，不存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
     （3）房屋所有权
     截至 2022 年 11 月 30 日，南油集团及其控股的子公司拥有房产、临时建筑
 或构筑物共计 9 项，合计面积 153,437.53 平方米，具体情况如下：
                                             建筑面积
序号   权利人       证书编号          坐落         用途               宗地号
                                             （M2）
            粤（2018）深圳市不 兴南路南油 B 区 47 多层铝窗住
            动产权第 0126876 号 栋 103       宅
                         南山区南油大路西
          粤（2018）深圳市不
          动产权第 0247179 号
                         纪广场商铺 96 号
                           南山区南油大路西
            粤（2018）深圳市不
            动产权第 0111485 号
                           纪广场商铺 93 号
                         南山区妈湾大道前
          粤（2020）深圳市不
          动产权第 0153380 号
                           仓库库房
                                               建筑面积
序号   权利人       证书编号            坐落        用途                  宗地号
                                               （M2）
            动产权第 0157519 号 海易港中心 W6 号
                            仓库辅助楼
              深房地字第         南山区华明路南兴
                            南山区登良路道后
                                楼
                            南山区登良路道后
                                楼
                    临海路南、妈湾仓
          无（临时建筑物或构 储区，妈湾大道以                               T102-0049、
             筑物）    东、港湾大道以北、                               T102-0230
                      前海路南侧
 注：上述第 9 项房屋系临时建筑或构筑物，其所属地块因前海规划尚未最终确定，暂无法报
 批报建。龙盛实业在其所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑，存在被有关主管部门
 责令拆除或受到处罚的风险。但该等房屋均为临时建筑或构筑物，一旦被拆除，不会对南油
 集团生产经营造成重大不利影响。
     截至 2022 年 11 月 30 日，南油集团及其控股的子公司上表第 7、8 项房产尚
 未办理权属证书，上述房产均为深圳市南油物业管理有限公司根据南山区后海村
 与南油集团签订的《共同合建后海综合楼协议书》，和后海村以双方共同出地、
 出资合作建房，并以物业分成的方式建成。按双方协议，深圳市南油物业管理有
 限公司分得面积共 947.46 平方米。双方同意，该综合楼为自用，暂不办理房产
 证。且上述房屋所涉土地为后海村集体用地，亦无法办理权属登记。
     根据 2008 年 11 月 20 日深投控出具的《关于后海综合楼有关问题的复函》，
 该函件记载：
      “后海综合楼部分房产权属明确并已纳入南油集团重组资产的范围，
 属南油集团资产之一。”根据南油集团与深圳市南油物业管理有限公司于 2008 年
 南山区登良路地段的后海综合楼中部分房产权属移交给南油集团，合计建筑面积
    截至本报告书出具日，南油集团 W7 号仓库已完成竣工验收，具体情况如下：
                                                   发证/备案时
项目名称             资格文件             证书编号                             发证单位
                                                     间
            《深圳市建设用地规划     深前海许                    2019 年 7 月
                                                                  前海管理局
            许可证》           QH-2019-0017 号          16 日
            《深圳市建设工程规划     深前海建许字                  2020 年 4 月
                                                                  前海管理局
            许可证》           QH-2020-0006 号          30 日
T102-0192                  深前海施许字
南油集团        《深圳市建设工程施工     QH-2020-0079 号、深
                                                   日、2019 年       前海管理局
前海湾 W7      许可证》           前海施许字
号仓库                        QH-2019-0096 号
            《建设工程竣工验收消                             2022 年 9 月     深圳市住房
            防备案情况登记表》                              14 日           和建设局
            《竣工验收备案回执》     L01902292301100001                     前海管理局
    基于上述，南油集团 W7 号仓库已完成竣工验收，其办理相关产权证书不存
在法律障碍。
    截至 2022 年 11 月 30 日，剔除龙盛实业临时建筑物和构筑物、W7 仓库之
外，南油集团未取得所有权证书的房屋建筑物面积共 947.46 平方米，占标的公
司房屋建筑物总面积比例约为 0.62%，对标的公司资产完整性的影响较小。南油
集团依法占用、使用上述房产，不存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障
碍。
    报告期各期末，南油集团负债构成情况如下：
                                                                   单位：万元
            项目
                               日                   日                 日
应付账款                             16,103.20         12,211.60          7,836.25
应付职工薪酬                             954.85           1,157.83          1,033.01
应交税费                           290,113.72         339,505.09        339,602.07
其他应付款                            32,638.64         52,033.19         30,955.49
一年内到期的非流动负债                      28,271.29         17,109.21         10,085.59
流动负债合计                         368,081.69         422,016.93        389,512.40
租赁负债                              2,016.81          2,438.16                 -
         项目
                                  日                  日                 日
长期应付款                               235.41             235.41            235.41
预计负债                                      -           1,030.77           454.18
其他非流动负债                          211,285.87         160,761.87        160,563.35
非流动负债合计                          213,538.10         164,466.22        161,252.93
负债合计                             581,619.79         586,483.15        550,765.34
     截至本报告书签署之日，南油集团正在履行的借款合同如下：
              借款余额（万        利率
贷款人    借款人                                    起始日                 终止日
                元）          （%）
招商蛇    南油集
 口      团
注：部分借款协议续签正在履行审批中。
     截至本报告书签署之日，南油集团及其控股子公司不存在资产抵质押情况，
不存在对外担保情况。
（九）行政处罚、诉讼仲裁情况
     截至本报告书签署之日，南油集团及其子公司尚未了结的涉及金额 1,000 万
元以上的诉讼、仲裁情况如下：
                                                                      涉案金额
序号              诉讼（仲裁）基本情况                                 案件进展
                                                                      （万元）
     因借款合同纠纷，原告周斌诉深圳前海葡萄酒创新管理有限
     公司、爱酒投资（香港）有限公司，主张深圳前海葡萄酒创
     新管理有限公司向原告偿还借款本金 2,000 万元及自 2017 年
     息及它费用。主张爱酒投资（香港）有限公司承担连带清偿
                                         一审已判决，
     责任。
     南油集团、海联供应有限公司、深圳市前海服务集团有限公
                                          审上诉中
     司作为深圳前海葡萄酒创新管理有限公司股东，作为案件第
     三人加入诉讼。
     广东省深圳前海合作区人民法院于 2022 年 2 月 24 日出具了
     （2021）粤 0391 民初 4756 号《民事判决书》，判决驳回原
     告周斌全部诉讼请求。
                                                  涉案金额
序号              诉讼（仲裁）基本情况                案件进展
                                                  （万元）
     因仓储合同纠纷，原告南油集团诉深圳市吉龙物流链管理有
     限公司（以下简称“吉龙物流”），请求确认原告与被告签订
     的《仓储服务合同》及补充协议解除；请求判令被告向原告
     支付欠付的仓储服务费、占用费、水电费、滞纳金、违约金
     等费用并足额缴纳履约保证金及返还仓库；请求判令原告不
     予返还被告已支付的履约保证金。
     被告吉龙物流反诉原告南油集团，请求判令南油集团继续履                    按照《仓
                                            一审已判决，
     行《仓储服务合同》并减免吉龙物流仓储服务费；请求判令                    储服务合
                                            深圳市吉龙
     南油集团停止侵害行为并支付物业管理费、保养垫付款及迟                    同》总金
     延交付预期利益损失等。      （前述损失及费用合计约 1,684 万元）        额计算（1
                                            有限公司二
     广东省深圳市中级人民法院于 2022 年 12 月 29 日出具了              亿元以
                                             审上诉中
     （2021）粤 03 民初 3190 号《民事判决书》，确认《仓储服务            上）
     合同》及补充协议已解除；判令吉龙物流向南油集团支付仓
     储服务费、占有使用费、水电费、保全保险费、律师费及滞
     纳金并返还涉案仓库（合计约 3,783.91 万元）  ；判令南油集团
     减免吉龙物流仓储服务费，并向吉龙物流支付物业管理费、
     保养垫付款等费用及滞纳金；驳回南油集团、吉龙物流其他
     诉讼请求（合计约为 925.94 万元）。
     上述诉讼均系合同纠纷相关诉讼，不会对标的公司及其子公司的生产经营造
成重大影响。
     截至本报告书签署之日，南油集团及其合并报表范围内的子公司、南油集团
持股 5%以上股东及南油集团董事、监事、高级管理人员，不存在对本次交易构
成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
     综上，除上述情况外，南油集团不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
     本次交易标的资产南油集团 24%股权涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复
文件。
（十一）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件
  根据南油集团的工商登记文件，自成立以来，南油集团历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。同时，交
易对方深投控已出具相关承诺函，内容参见本报告书之“重大事项提示”之“十、
本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  综上所述，标的公司南油集团的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
  南油集团已针对本次交易召开股东会，同意深投控向招商蛇口转让深投控所
持南油集团 24%股权，南油控股放弃行使优先购买权，本次交易符合南油集团公
司章程规定的股权转让前置条件。因此，本次交易已取得南油集团其他股东的同
意且符合南油集团章程规定的股权转让前置条件。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
  本次交易完成后，原由南油集团承担的债权债务在标的资产交割日后仍由南
油集团承担。因此本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
  本次交易完成后，原由南油集团聘任的员工在标的资产交割日后仍由南油集
团继续聘任。因此本次交易不涉及南油集团人员安置问题。
（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
向深投控购买其持有的南油集团 24%股权，详见本报告书之“第二节 上市公司
基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。该次重组中，国众联出具了
《深圳市投资控股有限公司拟与招商局蛇口工业区控股股份有限公司就深圳市
南油（集团）有限公司 24%股权进行资产重组涉及的深圳市南油（集团）有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0116 号）。评
估机构采用资产基础法对南油集团的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础
法的评估结果，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南油集团的股东全部权益账
面值 1,783,571.39 万元，评估值 2,931,404.23 万元，评估增值 1,147,832.84 万元，
增值率 64.36%。南油集团 24%的股权对应评估值为 703,537.02 万元，经友好协
商最终交易对价确定为 703,537.02 万元。
   本次重组中，评估机构采用资产基础法对南油集团的全部股东权益价值进行
评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日 2022 年 11 月 30 日，南油集
团的股东全部权益账面值 1,895,285.89 万元，评估值 2,818,453.19 万元，评估增
值 923,167.30 万元，增值率 48.71%。南油集团 24%的股权对应评估值为 676,428.77
万元，经友好协商最终交易对价确定为 676,428.77 万元。
二、招商前海实业
（一）基本情况
      名称        深圳市招商前海实业发展有限公司
      类型        有限责任公司
     注册资本       2,550,000 万元人民币
    法定代表人       蒋铁峰
     成立日期       2016 年 8 月 3 日
     注册地        深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
   主要办公地点       深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
  统一社会信用代码      91440300MA5DHKYNXR
                投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含
     经营范围       限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
                的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权结构及控制关系
   截至本报告书签署之日，招商前海实业的股权控制关系图如下：
  截至本报告书签署之日，南油集团通过直接或间接方式持有招商前海实业合
计 44.85%权益。其中南油集团直接持有招商前海实业 32.89%股权，通过前海平
方及其下属子公司按权益比例间接持有招商前海实业 11.96%股权。招商前海实
业为南油集团重要下属企业，招商前海实业控股子公司前海自贸投资为南油集团
园区开发业务实施主体。
  招商前海实业实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书
之“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（三）历史沿革
下简称“安通捷”）、招商局物流集团有限公司（以下简称“招商物流”）签署《深
圳市招商前海实业发展有限公司章程》，决定设立深圳市招商前海实业发展有限
公司。
人营业执照》。
     招商前海实业设立时的股东和出资情况如下：
                                                  单位：万元
序号              股东名称               出资额            出资比例
               合计                        52,000    100.00%
招商前海实业 3.50%股权转让给深圳市招商蛇口资产管理有限公司（以下简称为
“蛇口资管公司”），招商蛇口和安通捷同意放弃对该股权的优先购买权。
约定招商物流向蛇口资管公司转让其所持招商前海实业 3.5%股权，转让价格以
招商前海实业 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为准。
业此次股权变更完成后，其股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号              股东名称               出资额            出资比例
               合计                        52,000    100.00%
     （1）同意招商蛇口将其持有的招商前海实业 18.4446%股权以 91,727,842 元
为对价转让给前海平方、将其持有的招商前海实业 0.0881%股权以 438,135 元为
对价转让给深圳市平欣汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.0738%股权以
招商前海实业 0.1181%股权以 587,330 元为对价转让给深圳市平旺汽车有限公
司、将其持有的招商前海实业 0.3053%股权以 1,518,340 元为对价转让给深圳市
平驰汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.0913%股权以 454,049 元为对价
转让给深圳市平道汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.9353%股权以
的招商前海实业 1.1146%股权以 5,543,078 元为对价转让给深圳市平源汽车有限
公司、将其持有的招商前海实业 0.8679%股权以 4,316,201 元为对价转让给深圳
市平畅汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.9430%股权以 4,689,685 元为
对价转让给深圳市平裕汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 7.1886%股权以
业 0.0121%股权以 60,175 元为对价转让给深圳招商供电有限公司，股东安通捷和
蛇口资管公司同意就该等股权放弃优先购买权；
     （2）同意安通捷将其持有的招商前海实业 2.6864%股权以 13,359,882 元为
对价转让给安速捷码头仓储服务(深圳)有限公司，股东招商蛇口和蛇口资管公司
同意就该等股权放弃优先购买权；
     （3）同意蛇口资管公司将其持有的招商前海实业 0.6134%股权以 3,050,533
元为对价转让给招商蛇口。
     本次股权转让后，招商前海实业的股东及出资为：
                                               单位：万元
序号             股东名称              出资额           出资比例
序号               股东名称                出资额            出资比例
                合计                         52,000    100.00%
海实业的股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由 52,000 万元
增加至 2,000,000 万元。
      本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
                                                    单位：万元
序号               股东名称                出资额            出资比例
序号                 股东名称              出资额            出资比例
                合计                   2,000,000.00    100.00%
实业股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由 2,000,000 万元增
加至 2,550,000 万元。
      本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
                                                    单位：万元
序号                 股东名称              出资额            出资比例
序号            股东名称             出资额            出资比例
              合计               2,550,000.00    100.00%
（四）主营业务发展情况
      招商前海实业主营业务为园区开发、建设和运营业务，主要产品所处行业的
主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本节之“一、南油集团”之“（四）
主营业务发展情况”。
      招商前海实业主营业务为园区开发、建设和运营业务，主要由其下属公司前
海自贸投资所从事。
      报告期内，招商前海实业主要服务未发生变化。
      招商前海实业的主要业务流程详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营
业务发展情况”。
      招商前海实业的采购模式、开发/运营模式、销售模式、结算模式和盈利模
式等主要业务模式详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
  （1）产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况
  招商前海实业的产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况详
见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
  （2）主营业务销售收入情况
  报告期内，招商前海实业营业收入分别为 855,541.25 万元、403,593.48 万元
和 17,360.42 万元。具体明细如下：
                                                                       单位：万元、%
  项目
           金额         占比            金额            占比                金额            占比
房地产销售业
务
租赁业务       7,643.50     44.03       9,221.58             2.28      10,754.15         1.26
  合计      17,360.42    100.00     403,593.48        100.00        855,541.25      100.00
  （3）主要销售群体情况
  报告期内招商前海实业及其子公司的产品及服务主要销售给个人及机构购
房者。
  （4）销售价格的变动情况
                                                 平均单价（元/M2）
           项目
招商局前海经贸中心二期公寓                              79,145.09            89,346.80       87,996.75
招商局前海经贸中心二期商业设施                            81,619.07        115,029.95         123,667.94
招商领玺家园                                              -                   -       98,124.12
招商局前海经贸中心一期写字楼                                      -           59,273.00                -
注：以上为不含税价格
  报告期内，招商前海实业房地产销售价格存在一定波动，主要由于不同期结
转的项目情况存在差异。
   （5）向前五名客户销售情况
   报告期内，招商前海实业前五大客户的销售情况如下：
                                                     销售占比
    时间          序号         客户名称         金额（万元）
                                                     （%）
                     深圳慧途教育咨询管理有限公司下属
                     公司
                           合计            10,285.98     59.24
                     深圳慧途教育咨询管理有限公司下属
                     公司
                           合计           329,499.66     81.64
                     深圳慧途教育咨询管理有限公司下属
                     公司
                           合计            16,394.12      1.92
注 1：深圳慧途教育咨询管理有限公司下属公司包括深圳市南山区荟同幼儿园、深圳市南山
区荟同学校；
注 2：深圳君豪集团有限公司下属公司包括深圳市富卓企业发展有限公司、深圳市骏和兴科
技有限公司、深圳市智恒佳科技有限公司、深圳市腾和成科技有限公司、深圳市新帝通科技
有限公司、深圳市富亿腾科技有限公司、深圳市佳天企业发展有限公司、深圳市新浩兴科技
有限公司、深圳市添裕实业发展有限公司、深圳市浩佳企业管理有限公司、深圳市嘉宝企业
管理有限公司、深圳市启龙信息技术有限公司。
   按合并口径统计，报告期内，招商前海实业前五大客户销售金额占比为
   （6）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公
司 5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
   报告期内，招商前海实业的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或
持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权益。
   （1）主要原材料和能源及其供应情况以及价格变动趋势
   招商前海实业的园区开发业务主要供应商包括勘察设计、土方工程、路桥河
道工程、路灯工程、绿化工程、电力工程等服务提供商，项目施工主要采取招标
方式选择建设施工单位承包。工程项目的材料供应，由承包施工单位组织采购。
因此，该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
   （2）向前五名供应商采购情况
   报告期内，招商前海实业向前五名供应商采购情况如下表所示：
                                                 采购占比
 时间       序号        供应商名称          金额（万元）
                                                  （%）
               深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
               公司
                    合计               78,587.57     69.24
                    合计               44,050.53     54.26
                                                  采购占比
 时间     序号           供应商名称          金额（万元）
                                                   （%）
                     合计               16,353.22     19.43
注 1：中国建筑股份有限公司下属公司包括中国建筑一局（集团）有限公司、中海建筑有限
公司
   按合并口径统计，报告期内，招商前海实业前五大供应商采购金额占比为
   （3）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公
司 5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
   报告期内，除深圳招商房地产有限公司外，招商前海实业的董事、监事、高
级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名供
应商中占有权益。
   报告期内，招商前海实业不涉及境外生产经营。
   （1）安全生产和环境保护制度及执行情况
   前海自贸投资设置了安全生产委员会，制定公司安全生产责任制、规章制度、
操作规程和应急预案，定期分析、掌握和决策公司安全生产工作，并监督预防与
整改措施的落实，组织公司安全生产教育培训、安全风险控制和隐患排查治理工
作。前海自贸投资制定了《自贸投资安全生产委员会工作规则》、
                            《自贸投资安全
生产目标、实施计划与考核办法》、
               《自贸投资安全生产与职业健康标准化管理手
册》、
  《自贸投资安全生产责任制》、
               《自贸投资生产安全事故综合应急预案》、
                                 《自
贸投资建设工程安全文明施工标准化管理指引》等规章制度，构建由安全生产组
织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、教育培训体系、监督
保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体系。
  报告期内，招商前海实业的安全生产制度执行情况良好，各项体系制度正常
运行，未发生重大安全生产事故。
  招商前海实业的主营业务园区开发不属于重污染行业。招商前海实业在经营
中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。业务开展过程中，进园企业均需
遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。项目必须
符合国家、所在地区的产业政策，引进无污染或少污染的高新技术投资项目，严
格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，实施总量控制。
  报告期内，招商前海实业的环境保护制度执行情况良好，各项环保指标均满
足相关环境保护标准。
  （2）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
  招商前海实业遵守《中华人民共和国安全生产法》、
                        《中华人民共和国环境保
护法》等法律法规，报告期内未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及
环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
  （3）符合国家关于安全生产和环境保护的要求
  招商前海实业生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完
善，报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大
处罚的情形。
  招商前海实业的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完
善，报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚
的情形。
  招商前海实业主营业务为园区开发、建设和运营业务，主要产品质量控制情
况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
  截至本报告书签署之日，招商前海实业严格遵守国家有关质量控制的法律法
规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未受
到任何质量方面的重大行政处罚。
（五）主要财务数据
  根据德勤华永出具的最近两年一期审计报告，招商前海实业最近两年一期的
主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
      资产负债表项目       2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产                     13,666,536.93       13,816,611.52      13,735,547.48
总负债                       656,370.42          748,265.00            705,355.86
归属于母公司所有者权益              5,615,089.16        5,685,911.67          5,597,827.53
资产负债率（%）                         4.80                5.42                  5.14
       利润表项目         2022 年 1-11 月        2021 年度             2020 年度
营业收入                       17,360.42          403,593.48            855,541.25
营业利润                       42,044.31          172,568.72            424,352.74
利润总额                       42,501.58          172,458.94            424,573.02
归属于母公司所有者的净利润              16,638.15           88,084.13            227,600.25
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
      现金流量项目         2022 年 1-11 月        2021 年度             2020 年度
经营活动产生的现金流量净额             -122,812.89         228,212.62            501,230.18
投资活动产生的现金流量净额             -298,926.97            1,568.86            -12,312.86
筹资活动产生的现金流量净额              -60,576.70         -615,483.08          -949,772.75
现金及现金等价物净增加额              -482,316.56         -385,701.60          -460,855.44
  招商前海实业最近两年一期的非经常性损益具体情况如下：
                                                                   单位：万元
               项目                    2022 年 1-11 月   2021 年度        2020 年度
计入当期损益的政府补助                                 886.37          3.89        540.64
           项目              2022 年 1-11 月   2021 年度       2020 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                457.27     -109.78       220.28
减：所得税影响额                          575.47      -26.47       190.23
  少数股东权益影响额                       863.21      -39.71       285.34
           合计                     863.21      -39.71       285.34
（六）会计政策及相关会计处理
  （1）新收入准则
  招商前海实业自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的新收入准则。
  新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加
了更多的指引。详细的收入确认和计量的会计政策参见审计报告附注（三）20
“收入确认”。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年
年初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及合并财务报表其他相关项目金额，对可
比期间信息不予调整。
  （2）新租赁准则
  招商前海实业自 2021 年 1 月 1 日（“首次执行日”）起执行财政部于 2018 年
修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”，修订前的
租赁准则简称“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识
别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期
开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负
债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择
权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了
出租人的披露内容。同时，对于租金减免，招商前海实业还选择采用了《新冠肺
炎疫情相关租金减让会计处理规定》中的简化方法，并对于 2021 年 6 月 30 日后
的租金减免应用了财政部于 2021 年 5 月 26 日发布的《关于调整<新冠肺炎疫情
相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》。
  对于首次执行日前已存在的合同，招商前海实业在首次执行日选择不重新评
估其是否为租赁或者包含租赁。
  招商前海实业根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存
收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，招商前海实业根据每项租
赁选择采用下列一项或多项简化处理：
  ①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
  ②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
  ③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
  ④存在续租选择权或终止租赁选择权的，招商前海实业根据首次执行日前选
择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
  ⑤作为使用权资产减值测试的替代，招商前海实业根据《企业会计准则第
根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
  ⑥首次执行日之前发生租赁变更的，招商前海实业根据租赁变更的最终安排
进行会计处理。
  对于首次执行日前的经营租赁，招商前海实业在首次执行日根据剩余租赁付
款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租
赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
  ①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承
租人增量借款利率作为折现率）；
  ②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
  招商前海实业作为转租出租人对首次执行日前划分为经营租赁且首次执行
日后仍存续的转租赁进行重新评估，将其重分类为融资租赁并作为一项新的融资
租赁进行会计处理。除上所述外，招商前海实业对于作为出租人的租赁不按照衔
接规定进行调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。经评估，与原
租赁准则相比，执行新租赁准则对当期财务报表相关项目并无重大影响。
  招商前海实业的收入主要来源于商品销售收入。
  招商前海实业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中招商
前海实业向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指招商前海实
业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项
以及招商前海实业预期将退还给客户的款项。
  满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，招商前海实业
按照履约进度，在一段时间内确认收入：
                 （1）客户在招商前海实业履约的同时即
取得并消耗所带来的经济利益；
             （2）客户能够控制招商前海实业履约过程中在建
的商品；
   （3）招商前海实业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且招商
前海实业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时点履行的履约义务，招商前海实业在客户取得相关商品控制权
的时点确认收入。
  （1）商品销售收入
  招商前海实业房地产开发产品在客户取得房地产开发产品控制权时确认收
入，具体满足以下条件：
款的书面承诺函)；
  （2）取得合同的成本
  招商前海实业为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成
本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入
确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，
在发生时计入当期损益。招商前海实业为取得合同发生的其他支出，在发生时计
入当期损益，明确由客户承担的除外。
  （3）履行合同的成本
  招商前海实业为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他企业会
计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：
                       （1）该成本与一份当前或
预期取得的合同直接相关；
           （2）该成本增加了招商前海实业未来用于履行履约义
务的资源；
    （3）该成本预期能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品或服务
收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
  （1）编制基础
  招商前海实业执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，招商前海
实业还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般
规定（2014 年修订）》披露有关财务信息。
  （2）持续经营
  招商前海实业对自 2022 年 11 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，
未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续
经营假设的基础上编制。
  （3）记账基础和计价原则
  招商前海实业会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价
值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
  在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者
所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者
资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预
期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
  公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到
或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技
术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
  以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生
经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生
经济利益的能力。
  对于以交易价格作为初始确认时的公允价值，且在公允价值后续计量中使用
了涉及不可观察输入值的估值技术的金融资产，在估值过程中校正该估值技术，
以使估值技术确定的初始确认结果与交易价格相等。
  公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
  第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。
  第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
  第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
  （1）合并财务报表的编制方法
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化，招商前海实业将进行重新评估。
  子公司的合并起始于招商前海实业获得对该子公司的控制权时，终止于招商
前海实业丧失对该子公司的控制权时。
  对于招商前海实业处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成
果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
  对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权
的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中。
  对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报
告期的任一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入招商前海实业
的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在
合并利润表和合并现金流量表中。
  子公司采用的主要会计政策和会计期间按照招商前海实业统一规定的会计
政策和会计期间厘定。
  招商前海实业与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表
的影响于合并时抵销。
  子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负
债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属
于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目
列示。
  少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
  对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权
益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支
付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
  （2）合并财务报表范围的变化
  报告期内，招商前海实业合并范围均无变化。
  报告期内，招商前海实业不存在资产转移剥离调整情况。
  报告期内，招商前海实业的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差
异。
  报告期内，招商前海实业与上市公司的重大会计政策或会计估计不存在重大
差异。
  招商前海实业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）下属企业情况
  截至 2022 年 11 月 30 日，招商前海实业主要并表子公司共 3 家，具体信息
如下：
                     主要经       注册          持股比例（%）
       下属公司名称                       业务性质
                     营地        地           直接       间接
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司    深圳        深圳   园区开发   50.00         -
 深圳市招商前海驰迪实业有限公司     深圳        深圳   园区开发        -   100.00
 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司     深圳        深圳   园区开发        -   100.00
注：深圳前海实业通过前海自贸投资分别持有招商驰迪 100%股权、前海鸿昱 100%股权
  截至 2022 年 11 月 30 日，招商前海实业无重要的联营企业。
  招商前海实业重要下属企业情况如下：
     （1）基本情况
名称           深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
类型           有限责任公司
注册资本         14,681,672 万元人民币
法定代表人        何军利
成立日期         2016 年 9 月 8 日
             深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸中心
住所
             一期 A 座 2302
统一社会信用代码     91440300MA5DKNAY1Y
             投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运营管理；园区综合运营
             服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资咨询（不含限制项
经营范围
             目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动）
     （2）股权结构及控制关系
     截至本报告书签署之日，前海自贸投资的股东为招商前海实业和前海建投，
各持有其 50%股权，由招商前海实业实施控制。
     前海自贸投资实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书
之“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
     （3）历史沿革
控”，2021 年 3 月更名为深圳市前海建设投资控股集团有限公司）与招商前海实
业签署了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司章程》，决定设立深圳市前海
蛇口自贸投资发展有限公司。
《企业法人营业执照》。
      前海自贸投资设立时的股东和出资结构如下：
                                                   单位：万元
 序号               股东名称             出资额             出资比例
                 合计                      100,000      100%
股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发
展有限公司之增资协议》。
册资本至 14,681,672 万元，招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权进行增
资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权进行增资，同时招商前海实业以部
分现金进行增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海
自贸投资 50%的股权。
行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC
验字[2019]0025 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 30 日，前海自贸投资
已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币
      本次增资后，前海自贸投资的股东和出资结构如下：
                                                   单位：万元
 序号               股东名称             出资额             出资比例
序号              股东名称                            出资额                 出资比例
              合计                                  14,681,672.00             100%
     （4）主营业务发展状况
     前海自贸投资主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之
“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
     （5）主要财务数据
     前海自贸投资最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
 资产负债表项目        2022 年 11 月 30 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
总资产                   15,447,040.57          15,538,638.54          15,530,517.73
总负债                      656,885.87            773,768.85             665,789.56
所有者权益                 14,790,154.71          14,764,869.69          14,864,728.17
资产负债率                        4.25%                    4.98%                 4.29%
     利润表项目        2022 年 1-11 月             2021 年度               2020 年度
营业收入                      17,360.42            403,593.48             855,541.25
净利润                       25,285.01             77,235.77             181,340.55
     （6）重要下属企业情况
     ①基本情况
名称            深圳市招商前海驰迪实业有限公司
类型            有限责任公司
注册资本          2,000,000 万元人民币
法定代表人         李石芳
成立日期          2017 年 6 月 15 日
              深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 151 号招商局前海经贸中心
住所
              一期 A 座 2303
统一社会信用代码      91440300MA5EKH7U4J
              投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
经营范围          信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产
              开发经营
     ②股权结构与控制关系
     截至本报告书签署之日，招商驰迪的股权控制关系图如下：
     截至本报告书签署之日，招商驰迪为前海自贸投资的全资子公司，前海自贸
投资的股东为招商前海实业和前海建投，各持有其 50%股权，由招商前海实业实
施控制。
     招商驰迪实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书之
“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
     ③历史沿革
     A、2017 年 6 月，招商驰迪设立
章程》，约定招商驰迪的注册资本为 5,000 万元。
     招商驰迪设立时的股东及其出资比例如下：
序号              股东名称             出资额（万元）      持股比例
             合计                       5,000      100%
     B、2019 年 8 月，招商前海实业增资
海实业向招商驰迪投资 4,324,009.1449 万元，其中 5,000 万元用于实缴招商前海
实业此前认缴的注册资本；4,319,009.1449 万元投资款中 199.5 亿元用于认购招
商驰迪新增注册资本 199.5 亿元，剩余部分计入招商驰迪资本公积，增资方式为
现金增资；同意相应修改公司章程。
       同日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》。
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EKH7U4J）。
       本次变更完成后，招商驰迪的股东及其出资比例如下：
 序号                股东名称               出资额（万元）         持股比例
                 合计                       2,000,000      100%
       C、2019 年 12 月，股权变更
股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发
展有限公司之增资协议》。
海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其
持有的前海鸿昱 100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以
增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照交易协议的相关约定分别收购其
合法持有的前海鸿昱 100%股权、招商驰迪 100%股权；同时招商前海实业以部
分现金向前海自贸投资增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各
自持有前海自贸投资 50%的股权。
行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC
验字[2019]0025 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 30 日，前海自贸投资
已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币
     本次股权变更后，招商驰迪的股东和出资结构如下：
序号               股东名称                      出资额（万元）         持股比例
              合计                               2,000,000      100%
     ④主营业务发展状况
     招商驰迪主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、
南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
     ①基本情况
名称            深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
类型            有限责任公司
注册资本          7,286,954 万元人民币
法定代表人         陈平立
成立日期          2018 年 12 月 18 日
              深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B
住所
              座
统一社会信用代码      91440300MA5FEGL625
              园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理
              服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项
经营范围
              目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动）
     ②股权结构与控制关系
     截至本报告书签署之日，前海鸿昱的股权控制关系图如下：
     截至本报告书签署之日，前海鸿昱为前海自贸投资的全资子公司，前海自贸
投资的股东为招商前海实业和前海建投，各持有其 50%股权，由招商前海实业实
施控制。
     前海鸿昱实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书之
“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
     ③历史沿革
     A、2018 年 12 月，前海鸿昱设立
程》，由前海投控投资 5,000 万元组建前海鸿昱，公司注册资本为 5,000 万元。
                                            （统
一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
     前海鸿昱设立时的股权结构如下：
 序号     股东名称      出资额（万元）          持股比例        出资方式
       合计               5,000.00     100.00%    --
     B、2019 年 9 月，前海鸿昱增加注册资本
认缴出资 7,281,954 万元，出资比例 99.93%，前海鸿昱的注册资本由 5,000 万元
增至 7,286,954 万元；上述增资完成后，前海管理局持有前海鸿昱 99.93%的股权，
前海投控持有前海鸿昱 0.07%的股权。
     同日，前海管理局与前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资有
限公司章程》。
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
     本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
 序号      股东名称     出资额（万元）                持股比例        出资方式
       合计                 7,286,954.00     100.00%     --
     C、2019 年 10 月，股权变更
将其持有的前海鸿昱 99.93%股权转让给前海投控，作为前海管理局对前海投控
的出资；同意相应修改公司章程。同日，前海投控就本次变更签署《深圳市前海
鸿昱实业投资有限公司章程》。
理局同意将其持有的前海鸿昱 99.93%股权作价 7,281,954 万元向前海投控出资，
上述股权增资全部计入注册资本；股权出资手续完成后，前海投控成为前海鸿昱
     同日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》
                                    （统
一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
     本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
 序号      股东名称     出资额（万元）                持股比例        出资方式
       合计                 7,286,954.00     100.00%    ——
     D、2019 年 12 月，股权变更
股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发
展有限公司之增资协议》。
海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其
持有的前海鸿昱 100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以
增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照交易协议的相关约定分别收购其
合法持有的前海鸿昱 100%股权、招商驰迪 100%股权；同时招商前海实业以部
分现金向前海自贸投资增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各
自持有前海自贸投资 50%的股权。
行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC
验字[2019]0025 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 12 月 30 日，前海自贸投资
已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币
       本次股权变更后，前海鸿昱的股东和出资结构如下：
 序号                股东名称                   出资额（万元）                持股比例
                 合计                           7,286,954.00               100%
       ④主营业务发展状况
       前海鸿昱主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、
南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
（八）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
       报告期各期末，招商前海实业的主要资产情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目        2022 年 11 月 30 日   2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
      项目          2022 年 11 月 30 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
货币资金                        180,376.24              662,692.80          1,048,718.24
交易性金融资产                     300,958.26                        -                       -
应收账款                            541.16                        -             1,294.00
预付款项                            139.95                   43.91                    59.33
其他应收款                      1,465,818.70            1,520,791.14           967,560.72
存货                         5,652,283.72            5,595,712.77         5,736,973.29
其他流动资产                       41,667.97               31,953.76             10,668.75
流动资产合计                     7,641,786.00            7,811,194.38         7,765,274.33
长期股权投资                         1,156.03                 997.03                        -
投资性房地产                     5,917,508.50            5,894,893.48         5,920,499.12
固定资产                         50,986.41               54,727.39              9,794.93
无形资产                            293.25                        -                       -
开发支出                            561.91
长期待摊费用                         1,019.93                1,142.90                    0.98
递延所得税资产                      53,224.92               53,656.35             39,978.11
非流动资产合计                    6,024,750.93            6,005,417.14         5,970,273.15
资产总计                      13,666,536.93           13,816,611.52        13,735,547.48
     （1）土地使用权
     截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司拥有的土地使用权的主
要情况如下：
               土地使用                        土地
     土地
          土地   权证号/不                 建设用地  使用              土地用      土地使用权           他项
序号   使用                      坐落
          编号   动产权证                  面积（㎡） 权类               途         期限            权利
     权人
                证号                          型
              粤（2019）
                            南山区                                       40 年，
     启迪 T102- 深圳市不                                         商业用
     实业 0270 动产权第                                           地
                             道                                      2054.12.31
              粤（2019）
                            南山区                                       40 年，
     启迪 T102- 深圳市不                                         商业用
     实业 0271 动产权第                                           地
                             道                                      2054.12.31
                     土地使用                      土地
        土地
              土地     权证号/不               建设用地  使用           土地用    土地使用权         他项
序号      使用                       坐落
              编号     动产权证                面积（㎡） 权类            途       期限          权利
        权人
                      证号                        型
        实业    0272    深圳市不       南山街                         地     2015.01.01-
                      动产权第        道                                2084.12.31
                 粤（2021）
                                 南山区                                 40 年，
        和胜 T102- 深圳市不                                       商业用
        实业 0358 动产权第                                         地
                                  道                                2054.12.31
                 粤（2021）
                                 南山区                                 70 年，
        和胜 T102- 深圳市不                                       二类居
        实业 0356 动产权第                                        住用地
                                  道                                2084.12.31
        截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司未取得权属证书的土地
使用权情况如下：
         土地
                           建设用地面         土地使用                                    他项
序号       使用     土地编号                                 土地用途    土地使用权期限
                           积（㎡）           权类型                                    权利
         权人
                                                     商业服务
         招商                                                  服务业用地）
         驰迪                                                 2084.12.31（居住
                                                     居住用地
                                                                 用地）
         启明                                                  2054 年 12 月 31
         实业                                                        日
                                                     商业服务   2059.9.26（商业服
            前海深港合
         前海                                          业用地、      务业用地）
         鸿昱                                          二类居住   2089.9.26（居住用
              团
                                                      用地          地）
         和胜                                                  2054 年 12 月 31
         实业                                                        日
注：招商驰迪 T102-0296 建设用地面积为分宗后面积
        上述未取得土地使用权证的土地情况，并非土地权属瑕疵，具体情况如下：
        ①招商驰迪未取得土地使用权证情况
        根据招商驰迪与前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签订的《深圳市土地使用权
出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2019）0003 号，以下简称“《招商置
换用地出让合同》”），招商驰迪取得宗地号为 T102-0296 的土地使用权。该地
块的宗地面积为 353,233.86 平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，宗
地土地性质为商品房用途，宗地使用年期终止日分别为 2054 年 12 月 31 日（商
业服务业用地）和 2084 年 12 月 31 日（居住用地）。
  《招商置换用地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分
宗开发，并且在分宗时办理产权登记手续，但需签订补充协议明确各宗地的土地
利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签
订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪
在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总竣工时间为 10 年，自合同签订之日
起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定
约定。
  ②启明实业未取得土地使用权证情况
  根据启明实业与前海管理局于 2018 年 6 月 30 日签订的《深圳市前海深港现
代服务业合作区土地使用权出让合同书》
                 （合同编号：深前海地合字（2018）0003
号），启明实业取得宗地号为 T102-0279 的土地使用权（以下简称“文创小镇用
地”）；文创小镇用地面积为 14,290.06 平方米，宗地用途为商业用地，宗地性质
为商品房，宗地使用年期终止日为 2054 年 12 月 31 日（其中 2018 年 6 月 30 日
至 2026 年 6 月 29 日为短期利用的使用期限），T102-0279 宗地在短期利用期间
不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。
  根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》，目前
T102-0279 宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不
动产权证书》，在短期利用的使用期限届满后办理不动产权证不存在障碍。
  ③前海鸿昱未取得土地使用权证情况
  根据前海鸿昱与前海管理局于 2019 年 9 月 27 日签订的《深圳市前海深港现
代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》（深前海地资合字（2019）0001
号，以下简称“《前海土地出让合同》”），前海鸿昱取得号为 T102-0310 的土
地使用权（以下简称“前海出资用地”）。前海出资用地的宗地面积为 380,927.02
平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，年期
终止日分别为 2059 年 9 月 26 日（商业服务业用地）和 2089 年 9 月 26 日（居住
用地）。
     《前海土地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分宗开
发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补
充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使
用权受让方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总
竣工时间为 10 年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期
限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
     ④和胜实业未取得土地使用权证情况
     就 T102-0306 地块，和胜实业已于 2020 年 3 月 4 日与招商驰迪、前海管理
局签订了合同编号为增补协议书 001 号的《深圳市前海深港现代服务业合作区深
前海地合字（2019）0003 号增补协议书》，前海管理局已确认 T102-0306 宗地
的土地使用权为前海和胜，土地面积为 35,268.39 平方米，使用年限从 2015 年 1
月 1 日至 2054 年 12 月 31 日止，土地用途为商业用地。
     T102-0306 地 块 系 从 T102-0296 宗 地 范 围 中 分 宗 出 来 单 独 进 行 开 发 ，
T102-0306 宗地从 T102-0296 宗地分宗并办理国有土地使用权证不存在法律障
碍。
     （2）房屋所有权
     截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司尚未取得产权证书的房
屋所有权情况如下：
序号                 建筑物名称                   建筑面积（㎡）          房屋用途
       深圳市南山区前海深港合作区妈湾组团十五单               1 栋：10,342.34；2
        元，处于位于妈湾一路与听海大道交汇处                栋：5,902.24
     根据启明实业与前海管理局于 2018 年 6 月 30 日签订的《文创小镇出让合
同》，该房屋所在宗地 T102-0279 在短期利用期间，即 2018 年 6 月 30 日至 2026
年 6 月 29 日，不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。故该房屋暂未办
理产权证书。
    截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司下述房地产开发项目已
取得竣工验收备案，具体情况如下：
序   项目                             竣工验收备案回执编                 竣工验收备          竣工验
           项目名称      宗地号
号   公司                                 号                      案时间           收单位
    启迪    招商局前海经                                             2020 年 4 日     前海管
    实业     贸中心一期                                                23 日         理局
    启迪    招商局前海经                                             2020 年 12      前海管
    实业     贸中心二期                                              月9日            理局
    启迪    招商局前海经                                             2019 年 6 月     前海管
    实业     贸中心三期                                                27 日         理局
    启迪    招商港湾广场                                             2022 年 1 月     前海管
    实业      项目                                                  11 日         理局
    启迪    招商领玺家园                                             2020 年 4 年     前海管
    实业      项目                                                  27 日         理局
    和胜    锦玺一期/玖尚                                            2022 年 12      前海管
    实业    公寓/锦尚公馆                                             日 21 日         理局
    和胜                                                       2022 年 11      前海管
    实业                                                        日 29 日         理局
    其中招商港湾广场、锦尚公馆项目办理不动产权证书预计不存在障碍；招商
局前海经贸中心一期、二期、三期及招商领玺家园的自持物业均已取得不动产权
证，具体情况详见“附件：启迪实业的房屋所有权”；嵘玺家园项目已销售完毕，
不存在自持物业情况。
    报告期各期末，招商前海实业负债构成情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目       2022 年 11 月 30 日       2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
应付账款                   68,611.39              88,562.98                    91,467.74
预收款项                    1,379.74                   196.43                    119.77
合同负债                  421,199.26             362,296.13                   295,962.25
应付职工薪酬                  3,141.51                  3,519.14                  3,075.75
应交税费                    6,594.66              13,874.27                   136,297.03
其他应付款                  48,327.94              71,793.00                    28,717.13
其他流动负债                106,970.22             207,961.79                   149,713.14
   项目      2022 年 11 月 30 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动负债合计             656,224.72           748,203.74           705,352.82
递延收益                     6.12                 3.47                 3.04
递延所得税负债               139.58                57.79                       -
非流动负债合计               145.70                61.27                  3.04
负债合计               656,370.42           748,265.00           705,355.86
  截至本报告书签署之日，招商前海实业不存在正在履行的借款合同。
  截至本报告书签署之日，除存在部分为所开发项目的商品房承购人向银行申
请贷款提供阶段性保证担保外，招商前海实业及其控股子公司不存在资产抵质押
情况，不存在对外担保情况。
（九）行政处罚、诉讼仲裁情况
  截至本报告书签署之日，招商前海实业及其子公司不存在尚未了结的涉及金
额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁情况。
  截至本报告书签署之日，招商前海实业及其合并报表范围内的子公司、招商
前海实业持股 5%以上股东及招商前海实业董事、监事、高级管理人员，不存在
对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
  综上，招商前海实业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
  本次交易标的资产招商前海实业 2.89%股权涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有关主管部门
的批复文件。
（十一）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件
  根据招商前海实业的工商登记文件，自成立以来，招商前海实业历次股权变
更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。
同时，交易对方招商局投资发展已出具相关承诺函，内容参见本报告书之“重大
事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  综上所述，标的公司招商前海实业的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
  本次交易系招商前海实业股东间内部转让，根据公司章程无需取得招商前海
实业其他股东的同意。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
  本次交易完成后，原由招商前海实业承担的债权债务在标的资产交割日后仍
由招商前海实业承担。因此本次交易不涉及招商前海实业债权债务的处理。
  本次交易完成后，原由招商前海实业聘任的员工在标的资产交割日后仍由招
商前海实业继续聘任。因此本次交易不涉及招商前海实业人员安置问题。
（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
  招商前海实业最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
                    第五节 标的资产评估情况
一、南油集团评估情况
（一）评估基本情况
  本次评估对象为南油集团于评估基准日的股东全部权益价值。
  评估基准日为 2022 年 11 月 30 日。
  本次评估采用资产基础法。截至评估基准日，南油集团的评估结果如下：
                                                                     单位：万元
                     账面价值                评估价值           增减值          增值率%
       项目
                        A                  B            C=B-A        D=C/A×100
流动资产           1.         8,098.80           8,098.80            -            -
非流动资产          2.     2,466,628.95       3,389,796.25   923,167.30        37.43
其中：长期股权投资      3.     2,324,170.84       3,158,141.43   833,970.59        35.88
投资性房地产         4.      113,049.34         199,136.88     86,087.54        76.15
固定资产           5.         8,446.69         11,555.87      3,109.18        36.81
使用权资产          6.         1,484.77           1,484.77            -            -
递延所得税资产        7.         4,275.16           4,275.16            -            -
其他非流动金融资
产
     资产总计      9.     2,474,727.75       3,397,895.05   923,167.30        37.30
流动负债           10.     366,139.17         366,139.17             -            -
非流动负债          11.     213,302.69         213,302.69             -            -
     负债总计      12.     579,441.86         579,441.86             -            -
 股东全部权益        13.    1,895,285.89       2,818,453.19   923,167.30        48.71
  南油集团股东 100%权益于评估基准日的市场价值为人民币 2,818,453.19 万
元。
（二）评估假设
  （1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的。
  （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续
用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产
业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，
调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或
资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
  （3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
  （4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
  （1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
  （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
变化；
   （3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
   （4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
   （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
   （6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
   （7）公司的经营模式没有发生重大变化。
   （1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属
或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭
示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同
时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
   （2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据的委托人及其他各
方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查，但对这些信息资
料的真实性、准确性不做任何保证。
   （3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国
家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律
或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
   （4）本次评估假定招商局集团有限公司及招商原持地公司能够按照约定完
成土地清理，T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地开发程度达宗地外三通（通
水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
   （5）关于招商驰迪、启迪、启明持有土地的主要税种计税基础的假设：
   招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市投资控股有限公司双方于 2022
年 12 月 16 日共同签署了《购买资产协议》，就招商受让土地（招商驰迪、蛇口
启迪、蛇口启明持有的土地）评估时涉及的主要税种计税基础约定如下：增值税
计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为 0.00 元，土
地 增 值 税 为 支 付 金 额 43,210,091,449.00 元 ， 企 业 所 得 税 为 支 付 金 额
                              “如税务机关不同意招商受让土地
以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税
基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若基实际计税
基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，深投
控应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定
计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议
确定的原则和方式给予深投控补偿”。
   纳入本次评估范围的招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明的土地未取得财政票据，
土地整备过程复杂。根据 2018 年 12 月 24 日，深圳市规划和国土资源委员会（现
深圳市规划与自然资源局）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局、招商局
集团有限公司及其他相关方签署《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》
（以下简称“土地整备协议”），为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片
区新规划，招商局集团前海湾物流园区内 291.13 万平方米土地经整备后，按照
招商局集团及深圳市前海平方园区开发有限公司等 19 家公司（招商原持地公司）
享有补偿价值共计人民币 43,210,091,449.00 元置换等价值的土地使用权出让给
招商驰迪公司。招商驰迪公司、启迪实业公司、启明实业公司已分别与前海管理
局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为
T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公司向
招商原持地公司支付了人民币 43,210,091,449.00 元并取得了收款收据。
   根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值
税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使
用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税［2016］36 号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省
级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除
受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际
发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，
准予在计算应纳税所得额时扣除。
   故本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种
计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地
价款为 0.00 元，土地增值税为支付金额 43,210,091,449.00 元扣减持有物业分摊
地价后的余额，企业所得税为支付金额 43,210,091,449.00 元。
   （6）关于前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设：
   T102-0310 号宗地不是通过政府出让取得，未取得财政票据。按照《关于企
业改制重组有关土地增值税的政策通知》（财税［2015］5 号）第六条的规定：
企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土
地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税
时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价值，
作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。T102-0310 号宗地系前海管
理局作价入股的，前海投控承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，其在计
算土地增值税时应以前海管理局土地作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元作为
计税基础。
   根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                       （财税［2016］36 号）规定，
T102-0310 号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，
不能作为增值税进项税扣除。
   根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告
万元确定企业所得税计税基础。
   故本次评估假定 T102-0310 号宗地评估时涉及相关税费计税基础为：增值税
计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为 0.00 元，土
地增值税为作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元扣减持有物业分摊地价后的余
额，企业所得税为作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元。
   （7）评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
   （8）假设深圳市南油（集团）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良
是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规
定的。
   （9）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
  本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及其选取理由
  资产评估通常有三种方法，即成本法/资产基础法、市场法和收益法。
  （1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
  （2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  （3）收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价
值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法。
  （1）对于市场法的应用分析
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点。资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公
司在资产规模及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，
并无可比性，本次交易标的公司核心资产为其间接参股公司前海自贸投资拥有的
位于深圳前海妈湾约 73.79 万平方米的土地使用权，该资产规模巨大，所处位置
特殊、开区域集中，且在区位上具有粤港澳深度合作示范区、国际化城市新中心
的独特定位，因而对于标的公司无法在资本市场中找到相同或相似的可比交易案
例，本次评估不宜采用市场法。
  （2）对于收益法的应用分析
  收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在
用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可
靠性和说服力。南油集团其主要资产为长期股权投资和投资性房地产，其中，长
期股权投资账面净值占其账面总资产的 94%。南油集团自身经营性业务为经营性
物业租赁及数据中心租赁，并通过间接参股公司前海自贸投资从事园区开发业。
  南油集团自身主要经营性业务为经营性物业租赁及数据中心租赁，对比南油
集团整体经营性资产来看，占比较小，部分经营性物业租赁业务为尚待开发物流、
仓储用地的临时利用，相关尚待开发或正在开发土地开发完成后，南油集团业务
规模及业务结构预计发生较大变化，虽然主要经营性资产单项来看的同类型物业
市场经营案例较多，但由于南油集团未来整体业务发展缺乏历史经营业绩的有效
参考且缺少市场同类型公司的可比经营案例，难以从企业整体经营的角度进行盈
利预测，故本次评估不适用收益法。
  此外，对于南油集团的主要参股公司前海自贸投资，其未来收益主要来源于
前海自贸投资全资子公司持有待开发土地产生的收益。前海自贸投资于合资合作
项目完成所取得的 T102-0296 号、T102-0310 号地块根据土地出让合同在十年内
开发完毕，但由于开发规模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开发时序
尚未确定，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投资亦无法
采用收益法进行评估。前海自贸投资的未来收益及向其母公司的分红均无法准确
合理预测。
  （3）对于资产基础法的应用分析
  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单
位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资
料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理
评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业
整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
  综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需资
料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资
产基础法进行评估。
  （1）流动资产和其他资产的评估方法
  货币资金包括银行存款和其他货币资金。对银行存款进行函证，检查银行对
账单和银行存款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确
认评估价值。
  各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权
利的价值确定评估值。
  对其他流动资产在核实无误的基础上，根据实际控制的资产的数额确定评估
值。
  （2）非流动资产的评估方法
  本次估值对所有纳入估值范围的被投资单位进行整体估值，确定其在估值基
准日的所有者权益价值，以估值后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例
得出长期投资的估值价值。
  其他非流动金融资产为深圳市南油（集团）有限公司持有中国深圳外轮代理
有限公司 15%的股权，由于南油集团仅持有中国深圳外轮代理有限公司 15%股
权，其持有少数股权，为非流动金融资产。经评估人员核查，其账面值确认根据
公允价值计量的评估报告确认。评估人员收集了相关资料，在确认账面价值真实
无误的情况下，以其核实后的账面价值作为本次评估的结果。
  ①投资性房地产——房屋建筑物
  本次评估的房产主要采用成本法、收益法、市场比较法进行评估。
  根据评估目的及委估对象的状况，分别采取不同的评估方法。评估方法通常
有市场比较法、成本法、收益法等。评估方法的选择应按照《资产评估执业准则
——不动产》的要求，根据当地房地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点
及评估目的等适当选择。
  已办证房屋：
  A、评估对象为住宅用房，所处区域同一供需圈内住宅用房交易案例较多，
市场较为活跃，市场依据充分，本次评估该房屋建筑物采用市场比较法进行评估。
  市场比较法原理：是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，
根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方
法。
                  n
  计算公式：P= (? X i ai bi ci ) / n
                 i =1
  其中：
  P—评估对象房地产价格
  n--选取的可比实例个数
  Xi--第 i 个可比实例的价格
  ai、bi、ci--第 i 个可供比较实例的交易情况、市场状况、房地产状况的修正
系数。
  B、对于市场上较难收集市场交易案例，但其能通过出租获得收益，均具有
潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收
益法进行评估。
  收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。技术路线
为：找出同类型的物业的租金案例，分析对比得出评估对象在评估基准日正常合
理的市场租金水平，扣除出租过程中应该扣减税、费后得出正常净收益，再选用
适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此得出评估对象在评估基准日
的价格。
  收益法评估时，可区分为报酬资本化法和直接资本化法，在市场稳定时，可
选用直接资本化法，但是目前的房地产市场无论是租金还是售价均在不断地变
化，因此本次考虑报酬资本化法。报酬资本化法估价时，分为全剩余寿命模式和
持有加转售模式。当收益期较长，难以预测该期限内各年净收益时，宜选用持有
加转售模式。本项目虽然收益期较长，但是租金的增长情况呈现的是稳中有升、
相对较为稳定的状态，因此本次收益法可采用全剩余寿命模式。
  选用全剩余寿命模式估价时，可按以下公式计算：
  公式 V=a/（r-g）×（1-（（1+g）/（1+r）
                             ）^n）
  其中：V──房地产价格
  a──房地产纯收益
  r──报酬率
  g──递增率
  n──剩余使用年限
  ②投资性房地产——土地使用权
  本次投资性房地产主要为待开发土地，土地的评估方法通常有市场比较法、
收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法等几种评估方法。
市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或潜在
收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场
法、收益法进行估价的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建设条件明确，
开发完成后的物业价值信息容易收集的房地产评估；标定地价系数修正法适用于
有完整标定地价体系的房地产评估。
  评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析
所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适
用性分析，决定选用标定地价系数修正法及剩余法对土地价值进行评估，具体分
析如下：
  A、市场法适用性分析
  市场比较法是根据评估原则中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且
在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作
适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。评估对象土地用途为物流用
地，深圳市近年来成交的物流用地交易案例较少，同时市场仅有的案例中限制条
件较多，差异个性化太大，较难选取适宜可比实例，故不宜采用市场比较法；
  B、收益法适用性分析
  资产评估中的收益法，是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。本项目宗地所处区域极少单纯土地出租案例，均以房
地产开发形式经营，如果从已建成的房地产项目的租金收入剥离房屋收益的方法
计算土地收益，具有很大的不确定性，相关参数及数据难以把握，因此不适宜采
用收益法进行评估。
  C、成本逼近法适用性分析
  成本逼近法是指以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。该方
法一般多用于土地市场欠发育、交易案例少的工业用地评估或既无收益又无交易
的公益设施、园地等特殊性土地的评估。本项目宗地处于深圳市南山区妈湾片区，
部分土地形成于填海造地，由于相关数据及成本较难获取，且委估土地性质为物
流用地，具有投资开发潜力，而用成本累加方式得出的积算价格难以体现其价格
水平，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
  D、剩余法（现金流量折现法）适用性分析
  现金流量法，又名动态分析法，是对开发项目未来现金流量及风险进行预期，
然后选择合理的折现率（预期收益率），将未来的现金流量折合成现值的方法。
委估地块属于待开发房地产，委托评估宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，
开发完成后的房地产价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，适用剩余法
进行评估，因此本次评估选用剩余法，具体是采用剩余法中的现金流量折现法。
  净现金流量=现金流入量-现金流出量
  E、标定地价系数修正法适用性分析
  标定地价系数修正法是利用城镇标价地价及其修正体系等评估成果，按照替
代原则，就委托评估宗地的交易情况、期日、年期、个别条件等与其所处区域的
标定地价相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对标定地块的价格进行
修正，进而求取委托评估宗地在评估基准日价格的方法。深圳市现行标定地价及
其修正体系有效，且委托评估宗地也在标定地价覆盖范围内，现行标定地价距离
评估基准日有 1 年多，能获取深圳市地价动态变动系数调整至评估基准日，因此
可以采用标定地价系数修正法进行评估。
  其基本公式：
  P—宗地价格；
  P1—标定地价；
  A—待估宗地交易情况指数；
  B—待估宗地估价期日地价指数/标准宗地期日地价指数；
  C—待估宗地个别因素条件指数/标准宗地个别因素条件指数；
  D—待估宗地年期修正指数。
  ①房屋建筑物
  该数据中心为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开发位于蛇口工业五
路与沿山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口网谷离岸数据中心”
项目。由于该物业账面值主要由其已发生的工程款，且相关建造及成本资料较为
齐全，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息。相较而言，
本次更适宜采用成本法评估。
     所谓重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋
建筑物及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣除各
种贬值（含实体性损耗,功能性贬值和经济性贬值）,以此确定委估房屋在评估基
准日的评估值一种评估方法。各种贬值通过综合成新率来体现。其基本计算公式
为:
     评估值=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）
     =重置成本×综合成新率
     A、采用成本法求出评估对象的重置全价
     建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
     B、成新率的确定
     首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，
评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，得出鉴定成新率；最后，对两个值
进行乘以相应的占比得出该建筑物的综合成新率。
     用年限法计算理论成新率，公式为：
     理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%
     鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
     最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
     ②设备类资产
     本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在
原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以
成本法进行测算，运输设备采用市场法进行测算。
     重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据
设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在
的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
  机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）
《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进
或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共
和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条
例实施细则》
     （财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵
扣。营改增后，根据《营业税改征增值税试点实施办法》
                        （财税〔2016〕36 号附
件 1）的有关规定，原增值税一般纳税人购进服务、无形资产或者不动产，取得
的增值税专用发票上注明的增值税额为进项税额，准予从销项税额中抵扣。因此，
对于设备类资产在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
  机器设备评估值=重置全价×成新率
  对运输设备主要采用市场法，公式如下:
  评估值=P×K1×K2×K3×K4
  式中：P：比较案例交易价格
      K1：交易情况修正系数
      K2：交易日期修正系数
      K3：区域因素修正系数
      K4：个别因素修正系数
  通过市场调查，询得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公
式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
  A、重置全价
  a、机器设备重置全价
  机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税
费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投
资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
  重置全价计算公式：
  重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费＋其他
费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额
  （i）设备购置费
  向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；
  不能从市场查询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网
上询价来确定其购置价；
  对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及
机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总
重量确定。
  （ii）运杂费
  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
  （iii）安装调试基础费
  包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与
参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购
置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
  对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设
备，不考虑基础费用。
  （iv）其它费用
  包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用
按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准
计取。
  （v）资金成本
  对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括
资金成本。
  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
  资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
  b、运输车辆重置全价
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入
车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
  重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
  （i）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
  （ii）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计
取。
  c、电子设备重置全价
  根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重
置全价。
  B、成新率
  a、机器设备成新率
  按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计
算其成新率。其公式如下：
  成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  b、电子设备成新率
  电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  C、评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  根据企业提供的租赁合同，对租赁期限、租赁期间利率等相关内容，确认租
赁是真实性和完整性，对使用权资产以核实后的账面值确认评估值。
  递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
  对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、资产负债表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实
现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
  （3）负债的评估方法
  各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。
（四）资产基础法的评估技术说明
  （1）评估范围
  本次评估范围涉及南油集团的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预
付款项、其他应收款和其他流动资产等
      上述资产在评估基准日账面值如下所示：
                                          单位：万元
 序号             科目名称               账面价值
      （2）评估方法
      ①银行存款
      银行存款账面值 20.08 万元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括招商
银行深圳新时代支行、招商银行深圳前海分行、工商银行深圳蛇口支行等处人民
币存款。
      评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行
对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对全
部银行存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达
账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜；人民币存款以核实后
的账面值确定为评估值。
      经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
      应收账款主要指企业因出租厂房，应向承租方收取的款项。深圳市南油（集
团）有限公司应收账款评估基准日账面值为 5,939.89 万元，企业提取坏账准备金
      评估人员首先了解了深圳市南油（集团）有限公司的信用政策，然后通过函
证、查阅会计账簿、相关合同、发票等方式，确定款项的真实性。在核实无误基
础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体
分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
   评估人员核对了会计账簿记录，抽查了应收账款的有关合同或协议以及付款
凭证等原始资料，经检查应收账款申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面
余额确认评估值。
   坏账计提原因为南油集团客户吉龙公司拖欠仓储服务费、水电费。经南油公
司与 W6 仓库承租人多次沟通、谈判，次承租人明确表示在法院未判决之前不会
向南油公司付款，由于案件进展缓慢，根据未来可收回情况，评估预计风险损失
   故应收账款评估值为 4,838.38 万元。
   预付账款主要是指测绘服务费、诉讼费和咨询费。深圳市南油（集团）有限
公司预付款项于评估基准日账面值为 41.37 万元。
   评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款
凭证等原始资料。经核实，预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账
面值确认评估值。
   预付账款坏账准备评估值为 0.00 万元，预计风险损失 0.00 万元。
   预付款项评估值为 41.37 万元。
   其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、
暂付款项，主要包括企业应收关联企业的往来款、押金等。深圳市南油（集团）
有限公司其他应收款于评估基准日账面值为 2,486.77 万元，提取坏账准备金 0.31
万元，其他应收款净额 2,486.46 万元。
   对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对
大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
     评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
     其他应收款中个别内部员工借款因款项较久原因，预计无法收回，企业计提
坏账准备 0.31 万元，评估预计风险损失 0.31 万元。
     故其他应收款评估值为 2,486.46 万元。
     其他流动资产账面值为 712.51 万元。主要为公司待抵扣增值税进项税额。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，
核实基准日所预缴纳的税种和金额无误，以账面价值作为评估值。其他流动资产
评估值为 712.51 万元。
     （3）评估结果
     对于流动资产的评估结果及分析如下：
                                                                单位：万元
序号      科目名称      账面价值              评估价值              增值额       增值率%
     流动资产合计           8,098.80             8,098.80         -          -
     （1）评估范围
     南油集团的长期投资共有 4 项，其中有 1 项为控股的长期投资。
                                                                单位：万元
序号            被投资单位                        投资日期       持股比例      账面值
序号        被投资单位                  投资日期     持股比例        账面值
                  合计                                 2,324,170.84
     （2）评估方法
     对于长期股权投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按
被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
     对长期股权投资的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
     深圳龙盛实业有限公司主营业务为持有仓库和土地出租产生收益。龙盛实业
其主要资产为其持有的两宗待开发土地。其持有的土地已单独采用两种方法评
估，故不再采用收益法。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本
次评估不采纳市场法。深圳龙盛实业有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资
料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理
评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业
整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。深圳市前海平方园区开发有限公司
其为持股平台公司，无实际经营的业务，故采用资产基础法进行评估。
     深圳前海葡萄酒创新管理有限公司成立以来一直处于亏损状态，故不采用收
益法评估；由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳
市场法。前海葡萄酒各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通
过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价
值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资
产基础法进行评估。
     深圳市前海平方园区开发有限公司在土地整备完成以后，公司本身做为持股
平台，持有前海自贸公司的股权，其未来收益主要来源于前海自贸投资全资子公
司持有待开发土地产生的收益。前海自贸投资于合资合作项目完成所取得的
T102-0296 号、T102-0310 号地块根据土地出让合同在十年内开发完毕，但由于
开发规模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开发时序尚未确定，也无法
确定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投资亦无法采用收益法进行评
估。前海自贸投资的未来收益及向其母公司的分红均无法准确合理预计。
     资本市场上也不存在与前海平方公司类似的上市公司，前海平方公司的核心
资产为其间接参股公司前海自贸投资拥有的位于深圳前海妈湾的土地使用权，该
资产规模巨大，所处位置特殊、开区域集中，且在区位上具有粤港澳深度合作示
范区、国际化城市新中心的独特定位，因而对于标的公司无法在资本市场中找到
相同或相似的可比交易案例，本次评估不宜采用市场法。故前海平方公司只采用
资产基础法进行评估。
     深圳市招商前海实业发展有限公司为持股平台公司，公司本身做为持股平
台，持有前海自贸公司的股权，其未来收益主要来源于前海自贸投资全资子公司
持有待开发土地产生的收益，无实际经营，故采用资产基础法进行评估。
     （3）评估结果
                                                                   单位：万元
                     投资           持股                                     增值
序号      被投资单位                                账面值            评估值
                     日期           比例                                     率%
     深圳市前海平方园区开
     发有限公司
     深圳前海葡萄酒创新管
     理有限公司
     深圳市招商前海实业发
     展有限公司
               合计                          2,324,170.84   3,158,141.43    35.88
     长期投资评估增值原因主要如下：
     长期股权投资增值主要是由于深圳市前海平方园区开发有限公司、深圳市招
商前海实业发展有限公司增值较大。
     （1）评估范围
     本次评估范围为深圳市南油（集团）有限公司评估申报明细表列示的投资性
房地产房屋建筑物。企业申报全部房屋建筑物共计 9 项，建筑面积共计 279,972.99
平方米，其中已办理产权证建筑面积 117,264.08 平方米，无证建筑面积 162,708.91
平方米。依据深圳市南油（集团）有限公司提供的评估申报表，该部分资产评估
基准日之账面原值为 113,945.64 万元，账面净值为 96,411.13 万元。
  （2）评估方法
  ①对于南油 B 区 47 栋 103 房，评估对象为住宅用房，所处区域同一供需圈
内住宅用房交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分，本次评估该房屋建筑
物采用市场比较法进行评估。
  ②对于世纪广场一楼 96#、93#商铺，前海湾 W6 仓库库房、辅助楼，南油
幼儿园，评估对象为内铺，仓库，仓库辅助楼，幼儿园，市场上较难收集市场交
易案例，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，
未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
  对于后海综合楼二楼、六楼房屋建筑物，尚未办理产权证，适合评估其收益
价值。
  （3）评估结果
  投资性房地产——房屋建筑物账面净值为 96,411.13 万元，
                                 评估值 187,922.52
万元，增值额为 91,511.38 万元，增值率为 94.92%，增值主要原因为：
采用房地合一评估，评估值已反映相应的土地价值；
近年来深圳房地产交易市场发展迅猛，导致评估增值。
  （1）评估范围
   纳入本次评估范围的投资性房地产——土地使用权包括 T102-0192 号、
T102-0201 号、T102-0206 号、T102-191 号及南油幼儿园五宗土地及部分 W7 在
建工程，土地面积合计为 177,674.82 平方米，账面原值合计为 24,348.71 万元，
账面净值合计为 16,842.74 万元，主要包含土地出让金、契税及填海成本费用。
   （2）评估方法
   对于部分 W7 及 W6 仓库未收到增值税发票的进项税额。评估人员查阅了其
相关凭证、合同和资料。故评估人员以核实后的账面值确定其评估值。
   本次投资性房地产主要为待开发土地，土地的评估方法通常有市场比较法、
收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法等几种评估方法。
市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或潜在
收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场
法、收益法进行估价的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建设条件明确，
开发完成后的物业价值信息容易收集的房地产评估；标定地价系数修正法适用于
有完整标定地价体系的房地产评估。
   评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析
所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适
用性分析，决定选用标定地价系数修正法及剩余法对土地价值进行评估。
   （3）评估结果
   投 资 性 房 地 产 — — 土 地 使 用 权 账 面 净 值 为 16,638.21 万 元 ， 评 估 值 为
评估人员对于部分房屋建筑物采用房地合一评估，投资性房地产——房屋建筑物
的评估值已反映相应的土地价值。
   （1）评估范围
   被评估纳入本次评估范围的房屋建筑物为南油集团与深圳招商网络有限公
司共同开发位于蛇口工业五路与沿山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集
团蛇口网谷离岸数据中心”项目。账面原值为 17,584.40 万元，账面净值为 8,423.49
万元。
  （2）评估方法
  该数据中心为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开发位于蛇口工业五
路与沿山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口网谷离岸数据中心”
项目。由于该物业账面值主要由其已发生的工程款，且相关建造及成本资料较为
齐全，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，相较而言，
本次更适宜采用成本法评估。
  建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
  ①该建筑物的建设开发成本主要包括基础设施和机房设备。该建筑物建成日
期距离基准日较近，故建筑物开发成本以评估人员核实后的账面原值作为建筑物
的开发成本。
  ②根据市场经验，结合项目体量，该项目所在场区建设期为 1 年。依据中国
人民银行最新公布的贷款利率，于评估基准日 1 年的贷款利率为 4.35%。其中建
筑物开发成本计息周期为整个开发期，设定开发建设资金在施工期均匀投入，因
此建筑物开发成本的计息期为整个开发期的一半；根据复利计算利息。即：
  =17,584.40*（1+4.35%^（1/2））-17,584.40=378.39 万元
  ③投资利润是指进行开发建设所获得的与行业投资回报相一致的投资回报。
参考行业投资回报率，直接成本利润率为 15.00%。
  即：开发利润=开发成本×直接成本利润率
  =17,584.40×15.00%=2,637.66 万元。
  故该数据中心的重置成本=17,584.40+378.39+2,637.66
                       =20,600.45 万元。
  首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，
评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，得出鉴定成新率；最后，对两个值
进乘以相应的占比得出该建筑物的综合成新率。
  用年限法计算理论成新率，公式为：
  理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%
  鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
  最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
  ①理论成新率＝〔﹝经济耐用年限－已使用年限〕/经济耐用年限〕×100%
  该数据中心建成于 2018 年 7 月，该数据中心为租的机房，其使用年限主要
取决于数据中心的机柜，机柜的经济使用寿命为 10 年，至评估基准日 2022 年
  则：评估对象的理论成新率=5.58/10×100%=55.80%
  ②鉴定成新率由技术人员现场勘察考评打分确定
  综合成新率=理论成新率×50%+鉴定成新率×50%
  根据现场考察情况，纳入评估范围的机柜的保养情况良好，结合机柜新旧情
况及现场考察情况综合打分，鉴定成新率为 55.80%。
  ③故综合成新率=55.80%×40%+55.80%×60%=55.80%
  ④评估值=20,600.45×55.80%=11,495.05 万元
  蛇口网谷数据中心评估值增值 3,071.56 万元，增值率为 36.46%，增值原因：
本次评估考虑了其开发期间的合理利息利润。
  （1）评估范围
  被评估单位纳入本次评估范围的设备类资产共分为三大类：机器设备、运输
设备和电子设备，分布在被评估单位各个部门内。此次申报的设备类资产账面原
值 202.64 万元，账面净值 23.20 万元。
   机器设备合计 9 项，主要为空调、监视设别等，分布在公司办公室和各仓库。
截至于评估现场勘查日，机器设备维护状态较好，使用正常。
   运输设备共 1 项，为日常办公所使用别克牌商务车等。由公司综合部保养维
护，于现场勘查日时使用状况较好。
   电子设备共 34 项，为日常办公中所需使用的电脑、服务器、打印机、密集
柜等，由办公室统一负责维护保养等管理职责，现场勘查日时部分电脑与打印机
已闲置，其他设备均使用状况较好。
   （2）评估方法
   本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在
原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以
成本法进行测算，运输设备采用成本法和市场法进行测算。
   评估值=重置成本×综合成新率
   评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报表以及固定资产清单，在现场
核实了设备实际情况，尽可能了解设备的现实状况后，逐项确定其重置全价及成
新率，最后计算其评估值。
   ①重置成本的确定：
   本次评估中重置全价取设备的购置价格。
   设备购置价的确定：A、机器设备以询到的市场价格为主，询价的主要来源：
一是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；二是网上查价；B、电子设
备主要根据网上寻价。
  ②成新率的确定：
  对于设备，通过现场查看，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场
查看技术状况评分值（满分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济寿命）
成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新率。
  年限法理论成新率﹦尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  经济寿命成新率﹦（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×100%
  对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年
限来确定其综合成新率。
  对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过对
设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
  对超期服役的设备根据使用的实际情况估算尚可使用时间确定综合成新率。
  ③评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  评估值=P×K1×K2×K3×K4
  式中：P：比较案例交易价格
     K1：交易情况修正系数
     K2：交易日期修正系数
     K3：区域因素修正系数
     K4：个别因素修正系数
  通过市场调查，寻得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公
式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
  （3）评估结果
                                                                   单位：万元
          账面价值             评估价值                 增值额             增减率%
科目名称
        原值       净值      原值         净值       原值       净值      原值       净值
机器设备    144.79   11.77    85.41      35.54   -59.38   23.77   -41.01   202.03
 车辆      23.96    1.20    14.41      14.41    -9.55   13.21   -39.86 1,102.89
电子设备     33.89   10.23    16.27      10.87   -17.62    0.64   -51.99     6.25
 合计     202.64   23.20   116.09      60.82   -86.55   37.62   -42.71   162.20
  设备类资产评估原值减值 42.71%，评估净值增值 162.20%，其主要原因如
下：
  ①机器设备
  机器设备原值减值 41.01%，净值增值 202.03%。评估原值减值主要是因为
现代技术飞速发展，设备更新换代较快，导致市场价格下降；净值增值主要是因
为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异,部分设备企业已全额计提累计折
旧，导致增值。
  ②车辆
  车辆原值减值率 39.86%，净值增值 1,102.89%。车辆评估原值减值原因为此
次部分车辆采用市场法评估，评估原值为车辆现在状态下的价值，故评估原值减
值；评估净值主要是因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异。
  ③电子设备原值减值 51.99%，净值增值 6.25%。电子设备原值减值的原因
为电子设备升级换代较快，造成重置成本降低；净值增值主要是因为企业使用的
折旧年限与经济使用年限差异。
  使用权资产基准日账面净值 1,484.77 万元，具体为深圳市南油（集团）有限
公司承租招商局蛇口工业区控股股份有限公司商住房屋。
  根据企业提供的租赁合同，对租赁期限、租赁期间利率等相关内容，确认租
赁是真实性和完整性，对使用权资产以核实后的账面值确认评估值。
  故评估值为 1,484.77 万元。
  递延所得税基准日账面净值 4,275.16 万元，递延所得税资产是企业核算资产
在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与
其计税基础的差异。
  对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、资产负债表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实
现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
  递延所得税评估值为 4,275.16 万元。
  企业申报的其他非流动金融资产共 1 项，账面值为 15,202.15 万元，包括成
本及公允价值变动，为深圳市南油（集团）有限公司持有中国深圳外轮代理有限
公司 15%的股权。
  其他流动资产为深圳市南油（集团）有限公司持有中国深圳外轮代理有限公
司 15%的股权，由于南油集团仅持有中国深圳外轮代理有限公司 15%股权，其
持有少数股权，为其他非流动金融资产。其他非流动金融资产企业以公允价值计
量，本次审计过程中，企业委托第三方评估机构出具了评估报告，审计以评估后
的市场价值确定其他非流动金融资产的公允价值，评估机构获取了评估报告并对
评估报告中评估过程进行了必要的核实，以审定后的账面值确定为其他非流动金
融资产的评估值。
  其他非流动金融资产评估值为 15,202.15 万元。
  （1）评估范围
  评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括应付
账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费和一年内到期的非流动负债等；非
流动负债包括租赁负债和其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所
示：
                                     单位：万元
           负债                  账面值
应付账款                                  15,867.20
应付职工薪酬                                  816.19
应交税费                                 290,042.89
其他应付款                                 31,141.60
一年内到期的非流动负债                           28,271.29
租赁负债                                   2,016.81
其他非流动负债                              211,285.87
          负债合计                       579,441.86
  （2）评估方法
  应付账款账面值 15,867.20 万元，为企业因接受劳务等而应付给供应单位的
款项，主要是应付工程款、保修金、预提成本等。
  评估人员审查了企业的相关合同及有关凭证，未发现漏记应付账款。故以核
实后的账面值确认评估值。
  应付账款评估值为 15,867.20 万元。
  应付职工薪酬账面值 816.19 万元，主要核算企业应付给职工的奖金、工会
经费等。
  评估人员审查了相关的工资表、劳动合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在
确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
  应付职工薪酬评估值 816.19 万元。
  应交税费账面值 290,042.89 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税附征、所得税等。
  评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，复印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。因此
评估值以核实后的账面值确认。
  应交税费评估值 290,042.89 万元。
  其他应付款账面值为 31,141.60 万元，是除主营业务以外，与外单位之间业
务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付的履约
保证金和应付关联单位的款项等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
  其他应付款评估值为 31,141.60 万元。
  一年内到期非流动负债账面值 28,271.29 万元，为集团内部借款。
  评估人员查阅了有关资料，确认以上借款是真实的和完整的，均为评估目的
实现后的企业仍需要实际承担的负债。评估时，以账面值确认评估值。
  一年内到期非流动负债评估值为 28,271.29 万元。
  租赁负债账面值 2,016.81 万元，为深圳市南油（集团）有限公司承租招商局
蛇口工业区控股股份有限公司商住房屋而产生的租赁负债。
  根据企业提供的租赁合同，对租赁期限、租赁期间利率等相关内容，确认租
赁是真实性和完整性，对租赁负债以核实后的账面值确认评估值。
  其他非流动负债账面值 211,285.87 万元，为南油集团向招商局集团内部的长
期借款，不存在任何抵押。
  评估人员审查了相关的借款资料及利息计提凭证，在确认其真实性后，以核
实后的账面值确认评估值。
  （3）评估结果
                                                       单位：万元
        负债     账面值              评估值          增减值       增减值率
应付账款            15,867.20        15,867.20         -          -
应付职工薪酬            816.19           816.19          -          -
应交税费           290,042.89       290,042.89         -          -
其他应付款           31,141.60        31,141.60         -          -
一年内到期的非流动负债     28,271.29        28,271.29         -          -
租赁负债             2,016.81         2,016.81         -          -
其他非流动负债        211,285.87       211,285.87         -          -
       负债合计    579,441.86       579,441.86         -          -
（五）特别事项说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的
基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实
性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评估单位提供的有关经济行
为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上
述资料的真实性负责。
的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影
响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产
价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结
果一般会失效。
应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评
估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题
并按照国家有关规定处理。
年、2021 年及 2022 年 1-11 月财务数据，报告号为德师报（审）字（23）第 S00018
号，除此以外未引用其他机构结论。
   （1）后海综合楼二楼、后海综合楼六楼为南油集团与后海村共同出地、出
资合作建设，建筑面积共 947.45 平方米，房屋所占宗地部分为集体用地，故无
法办理产权证；W7 仓库于基准日近期竣工，尚未取得产权证。
   （2）关于委估地块 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号权利限制问
题：根据企业提供的《房地产证》
              （证号：深房地字第 4000437596 号、深房地字
第 4000437593 号、深房地字第 4000437595 号）登记信息，以及深圳市国土资源
和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与深圳市南油（集团）有限公司于
号、
 （2008）8242 号）记载，委估地块 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206
号建成后均限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻海湾物流园区的单位；又
根据深圳市国土资源和房产局与招商局集团及深圳市平方汽车园区有限公司于
载，委估宗地土地使用权受让人为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司，如
指定其它公司，则该公司必须为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司持股
   （3）关于土地规划指标的说明：本次评估 T102-0192 号宗地的规划指标根
据深圳市国土资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与深圳市南油（集
团）有限公司签署的《增补协议书》
               （2008）8233 号）以及深圳市前海深港现代
服 务 业 合 作 区 管 理 局 批 复 的 《 深 圳 市 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 深 前 海 许
QH-2019-0017 号），深圳市南油（集团）有限公司在此规划基础上出具的主要经
济技术指标确定；T102-0201 号、T102-0206 号宗地的规划指标根据深圳市国土
资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与深圳市南油（集团）有限公
司签署的《增补协议书》（2008）8241 号、（2008）8242 号）确定；本次评估地
块均按上述规划资料指标进行评估。
   （4）关于土地状况事宜：截至评估基准日，委估地块 T102-0201 号、
T102-0206 号两宗地块尚建有前海湾保税港园区闸道以及中国海关等临时建筑。
两宗土地已出租给招商局保税物流有限公司，根据企业介绍及租赁合同，地上临
时建筑物由承租方拆除，本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
   （5）对于深圳龙盛实业有限公持有的两宗土地特别事项说明：对于深圳龙
盛实业有限公持有的两宗土地特别事项说明：
日办理了《房地产证》（土地使用权、证号为深房地字第 4000295676 号），
T102-0230 号地块尚未办理土地登记，根据《深圳南油集团土地使用权转让合同
书》
 （深南地合字（1994）1007 号）文件规定，需向规划国土局补交地价。本次
评估根据《深圳市地价测算规则》，2001 年 8 月 6 日前，以划拨方式供应的土地，
原合法取得的建筑面积部分，竣工验收后，在不改变用途的情况下，经批准办理
出让或续期手续的应补缴地价，按测算结果的 7%计收地价；本次评估应补缴地
价为测算地价需要，不以此作为后续企业实际补缴地价金额依据。若由于地块所
在区域规划进行调整等原因从而导致土地到期后收回，不能续期，则土地价值需
重新评估；若由于政策的调整变化，需补交地价方可续期，则土地估值需作相应
调整。
权转让合同确定，若与最终相关规划部门批具的具体规划指标不符，则评估结果
需作相应的调整。
T102-0230 号两宗地块尚建有地上建筑物，主要为轻钢简易仓库、配套办公等，
且地上建筑物均未办理产权登记；根据企业提供的相关报建资料，建筑物均为临
时建筑。目前建筑物中的仓库均已出租，考虑到其租期较短，且因地上建筑物均
为临时建筑的性质，较易拆除，故本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
  （6）对于深圳市招商前海驰迪实业有限公司持有的 T102-0296 号宗地、深
圳市前海鸿昱实业投资有限公司持有的 T102-0310 号宗地特别事项说明：
分原有物流以及工业仓储等构建筑物，根据《招商局集团前海物流园区土地整备
协议书》、《招商局集团前海物流园区土地清理协议书》、《合资合作协议书》，土
地整备范围用地原持地公司拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物根据清
理进度由前海管理局按评估结果给予货币补偿，其中土地整备范围内拥有合法审
批手续或不动产登记的建、构筑物中的十项资产由招商局集团、原持地公司继续
使用至 2022 年 4 月 30 日；对无合法手续的构建筑物招商原持地公司应按照《土
地清理协议》及后续文件确定的时序履行清理义务。土地清理义务履行完毕前，
招商局集团及招商原持地公司负责处理地上现有经济关系及承担相关责任。本次
评估按照 T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地截止评估基准日开发程度尚未
达到“六通一平”及可直接开发建设状态，本次评估已扣减了后续需投入的相应
成本。
理围网时间难以判断，未来监管方式的转变在时间上仍存在不确定性。本次评估
未考虑 18 单元围网未拆除因素对地价的影响。通过 T102-0310 号宗地内的立交
桥规划于未来几年将拆除，个别地块在立交桥尚未拆除期间不安排开发，评估时
不考虑立交桥未拆除从而可能造成对地块开发时序的影响。T102-0296 号宗地以
及 T102-0310 号宗地的整体规划指标在土地使用权出让合同中予以规定，本次评
估根据委托人提供的各地块规划指标确定两宗地的分宗方案，未考虑后续可能存
在的指标调剂对地价的影响。纳入本次评估范围内的土地使用权未分宗办理不动
产权证，本次评估宗地面积以土地使用权出让合同（作价出资合同）中土地面积
为准。
   深圳市投资控股有限公司以及招商局蛇口工业区控股股份有限公司两方于
投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》就招商受让土地（招商驰迪、蛇口
启迪、蛇口启明持有的土地）的计税基础予以约定，并进行了税务兜底。确定增
值税计税基础为 0，土地增值税和企业所得税计税基础为 43,210,091,449.00 元。
本次评估按照计税基础按照协议约定，增值税计税基础为 0，土地增值税和企业
所得税计税基础为 43,210,091,449.00 元。
的通知》（评估报告载明的法律法规依据第九项）：《关于印发〈深圳经济特区房
产税实施办法〉的通知》（深府〔1987〕164 号）等 274 件市政府规范性文件的
有效期至 2022 年 12 月 31 日止，期满后自动失效。根据深圳司法局的征求意见
通知（深圳市司法局关于公开征求市政府规范性文件清理意见的公告，〈深圳经
济特区房产税实施办法〉（深府〔1987〕164 号）在拟继续执行的文件之列，本
次评估按照（深府〔1987〕164 号）文件执行房产税的计征方式。
   （1）深圳前海葡萄酒创新管理有限公司合作协议约定注册资本由各股东按
其出资比例分期缴付，即第一个月内缴纳 50%，第二个月内缴纳 30%，第三个
月内缴纳 20%。各股东应在 2016 年 4 月 20 日前全部按时将注册资本支付至合资
公司基本银行账户。爱酒投资（香港）有限公司到位 3,100 万元，尚欠 3,000 万
元注册资本至今未到位。2019 年 12 月 11 日南油公司与前海科创投控股有限公
司、海联供应有限公司联合向爱酒投资（香港）有限公司和钟晓红发《催告函》，
要求尽快完成 3,000 万元的注资。截至 2022 年 11 月 30 日，香港高等法院 11 月
香港爱酒公司的银行账户被冻结，将于 2023 年 2 月 1 日上午 9：30，香港法院
对清盘呈请进行聆讯。本次评估南油集团的权益按照实缴出资占有的股权比例计
算。
  （2）南油集团四级子公司--深圳市招商前海驰迪实业有限公司暂未对深圳
市前海蛇口启明实业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司和深圳市前海
蛇口启迪实业有限公司实际出资，三家公司均为前海驰迪持股 100%的子公司，
股东出资义务不影响三家长期股权资的评估值。
肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位
提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通
过现场调查判断得出的。
日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标
准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新
确定评估值。
专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况
  本次评估中，南油集团具有重要影响的主要下属公司为招商前海实业。招商
前海实业评估的基本情况详见本节之“二、招商前海实业评估情况”。
二、招商前海实业评估情况
（一）评估基本情况
  本次评估对象为招商前海实业于评估基准日的股东全部权益价值。
  评估基准日为 2022 年 11 月 30 日。
   本次评估采用资产基础法。截至评估基准日，招商前海实业的评估结果如下：
                                                                      单位：万元
                        账面价值               评估价值           增减值         增值率%
       项目
                           A                  B           C=B-A       D=C/A×100
流动资产               1.    154,119.61         154,119.61            -            -
非流动资产              2.   7,340,836.00       7,340,874.91     38.91         0.0005
其中：长期股权投资          3.   7,340,836.00       7,340,874.91     38.91         0.0005
     资产总计          4.   7,494,955.61       7,494,994.52     38.91         0.0005
流动负债               5.              -                  -           -            -
非流动负债              6.              -                  -           -            -
     负债总计          7.              -                  -           -            -
  股东全部权益           8.   7,494,955.61       7,494,994.52     38.91         0.0005
   招 商 前 海 实 业 股 东 100% 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 为 人 民 币
（二）评估假设
   （1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的。
   （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续
用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产
业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，
调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或
资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
  （3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
  （4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
  （1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
  （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
变化；
  （3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
  （4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
  （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
  （6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
  （7）公司的经营模式没有发生重大变化。
  （1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属
或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭
示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同
时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
  （2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据的委托人及其他各
方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查，但对这些信息资
料的真实性、准确性不做任何保证。
   （3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国
家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律
或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
   （4）本次评估假定招商局集团有限公司及招商原持地公司能够按照约定完
成土地清理，T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地开发程度达宗地外三通（通
水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
   （5）关于招商驰迪、启迪、启明持有土地的主要税种计税基础的假设：
   招商局蛇口工业区控股股份有限公司、招商局投资发展有限公司双方于 2022
年 12 月 16 日共同签署了《购买资产协议》，就招商受让土地（招商驰迪、蛇口
启迪、蛇口启明持有的土地）评估时涉及的主要税种计税基础约定如下：增值税
计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为 0.00 元，土
地 增 值 税 为 支 付 金 额 43,210,091,449.00 元 ， 企 业 所 得 税 为 支 付 金 额
                              “如税务机关不同意招商受让土地
以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税
基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基
础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，招商局
投资发展应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超
过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照
本协议确定的原则和方式给予招商局投资发展补偿”。
   纳入本次评估范围的招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明的土地未取得财政票据，
土地整备过程复杂。根据 2018 年 12 月 24 日，深圳市规划和国土资源委员会（现
深圳市规划与自然资源局）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局、招商局
集团有限公司及其他相关方签署《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》
（以下简称“土地整备协议”），为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片
区新规划，招商局集团前海湾物流园区内 291.13 万平方米土地经整备后，按照
招商局集团及深圳市前海平方园区开发有限公司等 19 家公司（招商原持地公司）
享有补偿价值共计人民币 43,210,091,449.00 元置换等价值的土地使用权出让给
招商驰迪公司。招商驰迪公司、启迪实业公司、启明实业公司已分别与前海管理
局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为
T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公司向
招商原持地公司支付了人民币 43,210,091,449.00 元并取得了收款收据。
   根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值
税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使
用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税［2016］36 号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省
级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除
受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际
发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，
准予在计算应纳税所得额时扣除。
   故本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种
计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地
价款为 0.00 元，土地增值税为支付金额 43,210,091,449.00 元扣减持有物业分摊
地价后的余额，企业所得税为支付金额 43,210,091,449.00 元。
   （6）关于前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设：
   T102-0310 号宗地不是通过政府出让取得，未取得财政票据。按照《关于企
业改制重组有关土地增值税的政策通知》（财税［2015］5 号）第六条的规定：
企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土
地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税
时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价值，
作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。T102-0310 号宗地系前海管
理局作价入股的，前海投控承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，其在计
算土地增值税时应以前海管理局土地作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元作为
计税基础。
   根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                       （财税［2016］36 号）规定，
T102-0310 号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，
不能作为增值税进项税扣除。
   根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告
万元确定企业所得税计税基础。
   故本次评估假定 T102-0310 号宗地评估时涉及相关税费计税基础为：增值税
计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为 0.00 元，土
地增值税为作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元扣减持有物业分摊地价后的余
额，企业所得税为作价入股时的评估价 7,281,954.00 万元。
   （7）评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
   （8）假设深圳市招商前海实业发展有限公司对所有有关的资产所做的一切
改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面
的规定的。
   （9）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
   本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及其选取理由
   资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。
   （1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
   （2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
   （3）收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价
值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法。
  （1）对于市场法的应用分析
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。前海实业核心资产为对前海妈湾片区的成片土地权益，因土
地区位及成片开发方式的特殊性，以及国内产权交易市场交易信息的获取途径有
限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
  （2）对于收益法的应用分析
  由于深圳市招商前海实业发展有限公司本身仅作为一个投资平台，实物资产
较少，其主要资产为长期股权投资，已对各个长期股权投资公司进行整体评估，
长投公司的投资性房地产等已根据实际情况采用收益法评估，故本次对前海实业
不再采用整体收益法。
  （3）对于资产基础法的应用分析
  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单
位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资
料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理
评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业
整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
  综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需资
料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资
产基础法进行评估。
  （1）流动资产和其他资产的评估方法
行对账单和银行存款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价
值确认评估价值。
     对其他流动资产在核实无误的基础上，根据每项资产实际控制的资产的数额
确定评估值。
     （2）非流动资产的评估方法
     本次估值对所有纳入估值范围的被投资单位进行整体估值，确定其在估值基
准日的所有者权益价值，以估值后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例
得出长期投资的估值价值。
     （3）负债的评估方法
     各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。
（四）资产基础法的评估技术说明
     （1）评估范围
     本次评估范围涉及招商前海实业的各项流动资产，包括货币资金和其他流动
资产等
     上述资产在评估基准日账面值如下所示：
                                         单位：万元
序号              科目名称              账面价值
   （2）评估方法
   货币资金是银行存款。
   ①银行存款
   银行存款账面值 4,281.83 万元，指企业存入各商业银行的各种存款，为招商
银行股份有限公司深圳前海分行营业部处存款，均为人民币存款。
   评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行
对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；在对上述资料核对
无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响
股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
   经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值，银行存款评估
值为 4,281.83 万元。
   ②其他应收款
   其他应收款为前海实业存入招商局蛇口工业区控股股份有限公司内部结算
中心，评估人员对该银行存款账户采取核对银行存款日记账和总账并收集银行对
账单的方式，如果有未达账项则按双方调节项编制银行余额调节表；在对上述资
料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否
有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
   经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。其他应收款评
估值为 149,820.56 万元。
   其他流动资产账面价值为 17.23 万元，为企业待抵扣的进项税额。
   评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日税种和金额无误，以账面价值作为评估值，其他流动资产评估值
为 17.23 万元。
     （3）评估结果
     对于流动资产的评估结果及分析如下：
                                                                   单位：万元
序号     科目名称      账面价值               评估价值                 增值额       增值率%
     流动资产合计         154,119.61       154,119.61                -              -
     （1）评估范围
     截至评估基准日，招商前海实业共有 1 家长期股权投资。
                                                                   单位：万元
序号            被投资单位                         投资日期         持股比例       账面值
               合计                                                  7,340,836.00
     （2）评估方法
     对于长期投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按被评
估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
     对长期股权投资的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
     深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司主要通过下属持地公司开展业务，故
针对前海自贸投资不适用收益法进行评估。由于缺少与评估对象相似的三个以上
的参考企业，故本次评估不采纳市场法。深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取
得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用资产基
础法途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行
评估。
     （3）评估结果
                                                                单位：万元
                    投资          持股                                    增值
序号      被投资单位                             账面值            评估值
                    日期          比例                                    率%
      深圳市前海蛇口自贸投   2019 年
      资发展有限公司       12 月
             合计                         7,340,836.00   7,340,874.91   0.0005
（五）特别事项说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的
基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实
性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评估单位提供的有关经济行
为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上
述资料的真实性负责。
的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影
响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产
价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结
果一般会失效。
应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评
估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题
并按照国家有关规定处理。
年、2021 年及 2022 年 1-11 月财务数据，报告号为德师报（审）字（23）第 S00019
号，除此以外未引用其他机构结论。
  对于深圳市招商前海驰迪实业有限公司持有的 T102-0296 号宗地、深圳市前
海鸿昱实业投资有限公司持有的 T102-0310 号宗地特别事项说明：
  （1）截至评估基准日，T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地内尚存有
部分原有物流以及工业仓储等构建筑物，根据《招商局集团前海物流园区土地整
备协议书》、《招商局集团前海物流园区土地清理协议书》、《合资合作协议书》，
土地整备范围用地原持地公司拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物根据
清理进度由前海管理局按评估结果给予货币补偿，其中土地整备范围内拥有合法
审批手续或不动产登记的建、构筑物中的十项资产由招商局集团、原持地公司继
续使用至 2022 年 4 月 30 日；对无合法手续的构建筑物招商原持地公司应按照《土
地清理协议》及后续文件确定的时序履行清理义务。本次评估按照 T102-0296 号
宗地以及 T102-0310 号宗地截止评估基准日开发程度尚未达到“六通一平”及可
直接开发建设状态，本次评估已扣减了后续需投入的相应成本。
  （2）宗地内 18 单元受到前海湾保税港区海关监管物理围网隔离限制，撤销
物理围网时间难以判断，未来监管方式的转变在时间上仍存在不确定性。本次评
估未考虑 18 单元围网未拆除因素对地价的影响。通过 T102-0310 号宗地内的立
交桥规划于未来几年将拆除，个别地块在立交桥尚未拆除期间不安排开发，评估
时不考虑立交桥未拆除从而可能造成对地块开发时序的影响。T102-0296 号宗地
以及 T102-0310 号宗地的整体规划指标在土地使用权出让合同中予以规定，本次
评估根据委托人提供的各地块规划指标确定两宗地的分宗方案，未考虑后续可能
存在的指标调剂对地价的影响。纳入本次评估范围内的土地使用权未分宗办理不
动产权证，本次评估宗地面积以土地使用权出让合同（作价出资合同）中土地面
积为准。
  招商局蛇口工业区控股股份有限公司及招商局投资发展有限公司两方于
投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》就招商受让土地（招商驰迪、蛇口
启迪、蛇口启明持有的土地）的计税基础予以约定，并进行了税务兜底。确定增
值税计税基础为 0，土地增值税和企业所得税计税基础为 43,210,091,449.00 元。
本次评估按照计税基础按照协议约定，增值税计税基础为 0，土地增值税和企业
所得税计税基础为 43,210,091,449.00 元。
的通知》（评估报告载明的法律法规依据第九项）：《关于印发〈深圳经济特区房
产税实施办法〉的通知》（深府〔1987〕164 号）等 274 件市政府规范性文件的
有效期至 2022 年 12 月 31 日止，期满后自动失效。根据深圳司法局的征求意见
通知（深圳市司法局关于公开征求市政府规范性文件清理意见的公告，〈深圳经
济特区房产税实施办法〉（深府〔1987〕164 号）在拟继续执行的文件之列，本
次评估按照（深府〔1987〕164 号）文件执行房产税的计征方式。
肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位
提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通
过现场调查判断得出的。
日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标
准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新
确定评估值。
专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况
   本次评估中，招商前海实业具有重要影响的主要下属公司为前海自贸投资、
招商驰迪、前海鸿昱。
   （1）评估基本情况
     本次评估对象为前海自贸投资于评估基准日的股东全部权益价值。
     评估基准日为 2022 年 11 月 30 日。
     截至评估基准日，前海自贸投资的评估结果如下：
                                                                  单位：万元
                     账面价值              评估价值          增减值          增值率（％）
         项目
                         A               B           C=B-A        D=C/A×100%
     前海自贸投资股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
     ①长期股权投资
     长期股权投资减值 270,672.09 万元，减值率为 1.97%，主要是由于持有深圳
市招商前海驰迪实业有限公司和深圳市前海鸿昱实业投资有限公司股权估值变
动。
     ②房屋建筑物
     房屋建筑物评估减值 62.64 万元，减值率为 0.996%。房屋建筑物减值主要是
受短期利用年限的影响。
     ③设备类评估增减值原因分析
     A、车辆
     车辆原值减值 56.37 万元，减值率 22.90%，净值增值 98.08 万元，增值率为
致使车辆评估减值；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用
经济使用年限不同。
     B、电子设备
     电子设备原值减值 3.92 万元，减值率为 0.44%，净值增值 115.75 万元，增
值率为 18.83%。电子设备评估原值减值是因为近期价格上涨，造成重置成本上
升；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用经济使用年限不
同。
     （2）资产基础法的评估说明
     本说明评估范围涉及深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的各项流动资
产，包括货币资金、预付款项、其他应收款和存货等。
     上述资产在评估基准日账面值如下所示：
                                             单位：万元
序号             科目名称                  账面价值
     ①货币资金
  货币资金是由银行存款及其他货币资金组成。
  银行存款账面值 34,975.50 万元，指企业存入各商业银行的各种存款，包括
中国银行股份有限公司前海蛇口分行、中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支
行、中信银行深圳南山支行、招商银行股份有限公司深圳前海分行营业部处存款，
均为人民币存款。
  评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行
对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对全
部银行存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达
账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后
的账面值确认评估值。
  货币资金评估汇总数如下：账面值 34,975.50 万元，评估值 34,975.50 万元。
  ②交易性金融资产
  交易性金融资产账面价值为 300,958.26 万元，是企业存入商业银行的结构性
存款及其计提的利息，主要为中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行和中信银
行深圳南山支行，为人民存款。
  评估人员抽取核实了结构性存款合同及记账凭证，对结构性存款进行了函
证，在对上述资料核对无误的基础上。最后以核实后的账面值确认评估值。
  ③预付款项
  预付款项是指预付给各独立核算单位的款项。预付款项科目于评估基准日账
面值为 135.85 万元，主要内容为预付的车辆保险费、油费以及员工体检费等。
  评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款
凭证等原始资料。经核实，预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账
面值确认评估值。
  ④其他应收款
     其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、
暂付款项，主要包括企业应收的集团内的借款等。其他应收款于评估基准日账面
值为 1,314,637.28 万元，提取坏账准备 0 元，其他应收款净额 1,314,637.28 万元。
     对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，经
核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。
     评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
     经核实，其他应收款未发现无法收回的证据，故预计风险损失为零，其他应
收款评估值为账面值 1,314,637.28 万元。
     ⑤存货
     存货的账面价值为 29,569.49 万元。主要核算为前海妈湾片区待开发土地垫
付的开发间接费、勘察、设计、规划等成本，未来项目正式开发时，将会分摊转
让给负责开发土地的对应子公司来承担。评估人员核实该款项的真实性，以核实
后的账面值确认为评估值。
     综上所述，存货的评估值为 29,569.49 万元。
     ⑥对于流动资产的评估结果及分析如下：
                                                            单位：万元
           项目      账面价值              评估价值         增减值       增值率（％）
      流动资产合计       1,680,276.38   1,680,276.38          -           -
     流动资产无评估增值。
  深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的长期投资共有 4 项。各子公司的评
估账面值已经德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）进行审计。
  ①对于长期投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按被
评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
  ②对非控股的长期投资，历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无
法进入企业进行整体评估的分别采用下列方法：
  A、对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的
持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；对未经审计的公司报表，
则需被投资公司确认所提供的数据。
  B、对于委托人不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法
获取估值所需资料的长期股权投资项目，按被评估单位申报确认的账面价值列
示。
  ③长期股权投资单位具体评估方法
  A、深圳市招商前海驰迪实业有限公司
  招商驰迪公司成立于 2017 年 6 月 15 日，资产仅为待开发土地，基于房地产
的差异性及因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似
的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
  招商驰迪主要资产为其持有的待开发土地，纳入本次评估范围的土地使用权
面积共计 29.93 万平方米，体量巨大，现阶段招商驰迪公司未编制具体的开发计
划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，由此无法
对未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心资产土地使用权已采用
了假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益法评估。
  招商驰迪各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实
或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满
足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础
法进行评估。
  B、深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
  前海鸿昱成立于 2018 年 12 月 18 日，目前无任何经营业务，企业处于起步
阶段，且资产仅为待开发土地，前海鸿昱核心资产为对前海妈湾片区的成片土地
权益，因土地区位及成片开发方式的特殊性，以及国内产权交易市场交易信息的
获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳
市场法。
  前海鸿昱主要资产为其持有的待开发土地，纳入本次评估范围的土地使用权
面积共计 38.09 万平方米，体量巨大，基于现阶段前海鸿昱未编制具体的开发计
划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，故无法对
未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心资产土地使用权已采用了
假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益法评估。
  前海鸿昱各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实
或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满
足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础
法进行评估。
  C、深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司
  深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司成立于 2021 年 9 月，主营业务
为物业租赁，成立时间较短，尚未形成成熟的盈利模式。
  前海自贸投资对其占股 50%，不参与具体经营管理，根据企业提供的财务报
表显示目前为亏损状态，因企业成立时间距离基准日较近，尚处于前期发展阶段，
经了解为前期开办费等一些费用的经营亏损。评估人员审查了相关的投资合同和
凭证，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
  D、风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司
    风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司成立于 2022 年 4 月，因前海
自贸投资持有其 26.5%股权，对其不具有控制权，较难获取其财务资料，此外企
业成立时间较短，收益暂未体现。评估人员审查了相关的投资合同和凭证，在确
认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
    评估结果如下：
序                              持股比       账面值（万                           增值
      被投资单位        投资日期                                  评估值（万元）
号                               例         元）                             率%
     深圳市招商前海驰
     迪实业有限公司
     深圳市前海鸿昱实
     业投资有限公司
     深圳市前海深港商
     限公司
     风鹏（深圳）私募
     责任公司
              合计                         13,732,832.32   13,462,160.23   -1.97
    长期股权投资减值 270,672.09 万元，减值率为 1.97%，主要是由于持有深圳
市招商前海驰迪实业有限公司和深圳市前海鸿昱实业投资有限公司股权估值变
动。
    深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司固定资产-房屋建筑物账面原值为
深港设计创意产业园的地上建筑物。
    文创小镇一期项目用地的土地权利人为深圳市前海蛇口自贸投资发展有限
公司下属公司（深圳市前海蛇口启明实业有限公司），土地已纳入下属公司予以
评估，地上建筑由深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司投资建设，故本次仅对
前海深港设计创意产业园地上建筑物的价值进行评估，根据项目实际情况采用成
本法评估。
    成本法是测算委估建筑物在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置
成本或重建成本减去折旧得到委估对象价值或价格的方法。
   建筑物价值测算的基本公式：V=C×q
   式中：V--建筑物重置成新价
         C—建筑物重置全新价
         q—建筑物成新率
   ①重置全新价估算
   根据深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司提供的《前海深港设计创意产业
园项目结转明细表》，文创一期工程项目预计结算成本合计 11,701.93 万元。
   投资利息测算：前海深港设计创意产业园建设期为 8 个月，考虑投资利息：
   开发利润测算：由于土地短期利用阶段截止于 2026 年 6 月 29 日，前海深港
设计创意产业园可使用年限仅 3.58 年，本次评估按地上投入成本的 5%计算开发
利润，故开发利润=11,701.93×5%=585.10 元。
   则地上建筑物重置全新价为：
   ②成新率测算
   前海深港设计创意产业园为钢筋混凝土框架结构，于 2019 年 4 月 23 日完成
竣工备案，根据土地出让合同，土地短期利用期限至 2026 年 6 月 29 日，即建筑
物在此日期之后需拆除并按长期利用规划重新建设，于评估基准日建筑物已使用
约为 90%。考虑到前海深港设计创意产业园短期利用的实际情况，本次评估采用
年限成新率确定最终成新率为 50%。
   ③重置成新价
   重置成新价=12,454.31×50%=6,227.15 万元。
   ④评估结论
   房屋建筑物评估减值 62.64 万元，减值率为 0.996%。房屋建筑物减值主要是
由于受短期利用年限的影响，折旧较大。
  被评估单位纳入本次评估范围的设备类资产共分为两大类：电子设备和车
辆，分布在被评估单位各个部门内。此次申报的设备类资产账面原值 1,131.10 万
元，账面净值 693.79 万元。
  电子设备为日常办公中所需使用的电脑、打印机、视频会议设施及食堂厨具
设备等，由办公室统一负责维护保养等管理职责，现场勘查日时设备均使用状况
较好。
  运输设备共 9 项，其中 7 项为日常办公所使用的小型轿车、商务车、皮卡车
及中巴车，2 项为皮卡车后厢盖。另外粤 B0N79L、粤 B6P56Q 车辆证载产权持
有单位为其股东方招商局蛇口工业区控股股份有限公司，被评估单位已出具产权
不符声明，其他车辆产权所有人均为深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司。现
场勘查日时使用状况较好。
  本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在
原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对电子设备主要以成本法进行
测算，车辆采用成本法和市场法进行测算。
  ①成本法计算公式：
  评估值=重置成本×综合成新率
  评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报表以及固定资产清单，在现场
核实了设备实际情况，尽可能了解设备的现实状况后，逐项确定其重置全价及成
新率，最后计算其评估值。
  A．重置成本的确定：
  本次评估中重置全价取设备的购置价格。
  设备购置价的确定：电子设备主要根据网上寻价，同时根据电子设备价格的
市场动态、下浮情况分析、计算得来。
  B．成新率的确定：
  对于设备，通过现场查看，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场
查看技术状况评分值（满分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济寿命）
成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新率。
  年限法理论成新率﹦尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  经济寿命成新率﹦（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×100%
  对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年
限来确定其综合成新率。
  对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过对
设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
  对超期服役的设备根据使用的实际情况估算尚可使用时间确定综合成新率。
  ②市场法计算公式：
  评估值=P×K1×K2×K3×K4
  式中：P：比较案例交易价格
       K1：交易情况修正系数
       K2：交易日期修正系数
       K3：区域因素修正系数
       K4：个别因素修正系数
  通过市场调查，寻得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公
式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
  设备评估结果见下表：
                                            单位：万元
         账面价值         评估价值        增值额       增减率%
科目名称
        原值      净值   原值     净值   原值   净值   原值   净值
             账面价值                 评估价值                增值额              增减率%
科目名称
          原值          净值        原值        净值       原值       净值       原值       净值
车辆           246.14    79.03    189.77    177.11   -56.37    98.08   -22.90   124.10
电子设备         884.96   614.75    881.04    730.51    -3.92   115.75    -0.44    18.83
 合计        1,131.10   693.79   1,070.81   907.62   -60.29   213.83    -5.33    30.82
     车辆原值减值 56.37 万元，减值率 22.90%，净值增值 98.08 万元，增值率为
致使车辆评估减值；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用
经济使用年限不同。
     电子设备原值减值 3.92 万元，减值率为 0.44%，净值增值 115.75 万元，增
值率为 18.83%。电子设备评估原值减值是因为近期价格上涨，造成重置成本上
升；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用经济使用年限不
同。
     ①无形资产
     无形资产账面值为 293.25 万元，为近期购入的 1 项平台软件。截止基准日，
尚未达到可使用状态。
     评估人员审查了相关的合同和凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，
以核实后的账面值确认评估值。无形资产评估值为 293.25 万元。
     ②开发支出
     开发支出账面值为 561.91 万元，为企业外购建设的定制的个性化系统工程，
旨在建设妈湾智能城市，推进妈湾片区规划优化调整，截止评估基准日，项目开
发进程已过半，尚未达到可使用状态。
     评估人员审查了相关的立项文件、采购合同和凭证，无虚增虚减现象，在确
认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。开发支出评估值为 561.91 万元。
     ③长期待摊费用
  长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）
的款项。账面价值 1,019.93 万元，主要核算招商局前海经贸中心一期装修而发生
的各项支出及两项服务项目，两项服务项目尚未达到使用状态。评估人员在逐项
了解形成原因并查阅有关合同和付款记录，以核实后的账面价值确定评估值。
  长期待摊费用评估值为 1,019.93 万元。
  评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括应付
账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等；非流动负债包括递
延收益和递延所得税负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
                                     单位：万元
           负债                 账面值
应付账款                                   1,125.59
预收款项                                       4.58
应付职工薪酬                                 3,141.51
应交税费                                   3,074.47
其他应付款                                462,209.10
递延收益                                       6.12
递延所得税负债                                 135.28
          负债合计                       469,696.65
  ①应付账款
  应付账款账面值 1,125.59 万元，为企业因接受劳务等而应付给供应单位的款
项，主要是应付工程款等。
  评估人员审查了企业的相关合同及有关凭证，未发现漏记应付账款。故以核
实后的账面值确认评估值。
  ②预收账款
  预收账款账面值 4.58 万元，主要核算企业预收的场地使用费等。
  评估人员审查了相关的合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性
后，以核实后的账面值确认评估值。
  ③应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值 3,141.51 万元，主要核算企业应付给职工的年终奖等。
  评估人员审查了相关的工资表和相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实
性后，以核实后的账面值确认评估值。
  ④应交税费
  应交税费账面值 3,074.47 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、
个人所得税和所得税等。
  评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，复印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。因此
评估值以核实后的账面值确认。
  ⑤其他应付款
  其他应付款账面值为 462,209.10 万元，是除主营业务以外，与外单位之间业
务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付的场地
使用保证金、关联公司之间的往来款和设备采购款等。
  评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
  ⑥递延收益
  递延收益账面值 6.12 万元，为深圳市社保局的稳岗补贴。
  评估人员查阅了相关凭证等资料，确认上述款项的真实性及完整性。鉴于政
府或会收回相关的补助款，且企业需要为此补助款承担其他的税费。故递延收益
评估值按账面值确认评估值。
  ⑦递延所得税负债
  递延所得税负债账面值 135.28 万元，为企业调整固定资产折旧差异而造成
的递延所得税负债。
  评估人员审查了相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后
的账面值确认评估值。
     （1）评估基本情况
     评估对象为招商驰迪于评估基准日的股东全部权益价值。
     评估基准日为 2022 年 11 月 30 日。
     本次评估采用资产基础法，截至评估基准日，招商驰迪的评估结果如下：
                                                                   单位：万元
                     账面价值              评估价值           增减值          增值率（％）
         项目
                         A               B            C=B-A        D=C/A×100%
     在评估基准日，招商驰迪股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
     （2）资产基础法的评估技术说明
     本说明评估范围涉及深圳市招商前海驰迪实业有限公司的各项流动资产，包
括货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
     上述资产在评估基准日账面值如下所示：
                                             单位：万元
序号             科目名称                  账面价值
     ①货币资金
     货币资金是由银行存款组成。
     银行存款账面值 158.62 万元，指企业存入招商银行深圳新时代支行处存款，
均为人民币存款。
     评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行
对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对全
部银行存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达
账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益股东全部权益的事宜。
最后以核实后的账面值确认评估值。
     经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
     货币资金评估汇总数如下：账面值为 158.62 万元，评估值为 158.62 万元。
     ②其他应收款
     其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、
暂付款项，主要包括企业应收关联企业的前海土地整备征地及拆迁补偿款和关联
公司之间的往来款等。其他应收款于评估基准日账面值为 1,411,315.81 万元，提
取坏账准备 0 元，其他应收款净额 1,411,315.81 万元。
     对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，经
核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。
     评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
     其他应收款中应收关联企业款项，未发现无法收回的证据，因此按照账面值
确认评估值。
     ③其他流动资产
     纳入本次评估范围的其他流动资产为深圳市招商前海驰迪实业有限公司评
估申报明细列示的土地使用权。其他流动资产账面值合计为 2,951,003.33 万元，
系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为 T102-0296 地块。
     T102-0296 号地块所在的《深圳市土地使用权出让合同书》记载土地面积
块中有 6 宗小地块截止评估基准日已划入深圳市前海蛇口和胜实业有限公司名
下，并已进行开发建设。本次纳入评估范围内的为剩余 28 宗待开发土地，土地
使用权面积为 299,275.11 ㎡，规划计容积率总建筑面积不超过 1,764,221 平方米。
土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，主体建筑物为
办公（含物业管理用房）、商务公寓、居住、商业、公共设施、研发办公等。
     评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析
所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适
用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进行评估。
     对于剩余法及标定地价系数修正法的介绍以及适用分析，参见本节之“一、
南油集团评估情况”之“（五）评估方法及其选取理由”。
     ④对于流动资产的评估结果及分析如下：
                                                         单位：万元
        项目        账面价值             评估价值        增减值       增值率（％）
        项目         账面价值             评估价值         增减值           增值率（％）
     流动资产合计       4,362,477.77   5,485,029.43   1,122,551.67      25.73
    流动资产评估增值 1,122,551.67 万元，增值率为 25.73%，主要是由于其他流
动资产增值。其他流动资产评估增值 1,122,551.67 万元，增值率为 38.04%。由于
其他流动资产-待开发土地评估增值。
    截至评估基准日，招商驰迪共有 3 家长期股权投资，分别为深圳市前海蛇口
启明实业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司与深圳市前海蛇口启迪实
业有限公司。
    深圳市前海蛇口启明实业有限公司为其持有的投资性房地产，本次已单独对
其持有的投资性房地产进行收益法评估，故不再对整体进行收益法评估。由于缺
少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。而各项资
产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似
资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估
的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
    深圳市前海蛇口和胜实业有限公司，其持有的存货和投资性房地产均处于在
建状态中。对于存货和投资性房地产采用假设开发法，已考虑其收益的影响。由
于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。而各
项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得
类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径
评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
    深圳市前海蛇口启迪实业有限公司主营收入主要来源于存货和投资性房地
产，对不同状态的房产，评估人员单独采用了市场法等评估方法，此外各项资产
及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资
产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的
要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
     评估结果如下：
                                            账面值
序号       被投资单位        投资日期          持股比例          评估值（万元）
                                           （万元）
      深圳市前海蛇口启明实
      业有限公司
      深圳市前海蛇口和胜实
      业有限公司
      深圳市前海蛇口启迪实
      业有限公司
                 合计                           -     684,439.20
     长期股权投资增值 684,439.20 万元，主要是由于持有深圳市前海蛇口启明实
业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司、深圳市前海蛇口启迪实业有限
公司股权增值。
     招商驰迪的非流动资产为递延所得税资产，于评估基准日账面值为 191.89
万元，为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，主要为可抵扣亏损与计税基
础不同等产生的递延所得税资产。
     评估人员在查阅会计账簿、原始凭证以及分析企业账务处理方法基础上，以
核实后的账面值作为评估值。
     评估范围为企业评估申报的各项流动负债，包括其他应付款。
     其他应付款账面值为 2.50 万元，是应付招商局蛇口工业区控股股份有限公
司垫付审计费用。
     评估人员审查了相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后
的账面值确认评估值。
     （1）评估基本情况
    本次评估对象为前海鸿昱于评估基准日的股东全部权益价值。
    评估基准日为 2022 年 11 月 30 日。
    截至评估基准日，前海鸿昱的评估结果如下：
                                                              单位：万元
                    账面价值              评估价值        增减值         增值率（％）
        项目
                        A              B          C=B-A       D=C/A×100%
    前海鸿昱股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 7,291,346.19 万
元。
    流动资产评估增值 10,145.00 万元，增值率为 0.14%，主要是由于其他流动
资产增值。其他流动资产评估增值 10,145.00 万元，增值率为 0.14%。
    （2）资产基础法的评估说明
    ①货币资金
    货币资金是由银行存款组成。
    银行存款账面值 3.78 万元，指企业存入中国银行股份有限公司深圳前海湾
支行处存款，为人民币存款。
  评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行
对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对所
有银行账户进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达
账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后
的账面值确认评估值。
  经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
  货币资金评估汇总数如下：账面值 3.78 万元，评估值 3.78 万元。
  ②其他流动资产
  纳入本次评估范围的其他流动资产为深圳市前海鸿昱实业投资有限公司评
估申报明细列示的土地使用权。其他流动资产账面值合计为 7,281,954.00 万元，
系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为 T102-0310 的土地。
  T102-0310 号土地面积为 380,924.02 平方米，规划计容积率总建筑面积为
居住用地，土地性质为商品房用途。
  T102-0310 号宗地位处前海深港合作区妈湾组团，处于前海湾滨海公园、前
海外海海湾与妈湾大道、梦海大道、前海公园与沿江高速公园的围合区内，土地
总面积为 380,927.02 平方米，由 46 个小地块组成，其中八单元共 3 块地，合计
土地面积 23,842 平方米；十四单元共 4 块地，合计土地面积 26,909 平方米；十
五单元共 3 块地，合计土地面积 33,129 平方米；十六单元共 31 块地，合计土地
面积 254,400 平方米；十七单元共 4 块地，合计土地面积 26,401 平方米；十八单
元 1 块地，土地面积 16,243 平方米。
  评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析
所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适
用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进行评估。
  对于剩余法及标定地价系数修正法的介绍以及适用分析，参见本节之“一、
南油集团评估情况”之“（五）评估方法及其选取理由”。
    ③对于流动资产的评估结果及分析如下：
                                                             单位：万元
        项目         账面价值              评估价值        增减值         增值率（％）
     流动资产合计        7,281,957.78   7,292,102.78   10,145.00       0.14
    流动资产评估增值 10,145.00 万元，增值率为 0.14%。
    前海鸿昱的非流动资产为递延所得税资产，于评估基准日账面值为 249.20
万元，为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，主要为可抵扣亏损与计税基
础不同等产生的递延所得税资产。
    评估人员在查阅会计账簿、原始凭证以及分析企业账务处理方法基础上，以
核实后的账面值作为评估值。
    ①预收账款
    预收账款账面值为 65.46 万元，主要是企业预收的妈湾跨海通道交通疏解临
时占地补偿费等。
    评估人员审查了相关的合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性
后，以核实后的账面值确认评估值。
    ②其他应付款
    其他应付款账面值为 940.33 万元，是与母公司之间往来款项，主要内容为
企业应付母公司的资金调拨款。
    评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性的意见
  公司聘请了符合《证券法》规定的国众联担任本次交易的评估机构并与其签
署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易
对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存
在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符
合客观、独立、公正、科学的原则。
  本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进
行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
  本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评
估基准日（即 2022 年 11 月 30 日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际
情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性。
  本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各
项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
  综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
  本次交易定价系以经由国众联出具并拟由有权国资管理单位备案确认的资
产评估报告所载评估值以及《购买资产协议》及其补充协议为依据而确定的。本
次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
  截至本报告书签署之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
会发生与标的公司股东全部权益价值《资产评估报告》中的假设和预测相违背的
重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  本次评估采用资产基础法对南油集团 100%股东权益、招商前海实业 100%
股东权益进行评估，评估结论取决于南油集团、招商前海实业截至评估基准日的
资产负债情况，不直接受交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响。
（五）标的资产与上市公司的协同效应
  招商蛇口控股下属公司招商前海实业与前海建投共同完成对前海自贸投资
的增资，标志着前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳
前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建
设。南油集团是招商前海实业的 19 家股东之一，招商前海实业直接持有前海自
贸投资 50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。
  本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，上市公司对于
招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招
商前海实业的权益比例提升约 13.65%，有利于上市公司提高其在前海片区享有
的资源价值。
   标的资产与上市公司的协同效应详见“第九节 管理层讨论与分析”中本次
交易对于上市公司持续经营能力和未来发展前景影响部分。
   本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次交易定价未考虑未来上
市公司对标的公司的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等
指标，分析交易定价的公允性
   市净率、市盈率是 A 股房地产行业常用的相对估值指标，估值技术成熟，
受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水
平是否合理。由于本次交易中南油集团、招商前海实业的主要资产为下属公司前
海自贸投资拥有的前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此
外，市净率反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公
开市场交易形成的价格和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅
选择市净率考察标的资产的估值水平合理性。
   A 股同行业可比上市公司截至 2022 年 11 月 30 日所对应的市净率如下表所
示：
     证券代码                证券简称                  市净率
                  平均值                                2.05
                  中位数                                1.06
                 标的资产                                1.33
数据来源：Wind 资讯
注 1：上表中的市净率计算中涉及的总市值以 2022 年 11 月 30 日收盘价计算；
注 2：市净率（PB）：可比公司总市值/截至 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产；
       根据公开信息整理，评估基准日在 2017 年之后（含 2017 年），房地产上市
     公司重大资产重组且通过证监会审核的交易案例信息如下表所示：
      上市公司
序号           证券代码             标的资产           评估基准日           标的资产市净率
       简称
                         合资公司 65%股权；高科技
                         园公司 100%股权；科技绿洲
                           权；华万公司 55%股权
                         上海星泓、闵祥地产等 26 家
                           元房产 100%股权
                           平均值                                    2.64
                          标的资产                                    1.33
       本次交易标的资产的市净率为 1.33 倍。鉴于本次选取的可比公司及可比交
     易标的均为发展或开发阶段相对成熟的地产公司或项目，可比公司股份具有上市
     流通性，可比公司及可比交易标的估值较标的公司估值具有一定溢价具备合理
     性。
       针对上述分析，董事会提请投资者关注：
       （1）由于本次交易中南油集团、招商前海实业的主要资产为下属公司前海
     自贸投资拥有的前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，
     市净率反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市
     场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅选择
     市净率考察标的资产的估值水平合理性。
       （2）上述可比公司及可比交易的样本选取系根据本次交易标的资产的特点
     按照相似性的原则确定的，无法完全量化考虑可比公司及可比交易在业务构成、
     业务成熟度、区位、交易背景、指标构成等方面的差异因素的影响。上述分析仅
     从相对估值的角度对本次交易定价的合理性进行印证，不作为本次交易的定价依
     据。
       综上所述，从相对估值角度分析，本次交易评估值具备合理性且交易对价定
价公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
对价的影响分析
  评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
  根据国众联出具的《资产评估报告》，截至本次评估基准日 2022 年 11 月 3-
日，南油集团 24%股权对应的股东权益评估价值为 676,428.77 万元，招商蛇口与
深投控协商确定本次交易标的资产的交易对价为 676,428.77 万元，招商前海实业
资发展协商确定本次交易标的资产的交易对价为 216,350.51 万元，交易定价与评
估结果不存在差异。
  因上述评估结果尚需经有权国资管理单位备案确认，如备案结果发生变动，
招商蛇口及深投控将根据最终备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
（九）本次交易股份发行定价合理性的说明
  本次购买资产的股份发行对象为深投控、招商局投资发展，涉及的发行股份
定价基准日为第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）      交易均价90%（元/股）
   前20个交易日          14.77           13.29
   前60个交易日          15.06           13.55
  前120个交易日          14.18           12.76
   经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组
定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
   自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准或
同意注册。
   本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：
                        （1）定价方法符合相关法
律法规的规定；
      （2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；
                           （3）定价方案严
格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
   根据《公司法》
         《证券法》
             《重组管理办法》
                    《重组若干问题的规定》
                              《上市公
司证券发行管理办法》
         《股票上市规则》
                《准则第 26 号》等法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事在认真审阅了公司所提供
的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
（一）评估机构具有独立性
   公司聘请了符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司
担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构
及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有
独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提具有合理性
   本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进
行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
  本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评
估基准日（即 2022 年 11 月 30 日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际
情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性。
（四）评估定价具有公允性
  本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各
项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
  综上，公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
             第六节 发行普通股的情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
  本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关事项的第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）            交易均价90%（元/股）
  前20个交易日                   14.77             13.29
  前60个交易日                   15.06             13.55
  前120个交易日                  14.18             12.76
  经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组
定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
   自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
   假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
   本次交易最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
或同意注册。
（四）发行数量
   本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价 892,779.28 万元/本
次购买资产的股份发行价格。
   自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行调整。
   本次发行价格 15.06 元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为
（五）锁定期安排
   根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
   “1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个
月内不得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
的有关规定执行。”
  根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
  “1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之
日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同
主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除
外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的
上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得
的新增股份锁定期自动延长 6 个月。
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
  在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由
上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公
司补足。
  标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符
合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具
专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含
之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出
具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相
关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
  本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过 35 名的
特定投资者。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿元。
最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确
定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特
定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式
产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
  除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
  上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金
金额不超过 850,000.00 万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的
  本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
  自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
  假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
（四）锁定期安排
  公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套
资金非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、
资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项
目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项
目：
                                                          单位：万元
                                                        募集资金计划使
 序号             项目名称                项目总投资额
                                                          用金额
               合计                       3,283,827.53      850,000.00
  在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资
金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹
资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对
上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  （1）项目情况要点
           项目名称                          长春公园 1872
        项目预计开发周期                   2020 年 12 月至 2026 年 12 月
          项目经营主体                   长春招华房地产开发有限公司
      规划用地面积（平方米）                          115,247.00
      计容建筑面积（平方米）                          229,780.84
   （2）项目基本情况
   本项目位于长春市净月区，位于净月开发区东至河东街、西至滨河路、南至
净乙六路、北至丙二十七路。项目规划占地面积 11.52 万平方米，计容建筑面积
   （3）项目的市场前景
   项目位于长春市净月区净月新城板块，属于板块核心位置，靠近保利朗阅、
地铁万科紫台、融大新外滩、融创大河宸院等品牌房企在建项目，未来居住氛围
浓厚，并配套有优质的教育资源；项目距离净月潭景区 7 公里，具备良好的自然
景观资源；项目靠近长春地铁四号线天新路站，交通便利。项目主要满足当地与
周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
   本项目规划 17 栋高层住宅，另规划 6 栋洋房住宅。项目已取得预售许可证，
计划于 2023 年 12 月起交付。
   （4）项目资格文件获取情况
       文件名称                         文件证号/编号
国有土地使用权出让合同                  2020-048（净）及补充协议
土地使用权证                  吉（2021）长春市不动产权第 0242624 号
建设用地规划许可证                    地字第 220000202100013 号
建设工程规划许可证                    建字第 220101202100178 号
建筑工程施工许可证                         220110202106150101
立项备案                          2101-220172-89-01-517941
环评验收                               已完成环评验收
                             长房售证（2021）第 142 号
预售证                          长房售证（2021）第 173 号
                             长房售证（2021）第 284 号
   （5）投资估算
   本项目总投资预计为 284,562.71 万元，其中土地成本为 140,339.76 万元，建
安成本为 123,747.92 万元，开发间接费用为 4,207.41 万元，期间费用为 16,267.62
万元。
  （6）项目进展情况
  本项目已开工，项目计划使用募集资金 90,000.00 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款等途径解决。
  （7）项目经济评价
  本项目经济效益情况预测如下：
         项目                              指标
预计总销售额（万元）                                         281,196.28
预计净利润（万元）                                           12,967.33
项目销售利润率（%）                                               4.61
  （1）项目情况要点
       项目名称                         招商公园 1872
     项目预计开发周期                  2021 年 9 月至 2026 年 12 月
      项目经营主体                   沈阳招义房地产开发有限公司
    规划用地面积（平方米）                       163,183.25
    计容建筑面积（平方米）                       326,366.00
  （2）项目基本情况
  本项目位于沈阳市皇姑区，位于皇姑区文大路以南。项目规划占地面积 16.32
万平方米，计容建筑面积 32.64 万平方米，容积率 2.0，为普通住宅项目。
  （3）项目的市场前景
  本项目位于沈阳市皇姑区，靠近沈阳地铁 2 号线师范大学站，临近城市主要
交通干道，交通便捷。项目周边配备珠江五校滦河校区、沈阳市虹桥中学（北部
校区）等教育资源；项目能够快速通达三台子商圈、沈北大学城商圈，具有良好
的商业配套；项目能快速通达辽宁武警总队医院、七三九医院、二四二医院、沈
阳盛熙医院等医疗机构，具有良好的医疗资源。项目主要满足当地与周边地区的
刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
  本项目规划 14 栋高层住宅，规划 21 栋洋房住宅，另规划有社区卫生站、室
内体育活动场所、文化服务中心、学校、政府租赁住房等满足普通居民生活需求
的公共配建。项目已取得预售许可证，洋房计划于 2023 年 9 月起交付，高层计
划于 2023 年 12 月起交付。
   （4）项目资格文件获取情况
       文件名称                         文件证号/编号
国有土地使用权出让合同
                         沈规国土出合补字皇姑[2020]004 号
土地使用权证                  辽（2021）沈阳市不动产权第 0028163 号
                             地字第 210105202000007 号
建设用地规划许可证
                             地字第 210105202000011 号
建设工程规划许可证                    建字第 210105202100003 号
建筑工程施工许可证
立项备案                          2020-210105-70-03-096882
                                  沈房预售第 210319 号
                                  沈房预售第 210601 号
                                  沈房预售第 220349 号
预售证                               沈房预售第 210561 号
                                  沈房预售第 210350 号
                                  沈房预售第 220298 号
                                  沈房预售第 210602 号
环评影响登记表                           202121010500000020
   （5）投资估算
   本项目总投资预计为 422,433.63 万元，其中土地成本为 190,764.87 万元，建
安成本为 199,096.47 万元，开发间接费用为 5,754.69 万元，期间费用为 26,817.60
万元。
   （6）项目进展情况
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 84,000.00 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款等途径解决。
   （7）项目经济评价
   本项目经济效益情况预测如下：
           项目                                指标
               项目                                     指标
 预计总销售额（万元）                                                     454,176.07
 预计净利润（万元）                                                       15,514.26
 项目销售利润率（%）                                                           3.42
    （1）项目情况要点
             项目名称                                 招商渝天府
         项目预计开发周期                           2022 年 4 月至 2024 年 12 月
           项目经营主体                          重庆招商启盛房地产开发有限公司
      规划用地面积（平方米）                                  58,531.00
      计容建筑面积（平方米）                                  123,093.00
    （2）项目基本情况
    本项目位于重庆市沙坪坝区西永物流片区，位于西永组团 Ah 标准分区
Ah01-01-1/06 、 Ah01-01-2/06 、 Ah03-01/06 、 Ah08-01-1/06 、 Ah08-01-2/06 、
Ah09-01/05 地块。项目规划占地面积 5.85 万平方米，计容建筑面积 12.31 万平方
米，容积率 2.1，为普通住宅项目。
    （3）项目的市场前景
    项目位于重庆市沙坪坝区西永物流片区，项目靠近融创文旅城、招商理想城、
佛罗伦萨小镇等商业综合体，项目配套沙坪坝小学图新小学、南渝中学，周边规
划医院为沙区妇幼保健院（在建），项目毗邻在建地铁站物流园枢纽站和物流园
北站，属于 7 号线、15 号线双地铁物业。项目主要满足当地与周边地区的刚性
及改善性需求，具备较好的市场前景。
    本项目规划 19 栋小高层住宅。项目已取得预售许可证，计划于 2024 年 6 月
起交付。
    （4）项目资格文件获取情况
         文件名称                                文件证号/编号
 国有土地使用权出让合同                  渝地（2022）合字（沙区）第 1 号及补充协议
 土地使用权证                       渝（2022）沙坪坝区不动产权第 000198110 号
       文件名称                         文件证号/编号
                     渝（2022）沙坪坝区不动产权第 000198172 号
建设用地规划许可证                   地字第 500106202200001 号
                            建字第 500106202200045 号
建设工程规划许可证
                            建字第 500106202200016 号
建筑工程施工许可证
立项备案                         2201-500106-04-05-230581
                        渝住建委（2022）预字第（352）号
预售证                     渝住建委（2022）预字第（490）号
                        渝住建委（2023）预字第（052）号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
                              （生态环境部令第 16 号）第
四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进
行环境影响登记表网上备案。
   （5）投资估算
   本项目总投资预计为 174,505.95 万元，其中土地成本为 72,652.32 万元，建
安成本为 87,017.29 万元，开发间接费用为 5,750.67 万元，期间费用为 9,085.67
万元。
   （6）项目进展情况
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 75,000 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
   （7）项目经济评价
   本项目经济效益情况预测如下：
           项目                               指标
预计总销售额（万元）                                              199,790.94
预计净利润（万元）                                                24,092.19
项目销售利润率（%）                                                  12.06
   （1）项目情况要点
         项目名称                         上海虹桥公馆三期
       项目预计开发周期                    2023 年 7 月至 2025 年 5 月
        项目经营主体                     上海招政置业有限公司
    规划用地面积（平方米）                          77,073.70
    计容建筑面积（平方米）                          131,025.29
  （2）项目基本情况
  本项目位于上海市青浦区徐泾镇，东至金字圩路，西至徐盈路，南至双联路，
北至徐德路。项目规划占地面积 7.71 万平方米，计容建筑面积 13.10 万平方米，
容积率 1.7，为普通住宅项目。
  （3）项目的市场前景
  上海虹桥公馆三期位于上海青浦区西虹桥徐盈国际社区版块，项目邻近上海
地铁 17 号线徐盈路站与崧泽高架，交通便利。项目毗邻上海万科天空广场，距
虹桥站商圈直线距离 6 公里，商业配套完善，周边有上海英国外籍人员子女学校
和新加坡外籍人员子女学校、华山医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地
区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
  本项目规划 21 栋小高层住宅，另规划 1 栋保障房、1 栋自持租赁住房。项
目已取得预售许可证，计划于 2025 年 8 月交付。
  （4）项目资格文件获取情况
       文件名称                      文件证号/编号
                 沪青国有建设用地使用合同补（2022）43 号（2.0 版）
国有土地使用权出让合同
                 沪青国有建设用地使用合同（2022）16 号（1.0 版）
土地使用权证               沪（2022）青字不动产权第 018166 号
                      沪青地（2022）EA310118202200602
建设用地规划许可证             沪青建（2022）FA310118202200816
                      沪青建（2022）FA310118202200815
                      沪青建（2022）FA310118202200816
                      沪青建（2022）FA310118202200815
建设工程规划许可证
                      沪青建（2022）FA310118202200988
                      沪青建（2022）FA310118202200989
建筑工程施工许可证
立项备案                      2208-310118-04-01-796452
       文件名称                         文件证号/编号
预售证                       青浦房管（2022）预字 0000376 号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
                              （生态环境部令第 16 号）第
四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进
行环境影响登记表网上备案。
   （5）投资估算
   本项目的总投资预计为 612,232.18 万元，其中土地成本为 431,752.73 万元，
建安成本为 145,734.83 万元，维修基金为 2,323.63 万元，开发间接费用为 3,430.56
万元，期间费用为 28,990.45 万元。
   （6）项目进展情况
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 55,000.00 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款等途径解决。
   （7）项目经济评价
   本项目经济效益情况预测如下：
              项目                             指标
预计总销售额（万元）                                              748,541.92
预计净利润（万元）                                               114,624.47
项目销售利润率（%）                                                   15.31
   （1）项目情况要点
          项目名称                             招商 1872
       项目预计开发周期                     2022 年 7 月至 2025 年 3 月
        项目经营主体                     重庆招商致远房地产开发有限公司
      规划用地面积（平方米）                          30,298.98
      计容建筑面积（平方米）                          90,896.94
   （2）项目基本情况
   本项目位于重庆市九龙坡区，位于九龙坡区大场石组团 K 分区 K01-1-1/09、
K01-1-1-2/09、K01-1-3/09、K05-1/07 号地块。项目规划占地面积 3.03 万平方米，
计容建筑面积 9.09 万平方米，容积率 3.0，为普通住宅项目。
   （3）项目的市场前景
   本项目位于重庆市九龙坡区，距离高铁重庆北站约 14 分钟车程，项目临近
重庆轨道五号线巴山站、重庆轨道交通环线彩云湖站，东侧和北侧靠近城市主干
道、交通便利。项目能够快速通达大坪商圈、杨家坪商圈、三峡广场商圈等核心
商业中心，项目配套有巴山小学、重庆育才实验小学、杨家坪中学等优质教育资
源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
   本项目规划 6 栋高层住宅。项目已取得预售许可证，计划于 2025 年 3 月交
付。
   （4）项目资格文件获取情况
       文件名称                         文件证号/编号
国有土地使用权出让合同             渝地（2022）合字（九区）第 44 号
土地使用权证               渝（2022）九龙坡区不动产权第 000885448 号
建设用地规划许可证                   地字第 500107202200034 号
建设工程规划许可证                   建字第 500107202200042 号
建筑工程施工许可证                        500107202212150201
立项备案                         2205-500107-04-05-779280
预售证                     渝住建委（2022）预字第（759）号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
                              （生态环境部令第 16 号）第
四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进
行环境影响登记表网上备案。
   （5）投资估算
   本项目总投资预计为 120,534.50 万元，其中土地成本为 64,252.31 万元，建
安成本为 49,620.01 万元，开发间接费用为 1,414.65 万元，期间费用为 5,247.53
万元。
   （6）项目进展情况
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 42,000 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
  （7）项目经济评价
  本项目经济效益情况预测如下：
          项目                           指标
预计总销售额（万元）                                        135,494.85
预计净利润（万元）                                          12,731.20
项目销售利润率（%）                                              9.40
  （1）项目情况要点
         项目名称                         臻和园
       项目预计开发周期               2022 年 9 月至 2025 年 9 月
        项目经营主体                合肥朗盛房地产开发有限公司
      规划用地面积（平方米）                    44,515.61
      计容建筑面积（平方米）                   111,289.03
  （2）项目基本情况
  本项目位于合肥市包河区，位于关麓路以东，包河区南二环路以南。项目规
划占地面积 4.45 万平方米，计容建筑面积 11.13 万平方米，容积率 2.5，为普通
住宅项目。
  （3）项目的市场前景
  本项目位于合肥市包河区，紧邻政务区，距离合肥地铁 4 号南屏路站 600 米，
交通便捷。项目三公里内囊括万象城、银泰城、唯品会、大融城等商业综合体，
教育资源配套有西递中学、西递小学，靠近安徽省立医院南区，近享合柴 1972
文创园区。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场
前景。
  本项目规划 11 栋住宅楼，其中含 1 栋政府回购保障性租赁住房。项目已取
得预售许可证，计划于 2025 年 9 月交付。
  （4）项目资格文件获取情况
       文件名称                    文件证号/编号
       文件名称                        文件证号/编号
                          合地包河经营[2022]235 号
国有土地使用权出让合同            合地包河经营[2022]235 号补充合同（一）
                       合地包河经营[2022]235 号补充合同（二）
土地使用权证                 皖（2022）合肥市不动产权第 1259342 号
建设用地规划许可证                   地字第 340111 2022 00111 号
                            建字第 340111 2022 00759 号
                            建字第 340111 2022 00760 号
                            建字第 340111 2022 00761 号
                            建字第 340111 2022 00762 号
                            建字第 340111 2022 00763 号
                            建字第 340111 2022 00764 号
                            建字第 340111 2022 00765 号
                            建字第 340111 2022 00766 号
建设工程规划许可证
                            建字第 340111 2022 00767 号
                            建字第 340111 2022 00768 号
                            建字第 340111 2022 00769 号
                            建字第 340111 2022 00771 号
                            建字第 340111 2022 00772 号
                            建字第 340111 2022 00773 号
                            建字第 340111 2022 00774 号
                            建字第 340111 2022 00775 号
建筑工程施工许可证                        340111202212230601
立项备案                         2210-340111-04-01-492125
                             合房预售证第 20221391 号
                             合房预售证第 20230102 号
                             合房预售证第 20230103 号
预售证
                             合房预售证第 20221392 号
                             合房预售证第 20230006 号
                             合房预售证第 20230104 号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
                              （生态环境部令第 16 号）第
四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进
行环境影响登记表网上备案。
   （5）投资估算
   本项目总投资预计为 254,273.48 万元，其中土地成本为 153,276.22 万元，建
安成本为 89,668.93 万元，开发间接费用为 3,623.85 万元，期间费用为 7,704.47
万元。
  （6）项目进展情况
  本项目已开工，项目计划使用募集资金 20,000.00 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款等途径解决。
  （7）项目经济评价
  本项目经济效益情况预测如下：
         项目                             指标
预计总销售额（万元）                                        279,474.52
预计净利润（万元）                                          33,096.37
项目销售利润率（%）                                              11.84
  （1）项目情况要点
        项目名称                      山水间花园二期
     项目预计开发周期                 2021 年 6 月至 2024 年 12 月
       项目经营主体                   徐州宁盛置业有限公司
    规划用地面积（平方米）                      83,841.28
    计容建筑面积（平方米）                      183,743.42
  （2）项目基本情况
  本项目位于江苏省徐州市铜山区，位于大学路与珠江路交汇处向东楚河公园
内。山水间花园二期项目规划用地面积 8.38 万平方米，计容建筑面积 18.37 万平
方米，容积率 2.19，为普通住宅项目。
  （3）项目的市场前景
  本项目位于徐州市铜山区，城市主干道珠江路以北，距离规划已批复的地铁
内有怡和广场、大丰壹方城等商场配套设施，项目周边有南京师范大学附属大学
路实验学校、中国矿业大学、江苏师范大学等学校，属于铜山区大学路板块，项
目邻近徐州市第一医院新院（三甲）、铜山中医院等医疗机构。项目主要满足当
地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
  山水间花园二期规划 22 栋普通住宅。项目已取得预售许可证，计划于 2024
年 3 月起开始交付。
  （4）项目资格文件获取情况
       文件名称                           文件证号/编号
国有土地使用权出让合同                         3203232020CR0063
土地使用权证                   苏（2020）铜山区不动产权第 0010390 号
建设用地规划许可证                     地字第 320323202000038 号
建设工程规划许可证                     建字第 320323202000059 号
建筑工程施工许可证                           320323202106110101
立项备案                               徐铜发改备[2020]269 号
                              铜房售许字（2021）第 21 号
                              铜房售许字（2021）第 30 号
                              铜房售许字（2022）第 10 号
预售证
                              铜房售许字（2022）第 15 号
                              铜房售许字（2023）第 3 号
                              铜房售许字（2022）第 19 号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
                              （生态环境部令第 16 号）第
四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进
行环境影响登记表网上备案。
  （5）投资估算
  本项目总投资预计为 260,338.83 万元，其中土地成本为 125,042.12 万元，建
安成本为 118,634.93 万元，维修基金为 489.86 万元，开发间接费用为 3,220.63
万元，期间费用为 12,951.30 万元。
  （6）项目进展情况
  本项目已开工，项目计划使用募集资金 20,000.00 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款等途径解决。
  （7）项目经济评价
  本项目经济效益情况预测如下：
           项目                                  指标
预计总销售额（万元）                                               266,685.06
预计净利润（万元）                                                 12,321.42
           项目                             指标
项目销售利润率（%）                                                 4.62
   （1）项目情况要点
         项目名称                         合肥滨奥花园
       项目预计开发周期                  2021 年 4 月至 2024 年 5 月
        项目经营主体                   合肥招盛房地产开发有限公司
     规划用地面积（平方米）                        350,004
     计容建筑面积（平方米）                        446,878
   （2）项目基本情况
   本项目位于安徽省合肥市新站区，龙子湖路以北、卧龙湖路以西。项目规划
占地面积 35 万平方米，计容建筑面积 44.69 万平方米，其中规划住宅、体育中
心、体育公园等业态。项目由三块 3 个地块组成，A 地块规划体育公园，容积率
通住宅项目。
   （3）项目的市场前景
   本项目致力于打造体育中心、体育公园、TOD 商业、智慧社区四大业态一
体的奥体 TOD 综合体，专业体育运动配套设施较好地丰富了周边居民的健身活
动，将体育运动融入日常生活，引导广大人民群众科学健身、增强体质、提高免
疫力。项目主要满足当地及周边地区的刚性及改善型需求，具备较好的市场前景。
   本项目为在建、在售项目，部分已获取预售许可证，项目将分批交付，计划
最早批次于 2023 年 9 月 30 日交付。
   （4）项目资格文件获取情况
          文件名称                         文件证号/编号
国有土地使用权出让合同                       合地新站经营[2020]129 号
                           皖（2021）合肥市不动产权第 11019742 号
土地使用权证                     皖（2021）合肥市不动产权第 11019739 号
                           皖（2023）合肥市不动产权第 1001988 号
建设用地规划许可证                        地字第 340101 2020 50035 号
       文件名称                  文件证号/编号
                        建字第 340102 2021 10161 号
                        建字第 340101 2021 40348 号
                        建字第 340102 2021 10144 号
                        建字第 340102 2021 10145 号
                        建字第 340102 2021 10334 号
                        建字第 340102 2021 10335 号
                        建字第 340102 2021 10336 号
                        建字第 340101 2021 40317 号
                        建字第 340101 2021 40333 号
                        建字第 340101 2021 40334 号
                        建字第 340102 2021 10146 号
                        建字第 340101 2021 40335 号
                        建字第 340101 2021 40318 号
                        建字第 340101 2021 40319 号
                        建字第 340101 2021 40336 号
                        建字第 340101 2021 40337 号
                        建字第 340101 2021 40338 号
                        建字第 340101 2021 40339 号
                        建字第 340101 2021 40320 号
                        建字第 340101 2021 40340 号
                        建字第 340102 2021 10315 号
建设工程规划许可证               建字第 340102 2021 10316 号
                        建字第 340102 2021 10158 号
                        建字第 340102 2021 10159 号
                        建字第 340102 2021 10244 号
                        建字第 340102 2021 10245 号
                        建字第 340102 2021 10246 号
                        建字第 340102 2021 10317 号
                        建字第 340102 2021 10318 号
                        建字第 340102 2021 10319 号
                        建字第 340102 2021 10247 号
                        建字第 340102 2021 10248 号
                        建字第 340102 2021 10249 号
                        建字第 340102 2021 10182 号
                        建字第 340102 2021 10160 号
                        建字第 340102 2021 10339 号
                        建字第 340102 2021 10147 号
                        建字第 340102 2021 10148 号
                        建字第 340102 2021 10149 号
                        建字第 340102 2021 10150 号
                        建字第 340102 2021 10337 号
                        建字第 340102 2021 10338 号
                        建字第 340101 2021 40341 号
       文件名称                  文件证号/编号
                        建字第 340101 2021 40342 号
                        建字第 340101 2021 40321 号
                        建字第 340101 2021 40343 号
                        建字第 340101 2021 40344 号
                        建字第 340101 2021 40345 号
                        建字第 340101 2021 40346 号
                        建字第 340101 2021 40322 号
                        建字第 340102 2021 10310 号
                        建字第 340102 2021 10311 号
                        建字第 340102 2021 10243 号
                        建字第 340102 2021 10312 号
                        建字第 340102 2021 10313 号
                        建字第 340102 2021 10314 号
                        建字第 340102 2021 10180 号
                        建字第 340102 2021 10181 号
                        建字第 340102 2021 10151 号
                        建字第 340102 2021 10152 号
                        建字第 340102 2021 10162 号
                        建字第 340102 2021 10303 号
                        建字第 340102 2021 10242 号
                        建字第 340102 2021 10302 号
                        建字第 340102 2021 10304 号
                        建字第 340102 2021 10305 号
                        建字第 340102 2021 10306 号
                        建字第 340102 2021 10178 号
                        建字第 340102 2021 10179 号
                        建字第 340102 2021 10307 号
                        建字第 340102 2021 10308 号
                        建字第 340102 2021 10309 号
                        建字第 340102 2021 10153 号
                        建字第 340102 2021 10154 号
                        建字第 340102 2021 10342 号
                        建字第 340102 2021 10341 号
                        建字第 340102 2021 10340 号
                        建字第 340102 2021 10155 号
                        建字第 340102 2021 10156 号
建筑工程施工许可证                  340173202111090101
       文件名称                  文件证号/编号
立项备案
                        合房预售证第 20210792 号
                        合房预售证第 20220758 号
                        合房预售证第 20220759 号
                        合房预售证第 20220760 号
                        合房预售证第 20220761 号
                        合房预售证第 20210793 号
                        合房预售证第 20210794 号
                        合房预售证第 20220427 号
                        合房预售证第 20220398 号
                        合房预售证第 20220619 号
                        合房预售证第 20210795 号
                        合房预售证第 20220749 号
                        合房预售证第 20211103 号
                        合房预售证第 20211104 号
                        合房预售证第 20220750 号
                        合房预售证第 20210796 号
预售证
                        合房预售证第 20220935 号
                        合房预售证第 20220428 号
                        合房预售证第 20220429 号
                        合房预售证第 20210797 号
                        合房预售证第 20220327 号
                        合房预售证第 20220936 号
                        合房预售证第 20221318 号
                        合房预售证第 20211379 号
                        合房预售证第 20211318 号
                        合房预售证第 20220063 号
                        合房预售证第 20220064 号
                        合房预售证第 20220323 号
                        合房预售证第 20220324 号
                        合房预售证第 20220065 号
                        合房预售证第 20220399 号
                        合房预售证第 20220400 号
          文件名称                       文件证号/编号
                                  合房预售证第 20220067 号
                                  合房预售证第 20211191 号
                                  合房预售证第 20211380 号
                                  合房预售证第 20211105 号
                                  合房预售证第 20220066 号
                                  合房预售证第 20220325 号
                                  合房预售证第 20220751 号
                                  合房预售证第 20220937 号
                                  合房预售证第 20211317 号
                                  合房预售证第 20220430 号
                                  合房预售证第 20220326 号
                                  合房预售证第 20220407 号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
                              （生态环境部令第 16 号）第
四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进
行环境影响登记表网上备案。
   （5）投资估算
   本项目总投资预计为 425,578.85 万元，其中土地成本为 162,706.00 万元，建
安成本为 236,696.00 万元，开发间接费用为 5,255.03 万元，期间费用为 20,921.82
万元。
   （6）项目进展情况
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 20,000.00 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款等途径解决。
   （7）项目经济评价
   本项目经济效益情况预测如下：
           项目                           指标
预计总销售额（万元）                                      470,236.70
预计净利润（万元）                                        55,996.68
项目销售利润率（%）                                            11.91
   （1）项目情况要点
          项目名称                      招商时代锦宸苑
       项目预计开发周期                2022 年 5 月至 2024 年 9 月
        项目经营主体                   河南鸣谦置业有限公司
      规划用地面积（平方米）                       9,402.49
      计容建筑面积（平方米）                      39,434.00
  （2）项目基本情况
  本项目位于郑州市惠济区，位于水委路北、河鼓路东。项目规划占地面积
  （3）项目的市场前景
  本项目位于郑州市惠济区，靠近郑州地铁 4 号线老鸦陈站，约 600 米到 3 号
线省体育中心站，属于双地铁物业，项目靠近郑州主干道江山路，速达全城，交
通便捷。项目周边配套长兴路实验小学、江山路一小，优胜路小学丰收校区惠济
区一中等学校，邻近陈中实验学校，冠军中学，2 分钟到达裕华广场，10 分钟左
右可到达高新开发区，15 分钟到达花园路商圈、二七商圈，毗邻贾鲁河滨河公
园、绿荫公园、绿谷公园，距离郑大一附院惠济院区、金水区总医院 6-10 分钟
距离。项目主要满足当地与周边地区的刚性需求，具备较好的市场前景。
  本项目规划 2 栋高层住宅。项目已取得预售许可证，计划于 2024 年 12 月交
付。
  （4）项目资格文件获取情况
       文件名称                     文件证号/编号
国有土地使用权出让合同               郑自然资出让-HJ-2021059
土地使用权证              豫（2022）郑州市不动产权第 0016643 号
建设用地规划许可证                地字第 410108202200003 号
建设工程规划许可证            建字第 410108202200006（建筑）号
建筑工程施工许可证                     410100202204260101
立项备案                      2201-410108-04-01-243715
环评影响登记表                       202241010800000051
                         （2022）郑房预字第 5618 号
预售证
                         （2023）郑房预字第 5656 号
   （5）投资估算
   本项目总投资预计为 52,692.73 万元，其中土地成本为 27,138.38 万元，建安
成本为 21,237.90 万元，维修基金为 53.89 万元，开发间接费用为 1,009.50 万元，
期间费用为 3,253.06 万元。
   （6）项目进展情况
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 14,000.00 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款等途径解决。
   （7）项目经济评价
   本项目经济效益情况预测如下：
           项目                             指标
预计总销售额（万元）                                           56,199.22
预计净利润（万元）                                             2,541.64
项目销售利润率（%）                                                4.52
   （1）项目情况要点
         项目名称                           百家臻园
       项目预计开发周期                  2022 年 7 月至 2025 年 3 月
        项目经营主体                   南京耀盛房地产开发有限公司
      规划用地面积（平方米）                       25,607.31
      计容建筑面积（平方米）                       66,579.11
   （2）项目基本情况
   本项目位于南京市江宁区，位于凤凰十路以东、菲尼克斯路以南。项目规划
占地面积 2.56 万平方米，计容建筑面积 6.66 万平方米，容积率 2.6，为普通住宅
项目。
   （3）项目的市场前景
   本项目位于南京市江宁区，项目距南京地铁 1 号线小龙湾站 200 米，交通便
捷；项目周边配套百家湖小学、百家湖中学等教育资源，毗邻百家湖公园、将军
山风景区、牛首山风景区等景观资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改
善性需求，具备较好的市场前景。
   本项目规划 7 栋高层住宅，另规划四栋一层配套用房。项目已取得预售许可
证，计划于 2025 年 3 月交付。
   （4）项目资格文件获取情况
       文件名称                        文件证号/编号
国有土地使用权出让合同                      3201212022CR0021
土地使用权证                 苏（2022）宁江不动产权第 0045543 号
建设用地规划许可证                   地字第 320115202200087 号
                            建字第 320115202200570 号
建设工程规划许可证
                            建字第 320115202200572 号
建筑工程施工许可证                        320115202209091601
立项备案                         2208-320156-89-01-143152
环评备案                       宁经管委行审环许[2022]45 号
                             宁房销第 2022200078 号
                             宁房销第 2022200093W 号
预售证
                             宁房销第 2022200081W 号
                             宁房销第 2022200088W 号
   （5）投资估算
   本项目总投资预计为 256,674.67 万元，其中土地成本为 180,250.00 万元，建
安成本为 64,655.28 万元，维修基金为 423.42 万元，开发间接费用为 1,973.40 万
元，期间费用为 9,372.57 万元。
   （6）项目进展情况
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 10,000 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
   （7）项目经济评价
   本项目经济效益情况预测如下：
           项目                               指标
预计总销售额（万元）                                              280,298.14
预计净利润（万元）                                                32,282.73
         项目                  指标
项目销售利润率（%）                            11.52
  公司拟将本次配套募集资金中的 420,000.00 万元用于补充流动资金及偿还
债务，以满足公司运营资金需求，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，该用途
比例不超过募集配套资金总额的 50%。
  公司为中央国有重要骨干企业招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗
舰企业，在促进房地产市场平稳健康发展、推动房地产业向新发展模式平稳过渡、
为中小企业纾困解难方面切实承担央企社会责任、积极发挥作用。2022 年以来，
为纾困房地产行业出险企业，公司与多家企业签署战略合作协议，探索推进在其
存量地产项目方面的合作；公司积极开展向新发展模式的转型发展，开展集中商
业、产业办公等持有物业运营，为落实中小企业纾困解难，公司践行国家政策要
求，2022 年累计减免租金约 7.49 亿元；为支持地方经济稳定与发展，公司与地
方投资及开发平台积极开展项目合作，缓解地方平台资金压力，为当地的投资及
消费带动经济发展与就业机会贡献力量。公司将持续发挥专业力量，推动共赢发
展，继续深入参与相关纾困工作，存在持续的流动资金需求，并通过提高公司自
身抗风险能力，发挥更有效的带动效果。
  此外，随着公司新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升；公司在
向新发展模式转型过程中，愈加重视科技化、数字化以及绿色建筑方面的投入；
公司最近一年一期财务费用分别为 20.06 亿元、22.45 亿元，财务结构存在优化
空间，以进一步提升盈利能力。因此，募集部分资金用于补充流动资金、偿还债
务，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（六）滚存利润安排
  本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股
份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
（七）募集配套资金的必要性及可行性
来发展机会做好充足准备
  房地产行业属于资金密集型行业，业务的发展和经营规模的扩张具有较高的
资金需求。受近年来宏观经济环境和房地产政策影响，房企融资难度和经营压力
大幅增加，2020 年末、2021 年末、2022 年 11 月末，公司合并口径资产负债率
分别为 65.63%、67.68%和 70.81%，呈逐渐增长趋势。通过债权融资的单一模式
较难满足公司未来稳健发展的需求，借助本次重组募集配套资金可以扩宽融资渠
道，股权融资可以使公司股本、资产规模得以增加，能够进一步增强上市公司资
金实力，降低财务风险，优化公司资本负债结构和财务状况，缓解公司运营资金
压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于上市公司把握未来市场机
遇，有利于公司未来持续稳健发展。
补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观
经济大盘，证监会推出新政允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉
房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目
和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，但不能用于拿地拍地、开发新楼
盘，据此，本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金具备政策可行性。
  此外，本次募集配套资金的发行对象为包括在招商局投资发展在内的不超过
超过 850,000.00 万元，不超过上市公司发行股份购买资产的交易对价的 100%，
发行价格采取询价发行的方式，定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价
格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日招商蛇口股票均价的
配套资金相关事项均满足《上市公司重大资产重组管理办法》、
                           《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等法律法规对相关事项的要求，符合现行的募集配套资金政
策。
   本次募集配套资金投向的存量涉房项目，部分项目资质文件正在陆续办理，
项目开发过程合法合规，相关募集资金主要用于支付存量涉房项目的建安成本、
补充流动资金及偿还债务等，不涉及拿地拍地、开发新楼盘，符合房地产再融资
政策的要求。
   综上，本次交易募集配套资金符合相关法律法规及当前房地产行业监管政
策。
   经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）2766 号文批准，招商蛇口于
行 502,295,123 股人民币普通股（A 股），股款计人民币 11,854,164,902.80 元，扣
除承销费、保荐费等发行费用共计人民币 53,340,000.00 元后，实际募集资金净
额为人民币 11,800,824,902.80 元。根据德勤华永出具的《募集资金存放与使用情
况专项报告》（德师报（核）字（21）第 E00072 号），截至 2020 年 12 月 31 日，
上市公司募集资金已按要求全部投入完毕，具体情况如下：
                                                   单位：万元
                        是否已变更
                                   募集前募集资金        募集资金实际
        承诺投资项目          项目（含部分
                                   承诺投资总额          投资总额
                         变更）
太子湾自贸启动区一期                  是        390,082.49    240,857.05
前海自由贸易中心一期                  是        245,000.00     19,737.29
太子商业广场                      是        120,000.00     64,063.20
海上世界双玺花园三期                  否        130,000.00    130,000.00
武汉江湾国际                      否        110,000.00    110,000.00
珠海依云水岸                      否         80,000.00     80,000.00
武汉公园 1872 B 地块              是                 -     13,000.00
武汉公园 1872 C 地块              是                 -     35,000.00
招商中环一期                      是                 -     57,000.00
回购股份                        是                 -    205,162.24
向前海自贸合资合作公司增资               是                 -    225,262.71
新时代广场南                    是        57,000.00               -
招商自贸商城                    是        18,000.00               -
招商局互联网创新业务服务平台            是        30,000.00               -
承诺投资项目合计                         1,180,082.49   1,180,082.49
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  关于募集资金的管理与使用，上市公司修订了《募集资金管理制度》，分别
经于 2017 年 4 月 28 日召开的第一届董事会 2017 年第二次临时会议、于 2017 年
集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：
  公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集
资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
  公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
  （1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （3）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
  （4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
  （5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
  （6）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司
均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
  （7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （8）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
  （9）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后
及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投
项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签
署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届
满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
  公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
  公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：
  （1）每月由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相
关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、
财务总监审批后付款；
  （2）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备
公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件
披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。
  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
  公司应当在半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目
年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异
超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
  募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
  （1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
  （2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
  （3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额百分之五十；
  （4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资
项目。
  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披
露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实
施前对外公告。
  公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
  （1）不得变相改变募集资金用途；
  （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （3）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
  （4）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
  （5）不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资
金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
  公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在
两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
  （1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
  （2）募集资金使用情况；
  （3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
  （5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风
险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助
的相关承诺；
  （6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
  （7）深圳证券交易所要求的其他内容。
  超过本次募集资金金额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经
股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日前，公司应
当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深
圳证券交易所并公告。
  公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
  （1）取消原募集资金项目，实施新项目；
  （2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为上市公司的除外）；
  （3）变更募集资金投资项目实施地点；
  （4）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
  公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更
后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
  公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深
圳证券交易所并公告以下内容：
  （1）原项目基本情况及变更的具体原因；
  （2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
  （3）新项目的投资计划；
  （4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
  （6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
  （7）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
  公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控
制制度。
  公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股
股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
对公司的影响以及相关问题的解决措施。
  公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。
  单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低
于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资
金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照前述的相关规定履行相应程序及
披露义务。
  全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
  （1）独立董事、监事会发表意见；
  （2）保荐机构发表明确同意的意见；
  （3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方
可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
  公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会
认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个
交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
  公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放
与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计
师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、
                 “否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
  保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、
      “否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
  公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充
流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内
容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不
相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度
报告中披露。
  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审
计费用。
  公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于
实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
  公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监
事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
  公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺
事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当
在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事
及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该
项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定
代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）
应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
（九）募集配套资金方案调整或未能足额实施的影响
  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自
筹方式补足资金缺口。
          第七节 本次交易合同的主要内容
一、与深投控签署的《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
产转让事宜进行了约定。
（二）交易方案
   招商蛇口拟以发行股份的方式向深投控购买其持有的南油集团 24%股权。招
商蛇口发行股份具体数量待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，以
双方另行签署的《补充协议》约定为准。
（三）发行股份方式
   本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日的上市公司
股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 15.06 元/股。
   在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东
大会批准，并经中国证监会核准。
   本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为深投控。
   本次发行股份数量为：本次交易对价/本次新增股份发行价格。最终发行数
量以中国证监会的正式批复为准。
  深投控承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让，
锁定期期满后 1 年内深投控的减持价格不低于发行价。
  股份锁定期限内，深投控通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口
发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
  深投控因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后除遵守上述减持限制外,减
持时还应遵守《公司法》
          《证券法》
              《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇
口《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
  本次发行涉及的新增股份将在深交所上市交易。
  在收购南油集团 24%股权的同时，招商蛇口向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。
（四）过渡期安排
 自评估基准日至交割日，南油集团 24%股权产生的收益由招商蛇口享有，南
油集团 24%股权产生的亏损由深投控承担，并由深投控以现金方式向招商蛇口补
足。
（五）税务兜底
承担。触发税务兜底义务时，深投控有权利查阅相关税务兜底的计算底稿及依据
文件，深投控认为有必要参与（或委托第三方机构参与）和税务机关的沟通的，
应被招商蛇口允许，招商蛇口应全力配合。
   就上述税务兜底的通知义务，招商蛇口应当在相关主体缴纳税款之日起（以
首个项目（土地增值税清算口径）收到税务机关出具的税务事项通知书（土地增
值税清算审核结论）的时点）60 个工作日内及时书面通知（含电子邮件）深投
控相关纳税行为的发生情况。如招商蛇口未及时向深投控发出书面通知（含电子
邮件），导致深投控造成损失的，深投控有权要求招商蛇口进行补偿。
限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有
限公司之增资协议》，协议对招商前海实业及前海自贸投资涉及的前海土地整备
中的招商受让土地（具体范围以对应评估报告为准）进行了税费负担的约定。本
次评估南油集团股权涉及南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益，因
此需对税费负担做出相应的约定。双方承诺，在完成本次交易后，因南油集团持
有招商前海实业及前海自贸投资权益涉及的招商受让土地所属项目公司在未来
经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让及视同转让（此处视同转让指被
税务机关认定为直接转让土地使用权或不动产并实际发生税款支出的转让，下
同）行为，依据税收相关法律法规规定发生清算相关税款的纳税义务、实际缴纳
相关税费后，针对招商受让土地，深投控及招商蛇口将按照《资产评估报告》在
计算上述相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外），作为
双方对招商受让土地可用于税前扣除的与取得土地相关的计税基础（以下简称
“约定计税基础”）。如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣
除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税
基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商
受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，深投控应按照本协议确定的原则和
方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属
项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予深投控
补偿。
   双方确认，《资产评估报告》在计算招商受让土地所属项目公司涉及补偿税
种（具体包括增值税、增值税附加、土地增值税、企业所得税）的税费时用于税
前扣除与取得土地相关的成本（契税除外）具体如下：增值税为零元、土地増值
税为 43,210,091,449.00 元、企业所得税为 43,210,091,449.00 元。
了招商受让土地首次取得相应用地从国土部门受让土地使用权对应/涉及的契税
和印花税，招商受让土地的持地主体在未来经营过程中为招商受让土地办理土地
使用证时自行缴纳并承担上述契税和印花税，如在办理土地使用证之前，税务机
关要求招商受让土地持地主体缴纳上述契税和印花税，该等追缴税费不属于第 2
条约定的股权交易双方应承担补偿责任范围，而由招商受让土地持地主体公司自
行承担。
和中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，以政府为主导、以社会公
共利益需要为前提，以实现由政府组织实施的交通、水利、教育、文化、市政公
用等基础设施和公共事业为目标，由前海管理局收回前海湾物流园区用地，南油
集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海土地整备的公司，深圳市南油（集团）
有限公司、深圳市前海平方园区开发有限公司、深圳市平通汽车有限公司、深圳
市平睿汽车有限公司、深圳市平源汽车有限公司、深圳市平裕汽车有限公司、深
圳市平程汽车有限公司、深圳市平畅汽车有限公司、深圳市平驰汽车有限公司、
深圳市平旺汽车有限公司、深圳市平盛汽车有限公司、深圳市平道汽车有限公司、
深圳市平欣汽车有限公司、深圳市平福汽车有限公司等 14 家公司按照政府要求
交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，上述 14 家公司已经按照前海土地整
备整体补偿金额 43,210,091,449.00 元按权益比例确认了征地及拆迁补偿收入，并
按规定做了政府收地环节的税务处理。如后续税务局对政府收地环节的税务处理
认定与本次评估考虑的税款金额有差异（仅限于评估时已考虑的上述 14 家公司
取得的征地及拆迁补偿收入和拆迁支出涉及的各项应纳税款金额），则由交易一
方向交易对方进行补偿，即后续税务局认定的税款高于本次评估考虑的税款的，
由深投控向招商蛇口补偿；后续税务局认定的税款低于本次评估考虑的税款的，
由招商蛇口向深投控补偿。补偿金额以税务局认定的税款与本次评估考虑的税款
的差额为基数，按照本次交易标的资产穿透计算的上述 14 家公司的权益份额计
算。（本次股权交易穿透计算的权益如下：深圳市南油（集团）有限公司 24%的
权益，深圳市前海平方园区开发有限公司 8.40%的权益、深圳市平通汽车有限公
司 8.40%的权益、深圳市平睿汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平源汽车有限
公司 8.40%的权益、深圳市平裕汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平程汽车有
限公司 8.40%的权益、深圳市平畅汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平驰汽车
有限公司 8.40%的权益、深圳市平旺汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平盛汽
车有限公司 8.40%的权益、深圳市平道汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平欣
汽车有限公司 8.40%的权益、深圳市平福汽车有限公司 8.40%的权益）。如依据
本条股权交易一方触发向交易对方补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿
的金额，由交易一方发送支付补偿款的书面通知,自前述通知发出之日起 180 公
历日内，由交易一方以现金方式向交易对方进行补偿。本条约定自本协议生效之
日起五年内有效。
自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业按照《深圳市前海开发投资控股
有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展
有限公司之增资协议》的相关约定收购招商驰迪 100%股权。在该环节，招商前
海实业所持有的招商驰迪股权发生变化，在本次交易资产评估时未考虑招商前海
实业所持有的招商驰迪股权变化可能产生的企业所得税风险，如未来在税务机关
认定招商前海实业需要就其在上述与深圳市前海开发投资控股有限公司合作阶
段对持有的招商驰迪股权变化缴纳企业所得税（因招商前海实业在招商驰迪股权
变更后 12 个月内对外转让其所持前海自贸股权而导致的除外），则深投控应按照
本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即 10.7634%）计算应承担的企业所
得税款向招商蛇口补偿。如依据本条深投控触发向招商蛇口补偿义务的，按照本
条约定的方法计算应补偿的金额，由招商蛇口发送支付补偿款的书面通知，自前
述通知发出之日起 180 公历日内,由深投控向招商蛇口进行现金补偿，相关主体
缴纳税款之日起 30 个工作日内招商蛇口及时书面通知深投控相关纳税行为的发
生情况。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
务兜底补偿的事项外，其它税负双方无相关税务兜底安排。
构进行确认。
（六）龙盛公司 T102-0049、T102-0230 地块及南油集团 G1、G2 地块
   龙盛公司 T102-0049 地块（深房地字第 4000295676 号），宗地面积 46,217.37
平方米，土地用途为仓储用地，使用年限 30 年，从 1993 年 12 月 28 日至 2023
年 12 月 27 日。
   龙盛公司 T102-0230 地块，宗地面积 9,654.04 平方米，因前海土地整备及规
划调整，尚未办理土地使用权证，该地块使用年限为 30 年，从 1994 年 11 月 18
日起至 2024 年 11 月 17 日止。
   根据 2016 年 4 月 19 日发布的《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地
使用权续期有关规定的说明》：二、深圳市目前有关土地使用权续期的规定（一）
一九九五年九月十八日前与深圳市规划和国土局已签订《土地使用权出让合同
书》的土地，顺延至国家法定最高年期，不用补交地价。1996 年深圳市政府依
据市人大决定，发布了《深圳市人民政府关于土地使用权出让年期的公告》。公
告规定：凡与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》的用地，其土地
使用最高年期按国家规定执行，即：居住用地七十年；工业用地五十年；教育、
科技、文化、卫生、体育用地五十年；商业、旅游、娱乐用地四十年；综合用地
或者其他用地五十年。在该公告之日（一九九五年九月十八日）前已签订《土地
使用权出让合同书》的，其土地使用年期按以上规定，自出让合同规定的起始日
期推算、顺延即可，不须另签合同或换发《房地产证》，其中需变更产权的，在
办理变更产权手续时确认、顺延。由于龙盛实业取得 T102-0049 地块、T102-0230
地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议，而未与深圳市规划国土局签订
《土地使用权出让合同书》。因此，对上述地块能否按《深圳市规划和国土资源
委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。
   鉴于《资产评估报告》T102-0049 地块、T102-0230 地块系按照上述文件规
定的正常续期无需补交地价作为评估前提，若 T102-0049 地块或/及 T102-0230
地块未来在目前土地使用期限届满后 2 年内未能实现正常续期至国家法定最高
年期（容积率与《资产评估报告》评估假设一致）且无需补地价，给南油集团造
成损失的，则在有证据证明上述地块无法实现正常续期至国家法定最高年期（容
积率与《资产评估报告》评估假设一致）且无需补地价之日或目前土地使用期限
届满 2 年之日（孰早）起 5 个工作日内，双方共同聘请评估机构以 2022 年 11 月
在重新评估的评估报告正式出具后 20 个工作日内，重新评估值与《资产评估报
告》评估值的差额，由深投控按 13.20%的比例向上市公司予以现金补偿。
   南油集团 T102-0201 地块（以下简称为“G1 地块”）
                                 （深房地字第 4000437593
号），宗地面积 10,014.23 平方米，土地用途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年
   南油集团 T102-0206 地块（以下简称为“G2 地块”）
                                 （深房地字第 4000437595
号），宗地面积 8,317.41 平方米，土地用途为物流，使用年限 50 年，从 2006 年
   根据前海管理局《前海综合保税区详细规划》，其中 G1、G2 地块被调整为
区域交通用地。前海规划的调整，将 G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，
存在被政府收回的风险。
   鉴于《资产评估报告》对 G1 地块、G2 地块评估时未考虑上述风险，在本
协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块（部分或全部）被政府收回，被收
回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的,相关差额由深投控
在相关政府部门确定被收回地块土地补偿金额之日起 20 个工作日内按 24%的比
例向招商蛇口现金补偿，其中若地块部分被收回的，则地块被收回部分的本次评
估值按其占原所属地块土地面积的比例相应计算。本协议双方签署后至本协议生
效期间，若发生上述情形的，待本协议生效后，双方按照上述规定予以实施。
（七）标的资产的交割及上市公司股权登记
   在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，深投控完
成工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全部
材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投
控原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
  招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及
本次配套融资工作。
（八）协议的成立和生效
  《购买资产协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，在以下条件全部满足后生效：
  “1、本次交易获得深投控董事会审议通过；
（九）违约责任
  《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方
应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
二、与招商局投资发展签署的《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易方案
   招商蛇口拟以发行股份的方式向招商局投资发展购买其持有的招商前海实
业 2.89%股权。招商蛇口发行股份具体数量或金额待最终交易价格确定后，在考
虑尾差处理的前提下，以双方另行签署的《补充协议》约定为准。
（三）发行股份方式
   本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日的上市公司
股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 15.06 元/股。
   在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东
大会批准，并经中国证监会核准。
   本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为招商局投资发
展。
   本次发行股份数量为：本次交易对价/本次新增股份发行价格。最终发行数
量以中国证监会的正式批复为准。
   招商局投资发展承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起 36 个月内不
得转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照
诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。
   本次发行完成后 6 个月内如招商蛇口股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招商局投资发展本次发
行获得的新增股份锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期限内，招商局投资发展通
过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送红股、转增股本或配股等
除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  招商局投资发展因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后减持时应遵守《公
司法》
  《证券法》
      《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等
法律、法规、规章的规定。
  本次发行涉及的新增股份将在深交所上市交易。
  在收购招商前海实业 2.89%股权的同时，招商蛇口向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资
者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（四）过渡期安排
 自评估基准日至交割日，招商前海实业 2.89%股权产生的收益由招商蛇口享
有，招商前海实业 2.89%股权产生的亏损由招商局投资发展承担，并由招商局投
资发展以现金方式向招商蛇口补足。
（五）税务兜底
承担。触发税务兜底义务时，招商局投资发展有权利查阅相关税务兜底的计算底
稿及依据文件，招商局投资发展认为有必要参与（或委托第三方机构参与）和税
务机关的沟通的，应被招商蛇口允许，招商蛇口应全力配合。
 就上述税务兜底的通知义务，招商蛇口应当在相关主体缴纳税款之日（以首
个项目（土地增值税清算口径）收到税务机关出具的税务事项通知书（土地增值
税清算审核结论）的时点）起 60 个工作日内及时书面通知（含电子邮件）招商
局投资发展相关纳税行为的发生情况。如招商蛇口未及时向招商局投资发展发出
书面通知（含电子邮件），导致招商局投资发展造成损失的，招商局投资发展有
权要求招商蛇口进行补偿。
限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有
限公司之增资协议》，协议对招商前海实业及前海自贸投资涉及的前海土地整备
中的招商受让土地（具体范围以对应评估报告为准）进行了税费负担的约定。本
次评估招商前海实业股权涉及前海自贸的权益，因此需对税费负担做出相应的约
定。双方承诺，在完成本次交易后，因招商前海实业持有前海自贸投资权益涉及
的招商受让土地所属项目公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的
转让及视同转让（此处视同转让指被税务机关认定为直接转让土地使用权或不动
产并实际发生税款支出的转让，下同）行为，依据税收相关法律法规规定发生清
算相关税款的纳税义务、实际缴纳相关税费后，针对招商受让土地，招商局投资
发展及招商蛇口将按照《资产评估报告》在计算上述相关税费时用于税前扣除的
与取得土地相关的成本（契税除外），作为双方对招商受让土地可用于税前扣除
的与取得土地相关的计税基础（以下简称“约定计税基础”）。如税务机关不同意
招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得
土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，
若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税
负的，招商局投资发展应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实
际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招
商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予招商局投资发展补偿。
   双方确认，《资产评估报告》在计算招商受让土地所属项目公司涉及补偿税
种（具体包括增值税、增值税附加、土地增值税、企业所得税）的税费时用于税
前扣除与取得土地相关的成本（契税除外）具体如下：增值税为零元、土地増值
税为 43,210,091,449.00 元、企业所得税为 43,210,091,449.00 元。
了招商受让土地首次取得相应用地从国土部门受让土地使用权对应/涉及的契税
和印花税，招商受让土地的持地主体在未来经营过程中为招商受让土地办理土地
使用证时自行缴纳并承担相关契税和印花税，如在办理土地使用证之前，税务机
关要求招商受让土地持地主体缴纳上述契税和印花税，该等追缴税费不属于第 2
条约定的股权交易双方应承担补偿责任范围，而由招商受让土地持地主体公司自
行承担。
自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业公司按照《深圳市前海开发投资
控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资
发展有限公司之增资协议》的相关约定收购招商驰迪 100%股权。在该环节，招
商前海实业所持有的招商驰迪股权发生变化，在本次交易资产评估时未考虑招商
前海实业所持有的招商驰迪股权变化可能产生的企业所得税风险，如未来在税务
机关认定招商前海实业需要就其在上述与深圳市前海开发投资控股有限公司合
作阶段对持有的招商驰迪股权变化缴纳企业所得税（因招商前海实业在招商驰迪
股权变更后 12 个月内对外转让其所持前海自贸投资股权而导致的除外），则招商
局投资发展应按照本次交易前享有招商前海实业投资的权益比例（即 2.89%）计
算应承担的企业所得税款向招商蛇口补偿。如依据本条招商局投资发展触发向招
商蛇口补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由招商蛇口发送支
付补偿款的书面通知，自前述通知发出之日起 180 公历日内，由招商局投资发展
向招商蛇口进行现金补偿，相关主体缴纳税款之日起 30 个工作日内招商蛇口及
时书面通知招商局投资发展相关纳税行为的发生情况。本条约定自本协议生效之
日起五年内有效。
务兜底补偿的事项外，其它税负双方无相关税务兜底安排。
构进行确认。
（六）标的资产的交割及上市公司股权登记
  在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，招商局投
资发展完成工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所
需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。招商局投资发展保证所持标的
资产不存在因招商局投资发展原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
  招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向招商局投资发展发
行股份及本次配套融资工作。
（七）协议的成立和生效
  《购买资产协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，在以下条件全部满足后生效：
  “1、本次交易获得招商局投资发展有权机构审议通过；
（八）违约责任
  《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方
应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
三、与深投控签署的《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易价格
   双方同意，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资
产评估报告》确定的评估结果为基础，由双方协商确定。
   根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2022 年 11 月 30 日的评估值
为 6,764,287,656 元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为 6,764,287,656
元。
   若有权机构备案的《资产评估报告》的评估结果与交易价格一致的，则该交
易价格即为标的资产的最终交易价格；若有权机构备案的《资产评估报告》的评
估结果与交易价格不一致的，则双方另行签署补充协议确定标的资产的最终交易
价格。
（三）发行股份方式
   本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日的上市公司
股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 15.06 元/股。
   在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东
大会批准，并经中国证监会核准或同意注册。
   本次发行股份数量为：6,764,287,656 元/本次新增股份发行价格，本次发行
股份数量为 449,155,886 股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
   深投控承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让，
锁定期期满后 1 年内深投控的减持价格不低于发行价。
   股份锁定期限内，深投控通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口
发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
   深投控因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后除遵守上述减持限制外,减
持时还应遵守《公司法》
          《证券法》
              《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇
口《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）协议的成立和生效
   《购买资产协议之补充协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
   “1、本次交易获得深投控董事会审议通过；
同意注册批复。”
四、与招商局投资发展签署的《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
充协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易价格
   双方同意，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资
产评估报告》确定的评估结果为基础，由双方协商确定。
   根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2022 年 11 月 30 日的评估值
为 2,163,505,118 元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为 2,163,505,118
元。
  若有权机构备案的《资产评估报告》的评估结果与交易价格一致的，则该交
易价格即为标的资产的最终交易价格；若有权机构备案的《资产评估报告》的评
估结果与交易价格不一致的，则双方另行签署补充协议确定标的资产的最终交易
价格。
（三）发行股份方式
  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日的上市公司
股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 15.06 元/股。
  在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东
大会批准，并经中国证监会核准或同意注册。
  本次发行股份数量为：2,163,505,118 元/本次新增股份发行价格，本次发行
股份数量为 143,659,038 股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
  招商局投资发展承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起 36 个月内不
得转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照
诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。
  本次发行完成后 6 个月内如招商蛇口股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招商局投资发展本次发
行获得的新增股份锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期限内，招商局投资发展通
过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送红股、转增股本或配股等
除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  招商局投资发展因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后减持时应遵守《公
司法》
  《证券法》
      《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等
法律、法规、规章的规定。
（四）协议的成立和生效
  《购买资产协议之补充协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
  “1、本次交易获得招商局投资发展有权机构审议通过；
同意注册批复。”
五、
 《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿
协议》。
（二）业绩承诺及业绩补偿
  双方确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执
行：
年度、2024 年度、2025 年度。
开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承
诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前
海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500.00 万元。
事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，
并出具专项审核意见。
资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
  应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润
×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易
新增股份的发行价格
（三）业绩承诺期满的减值测试安排
务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估
的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。
减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减
值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减
值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
  应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份
数量小于 0 时，以 0 计算。
（四）具体补偿安排
通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。
招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购
注销手续。
应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应
当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，
计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述
股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书
面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿
义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质
权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定
期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转
让该等股份。
件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，
应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展
业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
（五）协议的成立和生效
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《购买
资产协议》生效之日起生效。
六、
 《非公开发行股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份
认购协议》。
（二）股份发行及认购
  招商局投资发展以现金认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份。
  招商局投资发展认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份的价格
与向其他特定对象发行的发行价格相同。
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低
于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最
终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求
及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主
承销商协商确定。
  若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
  招商局投资发展以不低于 1 亿元且不超过 20 亿元的现金、并按照协议第二
条所述与其他认购对象相同的价格认购本次募集配套资金非公开发行的股份，具
体认购股票数量在本协议第二条所述发行价格确定之日起三个工作日内由双方
签订补充协议最终确定。
  在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，招商局投资发展不
继续参与认购。
（三）限售期
  招商局投资发展认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。锁定期内，本次募集配套资金发行对象因公司发生配股、
送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
（四）协议的成立和生效
  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，至本次发行
完成或终止之日终止，并在满足下列全部条件后生效：
（五）违约责任
  双方应按照本协议的约定履行相应义务，一方违反本协议的约定，应依法赔
偿由此造成对方的全部损失。
           第八节 独立财务顾问意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、主要假设
  本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
  （一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
  （二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
  （三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
  （四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
  （五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
  本次交易的标的公司南油集团主要从事物流仓储及实业投资等业务，招商前
海实业主要从事园区开发、建设和运营，属于房地产业。本次交易符合国家有关
产业政策的规定。
  本次交易的标的公司及下属公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符
合国家有关环境保护的相关规定。
  报告期内，招商蛇口及标的公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在因炒
地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门行政处罚或因此正在被
相关主管部门（立案）调查的情况。
  本次交易系招商蛇口收购南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权，不
构成经营者合并；本次交易前后，招商蛇口和南油集团、招商前海实业的实际控
制人均为招商局集团，未发生变化。基于以上法律规定及实践，本次交易不存在
《中华人民共和国反垄断法》第 20 条相关规定的情形。
     经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
  本次交易完成后，上市公司股本仍超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持
股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条
件。
     经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况
符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以国众联出具
的并拟由有权国资管理单位备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，
最终由招商蛇口及交易对方友好协商确定。上市公司的独立董事就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公
允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
  本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，
不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情
形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前后，南油集团、招商前海实业均处于上市公司合并报表范围内。
本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，上市公司对于招商
前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招商前
海实业的权益比例提升约 13.65%，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资
源价值。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东及关联方的独立。招商局集团已出具关于保持招商蛇口独立性的
承诺函，承诺招商局集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件
的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与招商蛇口保持相互独立。
  因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及
其关联方之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、
                     《证券法》、
                          《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组
织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法
人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健
全有效的法人治理结构。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
  本次交易对上市公司主要财务指标变动情况如下：
                                                    单位：万元、%
项目      2022 年 1-11 月/2022 年 11 月 30 日   2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                                           变动                                        变动
           交易完成前           交易完成后                     交易完成前           交易完成后
                                           比例                                        比例
资产总计       92,687,072.15   92,687,072.15         -   85,620,334.74   85,620,334.74       -
负债合计       65,635,084.01   65,635,084.01         -   57,944,816.14   57,944,816.14       -
所有者权益      27,051,988.14   27,051,988.14         -   27,675,518.60   27,675,518.60       -
归属于母公司股
东权益
营业收入       10,255,312.92   10,255,312.92         -   16,064,341.30   16,064,341.30       -
利润总额         439,504.60      439,504.60          -    2,284,259.96    2,284,259.96       -
归属于母公司股
              -90,843.13      -90,448.46      0.43    1,037,225.42    1,056,731.79   1.88
东的净利润
基本每股收益
                   -0.25           -0.23      7.30            1.16            1.10   -5.09
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收            -0.34           -0.31      7.15            0.96            0.92   -4.68
益（元/股）
资产负债率（%）          70.81           70.81          -          67.68           67.68        -
  注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续
  债和库存股的影响
       本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对
  标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%
  股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至
  于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属
  公司少数股权的会计处理所致。
       本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于
  上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提
  升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
       本次交易前，招商蛇口与控股股东招商局集团及其控制的其他企业之间不存
  在同业竞争。
       本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，亦不
会新增同业竞争的情况。
  上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
  “1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区
开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整
合平台。
间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）
均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与
任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并
将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，
即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企
业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法
律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本
集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件
下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述
承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力
促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有
权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等
适当措施加以解决。
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
  自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭
受的一切实际损失、损害和开支。”
  关于同业竞争的论述，具体详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“一、同业竞争情况”。
  本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。由于深投控持有上
市公司股份将超过 5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司与深投控未来可
能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披
露程序。
  上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
  “1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联
交易。
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
公司及上市公司其他股东的合法权益。
项承诺。
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
  在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
  交易对方深投控已经出具承诺函：
  “1、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联
交易。
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
公司及上市公司其他股东的合法权益。
其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
  在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。”
  关于关联交易的论述，具体详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易情况”。
  本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
  上市公司控股股东招商局集团承诺：
                 “1、本集团及本集团控制的其他企业将
按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面
与上市公司保持相互独立。2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律
责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规
章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易有利于增强独立性，不会形成同
业竞争和新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关
规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
  根据德勤华永出具的《招商局蛇口工业控股股份有限公司 2021 年度审计报
告》
 （德师报（审）字（22）第[P00986]号），注册会计师对上市公司最近一年的
财务会计报告签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）项的规定。
（三）立案侦查或立案调查情况
  最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
  经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权，该等资
产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过
户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（四）项规定。
  综上，经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：
                        “上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办
理。”
规定：
  “拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等
现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
  根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 30%。
  根据 2022 年 11 月 28 日《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平
稳健康发展答记者问》：
          “发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用
于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍
地、开发新楼盘等。”
  为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次
发行股份购买资产的同时，向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定投资
者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 850,000.00 万元，不
超过拟购买资产交易价格的 100%；股份发行数量不超过本次重组前上市公司总
股本的 30%。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的有关规定。
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明
  根据《重组若干问题的规定》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论
证后认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
油集团、招商前海实业已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等相关批复及资质；本次交易尚需公司股东大会批准、取得国有
资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复、标的资产评估结果经国有资产监
督管理部门或其他有权单位备案及中国证监会核准或同意注册。上述报批事项已
在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
招商前海实业 2.89%股权的所有权，不存在出资不实或者影响南油集团/招商前海
实业合法存续的情况；
招商前海实业的生产经营。南油集团/招商前海实业资产完整，拥有与经营相关
的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性；
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
     经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四
条规定。
六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
  上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
情形；
会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告的情形；
     经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
  截至本报告出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。
本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市情形，不适用第十三条的相关规定。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
  本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，交易双方共同委托符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报
告》，并经有权机构备案确定。
  上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东
合法权益的情形。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易中标的资产评估方法与评估目的相
关性一致，评估假设前提及重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
九、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响
  招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内
唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生
活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的
生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和
园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营
和邮轮产业建设与运营等业务。
      本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于
 招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招
 商前海实业的权益比例提升约 13.65%。招商蛇口将进一步明确在前海区域的土
 地权益，提升公司在该片区享有的资源价值，从长远来看有利于提高招商蛇口的
 综合竞争力及持续盈利能力。
 （二）本次交易完成后上市公司的备考财务状况分析
      根据德勤华永出具的备考审阅报告，假设按交易完成后架构模拟编制招商蛇
 口的备考报表，其相关财务指标分析如下：
                                                                           单位：万元、%
     项目
           实际数据            备考数据             变化率          实际数据            备考数据           变化率
流动资产：
货币资金       6,849,937.57    6,849,937.57             -    7,953,303.16    7,953,303.16     -
交易性金融资
产
衍生金融资产         8,023.40        8,023.40             -               -               -     -
应收票据           1,304.07        1,304.07             -        1,946.24        1,946.24     -
应收账款        519,627.64      519,627.64              -     327,927.40      327,927.40      -
预付款项        431,741.20      431,741.20              -    1,186,676.77    1,186,676.77     -
其他应收款     13,356,401.55   13,356,401.55             -   11,956,727.38   11,956,727.38     -
存货        45,757,210.83   45,757,210.83             -   41,763,647.50   41,763,647.50     -
其他流动资产     2,810,512.01    2,810,512.01             -    2,106,033.64    2,106,033.64     -
流动资产合计    70,044,898.97   70,044,898.97             -   65,305,808.20   65,305,808.20     -
非流动资产：
长期应收款        48,517.10       48,517.10              -        1,851.00        1,851.00     -
长期股权投资     7,110,659.11    7,110,659.11             -    6,156,061.89    6,156,061.89     -
其他非流动金
融资产
投资性房地产    11,833,871.82   11,833,871.82             -   10,906,718.09   10,906,718.09     -
固定资产       1,068,784.41    1,068,784.41             -     923,357.56      923,357.56      -
在建工程         67,930.47       67,930.47              -      46,518.86       46,518.86      -
     项目
           实际数据                备考数据               变化率            实际数据             备考数据           变化率
使用权资产       214,902.93          214,902.93              -         223,585.26        223,585.26     -
无形资产        135,373.50          135,373.50              -         137,923.57        137,923.57     -
开发支出          11,038.13           11,038.13             -            5,105.19         5,105.19     -
商誉          201,338.82          201,338.82              -          35,795.00         35,795.00     -
长期待摊费用      108,977.57          108,977.57              -         111,597.79        111,597.79     -
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计      92,687,072.15       92,687,072.15             -       85,620,334.74    85,620,334.74     -
       本次交易完成后，上市公司的合并资产规模未发生变化。
                                                                                    单位：万元、%
     项目
             实际数据                备考数据             变化率              实际数据           备考数据           变化率
流动负债：
短期借款          233,529.60          233,529.60                -      362,806.23      362,806.23          -
衍生金融负债                    -                   -             -        10,603.80      10,603.80          -
应付票据           14,331.13           14,331.13                -         9,569.08        9,569.08         -
应付账款        5,069,184.01        5,069,184.01                -     5,781,350.59    5,781,350.59         -
预收款项           20,497.48           20,497.48                -        12,817.98      12,817.98          -
合同负债       19,533,324.55       19,533,324.55                -    14,871,025.05   14,871,025.05         -
应付职工薪酬        163,906.93          163,906.93                -      231,536.40      231,536.40          -
应交税费          945,674.34          945,674.34                -     1,351,957.75    1,351,957.75         -
其他应付款      13,731,079.24       13,731,079.24                -    12,280,582.17   12,280,582.17         -
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债      4,195,843.87        4,195,843.87                -     4,538,584.11    4,538,584.11         -
流动负债合计     47,735,819.71       47,735,819.71                -    42,807,850.17   42,807,850.17         -
非流动负债：
  项目
             实际数据            备考数据            变化率           实际数据                备考数据             变化率
长期借款      12,394,966.41     12,394,966.41           -    10,777,967.61        10,777,967.61            -
应付债券         3,715,900.00    3,715,900.00           -      2,610,450.20        2,610,450.20            -
租赁负债          227,787.25      227,787.25            -          223,311.91       223,311.91             -
长期应付款         388,593.08      388,593.08            -          357,788.18       357,788.18             -
预计负债             1,126.17        1,126.17           -            4,140.90           4,140.90           -
递延收益          417,142.56      417,142.56            -          455,596.96       455,596.96             -
递延所得税负债       268,542.13      268,542.13            -          164,684.88       164,684.88             -
其他非流动负债       485,206.68      485,206.68            -          543,025.33       543,025.33             -
非流动负债合计   17,899,264.29     17,899,264.29           -    15,136,965.97        15,136,965.97            -
负债合计      65,635,084.01     65,635,084.01           -    57,944,816.14        57,944,816.14            -
       本次交易完成后，上市公司的合并负债规模未发生变化。
       报告期内，招商蛇口主要财务指标如下表所示：
        项目
                            实际数据              备考数据                实际数据                备考数据
 资产负债率（%）                         70.81             70.81                   67.68              67.68
 流动比率                              1.47                 1.47                 1.53               1.53
 速动比率                              0.51                 0.51                 0.55               0.55
 注：流动比率=流动资产/流动负债
 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
 资产负债率=总负债/总资产*100%
       本次交易完成后，相关指标未发生变化。
        项目
                            实际数据              备考数据                实际数据                备考数据
 总资产周转率                            0.13                 0.13                 0.20               0.20
 存货周转率                             0.21                 0.21                 0.31               0.31
         项目
                          实际数据              备考数据              实际数据              备考数据
 应收账款周转率                        26.40              26.40             53.21            53.21
 注 1：2022 年 1-11 月指标为年化数据；
 除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
 总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
 应收账款周转率=营业收入/应收账款合计期初期末平均余额
 注 2：上市公司 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-11 月财务数据未经审计；上市公司
    本次交易完成后，相关指标未发生变化。
                                                                             单位：万元、%
  项目                                              变化                                       变化
               实际数据            备考数据                        实际数据              备考数据
                                                  率                                         率
一、营业总收入       10,255,312.92   10,255,312.92        -   16,064,341.30       16,064,341.30      -
减：营业成本         8,410,784.00    8,410,784.00        -   11,972,349.10       11,972,349.10      -
税金及附加           387,341.78      387,341.78         -       968,054.88        968,054.88       -
销售费用            286,312.75      286,312.75         -       391,424.47        391,424.47       -
管理费用            172,675.12      172,675.12         -       214,492.97        214,492.97       -
研发费用               8,836.56        8,836.56        -        11,580.35          11,580.35      -
财务费用            224,547.99      224,547.99         -       200,602.09        200,602.09       -
其中：利息费用         355,966.78      355,966.78         -       448,822.10        448,822.10       -
利息收入            222,057.77      222,057.77         -       260,436.44        260,436.44       -
加：其他收益           30,409.22       30,409.22         -        25,204.24         25,204.24       -
投资收益            152,024.49      152,024.49         -       372,788.46        372,788.46       -
其中：对联营企
业和合营企业的         106,808.51      106,808.51         -       167,222.29        167,222.29       -
投资收益
公允价值变动收
益（损失）
信用减值利得          -150,031.26     -150,031.26        -       -105,812.25       -105,812.25      -
  项目                                           变化                                                变化
                实际数据          备考数据                        实际数据                 备考数据
                                               率                                                  率
资产减值利得          -421,284.90    -421,284.90         -      -339,091.48              -339,091.48       -
资产处置收益              235.76         235.76          -             678.30                678.30        -
二、营业利润          412,193.97      412,193.97         -     2,275,318.33          2,275,318.33          -
加：营业外收入          35,900.60       35,900.60         -           20,435.23            20,435.23        -
减：营业外支出            8,589.97       8,589.97         -           11,493.60            11,493.60        -
三、利润总额          439,504.60      439,504.60         -     2,284,259.96          2,284,259.96          -
减：所得税费用         286,078.50      286,078.50         -       764,086.25              764,086.25        -
四、净利润           153,426.10      153,426.10         -     1,520,173.71          1,520,173.71          -
（一）按经营持
续性分类
润
                          -                -       -                   -                     -       -
润
（二）按所有权
归属分类
                 -90,843.13     -90,448.46     0.43      1,037,225.42          1,056,731.79      1.88
股东的净利润
    本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，
 上市公司归属于母公司股东的相关数据发生了变化，上市公司的合并报表口径净
 利润未发生变化。
           项目
                              实际数据             备考数据               实际数据                备考数据
 毛利率（%）                            17.99               17.99               25.47            25.47
 净利率（%）                             1.50                1.50                9.46             9.46
 基本每股收益（元/股）                       -0.25               -0.23                1.16             1.10
 稀释每股收益（元/股）                       -0.25               -0.23                1.16             1.10
    本次交易完成后，上市公司毛利率与净利率保持不变，由于存在新增股份，
 每股收益有所摊薄。
  本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，根据备考财务数据，本
次交易完成后的上市公司主要财务指标未发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
  本次交易完成后，为满足标的公司未来的发展计划，上市公司未来的资本性
支出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需
要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，根据实际情况制定融资计划，并履
行相应的审批决策、公告程序。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
  本次交易不涉及职工安置。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司
影响较小。
     经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈
利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其
是中小股东的合法权益的情形。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
海投控共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海
自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主
导未来前海片区的开发与建设。南油集团是招商前海实业的 19 家股东之一，招
商前海实业直接持有前海自贸投资 50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权
益。
    本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，公司对于招商前海
实业的持股比例将由 83.10%增至 85.99%，公司对于招商前海实业的权益比例提
升约 13.65%，进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，将进一步加大
招商蛇口在前海片区享有的权益，有利于巩固上市公司的市场地位及核心优势。
（二）本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响
    本次交易完成后，上市公司将进一步加强对南油集团、招商前海实业的管理
与控制，有效提升上市公司对前海自贸投资的权益比例，增加上市公司享有的前
海片区资源价值。未来随着标的公司资源价值及经营业绩的逐步释放，将持续促
进上市公司业绩增长。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前，上市公司已根据《公司法》
                     《证券法》
                         《股票上市规则》和其它
有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并
制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
    本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关
的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事
规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协
调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成
后公司的实际情况。
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于巩固上市公司市场地位、增强
持续盈利能力，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
十一、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效
产转让事宜进行了约定。
  在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起 30 个工作日内，交易对方
完成工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全
部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。交易对方保证所持标的资产不存在因
深投控原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
  招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向交易对方发行股份
及本次配套融资工作。
  招商蛇口与交易对方在《购买资产协议》中约定：“本协议签署后，除不可
抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。”
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
十二、本次重组构成关联交易
  本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下
属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公
司股份超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                          本次重组后（不考虑募集配
            本次重组前                发行股份购买
                                              套资金）
 股东名称                            资产新增股本
        持股数量（万          持股比                               持股比
                                  数（万股）   持股数量（万股）
          股）            例（%）                              例（%）
招商局集团      460,689.99    59.53        -      460,689.99    55.29
                                                    本次重组后（不考虑募集配
             本次重组前                 发行股份购买
                                                        套资金）
 股东名称                              资产新增股本
         持股数量（万          持股比                                        持股比
                                    数（万股）           持股数量（万股）
           股）            例（%）                                       例（%）
招商局轮船        40,982.32      5.30                -       40,982.32      4.92
深投控                  -         -        44,915.59       44,915.59      5.39
招商局投资发
                     -         -        14,365.90       14,365.90      1.72
展
其他股东        272,237.51     35.18                -      272,237.51     32.67
    合计      773,909.82    100.00        59,281.49      833,191.31    100.00
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十三、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核
查
    本次交易前 12 个月内，上市公司不存在重大购买、出售资产情况。
    经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易前 12 个月内不存在重大购
买、出售资产的情况。
十四、关于上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土
地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查情况的核查
    招商蛇口及下属公司（含标的公司）报告期内不存在因闲置土地被相关国土
资源部门处以行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况，符合国发[2008]3
号文、《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》的有关规定。
    招商蛇口及下属公司（含标的公司）报告期内不存在炒地行为，符合国发
[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。
    招商蛇口及其下属公司（含标的公司）报告期内经核查房地产项目不存在捂
盘惜售、哄抬房价行为，符合建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、国发
[2010]10 号文以及国办发[2013]17 号文的有关规定。
    经核查，独立财务顾问认为，报告期内招商蛇口及下属公司（含标的公司）
纳入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价而受到相关主管部门行政处罚或因此正在被相关主管部门（立案）调查的情
况。
    第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公
司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过
介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的
整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
  内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对
项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行
人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发
行人高管等方式进行现场内核工作。
  项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对
申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核
部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、
资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见
支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。
  由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程
序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问
核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问
题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，
并提交内核会议。
  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。
  内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对
项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，
提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提
供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见
解。
  内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项
作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选
择：无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表
决票中注明理由。
  内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内
核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前
需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内
核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
  反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签
报流程并经内核部书面审核。
（二）内核意见
配套资金暨关联交易项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体
参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将招商
蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请文件对外申报。
二、独立财务顾问结论性意见
  本独立财务顾问严格按照《公司法》
                 《证券法》
                     《重组管理办法》
                            《准则第 26
号》《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，对《招商局蛇口工业区
控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等信息披露文件进行审慎核查后认为：
                  《证券法》
                             《重组若干
问题的规定》《准则第 26 号》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定
和中国证监会的要求；
他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及
深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
署了购买资产协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页）
法定代表人：
             张佑君
内核负责人：
             朱 洁
部门负责人：
             高愈湘
独立财务顾问主办人：
             刘 顿            丁宇星
项目协办人：
             唐文豪            孙新然
                          中信证券股份有限公司
                              年   月   日
附件：启迪实业的房屋所有权
编                                             建筑面积
     权利人       证书编号                    房屋坐落             用途
号                                             （㎡）
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026518 号    前海经贸中心一期 101
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026531 号    前海经贸中心一期 103
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026691 号    前海经贸中心一期 201
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026637 号    前海经贸中心一期 203
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026664 号    前海经贸中心一期 204
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026670 号    前海经贸中心一期 205
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026687 号    前海经贸中心一期 301
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026633 号    前海经贸中心一期 401
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026642 号    前海经贸中心一期 501
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026653 号    前海经贸中心一期 502
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026662 号    前海经贸中心一期 601
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0026676 号    前海经贸中心一期 602
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0026685 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028775 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028785 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028866 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028859 号
编                                             建筑面积
     权利人       证书编号                    房屋坐落             用途
号                                             （㎡）
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028668 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028688 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0026776 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0026836 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0026902 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0026914 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028730 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027081 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027089 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027106 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027115 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027139 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027143 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028745 号
编                                             建筑面积
     权利人       证书编号                    房屋坐落             用途
号                                             （㎡）
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028750 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028756 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028766 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028729 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0028719 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027709 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027727 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027738 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027745 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027760 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027765 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027777 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027785 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027845 号
编                                             建筑面积
     权利人       证书编号                    房屋坐落             用途
号                                             （㎡）
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027880 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027878 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027887 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0027892 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0026519 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0026488 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0025695 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0025706 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0025746 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0025760 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0025779 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0026361 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0025845 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0025855 号
编                                             建筑面积
     权利人       证书编号                    房屋坐落               用途
号                                             （㎡）
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0025884 号
                              南山区南山街道招商局
            粤（2021）深圳市不
            动产权第 0026402 号
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149159 号    前海经贸中心二期-101
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149147 号    前海经贸中心二期-102
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149139 号    前海经贸中心二期-103
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149144 号    前海经贸中心二期-104
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149476 号    前海经贸中心二期-105
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149463 号    前海经贸中心二期-106
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149487 号    前海经贸中心二期-107
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149471 号    前海经贸中心二期-108
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149490 号    前海经贸中心二期-109
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149427 号    前海经贸中心二期-110
            粤（2021）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0149443 号    前海经贸中心二期-111
            粤（2020）深圳市不       南山区南山街道招商局
            动产权第 0216241 号    前海经贸中心三期
            粤（2020）深圳市不       南山区南山街道招商领
            动产权第 0289926 号    玺家园 1 栋 101
            粤（2020）深圳市不       南山区南山街道招商领
            动产权第 0289921 号    玺家园 1 栋 102
            粤（2020）深圳市不       南山区南山街道招商领
            动产权第 0289916 号    玺家园 1 栋 103
            粤（2020）深圳市不       南山区南山街道招商领
            动产权第 0289901 号    玺家园 1 栋 104
            粤（2020）深圳市不       南山区南山街道招商领
            动产权第 0289902 号    玺家园 1 栋 105
编                                             建筑面积
     权利人       证书编号                    房屋坐落             用途
号                                             （㎡）
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            动产权第 0289769 号    玺家园 1 栋 206
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