北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN210-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN210-5号
致：上海海优威新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所律师担任发行人申请
向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具
了《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）。
根据“上证科审（再融资）〔2022〕240号”《关于上海海优威新材料股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下称“审核问询函”）
及发行人的要求，同时由于自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）相关事项发生了变更，且发行
人于2022年10月28日披露了2022年第三季度报告（未经审计），故本所律师在对
发行人与本次发行情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本
所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进
一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
第一部分 对审核问询函的回复
一、审核问询函之“6.关于土地房产与环评”
根据申报材料，1）本次镇江项目将通过公司自有土地建设实施，实施地点
为镇江市丹徒区谷阳大道以南、宜乐路以西，占地面积共约 51,338 平方米，目
前公司已取得其中 26,434 平方米项目用地的不动产证书，其余部分公司已签署
《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让款，预计于 2022 年第四
季度取得土地使用权证；公司将在该地新建厂房建设生产车间、仓库；2）本次
上饶项目将通过租赁厂房实施，租赁地址位于上饶经济技术开发区光伏产业生
态园，目前出租方尚未取得项目用地的不动产权登记证书；3）本次募投项目均
尚未取得环评批复。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是
否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变
相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；（2）发行人所租
赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在纠纷，是否存在不能到
期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；
（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（4）环评批复手续的
办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题 5 对上述
事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
发表明确核查意见。
回复：
（一）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产
投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求
（1）有利于利用地区客户供应商聚集效应，发挥产业链企业集群优势
江苏省是我国光伏产业完备程度较高的省份，已经形成了较为完整的光伏产
业链。江苏省拥有一批光伏龙头企业，其中太阳能电池组件重点企业有天合光能
股份有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、泰州隆基光伏科技有限公司、江
苏同丰光伏科技有限公司等，随着该等企业太阳能电池组件产能不断扩张，公司
现有光伏胶膜产能不足以应对客户增长的需求。公司在江苏省镇江市建设生产基
地扩大产能，可进一步扩大就近配套生产能力，以应对当地及周边客户需求，有
助于增强公司与客户之间的沟通和互动，形成更为紧密有效的合作，并能为双方
在产品研发与技术创新上实现更为高效和快捷的配合。
（2）项目规划所需厂房面积较大，不易租赁合适的厂房
根据镇江项目的可行性研究报告，该项目规划建设 81,557.00 平方米的厂房，
如采用租赁方式，所需厂房面积较大，租赁期限较长，且厂房尺寸需要能满足公
司生产排布需求，公司前期在镇江市高新园区进行考察，未能找到合适的厂房。
（3）与租赁厂房相比，购置土地、自建厂房更加具有经济效益
镇江海优威目前在当地租赁厂房的价格（含物业费）为 16.00 元/平方米/月，
假设以此价格对比测算新建厂房的年度使用成本，具体如下：
面积（㎡） 租赁单价（元/㎡/月） 年租赁费（万元） 自建厂房预计年新增的房屋建筑
物和土地折旧费用（万元）
注：自建厂房预计年新增的房屋建筑物和土地折旧费用来自发行人编制的可行性研究报
告。
如上表测算，相比而言，采用租赁厂房方式产生的年租赁费用将高于以购置
土地、自建厂房方式产生的年折旧费用，因此采用购置土地、自建厂房方式更具
经济效益。
（4）自建厂房更契合发行人的生产工艺设计需求
采用自建厂房的模式，发行人可以提前根据工艺需要设计生产线、仓库、发
货区域的布局，并根据生产、物流运输等设备的尺寸确定生产、仓储、物流等功
能区域的厂房的长、宽、高等参数，提高工厂的利用率及运行效率，节约生产成
本。
（1）募投项目建设内容与主业紧密相连，与房地产开发及投资业务无关
根据镇江项目的国有建设用地使用出让合同、不动产权证书、可行性研究报
告、环境影响评价等文件，发行人本次购置的土地规划用途为“工业用地”，不
涉及商业用地或住宅用地，发行人对该土地的建设方案如下：
序号 项目 建筑面积（㎡）
合计 81,557.00
发行人本次购置土地、自建厂房将全部自用，规划建设年产 2 亿平米光伏封
装材料生产线所必需的厂房、仓库、消防设施房、污水处理池及配套用房等，同
时还建设约 2,040 平方米的公共配套楼用于生产管理人员办公，本项目新增人员
（不含生产操作工）126 人，人均使用公共配套楼面积 16.19 平方米/人，具备合
理性，有利于提升生产管理办公环境及办公效率。
基于上述，结合本项目土地规划用途、项目建设方案，发行人本次使用自有
资金购置土地、拟使用募集资金自建厂房均围绕主营业务展开，未来自建厂房等
建筑物将全部自用，不涉及对外出售或出租的情形，相关规划具有合理性，不存
在变相用于房地产投资情形。
（2）发行人出具了不用于房地产开发及投资业务的承诺
发行人已就本次募集资金的使用出具了《关于募集资金不用于房地产开发及
投资业务的承诺》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，
未来也不会申请房地产开发资质，不会从事房地产开发业务，也不会以任何形式
进行房地产开发业务投入。报告期内，本公司及子公司均未从事房地产开发及投
资业务，一直聚焦主业发展；
（2）本公司将严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
（3）本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发或房地产
投资相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发或房地产投资领
域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”
综上，发行人本次购置土地、自建厂房将围绕主营业务展开，用于建设光伏
胶膜生产线，不存在变相用于房地产投资情形。
发行人是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。发行人以
薄膜技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断创新，为客户提供中
高端特种薄膜产品。在大力发展新能源产业的背景下，发行人主营的高分子薄膜
材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明 EVA 胶膜、
白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。
发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房的用途为全部自用，主要用于自建
生产车间、仓库，全部用于新增产能、仓储和办公等日常经营活动，建成达产后
的主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品。项目投产后，将进一步扩大公司生
产能力，优化公司产品结构，增强公司产品竞争力，实现业务规模的持续增长。
本次镇江项目是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政
策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划。该募投
项目紧紧围绕科技创新领域开展，投向均属于科技创新领域，有助于提高公司科
技创新能力，强化公司科创属性，公司本次购置土地、自建厂房符合投向科技创
新领域的要求。
（二）发行人所租赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在
纠纷，是否存在不能到期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募
投项目可能造成的影响
本次募集资金项目“上饶海优威应用薄膜有限公司年产 20000 万平光伏胶膜
生产项目（一期）”的实施主体为上饶海优威，项目的建设地点为上饶经济技术
开发区光伏生态产业园 B21#、B23#、B26#、B28#厂房，发行人已与出租方上饶
市云济房地产开发有限公司签署厂房租赁协议，具体如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 租赁地址
号 （㎡） 期限
上饶海 上饶市云济房地 上饶经济技术开发区光伏 2022.08.01-
优威 产开发有限公司 配套产业园 B21 2032.7.31
上饶海 上饶市云济房地 上饶经济技术开发区光伏 2022.09.01-
优威 产开发有限公司 配套产业园 B23、B26、B28 2027.11.30
经查验，上述房产对应的土地使用权证书已经取得，证书编号为赣（2020）
上饶市不动产权第 0007881 号和 0000935 号，证载权利人为上饶市云济房地产开
发有限公司及其母公司江西云济投资有限公司，坐落地址为上饶市经济技术开发
区振兴大道东侧、发展大道南侧，宗地面积 355,070.7 平方米，用途为工业用地。
就上述厂房的建设，出租方已经取得相应建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证和建设工程施工许可证，并已办理竣工验收，本所律师检索了全国法院
被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国
裁判文书网等网站及租赁房产所在地法院网站（查询日：2022 年 11 月 18 日），
租赁房产不存在因权属纠纷而发生诉讼的情况。
综上，本所律师认为，上饶海优威本次募投项目租赁的房屋目前不存在权属
纠纷。
如前所述，上饶海优威租赁房屋的出租方已经取得房屋所用土地的不动产权
证书及相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，
并已办理竣工验收，根据该等文件，该房屋附属土地规划用途为工业，房产规划
用途为厂房，上饶海优威租赁使用符合原有规划用途。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》第二条的规定“出租人就未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同
无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建
设的，人民法院应当认定有效”，出租方未取得房屋不动产权证书，不影响上饶
海优威与其签订的租赁合同的效力。
综上，本所律师认为，上饶海优威与上饶市云济房地产开发有限公司签署的
房屋租赁合同合法有效，上饶海优威租赁的房屋符合法律法规的规定。
根据上饶海优威与出租方上饶市云济房地产开发有限公司签订的厂房租赁
合同，上饶海优威租赁的上述厂房将于 2027 年或 2032 年到期，租赁期限较长，
合同约定出租方对外继续出租该厂房时，在同等条件下，上饶海优威有优先承租
权。因此，发行人预计上饶海优威本次募投项目使用的厂房不存在租赁到期后无
法续期的风险。
综上，上饶海优威与出租方签订的租赁合同合法有效，房屋权属不存在纠纷，
不存在到期不能续租的情形，上述情况对发行人生产经营、业绩和募投项目不会
造成重大不利影响。
（三）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据发行人提供的发行人及其控股、参股子公司营业执照、公司章程、财务
报表、收入明细表、重大业务合同等资料，发行人主要从事特种高分子薄膜的研
发、生产和销售业务，主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品，下游客户主要
为光伏组件厂商。
根据发行人出具的相关公司是否存在房地产业务的承诺，访谈发行人财务总
监，查阅公示系统及各公司所在地住房和城乡建设厅网站（查询日期：2022 年
务情况如下：
是否涉 与发
序 公司
经营范围 主营业务 及房地 行人
号 名称
产业务 关系
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属
材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化
从 事特种 高
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
海优 分 子薄膜 的
新材 研 发、生 产
销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息
和销售业务
系统安全专用产品），从事货物与技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
是否涉 与发
序 公司
经营范围 主营业务 及房地 行人
号 名称
产业务 关系
从事化工科技领域内技术服务、技术开发、技
术咨询，EVA 新材料生产，光伏材料，金属
材料，电子产品，电气设备，电线电缆，塑料
制品，机械设备，通信设备及相关产品，化工
海优 目 前无实 际 全资
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，
伏 动 司
计算机软件开发，从事货物进出口及技术进出
口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
新材料技术、节能技术推广服务；能源科学技
术、通讯设备的研发；太阳能光伏电池封装材
料、塑料制品的生产、销售，机械设备、电子
保定 全资
产品、电气设备、电线、电缆、金属材料、通 从 事光伏 胶
讯终端设备的销售；货物和技术进出口业务， 膜产品销售
材料 司
但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和
技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增
上海 从 事光伏 胶 全资
效光伏封装材料，家具，木制品及工艺装饰品
生产，金属材料，塑料制品及原料，化工产品
材料 产、销售 司
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品），电子电气设备，
机械设备，建筑装饰材料销售，计算机软件开
发，计算机、软件及辅助设备销售，自有房屋
租赁，物业管理。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务；膜材料、金属材料、塑料
苏州 制品及原料、电子电气设备、机械设备的研发、 从 事光伏 胶 全资
威 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 产、销售 司
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否涉 与发
序 公司
经营范围 主营业务 及房地 行人
号 名称
产业务 关系
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务；塑料制品、塑料薄膜、涂
层、电子电器设备、机械设备的研发、制造和
销售；化工原料的销售（不含危险品）；软件
镇江 从 事胶膜 产 全资
产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专
用产品）；太阳能发电；自有厂房和机器设备
威 售 司
租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
新材料、太阳能领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；封装材料、膜材料、金
属件、塑料制品的研发、制造、销售；新能源
产品的开发与销售；自营和代理各类商品和技 从 事光伏 胶 全资
常州
合威
出口的商品和技术除外；太阳能分布式发电站 售 司
的建设、安装、运营管理、技术服务、技术咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
泰州 塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合 从 事胶膜 产 全资
威 品）；合成材料销售；新型膜材料销售；专用 售 司
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；电气机械设备
销售；机械设备销售；网络与信息安全软件开
发；信息安全设备销售；太阳能发电技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
是否涉 与发
序 公司
经营范围 主营业务 及房地 行人
号 名称
产业务 关系
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，塑
上饶 从 事胶膜 产 全资
料制品制造，塑料制品销售，新型膜材料制造，
新型膜材料销售，机械设备研发，机械设备销
威 售 司
售，化工产品销售（不含许可类化工产品），
金属材料制造，金属材料销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
盐城 工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料销售； 公 司拟扩 产 全资
威 产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气 投产 司
设备销售；机械设备销售；网络与信息安全软
件开发；信息安全设备销售；太阳能发电技术
服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理咨询；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；新型膜材料销售；塑料制
上海 全资
品销售；新材料技术研发；化工产品销售（不 从 事技术 研
含许可类化工产品）；功能玻璃和新型光学材 发等
料 司
料销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销
售；机械电气设备销售；机械设备研发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
是否涉 与发
序 公司
经营范围 主营业务 及房地 行人
号 名称
产业务 关系
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；机械电气
平湖 设备销售；合成材料销售；工程塑料及合成树
海优 脂销售；新型膜材料销售；专用化学产品销售
威应 （不含危险化学品）；化工产品销售（不含许 公 司拟扩 产 全资
料有 备销售；太阳能发电技术服务；货物进出口； 投产 司
限公 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
司 技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
太阳能光伏材料、EVA 新材料、光伏背板、
太阳能光伏 EVA、背板技术领域内的技术转
让、技术咨询、技术开发、技术服务；太阳能
从 事胶膜 产 参股
邢台 光伏材料（除危险品）的研发、制造、销售；
晶龙 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
售 司
家限定公司经营或禁止进出品口的商品和技
术除外）*（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：上海应用材料经营范围包含“自有房屋租赁，物业管理”，镇江海优威经营范围包
含“自有厂房和机器设备租赁”，但两公司均未开展租赁业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规
定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条之规定，“房地
产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地
产开发企业资质管理规定（2022 修改）》第三条之规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
经 查 询 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 官 方 网 站
（http://www.mohurd.gov.cn）、上海市房屋管理局官方网站（http://fgj.sh.gov.cn）、
江苏省住房和城乡建设厅官方网站（http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn）、河北省住
房和城乡建设厅官方网站（http://zfcxjst.hebei.gov.cn/）、江西省住房和城乡建设
厅 官 方网站（http://www.jxjst.gov.cn ）、浙江省住房和城乡建设厅官方网站
（http://jst.zj.gov.cn）（查询日期：2022 年 11 月 18 日）以及发行人确认，发行
人及其控股子公司、参股公司不具备房地产业务经营资质，未开展房地产相关业
务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
（四）环评批复手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
经查询募投项目所在地建设项目环境影响评价流程并访谈当地生态环境部
门工作人员，镇江项目环评批复需要履行的主要流程及进度如下：
完成时间/
序号 需要履行的流程
预计完成时间
上饶项目环评批复需要履行的主要流程及进度如下：
序号 需要履行的流程 完成情况
另根据发行人出具的说明，“年产 2 亿平米光伏封装材料生产建设项目（一
期）”和“上饶海优威应用薄膜有限公司年产 20000 万平光伏胶膜生产项目（一
期）”项目，发行人在上饶和镇江当地都曾完成过类似项目的环评批复手续，发
行人预计本次镇江和上饶募投项目的环评批复手续不存在重大不确定性，预计可
在 2022 年 12 月 15 日前完成。
（五）请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题 5 对
上述事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产
业务发表明确核查意见。
本所律师通过查阅房产、土地不动产权证书、募投项目可行性研究报告、募
投项目的厂房租赁合同、不动产权证书及建设手续、环境影响评价文件，走访发
行人生产经营场所等方式进行核查，核查结论如下：
题解答》问题 5 的相关规定
经核查，发行人本次募投项目涉及的用地情况如下：
序号 项目名称 用地情况
年产 2 亿平米光伏封装材料 实施主体镇江海优威已取得项目用地的不动产权证书
生产建设项目（一期） （苏（2022）镇江市不动产权第 0124390 号）
实施主体上饶海优威拟租赁厂房建设本项目，发行人因
上饶海优威应用薄膜有限 租赁厂房而使用厂房附属土地，目前出租方上饶市云济
胶膜生产项目（一期） 司就厂房所占土地已取得《不动产权证书》 （赣（2020）
上饶市不动产权第 0007881 号和 0000935 号）
此外，发行人本次募集资金未用于收购资产，募投项目不涉及直接租赁土地
的情形（上饶项目存在因租赁厂房而使用厂房附属土地的情况，详见上表），也
不涉及使用集体建设用地的情形，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不
符合国家土地法律法规政策的情形，也不存在募投项目用地尚未取得的情形，符
合《再融资若干业务问题解答》问题 5 的相关规定。
变相用于房地产投资的情形，符合投向科技创新领域要求；
在不能到期续租的风险，相关情况不会对发行人生产经营、业绩和募投项目造
成影响；
性，预计可在 2022 年 12 月 15 日前完成。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本次发行上市已依照法定程序获得发行人于 2022 年 9 月 6 日召开
的 2022 年第四次临时股东大会的批准与授权，截至本补充法律意见书出具日，
前述批准和授权仍在有效期内，发行人本次发行的批准和授权在新期间未发生变
化。
二、本次发行的主体资格
经查验，新期间内，发行人的主体资格未发生变化，发行人是依法设立并在
交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《审核问答》等相
关法律法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人持续符合本次发行的条
件，新期间有关事项更新如下：
（一）本次发行符合《科创板再融资办法》的相关规定
根据发行人披露的《2021 年年度报告》《2022 年三季度报告》等定期报告、
容诚会计师出具的《审计报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人
控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其无犯
罪记录证明、相关政府主管部门开具的合规证明，并经本所律师查询中国证监会
网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网（查询日：2022 年 11 月 18 日），发行人不存在《科创板再融资办法》
第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本所律师认为，除本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复外，发行人仍具备有关法律法规规定的科创板上市公司申请
向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据发行人的工商档案及持续信息披露文件，新期间内，发行人未发生股本
变动。
（二）发行人的前十大股东
经查验中国证券登记结算有限公司出具的证券持有人名册，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人前十名股东持股情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造
股票型发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发鑫享灵活配置
混合型证券投资基金
（三）持股 5%以上股东所持发行人股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的证券持有人名册及发行人披露的
《2022 年第三季度报告》，发行人持股 5%以上股东不存在股份质押的情况。
五、发行人的业务
根据发行人的陈述、《审计报告》及发行人披露的定期报告并经查验发行人
的工商登记资料及相关业务合同等，新期间内，发行人的业务未发生重大变化。
发行人的业务仍符合国家产业政策，最近三年一期有连续生产经营记录；发行人
虽然发生 2022 年三季度当期亏损的情况，但不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》
《2021年度审计报告》及发行人发布于信息披露网站有关定期报告，
并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年11月18日）、
企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2022年11月18日）的公开披露信息，
新期间内，发行人的关联方发生如下变化：
（1）新增子公司
新期间内，发行人新增1家子公司，经本所律师查询公示系统（查询日期：
企业名称 平湖海优威应用材料有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330482MAC15QRU5Y
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子
专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；机械电
气设备销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；新
型膜材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；信息
经营范围
安全设备销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
住所 浙江省嘉兴市平湖市新仓镇金穗路 269 号 101 室
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 李民
成立日期 2022 年 9 月 30 日
（2）已注销子公司
新期间内，发行人全资子公司义乌海优威及保定海优威太阳能材料开发有限
公司完成注销手续，具体如下：
序号 公司名称 注销时间
（3）发生变更的子公司
新期间内，发行人全资子公司上海应用材料、上海新材料注册资本发生变化，
具体如下：
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统（查询日期：2022 年 11 月 18
日），上海应用材料为发行人全资子公司，截至查询日，其基本情况如下：
企业名称 上海海优威应用材料技术有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310116776299468U
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；增效光伏封装材料，家具，
经营范围 木制品及工艺装饰品生产，金属材料，塑料制品及原料，化
工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品），电子电气设备，机械设备，建筑装
饰材料销售，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备销
售，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 上海市金山区山阳镇山德路 29 号
注册资本 18,000.00 万元
法定代表人 李民
成立日期 2005 年 6 月 13 日
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统（查询日期：2022 年 11 月 18
日），上海新材料为发行人全资子公司，截至查询日，其基本情况如下：
企业名称 上海海优威新材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310115MA7B3KLUXB
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；电
子专用材料研发；电子专用材料销售；新型膜材料销售；塑
料制品销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类
经营范围
化工产品）；功能玻璃和新型光学材料销售；新型金属功能
材料销售；橡胶制品销售；机械电气设备销售；机械设备研
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909C
住所
室
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 李民
成立日期 2021 年 8 月 27 日
新期间内，发行人新增曾经的关联方如下：
序号 关联方名称 曾存在的关联关系 现在状态
（二）关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验定期报告、相关关联交易合同、
凭证等资料，发行人及其全资子公司在2022年1-9月与关联方之间发生的关联交
易如下：
（1）出售商品、提供劳务情况
根据发行人提供的资料及《审计报告》，2022年1-9月，发行人向关联方销
售货物及提供服务，具体情况如下：
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-9 月（万元）
邢台晶龙 销售货物 1,783.57
合计 1,783.57
根据发行人提供的有关协议等资料并经查验，2022 年 1-9 月，发行人向关联
方共城通信租赁房产，具体情况如下：
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-9 月（万元）
共城通信 租赁房产 41.64
（1）发行人作为担保方
根据发行人提供的文件及公告，2022 年 7 月，发行人为参股公司邢台晶龙
提供 700.20 万元的担保，具体情况如下：
邢台晶龙系公司持股 35.01%、晶澳太阳能有限公司持股 64.99%的公司，其
拟于 2022 年向金融机构和非金融机构申请总额不超过人民币 2,000.00 万元的融
资业务，由晶澳太阳能科技股份有限公司或其子公司为上述融资业务提供全额担
保。本公司为上述担保提供反担保，担保额度不超过邢台晶龙本次融资总额的
不可循环使用。
上述担保事项已经发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十
九次会议审议通过及2022年第三次临时股东大会审议通过。
除上述情况外，2022年1-9月，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供
担保的情况。
（2）发行人作为被担保方
根据发行人提供的借款合同、担保合同、
《审计报告》等资料并经查验，2022
年1-9月，关联方为发行人及其全资子公司提供担保，具体情况如下：
担保是否已经履
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 主债权到期日
行完毕
李民、李晓昱 1,762.99 2019.10.26 2022.10.26 是
李民、共城通信 1,248.00 2019.09.04 2022.09.04 是
李民、李晓昱 4,000.00 2021.01.07 2022.01.06 是
单位：万元
交易内容 2022 年 1-9 月
关键管理人员报酬 232.56
本所律师认为，发行人 2022 年 1-9 月内各项关联交易均经发行人董事会或
股东大会审议通过，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条
件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的
情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）关联方应收应付款项余额
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人陈述并经本所查验，2022
年 9 月末，发行人与关联方形成的应收应付款项余额如下：
单位：万元
关联方 项目 2022 年 9 月末
邢台晶龙 应收账款 272.06
合计 272.06
上述发行人与邢台晶龙之间的应收款项余额主要系向其销售货物和提供服
务所致。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争，且已承诺采取有效措施能避免同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一） 发行人的主要财产
集团股份有限公司签订《资产转让合同》，发行人向浙江外贸界龙彩印有限公司
购买位于平湖市新仓镇秦沙村 1 组、双红村 5 组、仓庆路北侧（仓庆路 588 号、
朝阳河西侧）范围内的工业用地使用权及该地块范围内的建筑物及在建工程（转
让土地面积为 57,114.30 平方米，建筑物及在建工程合计 83,857.28 平方米），转
让总价款 2.18 亿元。
截至本补充法律意见书出具日，该地块涉及的土地使用权证书、建筑物、在
建工程的过户手续正在办理过程中。
根据发行人及其全资子公司提供的不动产权证书，新期间内，发行人新增土
地使用权如下：
权利 用 权利 使用权 使用期限 他项
地址 产权证号 面积（㎡）
人 途 类型 类型 至 权利
镇江 丹徒区高新园 苏（2022）镇江市 国有建
工
海优 宜平路以北宜 不动产权第 51,338.00 出让 设用地 2070.07.09 无
注 业
威 乐路以西 0124390 号 使用权
注：镇江海优威持有的“苏（2020）镇江市不动产权第 0060400 号”不动产证书因所属
土地与其新取得的一块土地合并后变更为上述不动产权证书。
根据发行人现持有的商标注册证书并经查询国家知识产权局商标局网站（网
址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx，查询日期：2022 年 11 月 18 日），截至 2022 年
根据发行人提供的专利证书并经查询国家知识产权局网站（网址：
http://www.sipo.gov.cn，查询日期：2022 年 11 月 18 日），截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其全资子公司已获授权的新增 4 件境内专利情况如下：
序 专利 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 权利
发行人、
实用 一种交联聚烯烃皮质 原始
新型 书本包装革 取得
材料
发行人、
实用 原始
新型 取得
材料
上海应用 一种预交联封装胶膜
实用 原始
新型 取得
行人 电池组件
上海应用 一种封装膜以及应用
实用 原始
新型 取得
行人 池组件
根据发行人提供的财务资料并经主要生产经营设备清单及部分购买凭证，截
至2022年9月30日，发行人拥有原值为42,364.19万元、净值为35,581.38万元的机
器设备；原值为587.81万元、净值为383.66万元的运输设备；原值为744.05万元、
净值为506.77元的办公设备及家具；原值为1,175.77万元、净值为609.04万元的电
子设备。
根据发行人提供的财务资料，截至2022年9月30日，发行人名下的在建工程
余额为4,389.32万元，主要是上饶海优威扩产项目、泰州海优威扩产项目及上海
应用材料技改项目产生。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，除律师工作报告和补充法律意见书说明的情况外，发行人所拥有的上述主
要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 发行人租赁的财产
经查验，新期间内，发行人及其全资子公司新增或发生变更的用于生产经营
的房产的租赁情况如下：
序 承租 不动产权 租赁面
出租方 租赁地址 租赁期限
号 方 证号 积（㎡）
苏（2018）
镇江深基地 江苏省镇江市大 镇江市不
发行
人
司 号 0025044
号
赣（2020）
上饶 上饶市云济 上饶经济技术开 上饶市不
威 有限公司 业园 B25、B27 0007881
号
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关业务合同、订单、凭证等资料，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的重大融资、采购、销售合同如下：
经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其全资子公司正在履行的重大采
购合同（合同金额在 1,500.00 万元人民币以上或预计到达上述标准的框架协议）
情况如下：
合同金额
序号 买方 卖方 产品 签订时间
（万元）
中国石化化工销售有 乙烯—醋酸
限公司华东分公司 乙烯共聚物
浙江石油化工有限公 乙烯乙酸乙
司 烯酯
江苏斯尔邦石化有限
公司
上饶海 中化石化销售有限公 乙烯—乙酸
优威 司 乙烯酯树脂
上海应
用材料
经查验，截至2022年9月30日，发行人及其全资子公司正在履行的重大销售
合同（合同金额在1,500.00万元人民币以上或预计到达上述标准的框架协议）情
况如下：
序号 卖方 买方 产品 合同金额 签订日期
发行
人
序号 卖方 买方 产品 合同金额 签订日期
隆基乐叶光伏科技有限公司、西安
上海 隆基新能源有限公司、西安隆基绿
材料 伏工程有限公司、泰州隆基光伏科
技有限公司
EVA 胶膜、白
发行
人
POE 胶膜
EVA 胶膜、白
发行
人
POE 胶膜
EVA 胶膜、白
发行
人
POE 胶膜
天合光能股份有限公司、天合光能
（盐城大丰）有限公司、盐城天合
国能光伏科技有限公司、天合光能
发行
人
（义乌）科技有限公司、天合光能
（宿迁）科技有限公司、天合光能
（常州）光电设备有限公司
EVA 胶膜、白
发行
人
POE 胶膜
注：上述第1份合同为双方于2017年1月1日所签署的《框架采购合同》的补充协议；第2
份合同中，泰州隆基光伏科技有限公司与上海应用材料于2022年6月23日签订了甲方主体增
加协议后加入原合同。
（1）授信合同
经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司正在履行的合同金额在
授信金额（万
序号 被授信人 授信人 授信开始日 授信到期日
元）
中国工商银行股份有限
公司上海市金山支行
广发银行股份有限公司
上海分行
招商银行股份有限公司
上海分行
授信金额（万
序号 被授信人 授信人 授信开始日 授信到期日
元）
江苏银行股份有限公司
长宁支行
兴业银行股份有限公司
片区支行
交通银行股份有限公司
上海新区支行
上海浦东发展银行股份
有限公司张江科技支行
中国光大银行股份有限
公司上海分行营业部
浙商银行股份有限公司
上海分行
中国民 生 银 行股份有限
公司上海分行
上海银行股份有限公司
金山支行
上海农村商业银行股份
有限公司金山支行
上海应用 上海农村商业银行股份
材料 有限公司金山支行
上海应用 中国民 生 银 行股份有限
材料 公司上海分行
（2）借款合同
经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其全资子公司正在履行的重大借
款合同（合同金额在 5,000.00 万元人民币以上）情况如下：
借款金
序
贷款方 借款方 额（万 借款期限
号
元）
中国工商银行股份有限公司上海金山支
行
借款金
序
贷款方 借款方 额（万 借款期限
号
元）
行 优威
上海浦东发展银行股份有限公司张江科
技支行
中国建设银行股份有限公司上海金山石 上海应
化支行 用材料
经查验，截至2022年9月30日，发行人及其全资子公司正在履行的重大担保
合同（合同金额在1,500.00万元人民币以上）情况如下：
序 担保主债权/主 担保 担保
债权人 担保主债权/主合同
号 合同履行期间 人 方式
上海应用材料与债权人在2021年5
宁波银行股份有 月20日至2026年5月20日期间约定 2021.05.20-202 发行 保证
限公司上海分行 的各项业务所实际形成的不超过 6.05.20 人 担保
上海农村商业银
泰州海优威与债权人订立的《流动 2022.05.20-202 发行 保证
资金借款合同》项下的债权 3.05.19 人 担保
金山支行
上海浦东发展银
上海应用材料与债权人订立的《流 2022.06.24-202 发行 保证
动资金借款合同》项下的债权 3.06.23 人 担保
张江科技支行
上海应用材料与债权人在2022年6
月30日至2023年6月29日期间签订
中国建设银行股 的人民币资金借款合同、外汇资金
金山石化支行 开证合同、出具保函协议及其他法
律文件项下不超过9,000万元的债
权
中国民 生 银 行股 上海应用材料与债权人订立的《综
分行 元的债权
经查验，截至2022年9月30日，发行人及其全资子公司正在履行的重大融资
租赁合同（合同金额在1,000.00万元人民币以上）情况如下：
序 租赁物转让价
承租方 出租方 总租金（万元） 租赁期间
号 款（万元）
上海应 海通恒信国际租
用材料 赁股份有限公司
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、公
示 系 统 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）及发行人及其全资子公司对应各地市质量监督
管理局、安全生产监督管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、
生态环境保护局等网站（查询日期：2022年11月18日），截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补
充法律意见书之“第二部分新期间的补充信息披露”之“六、（三）”部分。
本所律师认为，发行人及其全资子公司与关联方之间的上述重大债权债务系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，截至2022年9月30日，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本补
充法律意见书本补充法律意见书第二部分“六/（二）”]，发行人及其全资子公
司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人披露的《2022 年第三季度报告》、其他应收款、其他应付款明
细及其陈述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额为 1,822.88 万元，
主要内容为备用金、海关保证金、房租水电押金、投标保证金、履约保证金、代
扣代缴员工款项等。
根据发行人的陈述及《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人其他应付款余额为 108.34 万元，主要为计提的应付利息和代扣代缴的个
人所得税。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的
生产经营活动产生，合法、有效。
九、发行人章程的制定与修改
根据发行人三会会议文件并经查询发行人发布于信息披露网站的有关公开
信息，新期间内，发行人《公司章程》的暂无修改情况。
十、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的税种、税率
经查验，发行人及其全资子公司已依法办理了税务登记。
根据发行人的陈述、《审计报告》及相关纳税申报资料，发行人及其全资子
公司目前执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 法定税率 备注
增值税 应税收入 6%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 1%、2%
企业所得税 应纳所得税额 25%、20%、15% 注1
注1：各纳税主体企业所得税税率情况：
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
海优威光伏 20%
上海应用材料 15%
保定应用材料 25%
苏州海优威 20%
镇江海优威 25%
常州合威 25%
泰州海优威 25%
上饶海优威 25%
盐城海优威 25%
上海新材料 25%
经查验，本所律师认为，发行人及其全资子公司目前执行的上述主要税种、
税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其全资子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
发行人于2019年10月28日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国
家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201931002405），有效期三年（2019年至2021年）。发行人在2019年至2021
年享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。根据上海市高新技术企业认定
指导小组2022年11月14日发布的《关于公示2022年度上海市第三批拟认定高新技
术企业名单的通知》，发行人已被列入2022年度上海市第三批拟认定高新技术企
业名单，公示期为10个工作日。
经核查，本所律师认为，新期间内，除上述更新外，发行人及其全资子公司
享受的税收优惠政策未发生变化，仍合法、合规、真实、有效。
根据发行人披露的《2022年第三季度报告》、发行人的陈述并经查验相关的
政府批文、备案文件、银行凭证等资料，发行人及发行人控股子公司在2022年1-9
月，所享受的计入当期损益的政府补助金额为996.48万元。
本所律师认为，发行人及其全资子公司享受的上述财政补贴真实。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子公司持有的排污许可证和
固定污染源排污登记回执变化如下：
序
证书名称 证书编号 持证主体 发证机关 核发日期 证书有效期
号
常州市生态 2022.08.04-
环境局 2027.08.03
公司在新期间内不存在因违反有关环保方面的法律法规的规定而受到行政处罚
的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述并经查验发行人持有的相关证照，发行人 EVA 胶膜产品
执行国家质量标准或行业质量标准。
经查验发行人现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理体系
认 证 证 书 》 （ 编 号 ： 42322Q30514R1M ） ， 发 行 人 的 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤出膜的设计和销
售，有效期为 2022 年 9 月 28 日至 2025 年 8 月 15 日。
经查验上海应用材料现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管
理体系认证证书（子证）》（编号：42322Q30514R1M-1），上海应用材料的质
量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤
出膜的制造，有效期为 2022 年 9 月 28 日至 2025 年 8 月 15 日。
经查验苏州海优威现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理
体系认证证书（子证）》（编号：42322Q30514R1M-2）和《认证证书监督延期
通知书》，苏州海优威的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，
该质量管理体系适用于挤出膜的制造，有效期为 2022 年 9 月 28 日至 2025 年 8
月 15 日。
经查验苏州海优威现持有英标管理体系认证（北京）有限公司签发的
《Certificate of Registration》（编号：FM756162），苏州海优威运行符合/ISO
聚物）膜的设计和制造，有效期为 2022 年 4 月 25 日至 2025 年 4 月 24 日。
经查验常州合威现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理体
系认证证书（子证）》（编号：42322Q30514R1M-3），常州合威的质量管理体
系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤出膜的制
造，有效期为 2022 年 9 月 28 日至 2025 年 8 月 15 日。
经查验泰州海优威现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理
体系认证证书（子证）》（编号：42322Q30514R1M-4），常州合威的质量管理
体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤出膜的
制造，有效期为 2022 年 9 月 28 日至 2025 年 8 月 15 日。
经查验上饶海优威现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理
体系认证证书（子证）》（编号：42322Q30514R1M-5），上饶海优威的质量管
理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤出膜
的制造，有效期为 2022 年 9 月 28 日至 2025 年 8 月 15 日。
政府主管部门官方网站（查询日：2022 年 11 月 18 日），新期间内，发行人及
其全资子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关
质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
新期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
（二）前次募集资金的使用情况
发行人可转债募投项目之一“年产 2 亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，
原实施地点为江苏省盐城经济技术开发区岷江路 9 号，项目实施主体为公司全资
子公司盐城海优威应用材料有限公司。现因当地经济发展需要，盐城经济技术开
发区光电产业园管理办公室对项目实施地点的产业规划和用途发生调整，可能会
导致该募投项目的进展速度受到影响。考虑到募集资金的使用效率、募投项目的
实施进度及公司整体业务发展需要，经与盐城经济技术开发区光电产业园管理办
公室友好协商，发行人拟将该募投项目实施地点变更至公司位于浙江省嘉兴市平
湖市新仓镇秦沙村 1 组、双红村 5 组、仓庆路北侧（仓庆路 588 号、朝阳河西侧）
的土地和厂房，以保障和加快该募集项目的顺利实施，项目实施主体变更为公司
全资子公司平湖海优威应用材料有限公司。
二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》，
同意调整可转债募投项目“年产 2 亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施
地点和实施主体，发行人独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，该变更
事项已经发行人 2022 年第五次临时股东大会审议通过。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述、发行人及全资子公司所在地政府主管部门出具的证明并
经本所律师检索信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、公示系统、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所、
深圳证券交易所、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部、国
家税务总局（网址：http://www.chinatax.gov.cn）、国家外汇管理局（网址：
http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、中国海关企业进出口信用信
息 公 示 平 台 （ 网 址 ： http://credit.customs.gov.cn ） 、 百 度 搜 索 引 擎
（http://www.baidu.com）等网站公示信息（查询时间：2022 年 11 月 18 日），
新期间内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚的情况。
根据发行人的陈述及发行人提供的相关诉讼资料并经查询全国法院被执行
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文
书网等网站（查询日：2022 年 11 月 18 日），截至查询日，发行人及其控股子
公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人
的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
十四、本次发行的总体结论性意见
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发
行人的其他事项未发生重大变化。本所律师认为，发行人仍具备《公司法》《证
券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于科创板
上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行尚需经上交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申
请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张 骐
毛娅婷
北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN210-8 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN210-8号
致：上海海优威新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所律师担任发行人申请
向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具
了《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份
有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律
意见书一”）。
由于《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简
称“新期间”）相关事项发生了变更及发行人的要求，故本所律师在对发行人与
本次发行情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已
经出具的法律意见书、补充法律意见书一、律师工作报告的有关内容进行修改、
补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、补充法律意见书一和律师工作报告中的声明事项亦
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义
与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、审核问询函之“6.关于土地房产与环评”
根据申报材料，1）本次镇江项目将通过公司自有土地建设实施，实施地点
为镇江市丹徒区谷阳大道以南、宜乐路以西，占地面积共约 51,338 平方米，目
前公司已取得其中 26,434 平方米项目用地的不动产证书，其余部分公司已签署
《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让款，预计于 2022 年第四
季度取得土地使用权证；公司将在该地新建厂房建设生产车间、仓库；2）本次
上饶项目将通过租赁厂房实施，租赁地址位于上饶经济技术开发区光伏产业生
态园，目前出租方尚未取得项目用地的不动产权登记证书；3）本次募投项目均
尚未取得环评批复。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是
否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变
相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；（2）发行人所租
赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在纠纷，是否存在不能到
期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；
（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（4）环评批复手续的
办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题 5 对上述
事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
发表明确核查意见。
回复：
（一）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产
投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求
（1）有利于利用地区客户供应商聚集效应，发挥产业链企业集群优势
江苏省是我国光伏产业完备程度较高的省份，已经形成了较为完整的光伏产
业链。江苏省拥有一批光伏龙头企业，其中太阳能电池组件重点企业有天合光能
股份有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、泰州隆基光伏科技有限公司、江
苏同丰光伏科技有限公司等，随着该等企业太阳能电池组件产能不断扩张，公司
现有光伏胶膜产能不足以应对客户增长的需求。公司在江苏省镇江市建设生产基
地扩大产能，可进一步扩大就近配套生产能力，以应对当地及周边客户需求，有
助于增强公司与客户之间的沟通和互动，形成更为紧密有效的合作，并能为双方
在产品研发与技术创新上实现更为高效和快捷的配合。
（2）项目规划所需厂房面积较大，不易租赁合适的厂房
根据镇江项目的可行性研究报告，该项目规划建设 81,557.00 平方米的厂房，
如采用租赁方式，所需厂房面积较大，租赁期限较长，且厂房尺寸需要能满足公
司生产排布需求，公司前期在镇江市高新园区进行考察，未能找到合适的厂房。
（3）与租赁厂房相比，购置土地、自建厂房更加具有经济效益
镇江海优威目前在当地租赁厂房的价格（含物业费）为 16.00 元/平方米/月，
假设以此价格对比测算新建厂房的年度使用成本，具体如下：
自建厂房预计年新增的房屋建筑
面积（㎡） 租赁单价（元/㎡/月） 年租赁费（万元）
物和土地折旧费用（万元）
注：自建厂房预计年新增的房屋建筑物和土地折旧费用来自发行人编制的可行性研究报
告。
如上表测算，相比而言，采用租赁厂房方式产生的年租赁费用将高于以购置
土地、自建厂房方式产生的年折旧费用，因此采用购置土地、自建厂房方式更具
经济效益。
（4）自建厂房更契合发行人的生产工艺设计需求
采用自建厂房的模式，发行人可以提前根据工艺需要设计生产线、仓库、发
货区域的布局，并根据生产、物流运输等设备的尺寸确定生产、仓储、物流等功
能区域的厂房的长、宽、高等参数，提高工厂的利用率及运行效率，节约生产成
本。
（5）镇江项目厂房建设方式与其他项目存在差异的原因及合理性
本次镇江项目建设前，受制于收入快速增长背景下营运资金相对短缺的经营
现状，发行人现有自有生产厂房的生产主体仅有上海应用材料（上海金山），其
余生产主体采用租赁房产的模式经营。发行人作为生产制造型企业，项目实施采
取自有土地建造厂房的模式在生产稳定性、持续经营方面相较租赁厂房更具优势，
因此发行人在经营层面优先考虑在核心生产工厂选择自持土地房产。随着发行人
在完成科创板上市后逐步扩产，生产经营规模快速增长，新增自建厂房的需求也
逐步凸显。
发行人历次募投项目的实施主体包括上海应用材料、上饶海优威、盐城海优
威（后变更为平湖海优威），其中上海应用材料的项目实施系在自有厂房上进行
技改，平湖海优威的项目实施系通过购置现有土地厂房的方式进行。上饶海优威
采用租赁厂房的方式实施项目，主要是因为上饶项目所租赁的厂房系当地根据发
行人的实际需求进行的代建厂房，与发行人的生产经营需求较为匹配，能够满足
企业的发展需求。
本次镇江项目所在地镇江市的地理位置处于江苏中心区域，可覆盖江苏省大
部分地区，具备便利的交通运输条件；本次镇江项目的土地购置经比较后对于发
行人具备经济性，此外项目所在地镇江市丹徒区对光伏产业及发行人的支持力度
较好，有利于发行人的业务发展。因此，本次镇江项目采取自行购置土地建造厂
房的建设方式，与其他项目存在差异，具备合理性。
（1）募投项目建设内容与主业紧密相连，与房地产开发及投资业务无关
根据镇江项目的国有建设用地使用出让合同、不动产权证书、可行性研究报
告、环境影响评价等文件，发行人本次购置的土地规划用途为“工业用地”，不
涉及商业用地或住宅用地，发行人对该土地的建设方案如下：
序号 项目 建筑面积（㎡）
合计 81,557.00
发行人本次购置土地、自建厂房将全部自用，规划建设年产 2 亿平米光伏封
装材料生产线所必需的厂房、仓库、消防设施房、污水处理池及配套用房等，同
时还建设约 2,040 平方米的公共配套楼用于生产管理人员办公，本项目新增人员
（不含生产操作工）126 人，人均使用公共配套楼面积 16.19 平方米/人，具备合
理性，有利于提升生产管理办公环境及办公效率。
基于上述，结合本项目土地规划用途、项目建设方案，发行人本次使用自有
资金购置土地、拟使用募集资金自建厂房均围绕主营业务展开，未来自建厂房等
建筑物将全部自用，不涉及对外出售或出租的情形，相关规划具有合理性，不存
在变相用于房地产投资情形。
（2）发行人出具了不用于房地产开发及投资业务的承诺
发行人已就本次募集资金的使用出具了《关于募集资金不用于房地产开发及
投资业务的承诺》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，
未来也不会申请房地产开发资质，不会从事房地产开发业务，也不会以任何形式
进行房地产开发业务投入。报告期内，本公司及子公司均未从事房地产开发及投
资业务，一直聚焦主业发展；
（2）本公司将严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
（3）本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发或房地产
投资相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发或房地产投资领
域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”
综上，发行人本次购置土地、自建厂房将围绕主营业务展开，用于建设光伏
胶膜生产线，不存在变相用于房地产投资情形。
发行人是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。发行人以
薄膜技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断创新，为客户提供中
高端特种薄膜产品。在大力发展新能源产业的背景下，发行人主营的高分子薄膜
材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明 EVA 胶膜、
白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。
发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房的用途为全部自用，主要用于自建
生产车间、仓库，全部用于新增产能、仓储和办公等日常经营活动，建成达产后
的主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品。项目投产后，将进一步扩大公司生
产能力，优化公司产品结构，增强公司产品竞争力，实现业务规模的持续增长。
本次镇江项目是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政
策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划。该募投
项目紧紧围绕科技创新领域开展，投向均属于科技创新领域，有助于提高公司科
技创新能力，强化公司科创属性，公司本次购置土地、自建厂房符合投向科技创
新领域的要求。
（二）发行人所租赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在
纠纷，是否存在不能到期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募
投项目可能造成的影响
本次募集资金项目“上饶海优威应用薄膜有限公司年产 20000 万平光伏胶膜
生产项目（一期）”的实施主体为上饶海优威，项目的建设地点为上饶经济技术
开发区光伏生态产业园 B21#、B23#、B26#、B28#厂房，发行人已与出租方上饶
市云济房地产开发有限公司签署厂房租赁协议，具体如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 租赁地址
号 （㎡） 期限
上饶海 上饶市云济房地 上饶经济技术开发区光伏 2022.08.01-
优威 产开发有限公司 配套产业园 B21 2032.07.31
上饶海 上饶市云济房地 上饶经济技术开发区光伏 2022.09.01-
优威 产开发有限公司 配套产业园 B23、B26、B28 2027.11.30
经查验，上述房产对应的土地使用权证书已经取得，证书编号为赣（2020）
上饶市不动产权第 0007881 号和 0000935 号，证载权利人为上饶市云济房地产开
发有限公司及其母公司江西云济投资有限公司，坐落地址为上饶市经济技术开发
区振兴大道东侧、发展大道南侧，宗地面积 355,070.7 平方米，用途为工业用地。
就上述厂房的建设，出租方已经取得相应建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证和建设工程施工许可证，并已办理竣工验收，本所律师检索了全国法院
被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国
裁判文书网及租赁房产所在地法院网站（查询日：2022 年 12 月 7 日），租赁房
产不存在因权属纠纷而发生诉讼的情况。
综上，本所律师认为，上饶海优威本次募投项目租赁的房屋目前不存在权属
纠纷。
如前所述，上饶海优威租赁房屋的出租方已经取得房屋所用土地的不动产权
证书及相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，
并已办理竣工验收，根据该等文件，该房屋附属土地规划用途为工业，房产规划
用途为厂房，上饶海优威租赁使用符合原有规划用途。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》第二条的规定“出租人就未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同
无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建
设的，人民法院应当认定有效”，出租方未取得房屋不动产权证书，不影响上饶
海优威与其签订的租赁合同的效力。
综上，本所律师认为，上饶海优威与上饶市云济房地产开发有限公司签署的
房屋租赁合同合法有效，上饶海优威租赁的房屋符合法律法规的规定。
根据上饶海优威与出租方上饶市云济房地产开发有限公司签订的厂房租赁
合同，上饶海优威租赁的上述厂房将于 2027 年或 2032 年到期，租赁期限较长，
合同约定出租方对外继续出租该厂房时，在同等条件下，上饶海优威有优先承租
权。因此，发行人预计上饶海优威本次募投项目使用的厂房租赁到期后无法续期
的风险较低。
本次上饶项目租赁厂房所处地块位于上饶经开区工业区，建筑周边可供替代
的工业厂房较多，如相关租赁期限届满后无法续租，发行人可以在较短时间内租
赁周边其他厂房，不会对发行人业务的长期可持续性造成重大影响。若因无法续
租而发生产线搬迁，则搬迁成本主要包括设备运输费用、装卸人工费用，成本总
体可控且相对较低。
发行人已于《募集说明书》“第五章/三/（五）本次部分募投项目租赁风险”
处补充披露了租赁到期不能续租的风险。
综上，上饶海优威与出租方签订的租赁合同合法有效，房屋权属不存在纠纷，
到期不能续租的风险较低，如发生不能续租的情形，则发行人可以在较短时间内
租赁其他厂房，搬迁成本较低，上述情况对发行人生产经营、业绩和募投项目不
会造成重大不利影响。
（三）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据发行人提供的发行人及其控股、参股子公司营业执照、公司章程、财务
报表、收入明细表、重大业务合同等资料，发行人主要从事特种高分子薄膜的研
发、生产和销售业务，主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品，下游客户主要
为光伏组件厂商。
根据发行人出具的相关公司是否存在房地产业务的承诺，访谈发行人财务总
监，查阅公示系统及各公司所在地住房和城乡建设厅网站（查询日期：2022 年
务情况如下：
是否涉 与发
序 公司
经营范围 主营业务 及房地 行人
号 名称
产业务 关系
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属
材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化
从 事特种 高
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
海优 分 子薄膜 的
新材 研 发、生 产
销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息
和销售业务
系统安全专用产品），从事货物与技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
从事化工科技领域内技术服务、技术开发、技
术咨询，EVA 新材料生产，光伏材料，金属
材料，电子产品，电气设备，电线电缆，塑料
制品，机械设备，通信设备及相关产品，化工
海优 目 前无实 际 全资
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，
伏 动 司
计算机软件开发，从事货物进出口及技术进出
口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
新材料技术、节能技术推广服务；能源科学技
术、通讯设备的研发；太阳能光伏电池封装材
料、塑料制品的生产、销售，机械设备、电子
保定 全资
产品、电气设备、电线、电缆、金属材料、通 从 事光伏 胶
讯终端设备的销售；货物和技术进出口业务， 膜产品销售
材料 司
但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和
技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
是否涉 与发
序 公司
经营范围 主营业务 及房地 行人
号 名称
产业务 关系
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增
上海 从 事光伏 胶 全资
效光伏封装材料，家具，木制品及工艺装饰品
生产，金属材料，塑料制品及原料，化工产品
材料 产、销售 司
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品），电子电气设备，
机械设备，建筑装饰材料销售，计算机软件开
发，计算机、软件及辅助设备销售，自有房屋
租赁，物业管理。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务；膜材料、金属材料、塑料
苏州 制品及原料、电子电气设备、机械设备的研发、 从 事光伏 胶 全资
威 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 产、销售 司
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务；塑料制品、塑料薄膜、涂
层、电子电器设备、机械设备的研发、制造和
销售；化工原料的销售（不含危险品）；软件
镇江 从 事胶膜 产 全资
产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专
用产品）；太阳能发电；自有厂房和机器设备
威 售 司
租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
新材料、太阳能领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；封装材料、膜材料、金
属件、塑料制品的研发、制造、销售；新能源
产品的开发与销售；自营和代理各类商品和技 从 事光伏 胶 全资
常州
合威
出口的商品和技术除外；太阳能分布式发电站 售 司
的建设、安装、运营管理、技术服务、技术咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
是否涉 与发
序 公司
经营范围 主营业务 及房地 行人
号 名称
产业务 关系
许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
泰州 塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合 从 事胶膜 产 全资
威 品）；合成材料销售；新型膜材料销售；专用 售 司
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；电气机械设备
销售；机械设备销售；网络与信息安全软件开
发；信息安全设备销售；太阳能发电技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，塑
上饶 从 事胶膜 产 全资
料制品制造，塑料制品销售，新型膜材料制造，
新型膜材料销售，机械设备研发，机械设备销
威 售 司
售，化工产品销售（不含许可类化工产品），
金属材料制造，金属材料销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
盐城 工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料销售； 公 司拟扩 产 全资
威 产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气 投产 司
设备销售；机械设备销售；网络与信息安全软
件开发；信息安全设备销售；太阳能发电技术
服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
是否涉 与发
序 公司
经营范围 主营业务 及房地 行人
号 名称
产业务 关系
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理咨询；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；新型膜材料销售；塑料制
上海 全资
品销售；新材料技术研发；化工产品销售（不 从 事技术 研
含许可类化工产品）；功能玻璃和新型光学材 发等
料 司
料销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销
售；机械电气设备销售；机械设备研发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；机械电气
平湖 设备销售；合成材料销售；工程塑料及合成树
海优 脂销售；新型膜材料销售；专用化学产品销售
威应 （不含危险化学品）；化工产品销售（不含许 公 司拟扩 产 全资
料有 备销售；太阳能发电技术服务；货物进出口； 投产 司
限公 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
司 技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
太阳能光伏材料、EVA 新材料、光伏背板、
太阳能光伏 EVA、背板技术领域内的技术转
让、技术咨询、技术开发、技术服务；太阳能
从 事胶膜 产 参股
邢台 光伏材料（除危险品）的研发、制造、销售；
晶龙 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
售 司
家限定公司经营或禁止进出品口的商品和技
术除外）*（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：上海应用材料经营范围包含“自有房屋租赁，物业管理”，镇江海优威经营范围包
含“自有厂房和机器设备租赁”，但两公司均未开展租赁业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规
定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条之规定，“房地
产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地
产开发企业资质管理规定（2022 修改）》第三条之规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
经 查 询 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 官 方 网 站
（http://www.mohurd.gov.cn）、上海市房屋管理局官方网站（http://fgj.sh.gov.cn）、
江苏省住房和城乡建设厅官方网站（http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn）、河北省住
房和城乡建设厅官方网站（http://zfcxjst.hebei.gov.cn/）、江西省住房和城乡建设
厅 官 方网站（http://www.jxjst.gov.cn ）、浙江省住房和城乡建设厅官方网站
（http://jst.zj.gov.cn）（查询日期：2022 年 12 月 7 日）以及发行人确认，发行人
及其控股子公司、参股公司不具备房地产业务经营资质，未开展房地产相关业务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
（四）环评批复手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
建设项目（一期）”项目环境影响评价文件作出审批决定，并出具《关于对镇江
海优威应用材料有限公司年产 2 亿平米光伏封装材料生产建设项目环境影响报
告表的批复》（镇环审〔2022〕60 号）。发行人已完成“年产 2 亿平米光伏封
装材料生产建设项目（一期）” 的环境影响评价相关手续。
薄膜有限公司年产 20000 万平光伏胶膜生产项目（一期）”项目环境影响评价文
件作出审批决定，并出具《关于上饶海优威应用薄膜有限公司年产 20000 万平光
伏胶膜生产项目环境影响评价报告表的批复》（饶经环评字【2022】50 号）。
发行人已完成“上饶海优威应用薄膜有限公司年产 20000 万平光伏胶膜生产项目
（一期）” 的环境影响评价相关手续。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人已办结本次募投项目的环评手
续，发行人已取得本次募投项目的环评批复，不存在重大不确定性。
（五）请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题 5 对
上述事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产
业务发表明确核查意见。
本所律师通过查阅房产、土地不动产权证书、募投项目可行性研究报告、募
投项目的厂房租赁合同、不动产权证书及建设手续、环境影响评价文件，走访发
行人生产经营场所等方式进行核查，核查结论如下：
题解答》问题 5 的相关规定
经核查，发行人本次募投项目涉及的用地情况如下：
序号 项目名称 用地情况
年产 2 亿平米光伏封装材料 实施主体镇江海优威已取得项目用地的不动产权证书
生产建设项目（一期） （苏（2022）镇江市不动产权第 0124390 号）
实施主体上饶海优威拟租赁厂房建设本项目，发行人因
上饶海优威应用薄膜有限 租赁厂房而使用厂房附属土地，目前出租方上饶市云济
胶膜生产项目（一期） 司就厂房所占土地已取得《不动产权证书》 （赣（2020）
上饶市不动产权第 0007881 号和 0000935 号）
此外，发行人本次募集资金未用于收购资产，募投项目不涉及直接租赁土地
的情形（上饶项目存在因租赁厂房而使用厂房附属土地的情况，详见上表），也
不涉及使用集体建设用地的情形，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不
符合国家土地法律法规政策的情形，也不存在募投项目用地尚未取得的情形，符
合《再融资若干业务问题解答》问题 5 的相关规定。
变相用于房地产投资的情形，符合投向科技创新领域要求；
不能续租的风险较低，如发生不能续租的情形，则发行人可以在较短时间内租
赁其他厂房，搬迁成本较低，相关情况不会对发行人生产经营、业绩和募投项
目造成影响；
性。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申
请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张 骐
毛娅婷
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