证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-038
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于终止 2022 年度非公开发行股票事项
并筹划 2023 年度非公开发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
情况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生变化，公司拟终止前次 2022
年度非公开发行股票事项，并筹划 2023 年度非公开发行股票事项。
下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，
尚需经股东大会审议批准，以及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的核
准。上述批准或核准为非公开发行股票事项实施的前提条件，能否取得上述批准
或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，可能存在发行失败的风险。
公司于 2023 年 2 月 17 日召开了第六届董事会第二次（临时）会议。审议通
过了《关于终止 2022 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》等有关议案，现将相关事项公告如下：
一、公司前次 2022 年度非公开发行股票的相关情况
（一）前次 2022 年度非公开发行股票的基本情况
公司于 2022 年 11 月 16 日召开了第五届董事会第十九次（临时）会议、第
五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了公司 2022 年度非公开发行股票
的相关议案。衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央
地”）拟通过一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）及宁
波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）拟以 5.88 元/股的价格认购公司
合计不超过 15,226.20 万股股票（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证监会
核准文件的要求为准），取得公司的控制权。具体内容详见公司于 2022 年 11 月
（二）终止前次 2022 年度非公开发行股票方案的原因
鉴于自筹划前次 2022 年度非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情
况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生如下变化：
（1）公司、宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）、杉杉新材
料（衢州）有限公司（以下简称“杉杉新材料”）于 2022 年 12 月 8 日签署了
《股权转让协议》，约定由公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子
公司作为收购方，由收购方收购甬湶投资持有的杉杉新材料 51%股权。杉杉新材
料 51%股权已于 2023 年 2 月 17 日完成工商变更。该交易完成后，杉杉新材料
将纳入公司合并报表范围，公司将增加锂离子电池电解液、六氟磷酸锂等化工新
材料研发生产和销售的主营业务，并能与原本电子胶业务形成良好的协同效应，
依靠新的主营业务进一步增强盈利能力。
（2）公司原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达
集团”）于 2022 年 12 月 26 日收到广东证监局下发的《关于对深圳市新力达电
子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》
（[2022]190 号），因公司部分业务往来资金经过多层中间公司账户过渡后，资
金最终流向原控股股东及其关联方，造成新力达集团非经营性占用新亚制程资金
问题，因此决定对新力达集团采取责令改正的行政监管措施，对徐琦采取出具警
示函的行政监管措施。同时，公司收到广东证监局下发的《关于对新亚电子制程
(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决
定》（[2022]189 号），因公司未按规定披露新亚制程与控股股东及其关联方的
非经营性资金往来情况等，造成违规行为，因此决定对公司采取责令改正的行政
监管措施，对许雷宇等董事或高级管理人员采取出具警示函的行政监管措施。
新力达集团、徐琦在收到《决定书》的当日即向公司发出《承诺函》，对非
经营性资金占用的 6.2631 亿元款项的归还进行了约定。截至 2023 年 1 月 20 日，
公司已经收到新力达集团及其关联方偿还公司的非经营性往来款 6.2631 亿元款
项以及利息 2,474.23 万元，相关非经营性往来款已清偿完毕。
具体处罚、归还等内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告《关于公司及原控股股东收到广东证监局行政监管措施决定书的
公告》（公告编号：2022-073）、《原控股股东及关联方关于行政监管措施决定
书的情况说明及整改措施的公告》（公告编号：2022-074）、《关于对深圳证券
交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-004）、《关于非经营性往来款归
还完毕的公告》（公告编号：2023-013）、《关于对深圳证券交易所关注函的回
复公告》（公告编号：2023-023）。
（3）2023 年 1 月 30 日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会
议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等议案，保信央地拟
提名 7 名董事（包括 5 名非独立董事、2 名独立董事），公司董事会拟提名 2 名
董事（包括 1 名非独立董事、1 名独立董事）。2023 年 2 月 15 日，公司召开 2023
年第一次临时股东大会审议通过上述董事会议案。因此，公司第六届董事会现任
的 9 名董事中，7 名董事系由保信央地提名、2 名董事系由公司董事会提名，保
信央地已决定公司董事会半数以上成员任选。
此外，公司原控股股东新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡已分别将其
持有的 55,806,864 股、20,985,560 股及 6,295,667 股（合计 83,088,091 股）公
司股份（分别占本次非公开发行前公司总股本的 10.99%、4.13%及 1.24%，合计
《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央
地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及
其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；
面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定
及时足额支付转让价款超过 60 日。
同时，公司其他持股 5%及以上的股东（包括珠海格金六号股权投资基金合
伙企业(有限合伙)、湖南湘材新材料合伙企业(有限合伙)、维也利战投 2 号私募
证券投资基金）均已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，承诺：“自
保信央地取得新亚制程董事会多数席位之日（即新亚制程股东大会审议通过第五
届董事会第二十二次（临时）会议提交审议的相关议案之日）起三十六个月内，
除与保信央地、新亚制程协商一致的情况外，我方及我方控制的主体将不会谋求
新亚制程控股股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联
方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋
求新亚制程控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何
方式谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。”
综合以上因素，根据《公司法》
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，
公司认定公司的控股股东为保信央地，实际控制人为保信央地的实际控制人王伟
华。
综上，考虑到自筹划本次非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情况、
董事及高级管理人员情况、控制权情况发生较多变化，结合该等变化及公司与现
控股股东商议结果，公司决定终止本次非公开发行股票事项。同时提出新的非公
开发行股票预案，详见公司同日披露的《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（三）终止前次 2022 年度非公开发行股票方案的影响
目前，公司各项经营活动正常，本次终止非公开发行 A 股股票股票方案不
会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
（四）前次非公开发行终止及的相关审议程序
公司于 2023 年 2 月 17 日召开第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监
事会第二次（临时）会议审议通过了终止前次 2022 年度非公开发行股票事项相
关议案。公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公
司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见。
二、公司 2023 年度非公开发行股票的相关情况
（一）2023 年度非公开发行股票的基本情况
公司于 2023 年 2 月 17 日召开了第六届董事会第二次（临时）会议、第六届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了公司 2023 年度非公开发行股票的相关
议案。保信央地拟通过一致行动人上海利挞及宁波彪隋拟以 6.18 元/股的价格认
购公司合计不超过 15,226.20 万股股票（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国
证监会核准文件的要求为准），巩固公司控制权。具体内容详见公司于 2023 年
（二）2023 年度非公开发行股票的相关审议程序
公司于 2023 年 2 月 17 日召开第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监
事会第二次（临时）会议审议通过了公司 2023 年度非公开发行股票相关议案。
公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董
事审阅并获得事前认可。独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件
可意见；
见。
特此公告。
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