信达证券股份有限公司
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的核查意见
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新天然气”或“上市公
司”）拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为本
次交易的要约人，根据开曼群岛公司法第 86 条向计划股东以协议安排方式私有化亚
美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”），计划股东为除香
港利明以外的合计持有亚美能源 43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明支付
的现金 1.85 港元/股作为私有化对价（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本
次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道
制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，信达证券股份
有限公司（以下简称“信达证券”或“本独立财务顾问”）作为新天然气本次交易的
独立财务顾问，对本次重组的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下。
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《新疆鑫泰天然气股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同。
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业
为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码
分别为 D45 和 D451。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），亚美能源所处行业
属于“石油和天然气开采业”中的“陆地天然气开采”，行业代码分别为 B07 和
B0721 。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业均不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
上市
（1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，新天然气主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤层
气开采业务。本次交易标的公司主要从事煤层气的勘探、开发及生产业务。与上市
公司存在上下游业务往来关系。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
属于上下游并购。
（2）本次交易是否构成重组上市
本次交易前，明再远直接持有新天然气 174,090,367 股股份，占上市公司总股本
的 41.07%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东和实际控制人仍为明再远，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革
办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，
按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范
围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制
品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产
和供应业”。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按煤
电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’
范围国家如有明确规定的，从其规定”。
本次交易标的公司主营业务为煤层气的勘探、开发及生产，主要产品为煤层气
（煤矿瓦斯），根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），亚美能
源所处行业属于“B0721 陆地天然气开采”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不属于“高耗能、高排放”企
业。
根据本次重组方案，新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，
要求董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中
涉及根据开曼群岛公司法第 86 条下的安排计划（即计划）通过协议安排方式计划将
亚美能源私有化，计划股东将获得香港利明支付的现金 1.85 港元/股作为私有化对价。
协议安排生效后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。
本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源 43.05%的已
发行股份，合计为 1,461,611,946 股股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
的情形。
无。
（以下无正文）
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