证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-036
新亚电子制程（广东）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二次（临时）会议通知于 2023 年 2 月 17 日以书面形式通知了全体董事，经全体
董事同意，豁免会议通知时间要求，并于 2023 年 2 月 17 日下午 3:30 在公司会
议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董
事 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法
律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长王伟华
女士主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止 2022 年度非公
开发行 A 股股票事项的议案》
鉴于自筹划前次 2022 年度非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情
况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生变化，公司拟终止前次 2022 年
度非公开发行股票事项，并筹划 2023 年度非公开发行股票事项。
关联董事王伟华女士回避表决。
二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会对
公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于
上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备非公开发行 A 股股票的条
件。
关联董事王伟华女士回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可意见、表
示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》等上市公司非公开发行股票的规定，同意公司向衢州保信央地企业
管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“保信央地”）的一致行动人上海利挞科技
有限公司（以下简称“上海利垯”)、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波
彪隋”）非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人民币 94,097.92 万元（含
本数）。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关
联董事对本次非公开发行股票的具体方案逐项表决如下：
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准或同意
注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为上海利挞与宁波彪隋。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日（2023 年 2 月 15 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，认购价格
将作出相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增
股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 94,097.92 万元，发行股票数量为
算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，将对
发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准或同意注册的
数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
合计 94,097.92 15,226.20
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行股
票结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满
后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发
行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 94,097.92 万元，扣除发行费用后
拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之
前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并
在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起
十二个月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2023 年度非
公开发行 A 股股票预案>的议案》
经与会非关联董事讨论，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行 A 股股票事项编制了《新亚电
子制程（广东）股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董
事对本议案进行了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2023 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经与会非关联董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的
相关规定，为保证本次非公开发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，
公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体参见《新亚电子制程(广东)股份有
限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董
事对本议案进行了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司本次无需编制前次募集资金使用情况
专项报告。
关联董事王伟华女士回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示
同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 的相关
规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认
真分析，并编制了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联董事王伟华女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请
公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票工
作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按
照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方
案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制
定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购
方式，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资
金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的
发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行
及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项
协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资
金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在
募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要
求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）授权董事会办理本次非公开发行股票的挂牌上市工作。
（6）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变
化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或
者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非
公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即
期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对
即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事
宜。
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他
人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意
董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予
董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效 。
（10）除第（5）项授权的有效期为本次非公开发行股票完成挂牌上市工作并
办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公
司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董
事对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年度非公
开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的认购对象为保信央地的一致行动人上海利挞、宁波彪隋，其
认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。经与会非关联董事审议，本次关联交
易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进
一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公
司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本
次会议的 8 名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与特定对象签订附
生效条件的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与上海利挞、宁波彪隋签署《附
条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董
事对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大
会的议案》
鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成
后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
特此公告。
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