甬兴证券有限公司
关于株洲旗滨集团股份有限公司
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，甬兴证券有限公司（以
下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简
称“旗滨集团”“上市公司”或“公司”）2021 年公开发行可转换公司债券持
续督导保荐机构，对旗滨集团 2022 年以来的规范运行情况进行了现场检查，现
将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
甬兴证券有限公司
（二）保荐代表人
贾佑龙、赵江宁
（三）现场检查时间
日、2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 14 日
（四）现场检查人员
贾佑龙、张寅、许愿哲、王辰鑫
（五）现场检查手段
情况进行现场查看；
细等资料；
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及
其他内部控制制度，2022 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会
议文件等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通。
经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，旗滨集团建立了较为完善
的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到有效执
行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务
规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责
分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合
规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计
委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司 2022 年以
来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司
章程的规定。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司的《信息披露制度》、三会文件和会议记录，并和 2022
年以来披露的公告及相关信息披露支持性文件进行对比。
经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，旗滨集团制订了完整的信
息披露制度，履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往
来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行了沟通。
经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，旗滨集团资产完整，人员、
机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司的募集资金对账单、三方监管协议、募集资金使用台账，
查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对募集资金专户的大额资金支
取情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：旗滨集团募集资金存放和使用符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
需要说明的是，天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）在中
信银行深圳景田支行开立的账号为 8110301013200572818 的募集资金专户因涉
及民事诉讼由天津市滨海新区人民法院作出民事裁定并实施财产保全而冻结，具
体情况详见上市公司于 2022 年 11 月 5 日披露的《关于子公司募集资金等账户部
分资金被冻结的公告》（公告编号：2022-140）。经法院调解，天津节能已就相
应诉讼事件与另一方当事人达成和解。截至本报告出具日，上述募集资金专户已
解冻，具体情况详见上市公司于 2023 年 1 月 30 日披露的《关于子公司部分银行
账户等财产冻结事宜进展公告》（公告编号：2023-007）。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构核查了公司章程、相关内部制度、董事会、股东大会决议和信息披
露文件，并与公司管理层、财务人员沟通交流，对关联交易情况进行了核查。
经现场检查，保荐机构认为：旗滨集团已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担
保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
保荐机构查阅了上市公司于 2023 年 1 月 30 日披露的《2022 年年度业绩预
减公告》（公告编号：2023-006）、公司财务报表及相关财务资料，与公司管理
人员沟通了解了近期行业和市场变化情况、公司经营情况以及 2022 年业绩下降
幅度较大的原因。
经现场检查，保荐机构认为：公司在持续督导期间，业务运转正常，经营模
式、经营环境未发生重大变化。虽然 2022 年公司的经营业绩有较大幅度的下滑，
但总体来看，公司仍然具备良好的持续经营能力和持续盈利能力。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关
规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现旗滨集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，旗滨集团积极提供所需文件资料，为保荐
机构的现场检查工作提供了便利。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求，对旗滨集团认真履行了持续督导职责，通过现场检查，保荐机
构认为：2022 年度，旗滨集团在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立
性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、
重大对外投资等重要方面，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关要求，公司业务运转
正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
（以下无正文）
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