证券简称：贵州轮胎 证券代码：000589
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
贵州轮胎股份有限公司
授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
贵州轮胎、公司 指 贵州轮胎股份有限公司（含控股子公司，下同）
本激励计划、股
指 贵州轮胎股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
权激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权
激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购之日止，最长不超过 60 个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州轮胎股份有限公司章程》
《贵州轮胎股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
《激励计划》 指
订稿）》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贵州轮胎提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对贵州轮胎股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贵
州轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2022 年 11 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会
对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2022 年 11 月 21 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单（调整后）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的
意见。
（三）2023 年 1 月 16 日，贵阳市国资委出具了《市国资委关于<贵州轮胎
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>的审核意见》（筑
国资复〔2023〕4 号），同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
（四）2022 年 11 月 21 日至 2022 年 12 月 1 日期间，公司通过内部公示栏
公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异
议。2023 年 2 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激
励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票等。并于 2023 年 2 月 11 日披露了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（六）2023 年 2 月 17 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，我们认为：截止本报告出具日，贵州轮胎本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
五、本激励计划授予情况
（一）授予日
根据贵州轮胎第八届董事会第十二次会议审议，本激励计划的授予日为
（二）标的股票的来源、数量和分配
股。
公司于 2022 年 11 月 16 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行
的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份拟用于股权激励计划，本次回购股
份的价格为不超过 6.18 元/股（含），回购资金总额为不低于人民币 7,000 万元
（含）、不高于人民币 12,000 万元（含）。
截至 2023 年 2 月 15 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式
回购公司股份 23,551,900 股，占公司目前总股本的 2.05%，最高成交价为 5.49
元/股，最低成交价为 4.71 元/股，回购均价为 5.03 元/股。已使用资金总额
管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占目前总
序号 姓名 职务 性股票数量 授予股票总数 股本的比
（万股） 的比例（%） 例（%）
中层管理人员、其他核心骨干（530 人） 2,184 91.46% 1.90%
合计（538 人） 2,388 100.00% 2.08%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公
告时公司股本总额的 1%。
水平（含权益授予价值）的 40%确定。
（三）授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 2.82 元/股。
（四）有效期、限售期与解除限售安排
解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的限制性股票由公司回购注销。
示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第一个 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限
解除限售期 制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限
解除限售期 制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限
解除限售期 制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购，该等股票将一并回购。
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（4）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交
易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进
行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业
绩考核目标如表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2023年净资产收益率不低于4.70%；
（2）2023年营业收入不低于90亿元，且不低于当年对标企业75分位值水
平或同行业平均水平；
第一个解除限
（3）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%，且不低
售期
于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
（4）2023年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%，且不低于当年
对标企业75分位值水平或同行业平均水平。
第二个解除限 （1）2024年净资产收益率不低于4.80%；
售期 （2）2024年营业收入不低于98亿元，且不低于当年对标企业75分位值水
平或同行业平均水平；
（3）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于35%，且不低
于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
（4）2024 年主营业务收入占营业收入的比例不低于 95%，且不低于当
年对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
（1）2025年净资产收益率不低于4.90%；
（2）2025年营业收入不低于105亿元，且不低于当年对标企业75分位值
水平或同行业平均水平；
第三个解除限
（3）以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45%，且不低
售期
于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
（4）2025 年主营业务收入占营业收入的比例不低于 95%，且不低于当
年对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。在本激励计划有效期
内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时
最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若同行业企业主营业务发生重
大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除；
为，则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计
算；
的净利润与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且计算时需扣除有效期内正在
实施的所有股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回
购注销。
（6）对标企业的选取
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充
分）的双重考虑，由同证监会行业中选取了主营业务为从事轮胎生产和销售的
序号 证券代码 证券名称
（7）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬
委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人考核等
级为优秀、良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例相应解
除限售全部或部分的限制性股票。具体考核分数及可解除限售比例如下：
考核等级 考核评分 考核结果定义 解除限售比例
超额完成任务，工作超出期
优秀 80 分（含 80 分） 以上 100%
望，有突出业绩
较好完成任务，部分工作超
良好 70 分（含 70 分）—80 分 90%
出期望，业绩正常
合格 60 分（含 60 分）—70 分 完成本职任务，业绩正常 70%
部分工作未完成，业绩有较
不合格 60 分（不含 60 分）以下 0%
大改进空间
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就
的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购
时股票市场价格孰低原则回购注销。
（五）本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司《激励计划》中确定的授予激励对象中，有 20 名原激励对象自愿
放弃、5 名原激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露本
次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励资格。故董事会根据公司
数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由 563 名调整为 538 名，
授予的限制性股票总数由 2,489.4 万股调整为 2,388 万股。
除上述调整事项外，本激励计划的其他内容与公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过的相关内容一致。
六、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
参考《工作指引》，本激励计划无分期实施安排，故不设置权益授予环节的
业绩考核条件。
经核查，本独立财务顾问认为：贵州轮胎及激励对象均符合有关政策法规
的规定，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十二次会
议确定的限制性股票的授予日为 2023 年 2 月 17 日。
本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之
日起 60 日内且不在相关法律法规规定的公司不得授出限制性股票的期间内。
经核查，本独立财务顾问认为，贵州轮胎本次权益授予日的确定符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的
影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议贵州轮胎在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本激励计划的激
励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的
授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计
划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办
理相应后续手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
的独立意见》；
名单（授予日）的核查意见》；
日）》；
限制性股票的公告》；
象名单和授予权益数量的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘静
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
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