重庆长安汽车股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，加强重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》（深证上〔2022〕12 号）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年
修订）》（深证上〔2022〕13 号）等有关规定，按照《关于
中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进
一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
（国办发〔2017〕
第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围
内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托
总裁代为行使的行为。
第三条 本办法所涉及的授权事项主要包括投资项目、
公司所属单位变更公司形式、重大资产处置、关联交易、大
额资金支付、对外捐赠等事项。
第四条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权
人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范
化、科学化、程序化。
第二章 授权范围
第五条 董事会结合公司实际，根据战略发展、经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控
制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项，并明确授权
对象、权限划分标准、具体事项、行权要求等授权具体内容
和操作性要求。防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视
巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，
谨慎授权、从严授权。
第六条 股东大会是公司最高权力机构，董事会为公司
的决策机构，董事会在股东大会的授权范围内行使决策权。
董事会行使的法定职权以及部分重大职权不得授权，主要包
括：
（一）制定贯彻落实中央、国务院决策部署和落实国家
发展战略重大举措；
（二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
（三）决定民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方
面的重大事项；
（四）召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股
东大会的决议；
（五）决定公司的中长期战略规划、经营计划和投资方
案；
（六）制订公司年度财务预算和决算方案、利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券
或其他证券及上市方案，批准公司年度融资计划；
（八）审核公司破产、改制、兼并重组、合并、分立、
解散或者变更公司形式；
（九）决定公司行政类一级部门的变更（新增、撤销）；
（十）制订公司章程的修改方案、制定公司的基本管理
制度；
（十一）聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据
总裁的提名决定聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、总
会计师等高级管理人员及其报酬事项；
（十二）审核上市公司年度报告、董事会年度工作报告、
聘用或解聘会计师事务所、公司重大会计政策和会计估计方
案的制定和变更的方案，批准中期报告（季报、半年报）、
重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案、年度社会责任报告、
年度内部控制自我评价报告、公司审计计划；
（十三）审核公司股权激励、员工持股计划，批准经营
层考核分配方案、员工收入分配方案；
（十四）审核关联交易框架协议、回购股份、变更募集
资金用途的方案；
（十五）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司
章程规定不得授权的其他事项。
第七条 董事会对于职责权限内投资项目、公司所属单
位变更公司形式、重大资产处置、关联交易、对外捐赠等涉
及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部
授权。
第八条 总裁的日常工作形式为总裁办公会，总裁在董
事会授权范围内负责公司的日常经营管理，董事会授权决策
事项如下:
（一）批准单笔金额在 1 亿元以下的债权或债务重组；
（二）重大资产处置（国有资产流转、产权转让项目等）
无土地处置项目；
（三）公司所属单位破产、改制、兼并重组、合并、分
立、解散或者变更公司形式
收合并、公司控股子公司吸收合并该控股子公司的全资子公
司；
间的吸收合并等事项；
（四）公司关联交易
资产 0.5%的日常关联交易预计情况调整报告（金额超过预计
总金额）；
度经审计净资产的 0.5%的偶发性关联交易；
（五）固定资产投资项目
资产投资项目；
定资产投资项目；
（六）长期股权投资项目——控股投资
配利润、盈余公积及资本公积转增子公司注册资本项目；
子公司同股比增资项目；
有子公司的小额股权回购项目（不改变子公司控股股东，资
产负债率 65%以下且逐年下降）；
汽车、网联汽车、新能源、共享汽车领域长期股权投资项目；
分配利润、盈余公积及资本公积转增境外子公司注册资本项
目；
投资主体对境外研发中心增资；
（七）批准预算/额度内，单笔金额在 10 亿元以上的其
他债务性融资事项；
（八）批准预算内大额资金的支付（融资性支出 10 亿元
及以上，投资性支出 5 亿元及以上）；
（九）批准预算外（重大突发或紧急情况等）的资金支
付；
（十）批准单笔金额在 50 万元以下的预算内单笔捐赠。
第三章 授权管理
第九条 董事会授权决策事项，党委一般不作前置研究
讨论。授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进
行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出
决策。
董事会授权总裁决策的事项，总裁应当召开总裁办公会
集体研究讨论，具体按照《总裁办公会议事规则》执行。
对总裁办公会研究的董事会授权总裁决策事项，决策前
应当听取党委书记、董事长意见。
第十条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，
应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、
授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十一条 授权对象在行使职权时，不得变更或者超越
授权范围。当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系
的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部
环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会
报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程
序提交董事会决策。
第十二条 授权事项在实施过程中，董事会或者授权对
象认为事项特殊、情况复杂或牵涉其他敏感因素，已经超出
了授权对象的决策能力的，可以将该事项临时提级至董事会
决策。
第十三条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据
授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应
当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同
时向党委报告。
第十四条 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督
管理，授权不等同于放权。
第四章 授权责任
第十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌
违纪或者违法的，依照有关规定处理。授权决策事项出现重
大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。
第十六条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情
况进行监督，被授权人至少每半年向董事会报告行权情况，
重要情况及时报告，同时向党委报告。
授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承
担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司
章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使职责导致决策失误；
（三）超越其授权范围做出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情
形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产
生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关
执行部门承担相应责任。
第十七条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、
筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关
会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负
责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第五章 附则
第十八条 本办法的制定和修改，经公司董事会审议通
过之日起生效。
第十九条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、
规范性文件的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件
的规定及公司章程为准。
第二十条 本办法由董事会负责解释。
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