北京大北农科技集团股份有限公司
外派董事、监事管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理机制，建立健全公司对所投资企业的管理模式，提高公司内部
控制与经营管理水平，科学有效地管理外派董事和监事，切实保障公司作为法人股
东的各项合法权益，促进公司健康可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）及本公司《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称外派董事、监事或外派人员是指由公司董事会办公室或
其他有权决策机构按本办法规定的程序，由公司推荐并代表公司在全资、控股子
公司及参股公司等被投资企业或受托管理的公司（以下简称“派驻企业”）出任
董事、监事的人员。
第三条 本公司通过外派人员对派驻企业进行管理，对派驻企业的董事会和
经营层的经营管理进行监督。外派人员代表公司行使《公司法》、派驻企业《公
司章程》和本办法赋予董事、监事的各项职责和权利。在维护所任职的派驻企业
合法权益的同时，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。
第四条 凡公司派往派驻企业出任董事长、副董事长、董事和监事会主席（或
召集人）、监事（职工监事除外）均适用本管理办法。
第五条 公司向派驻企业委派出任总经理、副总经理、财务总监等高级管理
人员职务的参照本办法进行管理。
第二章 外派董事、监事的任职资格
第六条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：
（一） 自觉遵守国家法律、法规和公司及派驻企业《公司章程》，诚实守
信，忠实履行职责，具有高度责任感和敬业精神；
（二） 熟悉公司或派驻企业经营业务，具备贯彻执行公司战略和部署的能
力，具有相应的专业技术知识；
（三） 过去五年内未在所任职的任何机构/企业受到重大内部纪律处分，亦
未受到重大行政处罚或任何刑事处分；
（四） 有足够的精力和能力履行董事、监事职责；
（五） 公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。
第七条 有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：
（一）《公司法》及派驻企业《公司章程》中明确规定不得担任董事、监事
情形的；
（二）被中国证监会认定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
（三）与派驻企业除本公司外其他股东或主要经营管理层存在关联关系，有
妨碍其独立履行职责情形的；
（四）曾经由公司派往派驻企业担任董事、监事、高级管理人员职务，但在
履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给公司或派驻企业造成严重损失，
被撤销其委派职务或劝辞的；
（五）公司或公司董事会办公室认为不宜担任外派董事、监事的其他情形。
第三章 外派董事、监事的任免程序
第八条 外派董事、监事（包括新任、连任、继任、改任）经公司董事长根
据所派驻企业的实际情况提出建议及拟派任候选人信息，经公司总部创业人才平
台初审，公司董事会办公室审批确认后委派。
第九条 外派人员经董事会办公室审批后，由公司董事会办公室发文，作出
推荐委派函发往派驻企业，派驻企业依据《公司法》、派驻企业《公司章程》的
有关规定，对公司推荐、委派的人员履行相应的法定选聘程序。公司董事会办公
室代表公司与被委派人员签订《外派董事、监事承诺书》，明确外派人员的责任、
权利和义务。
第十条 在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为第
一责任人（报告人）负责向公司提交本办法要求的各项书面报告和文件材料。其
他外派人员应积极协助，提出意见。在必要时，每位外派人员均可单独提交报告。
该第一责任人的指定，不排除或豁免或减轻任一派驻人员根据相关法律法规、公
司及派驻企业章程、本办法所规定的职权、义务及责任。
第十一条 当外派人员出现下列情形时，公司应及时向外派企业出具要求变
更 外派人员的公函：
（一） 外派人员本人提出辞任申请；
（二） 任期届满，公司决定其不再担任新一届董事、监事的；
（三） 因达到退休年龄、职务变动不再适合担任的；
（四） 因健康原因不能履行职责的；
（五） 考核不合格，或在工作中出现重大失误、较大错误，公司认为不能
胜任的；
（六） 因存在违法、违规、违纪行为不再适合担任的；
（七） 任职企业股东（大）会解除其董事、监事职务的；
（八） 公司认为需要免职的其他情形。
第十二条 外派人员出现第十一条规定的情形时，经公司总部创业人才平台
初审后，由董事会办公室研究后作出调整或撤销其委派职务的决定。
第十三条 外派董事、监事任免生效时间以派驻企业依据《公司法》、派驻
企业《公司章程》的有关规定，履行相应的法定选聘程序后生效。
第十四条 变更外派董事、监事时，需按本办法第八条、第九条规定的程序，
重新推荐拟外派候选人。
第四章 外派董事、监事的责任、权利和义务
第十五条 外派董事、监事的责任：
（一） 忠实地执行公司涉及派驻企业的各项决议；
（二） 谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业章程赋予董事、监事的各项职权；
（三） 按派驻企业章程相关规定，出席该派驻企业股东会、董事会及监事
会；
（四） 认真阅读派驻企业的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻企业
经营管理状况，并向公司董事会办公室报告派驻企业的经营状况以及本人履行职
务情况；
（五） 对公司投入派驻企业的资产保值、增值承担相应的管理监督责任；
（六） 督促派驻企业建立和完善内部控制体系和相关制度；
（七） 外派董事、监事对派驻企业上报的材料、报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（八） 参加完派驻企业股东（大）会、董事会、监事会会议后，在两个工
作日之内，将会议资料交公司董事会办公室备案，由董事会办公室负责汇总统一
归档；
（九） 遇派驻企业工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变
更或 股份/股权增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报公司董
事会办公室备案；
（十） 公司董事会办公室要求对派驻企业有关事实、信息问题作出解释、
说明或者提供相关资料的,外派董事、监事应当及时作出回复,并配合公司的检查、
调查。
第十六条 外派董事、监事的权利：
（一） 依法行使派驻企业董事、监事相关权利；
（二） 依法行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；
（三） 有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其
它相关资料；
（四） 有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体系、相关制度
提出建议；
（五） 有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘任、罢免派驻企业高
级管理人员等重大事项提出决策建议。
第十七条 外派董事、监事必须履行的义务：
（一） 在职责及授权范围内行使职权；
（二） 除经公司及派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者
进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害公
司及 派驻企业利益的活动；
（五） 外派人员提出辞职或者任期届满，其对公司和派驻企业负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司和派驻企业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；
（六） 外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任
后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造
成派驻企业利益受损的，个人应当承担相应的法律责任；
（七） 任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使公司及派驻企业利益
造成的损失，应当承担赔偿责任；
（八） 派驻企业如因违反法律法规致使公司利益受损的,参与决策的外派董
事、监事须向公司承担赔偿责任；
（九） 协助公司职能部门履行对子公司管理职能。
第十八条 外派人员须协助公司证券事务管理部门、财务管理部门等公司职
能部门，负责督促派驻企业定期向公司提供财务月报、季报、年报和规定的相关
书面材料。
第十九条 控股及有重大影响的参股公司的外派人员须协助公司内审部门，
对派驻企业进行内部审计。外派董事、监事应当协助公司职能部门, 制订控股的
派驻企业年度经营考核目标,并在年度执行中予以有效的监督。
第二十条 外派董事、监事获悉派驻企业拟发生下列重大事项时，须在第一
时间内报告本公司：
（一） 增加或减少注册资本；
（二） 发行股票、债券；
（三） 年度财务预算方案和决算方案；
（四） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对外投资、对外担保、委托理财等事项；
（六） 重大投资项目重大资产、资金转移情况；
（七） 聘任、罢免总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定
其报酬事项；
（八） 收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让、合并或分立、变更
公司形式或清算解散等事项；
（九） 超出派驻企业最近一期财务报告净资产 10%以上（含 10%）的交易；
（十） 修改章程、经营范围等；
（十一） 拟与公司的关联人发生的关联交易；
（十二） 对外提供财务资助；
（十三） 拟召开股东（大）会、董事会、监事会审议包括但不限于本条所
列事项；
（十四） 公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》规定的或
本公司认定的其他重要事项；
（十五） 外派董事、监事认为应当向公司报告的其他事项。
第二十一条 派驻企业股东（大）会、董事会、监事会审议涉及本办法第二
十条规定的重大事项时，外派董事、监事必须依据公司的意见或决定行使表决权，
不得擅自越权表决。
除本办法第二十条规定的重大事项外，外派董事、监事必须根据依法合规、
维护公司利益最大化的原则，行使表决权。
第二十二条 公司外派董事、监事，须在每个会计年度结束后的两个月内，
向公司提交本人上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻企业上一年
度的经营状况、本人出席派驻企业股东（大）会、董事会、监事会情况以及对其
下一步发展的建议等。
第五章 外派董事、监事的决策程序
第二十三条 外派董事、监事应对派驻企业董事会、监事会的会议送审资料
进行认真研阅，做好充分的参会准备工作；出席会议时应独立、充分、明确地表
达意见，并坚决贯彻公司意图。
第二十四条 外派董事、监事参加派驻企业董事会、监事会会议或其他派驻
企业内部会议就本办法第二十条所列重大事项表决前，应至少提前 3 个工作日先
向公司董事会办公室提交相关议案资料，经公司内部程序形成决策意见，再按公
司决策意见表决。外派董事、监事提交公司事前决策的议案内容包括但不限于以
下各项：
（一）会议召开的时间、地点、召集人、参会人员；
（二）重大事项所涉议题及相关资料；
（三）外派董事、监事对上述议题的意见和建议。
第二十五条 公司董事会办公室负责接收整理外派董事、监事提交的议案资
料（必要时可要求派驻企业提供补充说明材料），根据决策权限安排履行内部程
序，包括相关职能部门、分管领导审阅，总经理、董事长审批，经理办公会、董
事会、股东大会审议等。派出董事、监事应按照公司意见行使表决权。
第二十六条 派驻企业董事会、监事会会议结束后，外派董事、监事应将会
议决议和纪要（复印件需加盖派驻企业董事会/监事会印章或公章）、会议资料
等交由公司董事会办公室存档。
第二十七条 就被派驻企业的重大问题、专项问题，外派董事、监事可分别
或联名向公司提出专项调研工作请求，由相关职能部门协助开展调研工作。
第六章 外派董事、监事的考核与奖惩
第二十八条 公司按年度对外派董事、监事履职情况进行考核。考核依据为：
（一） 外派董事、监事年度履职情况报告；
（二） 派驻企业年度经营目标考核表；
（三） 派驻企业年度财务报告、内部审计报告（如有）；
（四） 执行本公司意见或决定，依法履职的情况；
（五） 履职过程中提出建议、方案、措施等发挥的作用及取得的效果；
（六） 维护公司合法权益的情况；
（七） 出席会议的情况；
（八） 外派董事、监事履行承诺情况；
（九） 外派董事、监事资料归档情况；
（十） 其他与外派董事、监事履职相关的工作内容和工作情况。
第二十九条 外派董事、监事的考核由公司董事会办公室研究决定，考核程
序为：
（一） 查阅外派人员提交的上一年度履职情况报告；
（二） 查阅外派人员向公司提交的资料；
（三） 查阅董事会办公室认为需要的其他资料；
（四） 结合对外派董事、监事的履职情况、勤勉尽责情况、廉洁自律情况
等因素进行综合考评；
（五） 由董事会办公室会议研究作出评价意见。
第三十条 公司根据上述二十八条考核依据及第二十九条的会议研究作出考
核结果，考核结果作为公司对外派董事、监事任职资格的参考依据及奖惩的依据。
第三十一条 外派董事、监事违反本办法规定，致使公司或派驻企业蒙受损
失的，由公司追责问责。
第三十二条 外派人员泄露公司和派驻企业商业秘密的，给予处分；造成损
失的，依法承担赔偿责任。
第三十三条 外派人员没有按规定向公司请示、报告，或报告不及时，或隐
瞒真实情况，报告虚假信息，给公司决策造成影响的，给予处分；给公司及派驻
企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十四条 派驻企业董事会、监事会决议违反法律、法规或派驻企业《公
司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派人员承担相应责任；但经
证明在表决时曾表示异议并记录在案的，该外派人员可免除责任。
第七章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司及
派驻企业《公司章程》等规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司及派驻企业《公司章程》相抵触时，按照有
关法律、法规、规范性文件和公司及派驻企业《公司章程》等规定执行，且应立
即对本办法制定修订方案，提请公司董事会审议批准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责制定与解释。
第三十七条 本办法自公司董事会审议批准之日起生效并执行。
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