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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》、
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及
《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的一个专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人员。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以上独立董事
或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
若委员中仅有一人为会计专业人士，该委员自动当选主任委员，无需另行选举。
审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会
主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行
审计委员会主任委员（召集人）职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数
达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会下设为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、企管部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计
委员会应配合监事会监督审计活动。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会应当督导企管部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据企管部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，可
以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十八条 公司负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾
问报告、资产评估报告等其他有关报告；
（六）公司财务会计制度、内部审计制度等制度；
（七）其他相关事宜资料。
第十九条 审计委员会会议，对公司提供的报告进行评议，并将相关书面议
案材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大投资项目、
交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定；
（四）公司内部财务部门、企管部门包括其负责人的工作评价；
（五）审计委员会从事年度公司审计工作的总结报告；
（六）内部控制自我评价报告；
（七）其相关他事宜。
第二十条 在公司年度报告编写过程中，审计委员会应当与公司聘请的会计
师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约
定时限内提交审计报告。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成
书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计
委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时
应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度
续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年应至少召开两次定期会议，每半年召开一次，并于会议召开
前五天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委
员（召集人）主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、审计委员会主任委员（召
集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议
召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十二条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十三条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决
权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十七条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会如认为必要，可
以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相
关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决
或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、
电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第二十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人员和
会议记录人应当在会议记录上签名。
第三十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十三条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不低于 10 年。
第三十四条 公司董事会在年度工作报告中应载明审计委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文
件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十七条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案
的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十九条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后导致委员会不足出席会议
的最低法定人数时，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第四十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本工作细则与相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第四十三条 本工作细则由董事会负责解释。
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