证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2023-003
四川成渝高速公路股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事会第三次会议于 2023 年 2 月 17 日在四川省成都市武侯祠大街 252
号本公司住所四楼 420 会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。
（二）会议通知、会议资料已于 2023 年 2 月 7 日以电子邮件和专人送达方
式发出。
（三）出席会议的董事应到 12 人，实到 12 人。
（四）会议由董事长甘勇义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于收购蓉城二绕公司 100%股权的议案》
为本公司可持续发展能力和路网规模，进一步优化本公司资产结构，聚焦主
营业务，本公司拟通过现金收购四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司
（以下简称“蓉城二绕公司”或“标的企业”）100%股权（以下简称“本次交易”），
其中从四川蜀道高速公路集团有限公司（以下简称“蜀道高速”）收购蓉城二绕
公司 81%股权，从四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）收
购 19%股权。本次交易完成后，蓉城二绕公司将成为本公司的全资子公司，并将
纳入本公司合并报表范围。
根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市
规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），
本次交易构成本公司关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，须遵守联交所及上交所上市规则有关申报、公告及独
立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司同日于《中国证券报》
《上
海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关于
收购蓉城二绕公司 100%股权暨关联交易公告》。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，不会对本公司生产经
营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决
议：
公司 100%股权的议案》《股权收购方案》《四川成渝高速公路股份有限公司拟
收购股权涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》《成都二绕西高速公路车流量评估及收费收入测算报
告》《四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 2022 年 1-9 月审计报告》。
授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有
关上市规则的规定），对以上文件必须作出的调整、补充和说明加以确定。
收购蜀道高速、路桥集团持有的蓉城二绕公司 100%股权。
表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与蜀道高
速、路桥集团等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次交易有关的
所有文件（包括但不限于《股权转让合同》等）和进行一切所需事宜和行动。
门要求，对相关文件（包括但不限于本议案的决议）必须作出的修改加以确定。
市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次交易有
关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
于境内外财务顾问、境内外审计师、境内外评估师、境内外上市业务律师、项目
专项律师、车流量中介及境外独立财务顾问）及授权任何一名董事确定关于该等
中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并就该关
联交易发表了一致同意的独立意见，董事李成勇先生、陈朝雄先生为本事项的关
联董事，对本议案回避表决。除上述关联董事外，概无其他出席董事于本议案所
述交易中有重大利益或须于是次董事会议中放弃投票。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于本公司<风险管理暂行办法>的议案》
为加强本公司全面风险管理工作，提高风险防范能力，促进公司持续、健康、
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》
《中央企业全面风险管理指引》和《企业国有资产监督管理暂行条例》，制定《风
险管理暂行办法》。
经本公司董事会认真研究，批准提呈本次会议的《风险管理暂行办法》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于本公司<员工合规手册><合规内控手册（2022 年
版）><2022 年合规内控管理年度报告>的议案》
为全面加强合规内控管理，有效防控重大风险，进一步提升本公司内部管理
与合规经营水平，促进公司高质量发展，根据《中央企业合规管理办法》《四川
省省属企业合规管理指引（试行）》等相关文件的要求，结合本公司实际，制定
《员工合规手册》和《合规内控手册（2022 年版）》，并编制《2022 年合规内
控管理年度报告》。
经本公司董事会认真研究，批准提呈本次会议的《员工合规手册》《合规内
控手册（2022 年版）》《2022 年合规内控管理年度报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》
本公司董事会同意召开股东大会，寻求公司股东批准本次会议第一项议案所
述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切
工作，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关本公司股东大会的通知公司将另行刊发公告。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司
董事会
二○二三年二月十七日
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