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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东步长制药股份有限公司商誉减值事项的监管工作函
的回复意见
上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“年审会计师”、“会计师”、“我
们”）作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”、“山东步长制药”、）的年度财
务报表审计机构，按照贵所 2023 年 1 月 30 日出具的《关于山东步长制药股份有限公司
商誉减值事项的监管工作函》（上证公函【2023】0059 号，以下简称“《监管工作函》
）
要求以及公司的相关回复说明，基于我们已经执行的审计工作，现将有关情况回复如下：
问题 2 ：公司本次业绩预亏公告所述的《通知》系于 2019 年发布。此后，2021 年
消化任务。综上，相关事项并非 2022 年突发事件。我部在对公司 2022 年半年报工作函
中要求公司就通化谷红、吉林步长商誉减值事项予以充分说明，公司回复称未发生减值
迹象。请公司对比 2019 年-2022 年商誉减值测试中收入、利润增长率、折现率等重大
预测假设和参数，结合国家政策要求，说明此前报告期内是否存在商誉减值迹象；前期
未计提减值准备而在 2022 年集中计提大额减值准备的原因，是否符合会计准则规定，
并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师发表
意见。
公司回复：
（一）公司 2019 年至 2022 年商誉减值测试时对于预测期的收入、利润增长率系根
据历史情况并结合各年度政策及疫情等因素的变化进行客观的预计；折现率各年度均采
用统一的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，上述期间折现率确定方式未发生
变动，各年度相关重要假设和参数情况如下：
（1）通化谷红
减值 预测年度收入增长率（%）
测试 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 以后
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
-26.88 23.38 17.74 17.39 11.50 11.48 11.46 11.44 11.42 11.40 0.00 0.00 0.00
年度
年度
/ 14.12 1.11 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 1.50 1.50 1.50 1.50 0.00
年度
/ / -38.06 -27.92 -12.80 -5.41 0.24 0.55 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
年度
（续）
减值 预测年度利润增长率（%）
测试 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 年 2031 年 以后年
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 度 度 度
-27.50 15.93 15.75 12.78 8.12 5.56 -1.57 12.13 7.10 6.79 0.00 0.00 0.00
年度
年度
/ 23.42 -11.32 5.21 3.57 -2.67 -4.54 3.17 -3.04 2.69 1.63 1.63 0.00
年度
/ / -45.68 -8.47 -37.77 -7.44 -13.12 -0.04 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
年度
注：各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率；由于公司 2022 年度
财务数据审计、评估工作正在进行中，相关预测数据及参数尚待最终确定。
（2）吉林天成
减值 预测年度收入增长率（%）
测试 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 以后
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
-53.62 88.32 60.40 35.31 19.89 14.92 11.94 9.97 9.96 2.00 0.00 0.00 0.00
年度
-35.70 32.53 11.03 11.03 11.03 11.03 11.04 11.04 11.04 11.04 0.00 0.00
年度 4
- 55.52 1.57 5.00 5.00 5.00 5.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 0.00
年度
- - -36.52 -38.22 -25.86 -11.12 -0.02 -0.29 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
年度
（续）
减值 预测年度利润增长率（%）
测试 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 以后
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
-73.87 85.63 58.87 36.86 16.61 9.05 -9.33 -2.89 10.74 0.44 0.00 0.00 0.00
年度
-43.41 20.50 7.56 9.79 11.71 -5.29 11.79 11.72 11.65 11.58 0.00 -100.00 0.00
年度
- 76.71 -3.51 4.18 1.87 5.13 -8.05 3.15 3.14 3.13 3.12 3.12 0.00
年度
减值 预测年度利润增长率（%）
测试 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 以后
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
- - -41.89 -6.63 -46.52 -11.79 -11.95 0.26 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
年度
注：各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率；由于公司 2022 年度
财务数据审计、评估工作正在进行中，相关预测数据及参数尚待最终确定。
上述预测表中，预计 2020 年的业绩较 2019 年有所下降，主要是因为 2019 年国家
的通知，同时 2019 年底、2020 年初新冠疫情爆发，公司预计上述事项可能会对 2020 年
的业绩有影响，因此公司在做业绩预测时考虑了上述不利因素的影响，预计 2020 年度
业绩将有所下滑；而根据公司当时的判断，新冠疫情的影响将不会是持续性的，同时，
将逐步回升。
通化谷红、吉林天成逐步调减预测期内各期收入的增长率，符合国家相关政策的执行趋
势，2020 年度、2021 年度公司也实现了前期对于收入和净利润的相关预测，符合通化
谷红实际经营情况。
预测值，通化谷红、吉林天成管理层根据实际情况进一步修正未来年度的预测值。
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式为：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E:股权的市场价值；
D：债务的市场价值
Ke:股权资本成本
Kd:债务资本成本
T:估值对象的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：
Ke=Rf+ERP×β+Rc；
式中：Rf:目前的无风险收益率
ERP:市场风险溢价
β:企业风险系数
Rc:企业特定的风险调整系数
（1）通化谷红各年度商誉减值测试时的折现率
减值测试年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
折现率（税前） 14.29% 14.17% 14.59% 14.78%
注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公
司无法获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折
现率数据。
各年度折现率基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：
年度 Rf ERP 行业 β 自身 β Rc
注：自身 β 系参考同行业可比上市公司 β 值计算。
（2）吉林天成各年度商誉减值测试时的折现率
减值测试年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
折现率（税前） 14.51% 14.26% 14.72% 15.13%
注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公司
无法获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折现率
数据。
各年度折现率基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：
年度 Rf ERP 行业 β 自身 β Rc
（3）各项参数选择依据
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值，
公司商誉减值测试时选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率作为无风险
收益率。
市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数
成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）；
沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。
公司借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，
测算近 10 年的市场风险溢价（Rm-Rf1）取值，并以此作为选择参数。
该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票
受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同
行业的上市公司于基准日的 β 系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔除
财务杠杆调整平均 ×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的 β 值。
公司特别风险主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。
其中企业规模风险溢价 Rs=3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
式中，S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA（总资产报酬率）＝息税前利润/[（期初总资产＋期末总资产）/2]×100%
其他特别风险溢价 Rc 系通过分析被评估单位特有风险因素如盈利状态、产品单一、
客户/市场过于集中、关联交易度过高等因素确定；Rc 一般取值在 0－3%之间。
（二）此前报告期的商誉减值迹象分析
此前报告期通化谷红、吉林天成不存在商誉减值迹象，具体情况如下：
净利润复合增长率为 24.60%；
吉林天成营业收入复合增长率为 2.35%，净利润复合增长率为 35.40%；
吉林天成 2020 年度营业收入及净利润受产线检查及疫情等偶发因素影响导致未实现预
测值，但 2021 年恢复正常后仍超过预测值，综合 2019 至 2021 年看，吉林天成实际实
现业绩与收购时的预测值差异不大，两家公司收入增长率、净利润增长率均超 2019 年
度、2020 年度以及 2021 年度商誉减值测试时的预测值；
响，例如，面向对医保不敏感的适应症和人群，拓展院内自费药市场以保留一定的院内
市场份额；拓展第三终端（如诊所等）、民营医院市场份额；此外，公司也在通过拓展
相关产品院外销售市场等方式促进医保外市场的销售增长；
司均向相关机构报送进入医保的相关材料，2020 年度上述药品进入“2020 年国家医保药
项评估，并出具商誉减值测试专项评估报告，评估结果显示，通化谷红、吉林天成的商
誉不存在减值的情况。
综上，此前报告期，公司未计提商誉减值准备符合当时公司实际经营情况，不存在
减值情况。
（三）《关于上海证券交易所对公司 2022 年半年度报告的信息披露监管工作函的
回复公告》中对计提商誉减值准备的考虑
绩产生明显不利影响，以及 2022 年上半年国内经济形式与行业的复杂性，公司在当时
信息披露的准确性，公司计划按照企业会计准则的规定于年末根据全年的实际经营情况
是否需要计提商誉减值准备。
（四）2022 年度计提商誉减值准备的合理性
绩产生明显不利影响，以及 2022 年上半年国内经济形式与行业的复杂性，公司在当时
商誉进行减值测试，以确定是否需要计提商誉减值准备。
公司业绩的影响相较于 2020 年度、2021 年度更明晰；公司采取的相关应对措施对公司
业绩的影响程度未达预期；公司对于谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注
住院人数减少，处方药用药量下降；受上述因素的综合影响，对通化谷红、吉林天成 2022
年度业绩产生了一定影响。2022 年度，通化谷红营业收入较上年减少 34,856.67 万元，
下降 38.06%，净利润较上年减少 27,314.36 万元，下降 46.47%；吉林天成营业收入较上
年减少 39,167.09 万元，下降 36.52%，净利润较上年减少 21,963.81 万元，下降 41.50%。
公司预计上述事项的影响可能将持续一段时间，对未来年度的业绩将会产生一定影
响，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》以及公司会计政
策等相关规定，对上述两家公司商誉进行减值测试，根据测试结果充分计提减值准备。
经初步测算，拟计提通化谷红涉及商誉减值准备约 85,000 万元至 107,000 万元，拟计提
吉林天成涉及商誉减值准备约 215,000 万元至 233,000 万元。截至目前相关的减值测试
尚在进行中，最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评
估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
综上，2022 年度计提商誉减值准备符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》等相关规定，不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情
形。
会计师意见：
我们在山东步长 2019-2021 年度财务审计过程中，重点关注了商誉减值，目的是判
断公司财务报表是否公允反映公司的经营成果，我们设计并执行了以下审计程序：（1）
了解和评价山东步长制药公司与商誉减值测试相关的内部控制制度的设计及运行的有
效性；
（2）复核山东步长制药公司与商誉相关资产组划分方式、划分结果的准确性，评
价商誉分摊的适当性；
（3）评价使用的历史数据是否与已审计数据一致，包括但不限于
现金流量预测时所使用历史收入增长率、历史毛利率等指标，分析预测使用指标的合理
性；（4）与公司管理层和管理层聘请的评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、
假设和参数，获取管理层和管理层聘请的评估师商誉减值测试的结果及相关文件资料；
（5）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；（6）对管理层聘请的独立评估师
的独立性、专业胜任能力进行了解和评估；
（7）评估管理层对商誉减值测试结果在财务
报表附注的披露是否恰当。
我们向公司了解了通化谷红和吉林天成 2022 年上述产品退出省级医保情况、公司
实际经营情况，获取了通化谷红和吉林天成 2022 年财务报表进行了复核，并取得了公
司未来盈利预测表。
我们认为公司前期上述商誉减值测试充分、合理；公司 2022 年认定的导致上述商
誉存在减值迹象的事项具有合理性，不存在前期未计提减值准备而在 2022 年集中计提
大额减值准备的情形。
问题 4：根据公司 2021 年年度报告，除本次计提减值的商誉以外，尚有浙江华派
生物医药有限公司、重庆市医济堂生物制品有限公司等 9 家子公司合计商誉 1.5 亿元。
请公司分别说明是否出现减值迹象，减值计提是否审慎。请年审会计师发表意见。
公司回复：
截止 2022 年末，公司商誉原值中除通化谷红、吉林天成外，公司其他的商誉具体
金额如下：
单位：万元
序号 投资单位名称 商誉原值金额 已计提减值准备金额 商誉净值余额
合计 15,069.98 1,464.91 13,605.07
如上表所述，除本次计提减值的商誉以外，公司尚有因收购浙江华派生物医药有
限公司等 9 家公司形成的商誉合计原值 15,069.98 万元，其中因并购陕西步长高新制药
有限公司、重庆市汉通生物科技有限公司和步长(广州)医学诊断技术有限公司形成的
余商誉涉及 6 家子公司，公司根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对上述
公司减值迹象判断情况如下：
与特定行政许
客观环境的
可、特许经营
行业相关 产品与服 变化导致市
商誉减值判断 核心团队 资格、特定合
现金流或经营利润持续恶化，特别 产业政策 务易被模 场投资报酬
事项及各公司 发生明显 同项目等资质
是被收购方未实现承诺的业绩 发生明显 仿或已升 率在当期已
具体情况 不利变化 存在密切关联
不利变化 级换代 经明显提
的商誉市场惯
高。
例已发生变化
经营情况良好，近 5 年（2018-2022
年）营业收入年均复合增长率为 核心团队 市场投资报
辽宁奥达制药
有限公司
绩承诺的相关约定。
经营情况良好，近 5 年（2018-2022
年）营业收入年均复合增长率为 核心团队 市场投资报
邛崃天银制药
有限公司
绩承诺的相关约定。
重庆市医济堂生物制品有限公司
（以下简称“重庆医济堂”）涉足消
毒产品领域的研发、生产和销售，
公司收购重庆医济堂是布局大健康
重庆市医济堂 核心团队 市场投资报
战略的重要一步，虽重庆医济堂存
生物制品有限 无此迹象 无此迹象 未发生重 无此迹象 酬率未发生
在暂时性的亏损，但公司凭借其管
公司 大变化 明显波动
理经验和在医药销售方面的市场能
力后期会增加重庆医济堂的经济效
益。关于收购，相关合同无业绩承
诺的相关约定
浙江华派生物医药有限公司（以下
简称“浙江华派”）成立于 2018 年，
属于初创期阶段，但是其具有病毒/
细菌规模化培养技术平台、基因工
程技术平台、新型佐剂平台三大技
术平台，同时具有丰富的菌毒种储
核心团队 市场投资报
浙江华派生物 备，管线丰富，竞争力强。目前浙
无此迹象 无此迹象 未发生重 无此迹象 酬率未发生
医药有限公司 江华派已上市 2 个规格产品：流感
大变化 明显波动
病毒裂解疫苗（成人型）、流感病
毒裂解疫苗（儿童型）；A 群 C 群
脑膜炎球菌多糖疫苗和 ACYW135
群脑膜炎球菌多糖疫苗也即将接受
GMP 符合性检查；关于收购，相关
合同无业绩承诺的相关约定。
公司于 2021 年收购北京程瑞科技有
限公司，拟借助其优越的地理位置、
丰厚的历史沉淀等优势， 以此为基础
北京程瑞科技 打造中医药文化平台， 对公司中医药
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
有限公司 文化的宣传具有重要意义， 有利于公
司整体战略目标的实现， 提升公司整
体运营环境；关于收购，相关合同无
业绩承诺的相关约定
与特定行政许
客观环境的
可、特许经营
行业相关 产品与服 变化导致市
商誉减值判断 核心团队 资格、特定合
现金流或经营利润持续恶化，特别 产业政策 务易被模 场投资报酬
事项及各公司 发生明显 同项目等资质
是被收购方未实现承诺的业绩 发生明显 仿或已升 率在当期已
具体情况 不利变化 存在密切关联
不利变化 级换代 经明显提
的商誉市场惯
高。
例已发生变化
公司于 2021 年收购湖南众测生物科
技有限公司，其拥有体外诊断试剂
医疗器械注册证，虽其经营规模较 核心团队 市场投资报
湖南众测生物
小，但符合公司布局大健康战略需 不适用 不适用 未发生重 不适用 酬率未发生
科技有限公司
要，有利于公司整体发展；关于收 大变化 明显波动
购，相关合同无业绩承诺的相关约
定
公司根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定对
、
上述公司涉及商誉进行了商誉减值测试，充分关注了其是否存在减值迹象，在进行上述
商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实
际经营状况等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，公
司认为对并购辽宁奥达制药有限公司、邛崃天银制药有限公司、重庆市医济堂生物制品
有限公司、浙江华派生物医药有限公司、北京程瑞科技有限公司和湖南众测生物科技有
限公司形成的商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
会计师意见：
我们向公司管理层了解了上述公司的经营情况、行业相关政策，与管理层讨论了判
断商誉减值迹象所需关注的事项；获取并复核了上述公司 2022 年的财务报表。结合对
上述公司的经营情况、行业政策变化、核心团队、在山东步长制药中的战略部署以及公
司对商誉减值迹象的判断过程等综合分析，我们认为并购上述公司形成的商誉不存在减
值迹象。
特此说明。
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