中国船舶重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年二月
中国船舶重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
目 录
议案二 关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议(2023 年度)暨关
中国船舶重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
中国船舶重工股份有限公司
一、 会议基本情况
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
楼 301 会议室
二、现场会议议程安排
（一）现场会议签到、股东登记
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人提议监票人、计票人与记录人
（四）公司董事会秘书宣读本次股东大会表决规则
（五）宣读并审议会议议案、填写表决票
在审议《关于调整公司第五届董事会组成人员的议案》时，董事
候选人王永良先生亲自出席本次股东大会，就其履职能力、专业能力、
从业经历、是否存在违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，
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与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
（六）投票、计票和监票
（七）计票人宣读现场会议表决结果
（八）董事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录
（九）董事、监事、高级管理人员回答投资者提问
（十）会议结束
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议案一 关于公司 2023 年度日常关联交易限额的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含公司下属
全资及控股子公司，下同）与公司间接控股股东中国船舶集团有限公
司（下称“中国船舶集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、
单位，下同）之间的日常关联交易，现对公司 2022 年度日常关联交
易实施情况及 2023 年度日常关联交易预测情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司 2022 年度日常关联交易实施情况及 2023 年度日常关联交
易限额的议案》，6 名关联董事回避表决，非关联董事以 4 票赞成、
公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发
表如下独立意见：（1）公司（含下属全资及控股子公司）与中国船
舶集团有限公司（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之
间 2022 年度的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各
类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情
况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2023 年日
常关联交易额度是基于公司 2023 年可能发生的交易情况作出的合理
预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害
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公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
（3）董事会在
审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。综上，同意该议案所述关联交易事项，同意将
该事项提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，认为：日常关联交
易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易
条件公允合理，不存在损害公司或股东利益的情形。2023 年日常关
联交易额度是基于公司 2023 年生产经营情况作出的合理预测，符合
公司经营发展的需要，同意上述关联交易，并同意将此议案提交董事
会审议。
（二）2022年度日常关联交易上限和执行情况
经公司2021年年度股东大会审议通过，公司分类确定了2022年度
与中国船舶集团不同交易类型的日常关联交易上限金额。2022年度，
公司协调实际生产经营情况，对相关日常关联交易进行了总量控制，
经统计，公司执行的所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定
的上限金额。公司2022年度日常关联交易金额上限和实际执行情况如
下表所示：
单位：亿元
序
关联交易类别 2022 年交易金额上限 2022 年实际执行金额
号
其中：采购自中国船舶集
团所属物资集中采购平台
关联劳务采购（包括船舶
销售佣金）
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合计 222 192.21
度报告披露的数据为准。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充
分考虑 2022 年日常关联交易实际发生情况及 2023 年经营计划的基础
上，就 2023 年度公司与中国船舶集团之间可能发生的关联交易限额
预计如下：
（1）销售商品的关联交易
公司与中国船舶集团之间销售商品的关联交易，拟按照市场价格
或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价
格进行定价。根据公司业务需要，2023 年度公司向中国船舶集团销
售商品金额上限为 75 亿元（不含税）。
（2）采购商品的关联交易
公司与中国船舶集团存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格
或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格
进行定价，根据公司业务需要，2023 年度公司向中国船舶集团采购
商品金额上限为 270 亿元（不含税）。前述采购商品金额上限内，其
中自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金额上限为 135
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亿元，自中国船舶重工集团柴油机有限公司采购金额上限为 20 亿元，
自中国船舶工业贸易有限公司采购金额上限为 15 亿元。
（3）劳务采购的关联交易
公司与中国船舶集团存在劳务采购（包括船舶销售佣金）的关联
交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理
的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进
行定价。根据公司业务需要，2023 年度公司向中国船舶集团采购劳
务的金额上限为 15 亿元（不含税）。
（4）劳务销售的关联交易
公司与中国船舶集团存在劳务销售的关联交易，拟按照市场价格
或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格
或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需
要，2023 年度公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为 3 亿元（不
含税）。
（5）资产租赁的关联交易
公司与中国船舶集团存在资产租赁的关联交易，拟按照市场价格
或经双方协商同意的价格进行定价。根据公司业务需要，2023 年度
公司关联资产出租上限为 5 亿元，关联资产租入上限亦为 5 亿元。
的本次预计金额与 2022 年度实际发生金额差异达到公司最近一期经
审计资产绝对值 0.5%以上的情况如下表所示：
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单位：亿元
本次预计金额
关联 上年实
本次预 占同类业 占同类业 与上年实际发
交易 关联人 际发生
计金额 务比例 务比例 生金额差异较
类别 金额
大的原因
中国船舶
集团物资
有限公司 135 50.00% 69.01 53.83%
及主要所 （1）根据生产
属企业 经营安排，大宗
物资集中采购
关联
中国船舶 额增幅明显；
产品
重工集团 （2）大型液化
采购 20 7.41% 4.82 3.76%
柴油机有 天然气（ LNG）
限公司 运输船设备采
购量增大。
中国船舶
工业贸易 15 5.56% 0.79 0.62%
有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国船舶集团
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市黄浦区中华路 889 号
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法定代表人：雷凡培
注册资本：11,000,000 万元人民币
经营范围：
（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、
服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海
洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动
力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、
新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货
物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成
套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶
租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程
建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
关联关系：中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司直接控
股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）100%
股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持
独立性。
（二）中船物资
企业名称：中国船舶集团物资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区月坛北街 5 号
法定代表人：吴季平
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注册资本： 50,000 万元人民币
经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6823 医用
超声仪器及有关设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845
体外循环及血液处理设备,6866 医用高分子材料及制品，6825 医用高
频仪器设备，6830 医用 X 射线设备；经营成品油 3 种、其它危险化
学品 53 种，合计 56 种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，
有效期至 2023 年 7 月 14 日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；
销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、
煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、
化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电
子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器
械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；
房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、
船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设
工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含
固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食
品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
关联关系：中船物资系公司关联方，与公司同属中国船舶集团控
制，中国船舶集团持有中船物资 100%股权。中船物资与公司在业务、
资产、债权债务及人员方面保持独立性。
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履约能力：中船物资及主要所属企业经营正常，财务状况较好，
具备良好的履约能力。
（三）中国船柴
企业名称：中国船舶重工集团柴油机有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路 501 号
法定代表人：付向昭
注册资本： 550,000 万元人民币
经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、
销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工
设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设
备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机
加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物
流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无
需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：中国船柴受中国船舶集团控制，系公司关联方。中国
船柴与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
履约能力：中国船柴生产经营正常，财务状况较好，具备良好的
履约能力。
（四）中船贸易
企业名称：中国船舶工业贸易有限公司
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企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号
法定代表人：李洪涛
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程装备、
动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；
销售金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学
品)、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备;对外派遣本行业工程、
生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务;承包本行
业国外工程和境内外资工程;招标代理；承办展览展示；投资管理；
经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：中船贸易为中国船舶集团全资子公司，系公司关联方。
中船贸易与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
履约能力：中船贸易经营正常，财务状况较好，具备良好的履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，销
售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照政府
部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加
上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通
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常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考
市场价格、由双方协商确定定价。
就公司下属全资及控股子公司 2023 年度与中国船舶集团（含其
控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间的日常关联交易事项，
具体协议将由各全资及控股子公司在各类日常关联交易事项实际发
生时予以签署。各类日常关联交易累计额度不超过预计上限。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳
务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的
交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、
提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不
会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东
的利益。
在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格
遵守有关法律、法规的规定，不会对关联方形成依赖，不影响公司的
独立性，切实维护公司及全体股东的利益。
上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交
股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
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议案二 关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务
协议(2023 年度)暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为提高中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）资金使
用效率、降低资金使用成本，充分利用公司间接控股股东中国船舶集
团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属中船财务有限责任公
司（以下简称“财务公司”）专业服务优势，公司拟继续接受财务公
司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇交易等金融服务。根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规
定，公司与财务公司之间发生的关联交易应当签订金融服务协议。现
将详细情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2023 年度）
暨关联交易的议案》，6 名关联董事回避表决，非关联董事以 4 票赞
成、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。
公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如
下独立意见：（1）公司与中船财务有限责任公司之间发生的存款、
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贷款等业务往来有利于提高公司资金使用效率、降低金融服务成本，
并未影响公司经营的独立性；（2）协议主要条款客观、公允，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；（3）财务公
司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，并且公
司已对与财务公司开展金融服务事项制定了切实可行的风险处置预
案；（4）董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，同意该议案所述关
联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，认为：公司与中船
财务有限责任公司之间发生的存款、贷款等业务往来利于提高资金使
用效率、降低金融服务成本，有利于公司正常业务的开展，其定价原
则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害公司及股
东利益的情形，同意上述关联交易，并同意将此议案提交董事会审议。
（二）2022年度日常关联交易上限和执行情况
经公司2021年年度股东大会审议通过，公司与中船财务有限责任
公司签订了《金融服务协议（2022年度）》，分类确定了公司（含下
属全资及控股子公司，下同）与财务公司关联交易的上限金额。经统
计，2022年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。公
司2022年度确定的交易上限与具体执行情况如下表所示：
单位：人民币亿元
序号 关联交易类别 2022 年交易金额上限 2022 年实际执行金额
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序号 关联交易类别 2022 年交易金额上限 2022 年实际执行金额
年度报告披露的数据为准。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充
分考虑2022年日常关联交易实际发生情况及2023年经营计划的基础
上，就2023年度公司与财务公司之间可能发生的关联交易限额预计如
下：
单位：人民币亿元
本次预计金额与上年实
序号 交易类型 际发生金额差异较大的
金额上限 行金额
原因
生产经营与资 金管理情
况，预计日关联存款最高
据各子公司生产经营计
生业务、承兑等业务增
加。
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二、关联方介绍
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供
担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据
承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算
方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从
事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对
金融机构的股权投资,有价证券投资,保险法律和行政规章制度许可范
围内的险种的保险兼业代理业务,成员单位产品的买方信贷及融资租
赁(以上凭许可证经营),自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员
单位的结售汇业务,开办普通类衍生产品交易业务。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团有限公司控
制。
最近一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，财务公司
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经审计的资产总额2,125.30亿元，负债总额1,938.15亿元，所有者权益
民币16.21亿元。截至2022年9月30日，财务公司未经审计的资产总额
年1-9月营业收入、净利润分别为人民币32.84亿元、人民币10.25亿元。
履约能力：财务公司经营正常，财务状况较好，具备良好的履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
就公司2023年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务
公司签署《金融服务协议（2023年度）》，协议的主要内容如下：
分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期壹年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公
告。
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乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。
包括存款服务、结算服务、贷款服务、外汇服务、其他金融服务。具
体如下：
（1）存款服务
①甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，
将资金存入乙方。②乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，
包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
（2）结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提
供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（3）贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保
险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲
方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为
甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，
同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
（4）外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类
外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、外汇期权、掉期、外汇买
卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
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（5）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方及其子公
司提供包括但不限于委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务。
（二）关联交易定价政策
服务价格的确定原则如下：
人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的
存款利率。
收手续费。
民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行
同类贷款的贷款利率。
保函、贴现等其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市
场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司签订金融服务协议，接受财务公司提供的存款、
贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必须，有助于公
司利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金
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使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市
场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股
东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利
影响，不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
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议案三 关于公司 2023 年度开展外汇衍生品业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对中国船
舶重工股份有限公司（以下简称“公司”，含所属全资及控股子公司，
下同）进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司
拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原
则，开展外汇衍生品交易业务。按照《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》（上证发〔2022〕6 号）相关
要求，现将公司 2023 年度开展外汇衍生品交易情况说明如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司出口船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率
风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及
手持外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有
关政策的前提下，严守套期保值原则、严格遵循合法、谨慎、安全和
有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的
外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的
外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安
全性和主营业务盈利能力。
公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇
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及手持外币资金的汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套
期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期
工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、
且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销
被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实
现套期保值的目的。
（二）交易金额
经公司研判2023年度生产经营计划及预期收付汇情况，2023年1
月1日起至2023年12月31日拟新开展的外汇衍生品交易额度不超过85
亿美元（含等值外币），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外
汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度。其中，
与商业银行交易额度为68亿美元（含等值外币），与公司关联方中船
财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）交易额度为17亿美元（含
等值外币）。
不超过交易总额度的10%。结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，
预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过155亿美元（含
等值外币）。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合
同预期收付汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品
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交易业务的情况。
（四）交易方式
远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品。外汇衍生
品交易业务的规模、期限与船舶建造合同相关的资金头寸及收付款节
点一一对应，不超过需要保值金额的100%。
质的境内商业银行及公司关联方财务公司等高信用评级的外汇机构，
公司不开展境外衍生品交易。
的成本汇率为基准。
（五）交易期限
公司2023年度开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议
通过起一年内（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。在上
述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开
展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署
相应法律文件。
二、审议程序
公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审
议通过了《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的议案》及附件《关
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于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》，独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。公司2023年度开展外汇衍生品业务
事项尚需提交股东大会审议。
就公司与财务公司2023年度拟发生的外汇衍生品交易额度，公司
第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责
任公司签署金融服务协议（2023年度）暨关联交易的议案》，详见公
司同日披露的《关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关
联交易的公告》。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；
临法律风险。
（二）风险管控措施
则，已建立有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，强
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化风险预警，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决
策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计
核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品
种、规模及期限。
业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等高信用评级
的外汇机构，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经
营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。不开
展境外衍生品交易。
头寸及收付款节点一一对应，不超过需要保值金额的100%。
及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会
报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变
动，并对套期保值效果进行持续评估。
发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明
确止损处理业务流程并严格执行。
性开展监督检查。
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四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口
为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司
运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障
公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务
符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益
的情形。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工
具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其
指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了审查，发表如下意见：（1）公司
开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，公司已就拟开展的外
汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，开展此项业务能有效规
避汇率风险，减少汇率波动对公司手持船舶合同未来净收汇及手持外
币资金产生的不利影响。（2）公司拟开展的外汇衍生品交易对方为
经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行
及关联方财务公司等高信用评级的外汇机构。公司建立了有效的内控
制度、风险管控机制和监管机制，具备与所开展业务相适应的资金实
力和抗风险能力。开展外汇衍生品业务不会影响公司的独立性，不存
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在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。（3）董事会
在审议该议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综
上，我们同意该事项，同意将该议案提交至股东大会审议。
上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
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议案四 关于调整公司第五届董事会组成人员的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《中国船舶重工
股份有限公司章程》的规定，根据中国船舶重工股份有限公司（以下
简称“公司”）间接控股股东中国船舶集团有限公司提出的建议，并
经公司董事会提名委员会审议通过，现提出：
王良先生不再担任公司董事长、董事、董事会战略委员会召集
人及委员职务，退休。对王良先生为公司做出的重要贡献，谨致谢
忱。
增补王永良先生（简历附后）为公司董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
此外，按照上海证券交易所相关要求，王永良先生亲自出席本次
股东大会，就其履职能力、专业能力、从业经历、是否存在违法违规
情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
中国船舶重工股份有限公司 第五届董事会第二十次会议
附件
董事候选人简历
王永良先生，中国籍，无境外居留权。1965 年 7 月出生，中共
党员，江苏扬州人，硕士学位，正高级工程师。
王永良先生 1987 年毕业于镇江船舶学院船舶工程专业，2014 年
在职获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。先后任江苏扬州江扬船
厂船体车间技术员、副主任、主任、副厂长，上海外高桥造船有限公
司制造部副部长、党支部副书记、组立部部长、党支部书记、总经理
助理兼组立部部长、副总经理，上海江南长兴造船有限责任公司副总
经理，中船澄西船舶修造有限公司总经理、党委副书记、董事长、党
委书记，中国船舶工业集团有限公司船舶海工部主任，中国船舶集团
有限公司船舶海工部第二主任。
王永良先生现任中国船舶集团有限公司船舶海工部主任，中国船
舶工业股份有限公司董事。
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