津药药业股份有限公司
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会议资料
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津药药业 2023 年第一次临时股东大会会议议案之一
关于申请贷款授信额度的议案
(已经 2022 年 12 月 20 日第八届董事会第 26 次会议审议通过)
为满足生产经营及业务发展的资金需要，津药药业股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年度拟申请 72.20 亿元贷款授信额度，
授信期限为一年，具体明细如下：
单位：亿元
序号 银行名称 授信额度
合计 72.20
上述申请的授信额度以公司与相关银行正式签署的协议为准，具
体融资金额将视公司实际经营需求情况决定，公司将在上述授信额度
范围内办理贷款相关事宜。
请各位股东审议。
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津药药业 2023 年第一次临时股东大会会议议案之二
关于开展外汇衍生品交易业务的议案
(已经 2022 年 12 月 20 日第八届董事会第 26 次会议审议通过)
根据公司经营需要，公司拟继续开展外汇衍生品交易业务，主要
包括远期结售汇及相关期权组合业务，年度交易金额不超过 24,000
万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及
决议有效期内可以循环滚动使用。
一、开展外汇衍生品交易业务的目的
公司经 2021 年 12 月 20 日第八届董事会第十七次会议、2022 年
易业务，有效降低了汇率波动对公司经营业绩的影响。为进一步减少
外汇汇率波动给公司经营成果带来的风险，综合考虑公司业务规模及
外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提
下，公司及下属子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。公司将充分
利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，发
挥规避汇率风险能力。
二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
签署远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或未来付汇的购汇汇
率。
是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或
者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
不超过 24,000 万美元，资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金
比例根据与银行签署的具体协议确定。
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业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
三、外汇衍生品交易业务的风险分析
公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，但也会存在一定的
风险：
等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
率波动对企业的负面影响为目的，不进行投机和套利交易，在签署合
约时严格按照公司进出口业务外汇收支的谨慎预测金额进行交易。
交易相关审议程序、操作流程、保密制度、信息披露制度等做出明确
规定，有效规范外汇衍生品交易业务行为。
时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
构开展外汇衍生品交易业务。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
《企业会计准则第 24
号——套期会计》
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关
规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。
请各位股东审议。
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津药药业 2023 年第一次临时股东大会会议议案之三
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
(已经 2023 年 2 月 10 日第八届董事会第 27 次会议审议通过)
根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
《限制性股
票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司于
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》
。鉴于侯宁先生、孙培女士、高建先生
因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象
的规定，经董事会审议通过，取消侯宁先生等 3 名激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 120,000 股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,096,362,680 股减少
至 1,096,242,680 股，公司注册资本将由 1,096,362,680 元减少至
序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《公
司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第三条 …… 第三条 ……
公司于 2022 年 6 月 20 日召开的第 公司于 2022 年 6 月 20 日召开的第
八届董事会第二十一次会议审议通过 八届董事会第二十一次会议审议通过
了关于回购注销股权激励计划已获授 了关于回购注销股权激励计划已获授
但尚未解锁的部分限制性股票及调整 但尚未解锁的部分限制性股票及调整
回购价格的议案，本次限制性股票回购 回购价格的议案，本次限制性股票回购
注销完成后，公司现总股本为 注销完成后，公司现总股本为
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公司于 2023 年 2 月 10 日召开的第
八届董事会第二十七次会议审议通过
了关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案，本次
限制性股票回购注销完成后，公司现总
股本为 1,096,242,680 股，其中普通股
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司股份 总数为
普通股 1,096,362,680 股，其他种类股 普通股 1,096,242,680 股，其他种类股
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容
最终以工商部门核准为准。
请各位股东审议。
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津药药业 2023 年第一次临时股东大会会议议案之四
关于选举独立董事的议案
(已经 2023 年 2 月 10 日第八届董事会第 27 次会议审议通过)
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等规定，公司控股股东天津药业集团
有限公司提名霍文逊先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人霍文逊先生简历如下:
霍文逊先生，1957 年出生，香港大学内外全科医学士、英国爱
丁堡皇家外科医学院院士、香港外科医学院院士、香港医学专科学院
院士（外科）。霍文逊先生多年来致力研究食道、上胃肠道疾病及血
管疾病，积极推动微创手术的发展，并发表了多篇国际医学的文章和
超过 10 本专业书籍的章节。历任国家卫生部内窥镜技能评估委员会
副主席、澳门镜湖医院行政副主任及外科主任、香港东华医院医生及
香港玛丽医院大学高级讲师等职。现任澳门科技大学医学院院长、科
大医院院长及董事局董事、上海医药集团股份有限公司独立董事，并
在各类基金会、专业委员会和医学协会内担任要职，同时还在国内多
所知名院校任客座教授。
请各位股东审议。
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