东方证券承销保荐有限公司关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金部分限售股解除限售上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东方投行”）作
为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“亚钾国际”、“公司”或“上
市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对亚钾国际本次交易募集配套
资金部分非公开发行股票限售股解除限售并上市流通的相关事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准亚钾国际
投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411 号）核准，上市公司
募集配套资金采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）53,080,568 股（以下简
称“本次非公开发行”、“非公开发行”）。上述新增股份于 2022 年 8 月 18 日在深
圳证券交易所上市，根据截至 2022 年 8 月 10 日的股本情况，本次发行完成后，公司
总股本增加至 921,138,953 股。
二、限售股的锁定情况
本次非公开发行的发行对象为陈洪伟、UBS AG、江南、中国人寿资管-中国银
行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、中国国际金融股份有限公司、财通基金管
理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、李聚论、博时基金管理有限公司、诺德
基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、贾桂翀、
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、鹏华基金管理有限公司、
中国银河证券股份有限公司，相关股份锁定具体情况如下：
序号 发行对象 股数（股） 限售期
序号 发行对象 股数（股） 限售期
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资
产管理产品
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-
FH002 深
合计 53,080,568 -
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次募集配套资金非公开发行新增股份于 2022 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上
市。
经公司董事会、监事会及 2022 年第六次临时股东大会审议通过，公司实施 2022
年股票期权与限制性股票激励计划，于 2022 年 9 月 27 日向符合条件的 8 名激励对象
授予限制性股票 800 万股，新增股份于 2022 年 11 月 22 日在深圳证券交易所上市。
本次限制性股票登记完成后，公司总股本变更为 929,138,953 股。
四、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司非公开发行股票时承诺：“发行对象认购
的上市公司本次发行的股份自发行结束上市之日起 6 个月内不得转让。由于上市公
司送股、资本公积金转增股本等原因而导致发行对象增持的股份，亦遵照前述锁定
期承诺进行锁定。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺。
五、本次限售股份上市流通情况
本次可上市 本次可上市流 冻结股
持有限售股
序号 股东名称 流通股数 通股数占公司 份数量
数量（股）
（股） 总股本的比例 （股）
中国交通建设集团有限公司企业
司
博时基金－建信理财“诚益”定增主
题固收类封闭式产品2020年第2期
－博时基金建信理财诚益定增2号
单一资产管理计划
诺德基金－安华白云控股集团有
资产管理计划
中国人寿资管－中国银行－国寿
品
中国银行股份有限公司－博时丝
路主题股票型证券投资基金
山东省（叁号）职业年金计划－
农业银行
云南省柒号职业年金计划－中信
银行
浙商银行股份有限公司－博时智
金
诺德基金－海南华辰致远创业投
基金浦江717号单一资产管理计划
云南省伍号职业年金计划－浦发
银行
广发银行股份有限公司企业年金
司
山东省（陆号）职业年金计划－
招商银行
财通基金－长城证券股份有限公
资产管理计划
北京市（陆号）职业年金计划－
浦发银行
本次可上市 本次可上市流 冻结股
持有限售股
序号 股东名称 流通股数 通股数占公司 份数量
数量（股）
（股） 总股本的比例 （股）
业精选灵活配置混合型证券投资
基金
广东省捌号职业年金计划－浦发
银行
招商银行股份有限公司－华夏经
典配置混合型证券投资基金
中国银行－华夏回报二号证券投
资基金
广东省拾贰号职业年金计划－中
信银行
招商银行股份有限公司－景顺长
城核心招景混合型证券投资基金
淮河能源控股集团有限责任公司
限公司
中国工商银行股份有限公司－博
证券投资基金
国网新疆电力有限公司企业年金
计划－交通银行股份有限公司
四川省电力公司企业年金计划－
中信银行股份有限公司
华夏银行股份有限公司－博时远
见回报混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－博时研
型证券投资基金
南京银行股份有限公司－博时优
资基金
中国移动通信集团有限公司企业
限公司
中国航空集团有限公司企业年金
计划－中信银行股份有限公司
广东省肆号职业年金计划－招商
银行
中国工商银行股份有限公司－博
混合型证券投资基金
广东省玖号职业年金计划－交通
银行
本次可上市 本次可上市流 冻结股
持有限售股
序号 股东名称 流通股数 通股数占公司 份数量
数量（股）
（股） 总股本的比例 （股）
券投资基金－财通基金盈方得财
盈6号单一资产管理计划
招商银行股份有限公司－博时周
期优选混合型证券投资基金
新疆维吾尔自治区陆号职业年金
计划－交通银行
财通基金－首创证券股份有限公
理计划
安徽省柒号职业年金计划－建设
银行
中国农业银行股份有限公司－博
时研究回报混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－分
红－个人分红-019L-FH002深
财通基金－上海朗程财务咨询有
一资产管理计划
中国邮政储蓄银行股份有限公司
份有限公司
山西焦煤集团有限责任公司企业
限公司
招商银行股份有限公司－博时产
业慧选混合型证券投资基金
工银如意养老1号企业年金集合计
划－中国光大银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司－景
资基金
中国远洋运输（集团）总公司企
公司
诺德基金－国泰君安证券股份有
资产管理计划
财通基金－吴清－财通基金安吉
中国铁路南昌局集团有限公司企
有限公司
本次可上市 本次可上市流 冻结股
持有限售股
序号 股东名称 流通股数 通股数占公司 份数量
数量（股）
（股） 总股本的比例 （股）
海南省壹号职业年金计划－中国
银行
中国银行股份有限公司－博时研
究优享混合型证券投资基金
财通基金－张忠民－财通基金玉
泉1005号单一资产管理计划
浙江省壹拾贰号职业年金计划－
中信银行
中国银行股份有限公司－景顺长
券投资基金
诺德基金－华泰证券股份有限公
管理计划
诺德基金－湖南湘江中盈一号股
权投资合伙企业（有限合伙）－
诺德基金浦江631号单一资产管理
计划
财通基金－国泰君安金融控股有
泉1076号单一资产管理计划
浙江省陆号职业年金计划－民生
银行
国网安徽省电力公司企业年金计
划－中国银行股份有限公司
财通基金－久银鑫增18号私募证
号单一资产管理计划
中国华能集团有限公司企业年金
司
中国建设银行股份有限公司企业
限公司
诺德基金－弈熠增高5号私募证券
一资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－博
券投资基金
诺德基金－申万宏源证券有限公
管理计划
中国铁路太原局集团有限公司企
有限公司
本次可上市 本次可上市流 冻结股
持有限售股
序号 股东名称 流通股数 通股数占公司 份数量
数量（股）
（股） 总股本的比例 （股）
公司－财通基金至远1号单一资产
管理计划
浙江省贰号职业年金计划－中国
银行
国家电力投资集团有限公司企业
限公司
中国邮政集团有限公司企业年金
司
中国中信集团有限公司企业年金
计划－中信银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司－博
起式证券投资基金
中国银行股份有限公司企业年金
计划－中国农业银行
广东省壹号职业年金计划－工商
银行
四川省电力公司（子公司）企业
限公司
中央国家机关及所属事业单位
行
北京市（柒号）职业年金计划－
建设银行
中国银行股份有限公司－博时产
基金
广东省叁号职业年金计划－中国
银行
财通基金－张继东－财通基金玉
泉1002号单一资产管理计划
中国农业银行股份有限公司企业
司
财通基金－邮储银行－财通基金
优盛1号集合资产管理计划
博时基金－中信银行－博时信祥1
号集合资产管理计划
陕西省（叁号）职业年金计划－
农业银行
财通基金－叶卫真－财通基金真
赢1号单一资产管理计划
中国银行－华夏回报证券投资基
金
本次可上市 本次可上市流 冻结股
持有限售股
序号 股东名称 流通股数 通股数占公司 份数量
数量（股）
（股） 总股本的比例 （股）
中央国家机关及所属事业单位
行
财通基金－上海证券有限责任公
管理计划
浙商银行股份有限公司－博时战
金
中国电信集团有限公司企业年金
计划－中国银行股份有限公司
浙江省肆号职业年金计划－中信
银行
合计 53,080,568 53,080,568 5.71% 0
六、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
根据公司股本结构，本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
证券类别
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
有限售条件的流
通股份
高管锁定股 150,000 0.02% - - 150,000 0.02%
首发后限售股 164,235,681 17.68% - 53,080,568 111,155,113 11.96%
股权激励限售股 8,000,000 0.86% - - 8,000,000 0.86%
无限售条件的流
通股份
总股本 929,138,953 100.00% 53,080,568 53,080,568 929,138,953 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要
求。本次申请解除限售股份的相关股东均履行了非公开发行时所作的承诺。独立财
务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金部分限售股解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：_________________ _________________
徐思远 胡恒君
东方证券承销保荐有限公司
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