北京德恒(深圳)律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第四期限制性股票激励计划(草案)的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033
关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期
北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第四期限制性股票激励计划(草案)的
法律意见
德恒 06F20230058-00001 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂
能股份有限公司(以下简称“公司”或“亿纬锂能”)的委托，作为公司第四期限制性
股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
（以下简称“《激励管理办法》”）
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就
激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了
必要的讨论。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
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法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责
的其他关系。
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
面同意，公司不得用作任何其他目的。
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次
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激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司现持有惠州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有
关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 惠州亿纬锂能股份有限公司
统一社会信用代码 91441300734122111K
股本总额 204,175.9278 万股
法定代表人 刘金成
住所 惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号
一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属
材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智
能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器
经营范围 件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房
租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设
备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2001 年 12 月 24 日
经营期限 长期
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“在营（开业）企业”。
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公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的
规定需要终止的情形。
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2009]1007 号），核准公司
公开发行不超过 2,200 万新股。公司发行的人民币普通股股票自 2009 年 10 月 30
日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“亿纬锂能”，股票代码为
“300014”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存
续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励
计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]200Z0032
号《惠州亿纬锂能股份有限公司审计报告》及容诚专字[2022]200Z0069 号《惠州
亿纬锂能股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面承诺并经本所律师
核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下
列不得实行股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市
公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要
终止的情形；且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限
公司第四期限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要。
《激励计划（草案）》由“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划
的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限
制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/
激励对象发生异动的处理”及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《激励管理办法》等有关规定，对本次激
励计划逐项审核如下：
（一） 本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的具体如下：进一步健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干
团队对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，充分调动其积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励
计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
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（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有
关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象均为公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、
高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立
董事、监事）。
经核查，本次激励计划首次授予的激励对象为 165 人，包括公司（含控股子
公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要
激励的其他人员。
经核查，以上激励对象中不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司
本次激励计划首次授予的激励对象包含 1 名中国香港籍员工及 1 名英国国籍
员工，根据公司的说明，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：其是公司核心
骨干员工，其在公司战略规划、经营管理及业务拓展等关键岗位具备丰富的工作
经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开
拓起到不可忽视的重要作用。
因此，本次激励计划将 1 名中国香港籍员工及 1 名英国国籍员工作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
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公司召开股东大会前，本次激励计划经第六届董事会第九次会议审议通过后，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公示期不少于 10 天。公司监事会尚需
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
根据《激励计划（草案）》
、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对
象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第（二）项的规定及《上市
规则》8.4.2 条的规定。
（三） 本次激励计划标的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》
，本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票，
涉及标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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根据《激励计划（草案）》
，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 3,500 万
股限制性股票，约占本次激励计划公告日公司股本总额 204,175.9278 万股的
总额 204,175.9278 万股的 0.24%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激
占本次拟授 励计划公
获授的限制
序 予限制性股 告日公司
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 票总数的比 股本总额
（万股）
例（%） 的比例
（%）
董事、副总裁、董事
会秘书、财务负责人
中国香
港
Alexander
Holden
中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他
人员（158 人）
首次授予合计 3,000 85.71 1.47
预留部分 500 14.29 0.24
合计 3,500 100.00 1.71
经审查，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事
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项符合《激励管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条及《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 25%
股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 25%
股票相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 25%
股票相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应部分授予之日起48个月后的首个交易日至限制性
第四个归属期 25%
股票相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前进行授予，则预留部分时间安排与首次授
予限制性股票一致。若预留部分在 2023 年 9 月 30 日后授出，则预留部分时间安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 30%
股票预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 40%
股票预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
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在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。
本所律师认为，限制性股票激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售
期的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五） 本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
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本次激励计划首次授予价格（含预留）为每股 41.23 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股为 41.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
本次激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为每股为
为本次激励计划公告日前 20 个交易日交易均价每股 85.75 元的 48.08%；为本次
激励计划公告日前 60 个交易日交易均价每股 86.42 元的 47.71%；为本次激励计
划公告日前 120 个交易日交易均价每股 91.11 元的 45.25%。
根据公司出具的说明，本次激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的
确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景
的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机
制决定了本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，
本次激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主
观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司是行业内少数同时掌握消费电池和动力电池核心技术的锂电池制造商，
以“技术创新、管理创新、销售创新”为核心的创新体系长期运行。公司秉持以
科技创新推动高质量发展，对核心技术的掌握带来市场优势地位。据中国化学与
物理电源行业协会统计，公司的锂原电池产销规模多年来稳居国内第一，动力电
池装机量同样排名前列，是中国锂电池行业的核心供应企业。公司所从事的行业
人才竞争激烈，优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场份额的重要基石。
股权激励计划的顺利实施，可以有效激发员工的积极性与活力，增加公司凝聚力，
助推公司持续快速发展。本次激励计划授予价格有利于公司在行业优秀人才竞争
中掌握主动权。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励
计划限制性股票授予价格（含预留）确定为 41.23 元/股，该定价方式遵循了激励
与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有
利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
公司聘请的独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所律师认为，公司限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法符合《激
励管理办法》第九条第（六）项的规定、第二十三条、第三十六条及《上市规则》
第 8.4.4 条的规定。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象限制性股票必须同时
满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足
以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划的首次授予部分的考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每
个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属期 业绩考核目标值
第一个归属期 2023年营业收入不低于700亿
第二个归属期 2024年营业收入不低于1,000亿
第三个归属期 2025年营业收入不低于1,500亿
第四个归属期 2026年营业收入不低于2,000亿
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前进行授予，则预留部分考核安排与首次授
予限制性股票一致。若预留部分在 2023 年 9 月 30 日后授出，则预留部分考核安
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排如下表所示：
归属期 业绩考核目标值
第一个归属期 2024年营业收入不低于1,000亿
第二个归属期 2025年营业收入不低于1,500亿
第三个归属期 2026年营业收入不低于2,000亿
根据各考核年度（2023 年至 2026 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入
实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公
司层面归属比例：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
公司层面归属比例 100% 90% 80% 0
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 80%，所有激励对
象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面业绩考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规定，符
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合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及
《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。
《激励计划（草案）》对股票授予/归属数量的
调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》
《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整
方法和程序符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条
等相关规定。
（八） 本次激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作
出了明确规定，符合《激励管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《激励管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序
关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交
划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是
否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、本次激励计划
设定的考核指标的科学性和合理性等事项，发表了独立意见。
司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。其中，关联董
事刘建华、江敏、艾新平回避了与本次激励计划有关的议案的表决。
司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第四期限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划的激励对
象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实
施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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核及公示情况的说明。
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行
的相关程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行
《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司第六届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案）》及其
摘要后，已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事
会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信
息披露义务，符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披
露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据公司独立董事书面意见及监事会决议并经核查，本所律师认为，本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第六届董事会第九次会议决议并经本所律师核
查，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘建华、江敏、艾新平已根据相关
法律法规的规定对相关议案回避表决。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划
（草案）》符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《激励
管理办法》等有关法律法规的规定；本次激励计划已按照《激励管理办法》的规
定履行了现阶段必要的法定程序，尚待经公司股东大会审议通过后方可实施；本
次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》的规定；公司不存在为本次激励计
划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划
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时，公司关联董事已根据相关规定回避表决。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公
司第四期限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
隋晓姣
承办律师：
邓舒怡
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