杭州申昊科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善杭州申昊科技股份有限公司（以下称“公司”）治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《杭州申昊科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，依据公司股东大会的
相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验；
（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第七条 审计委员会设召集人一名，由从事会计专业的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三条至第七条的规定补足委员人数。
第九条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情
况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门的负责人，由审计委员会提名，董事会任免。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）负责对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股
公司的财务收支、财务预算执行、财产管理、专项资金使用等情况进行审计监督；
（六）负责对控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司经营目标完成
及真实情况进行审计，提供绩效考核依据；
（七）负责对本公司和控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司发生
重大财务异常情况进行专项经济责任审计；
（八）负责对公司重要或大额购买资产、出售资产、对外投资、对外担保、
关联交易的合法性、合规性、真实性进行专项审计；
（九）负责对公司基建工程项目预决算、建设实施的真实性进行专项审计；
（十）负责对基建工程项目重要或大额采购物资的招投标和经济合同签订的
过程进行监督；
（十一）负责对各类严重违反财经纪律和公司规章制度、侵占公司资产、严
重损失浪费等损害公司利益的行为进行专项审计；
（十二）负责对公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的单
位领导任期经济责任审计和专项审计；
（十三）完成董事会审计委员会交办的其他审计任务。
第十三条 委员会召集人应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
召集人因故不能履行职责时，由其指定其他独立董事委员代行其职权。
第四章 决策程序
第十四条 公司内部审计部门和财务相关部门负责人在审计委员会的指导
和监督下开展内部审计工作，协助董事会秘书做好审计委员会决策的前期准备工
作，并向审计委员会提供公司有关方面的书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十五条 审计委员会会议对前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否符合相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审
计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应在会议召
开前三天通知全体委员。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理及其
他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管，保
存期限不少于十年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即
修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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