杭州申昊科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规，及《杭州申昊科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《杭
州申昊科技股份有限公司信息披露管理办法》
（下称“《公司信息披露管理办法》”）
等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保
密工作负责人，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常
工作部门。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审
核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应配合做
好内幕信息知情人登记报备工作，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信
息知情人均不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机
构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 内幕信息是指为内幕消息知情人所知悉的，涉及公司经营、财务或
者对公司股票及衍生品种的交易价格有较大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”
是指尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体或指定网站上公
开披露。
第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案并形成相关协议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被
有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（七）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（八）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
（十一）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第八条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员； 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员（如有）；
（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十二）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公
司有关内幕信息的其他人员；
（十三）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本规定填写《内幕信息知
情人档案》，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所
报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
第十条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信
息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易
所补充提交内幕信息知情人档案。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应
在书面承诺上签字确认。
公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况
分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各
个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促
参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
第十一条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送
工作。公司在出现下列情形，董事会秘书应在第一时间通知公司相关内幕信息知
情人填写《内幕信息知情人档案》，内幕信息知情人填写完后提交到公司证券部：
（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；
（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本方案时；
（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；
（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；
（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影
响的其他事项时。
第十二条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开
的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关
人员填写《内幕信息知情人档案》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关
法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将外部相关人员填写完毕的《内幕
信息知情人档案》提交至公司证券部。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、子公司、分公
司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司下属各部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕
信息知情人登记管理工作。
第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第十五条 内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应当及时向内幕信息知情人发送《内幕信息保密义务提示函》，
明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务及违背保
密义务所应追究和承担的法律责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知
情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写
的内容真实性、准确性、完整性；
（三）董事会秘书核实无误后提交董事会审核，董事会秘书按照规定向深圳
证券交易所、浙江证监局进行报备。
第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年以上。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内
幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利。
第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董
事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报
告。
第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十一条 公司董事会审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，
关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公
开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或
利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严
重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记
过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十三条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的
相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解
除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯
罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信
息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密
职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十七条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
法》等有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十九条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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